DJ PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gräfelfing (pta021/14.02.2022/16:20) - Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gräfelfing
ISIN DE0005157101 / WKN 515710
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
am Donnerstag, den 24. März 2022, um 10.00 Uhr (MEZ),
die ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist:
STUDIO BALAN GMBH, Moosacher Straße 86, 80809 München
HINWEIS: Es wird keine Präsenzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 17. Dezember 2020 sowie in der durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) vom 10. September 2021 geänderten Fassung (" COVID-19-Gesetz") eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Geltung des COVID-19-Gesetzes wurde durch das Aufbauhilfegesetz 2021, welches am 14. September 2021 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und am Folgetag in Kraft getreten ist, bis einschließlich zum 31. August 2022 verlängert.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton im Internet übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.
Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III abgedruckt.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2021 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020/2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2020 /2021 in Höhe von Eur 5.261.783,20
a) einen Teilbetrag von Eur 1.212.370,80 zur Zahlung einer Dividende von Eur 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Restbetrag von Eur 4.049.412,40 auf neue Rechnung vorzutragen.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Eur 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. März 2022, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schertlinstraße 23, 86159 Augsburg, zu wählen.
6. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von vier auf zukünftig fünf Mitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:
"(1) Der Aufsichtsrat besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
wie folgt neu zu fassen:
"(1) Der Aufsichtsrat besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
7. Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds
Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung in § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.
Es soll daher unter diesem Tagesordnungspunkt auf der heutigen Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister beginnt.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Niklas Friedrichsen, ausgeübter Beruf: Sprecher der Geschäftsführung der PMF Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Hamburg, sowie Geschäftsführer verschiedener Tochterunternehmen der PMF Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Wohnort: Gauting, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Niklas Friedrichsen ist Mitglied des Beirats der Bike Holding GmbH, Aachen. Darüber hinaus ist Herr Friedrichsen derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
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February 14, 2022 10:20 ET (15:20 GMT)
