DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.04.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.04.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.02.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604840
Vorzugsaktien 604843 International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0006048408
Vorzugsaktien DE0006048432 Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2022 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 4. April 2022, 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Leider können wir Sie auch in diesem Jahr nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken, ist es immer noch entscheidend, physische Kontakte zu vermeiden. Daher gestalten wir unsere Hauptversammlung im Interesse unserer Aktionäre, unserer Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit so, dass möglichst wenige Personen an einem Ort zusammentreffen. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA wird deshalb ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

zur Verfügung steht, verfolgen und ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - schriftlich oder über das Henkel InvestorPortal ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf.

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils in der anwendbaren Fassung.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen im Internet unter

https://www.henkel.de/hv

(deutsch) und

https://www.henkel.com/agm

(englisch) vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 1.812.292.493,32 Euro ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 1.812.292.493,32 Euro wie folgt zu verwenden:

a)	Zahlung einer Dividende von 1,83 Euro je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stammaktie (Stück 259.795.875)	=	475.426.451,25 Euro
b)	Zahlung einer Dividende von 1,85 Euro je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Vorzugsaktie (Stück 174.482.323)	=	322.792.297,55 Euro
c)	Vortrag des verbleibenden Betrags von	=	1.014.073.744,52 Euro
	auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)
		=	1.812.292.493,32 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 3.680.522 eigenen Vorzugsaktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Beträge für die Ausschüttungssummen und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, den 7. April 2022 fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG).

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten.

7.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Timotheus Höttges hat sein Mandat als Anteilseignervertreter mit Wirkung zum 30. September 2021 auf eigenen Wunsch niedergelegt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Absatz 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- und/oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden.

Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite der Anteilseignervertreter als auch der Seite der Arbeitnehmervertreter nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf Seiten der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter mindestens jeweils zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Von Seiten der Anteilseignervertreter sind zurzeit drei Frauen und vier Männer im Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.

Der nachstehende Wahlvorschlag entspricht der Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat ergänzend zu den vorgenannten gesetzlichen Regelungen unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Diversitätskonzept) ist in der im Geschäftsbericht 2021 veröffentlichten Erklärung zur Unternehmensführung enthalten. Bei einer entsprechenden Wahl ist das Mindestanteilsgebot im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt, auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen vertreten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

	Herrn Poul Weihrauch Mitglied der Geschäftsleitung Mars, Inc., McLean, Virginia, USA Global President Mars Petcare, Brüssel, Belgien
	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Keine
	Mitgliedschaften in mit gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024), zu wählen.

Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten oder eines nahen Familienangehörigen des Kandidaten zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Poul Weihrauch unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des DCGK.

Der Lebenslauf von Herrn Poul Weihrauch ist am Ende der Einberufung abgedruckt.

8.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss

Herr Dr. Christoph Henkel hat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 sein Mandat niedergelegt und scheidet damit zum Ablauf dieser Hauptversammlung aus dem Gesellschafterausschuss aus. Gemäß Artikel 27 Absatz 1 der Satzung besteht der Gesellschafterausschuss aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern, die gemäß Artikel 27 Absatz 2 der Satzung durch die Hauptversammlung bestellt werden.

Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor,

	Herrn Dr. Kaspar von Braun Astrophysiker, Pasadena, USA
	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Keine
	Mitgliedschaften in mit gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die restliche Amtszeit des Gesellschafterausschusses, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024), zum Mitglied des Gesellschafterausschusses zu wählen.

Herr Dr. von Braun - ebenso wie Herr Dr. Christoph Henkel - ist Mitglied des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel bzw. steht zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.

Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Tradition der Gesellschaft als offenem Familienunternehmen, zu dem sich die Familie Henkel seit der Gründung im Jahr 1876 bekennt, wird das Halten einer Kontrollbeteiligung beziehungsweise die Zurechnung einer Kontrollbeteiligung aufgrund der Stellung als Mitglied des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel nicht als ein Umstand angesehen, der als solcher einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Jedoch sollen in der Regel fünf, in jedem Fall aber mindestens vier Mitglieder im Gesellschafterausschuss weder selbst noch deren nahe Familienangehörige Mitglied des Aktienbindungsvertrags noch Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein. Dies ist nach einer Wahl von Herrn Dr. von Braun nach wie vor gegeben. Einzelheiten zum Diversitätskonzept und seiner Umsetzung sind dem Corporate-Governance-Bericht zu entnehmen, der Bestandteil des Geschäftsberichts 2021 ist.

Der Lebenslauf von Herrn Dr. von Braun ist am Ende der Einberufung abgedruckt.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Erstmals ist über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich

https://www.henkel.de/hv
https:// www.henkel.com/agm

Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 17 Absatz 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (und des Gesellschafterausschusses) besteht seit der Umstellung im Jahr 2012 aus einer reinen Festvergütung, die bisher nicht angepasst wurde. Daneben leistet die Gesellschaft den Mitgliedern Ersatz für Auslagen, die in Zusammenhang mit ihrer Gremientätigkeit entstehen.

Vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren stetig gewachsenen Aufgaben und Verantwortung des Prüfungsausschusses soll die Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses von 35.000 Euro auf 45.000 Euro sowie für den Vorsitzenden des Ausschusses von 70.000 Euro auf 90.000 Euro erhöht werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Artikel 17 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(2)

Mitglieder, die dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung von 45.000 Euro; wenn sie Vorsitzender des Prüfungsausschusses sind, eine in Höhe von 90.000 Euro. Die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

b)

Die vorstehend unter lit. a) aufgeführte Änderung von Artikel 17 Absatz 2 der Satzung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung und finden erstmals für das Geschäftsjahr 2022 Anwendung.

II.	Vergütungsbericht 2021 gem. § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 9)

Der Vergütungsbericht beschreibt die Vergütung des Vorstands der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand), des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG Co. KGaA sowie die Vergütung der Henkel Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin und von deren Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021.

Der Vergütungsbericht enthält sämtliche gemäß Paragraf (§) 162 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie zusätzliche Informationen. Um das Nachvollziehen der Angaben zu erleichtern, werden die Grundzüge der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme dargestellt.

Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Die in diesem Bericht enthaltenen Beträge sind auf volle Eurobeträge auf- beziehungsweise abgerundet. Aufgrund dieser Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

I. Allgemein

1.1 Überblick Geschäftsergebnisse 2021

Henkel hat in einem herausfordernden Jahr 2021, das von einer starken wirtschaftlichen Erholung, fortgesetzten Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie erheblich steigenden Rohstoffpreisen und angespannten Lieferketten geprägt war, eine insgesamt gute Geschäftsentwicklung verzeichnet. Im Industriegeschäft wirkte sich - nach einem signifikanten, pandemiebedingten Rückgang im Vorjahr - ein deutlicher Anstieg der Nachfrage wichtiger Abnehmerindustrien positiv aus. Das Friseurgeschäft erholte sich deutlich infolge der sukzessiven Lockerung der vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie verhängten behördlichen Maßnahmen, insbesondere durch die Wiedereröffnung von Friseursalons in vielen Regionen. Demgegenüber verzeichneten unsere Konsumgütergeschäfte eine zunehmende Normalisierung des aufgrund der Pandemie veränderten Nachfrage- und Konsumentenverhaltens. Dies hat sich sowohl positiv als auch negativ auf die Geschäftsentwicklung ausgewirkt.

Der Umsatz erreichte im Geschäftsjahr 20.066 Mio Euro. Dies entspricht einem deutlichen organischen Umsatzwachstum von 7,8 Prozent. Die bereinigte¹ Umsatzrendite lag im Berichtsjahr mit einem Wert von 13,4 Prozent auf dem Niveau des Vorjahres (2020: 13,4 Prozent). Das bereinigte¹ Ergebnis je Vorzugsaktie erhöhte sich auf 4,56 Euro und stieg somit um 7,0 Prozent im Vergleich zu 2020 (4,26 Euro). Bei konstanten Wechselkursen betrug der Anstieg des bereinigten Ergebnisses je Vorzugsaktie 9,2 Prozent.

Zu weiteren Einzelheiten wird auf den Geschäftsbericht 2021 verwiesen, der auf der Internetseite

www.henkel.de/ir

zugänglich ist.

¹ Bereinigt um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen.

1.2 Veränderungen in den Gremien 2021

Vorstand

Herr Jens-Martin Schwärzler, der seit dem 1. November 2017 den Unternehmensbereich Beauty Care führte und nach mehr als 28 Jahren Tätigkeit für Henkel für eine Verlängerung seines Vertrags nicht zur Verfügung stand, ist im gegenseitigen Einvernehmen mit Ablauf des 30. April 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Mit Wirkung zum 1. Juni 2021 wurde Herr Wolfgang König zum Mitglied des Vorstands bestellt und übernahm die Leitung des Unternehmensbereichs Beauty Care.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss der Henkel AG & Co. KGaA

Herr Timotheus Höttges, der dem Aufsichtsrat seit dem 11. April 2016 angehörte, hat sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung vom 30. September 2021 niedergelegt.

Unter Berücksichtigung der angestrebten Altersgrenze hat Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner, der dem Gesellschafterausschuss seit dem 14. April 2008 angehörte, sein Mandat im Gesellschafterausschuss mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom 16. April 2021 niedergelegt. Herr James Rowan wurde von der Hauptversammlung mit Wirkung vom 16. April 2021 zum Mitglied des Gesellschafterausschusses gewählt.

1.3 Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Festlegung

Bei der Henkel AG & Co. KGaA ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

*	die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,
*	die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,
*	die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
*	die jährliche Festlegung der Zielerreichung bezüglich der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
*	die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten,
*	die Gewährung von Krediten und Vorschüssen.

Das seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand) wurde vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG unter Berücksichtigung der hierzu mit Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen und Investor:innen geführten Gespräche erlassen. Dieses Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 98,50 Prozent gebilligt. Die entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung ist auf der Internetseite

www.henkel.de/ir

zugänglich.

Zwischenzeitliche Änderungen hiervon sind nicht erfolgt, so dass dieses Vergütungssystem unverändert für die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 maßgebend ist.

Überblick Vergütungssystem

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:

*	der fixen Grundvergütung als Sicherstellung einer angemessenen Basisvergütung,
*	einer jährlichen variablen Vergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) und
*	einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI).

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen:

Überblick über das Vergütungssystem

Allgemeine Zielsetzung und Strategiebezug

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

*	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.200.000 Euro p.a.
*	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 750.000 Euro p.a.

*	Sicherstellen einer unter Berücksichtigung der Marktbedingungen und der wahrgenommenen Funktion angemessenen Basisvergütung
*	Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken

Sonstige Bezüge

*

Versicherungsleistungen, Wohnungs-/
Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, Bereitstellung Dienstwagen, Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe variiert je nach persönlicher Inanspruchnahme

*

Obergrenzen ('Cap'):

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 250.000 Euro p.a.
-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 175.000 Euro p.a.

*	Übernahme marktüblicher Sachbezüge und Nebenleistungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese damit fördern

Erfolgsbezogene Komponenten

Jährliche variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

*

Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target') unter Berücksichtigung der jeweiligen funktionalen Faktoren:

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 3.500.000 Euro
-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 1.800.000 bis 2.200.000 Euro

*

Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) erreichten

-	Unternehmensperformance (finanzielle Ziele, Bonus): Organisches Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie EPS) bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist/Ist-Vergleich); Gewichtung je 50 Prozent
-	individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird

*

Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent der jeweiligen 'at target'-Zielvergütung

*

Auszahlung zu 65 Prozent zur freien Verfügung (kurzfristige Komponente, Barvergütung), zu 35 Prozent Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (langfristige Komponente; Share Ownership Guideline, Aktiendeferral)

*	Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr
*	Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches Wachstum
*	Berücksichtigung des operativen Erfolgs im Verhältnis zur Vergleichsgruppe
*	Förderung der Umsetzung der strategischen Prioritäten und der Nachhaltigkeitsziele
*	Möglichkeit der Leistungsdifferenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern

Erfolgsbezogene Komponenten

Share Ownership Guideline

*	Verpflichtung, Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben
*	Halten eines Mindestbestands für die Dauer der Bestellung zum Vorstand

*	Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär:innen
*	Anreiz für eine langfristige Unternehmensentwicklung

Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

*

Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target') unter Berücksichtigung der jeweiligen funktionalen Faktoren:

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.400.000 Euro
-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 720.000 bis 880.000 Euro

*

Dreijähriger zukunftsorientierter Bemessungszeitraum: Maßgebend ist die durchschnittliche Zielerreichung der bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) in einem dreijährigen Bemessungszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre); Zielwert wird für jedes Jahr festgelegt (drei Jahresscheiben)

*

Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent der jeweiligen 'at target'-Zielvergütung

*	Anreize, den Unternehmenswert langfristig zu steigern
*	Berücksichtigung der Rentabilität

Funktionale Faktoren

*	Allgemeine funktionale Faktoren, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird

*	Verstärkte Berücksichtigung der unterschiedlichen Anforderungen sowie Komplexitäten der Unternehmens- bereiche/Funktionen

Versorgungszusagen/ Versorgungsentgelt

Beitragsorientiertes Pensionssystem

*

Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammensetzt. Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)
-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)

*	Gewährung von Beträgen zum Aufbau einer angemessenen betrieblichen Altersversorgung

beziehungsweise alternativ Versorgungsentgelt

*

Gewährung eines pauschalen, jährlich auszuzahlenden Versorgungsentgelts:

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)
-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)

*	Aufbau einer angemessenen privaten Altersversorgung

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Malus-/Clawback-Regelungen

*	Recht des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einzubehalten beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern

*	Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung (STI, LTI)
*	Förderung des Einhaltens wesentlicher Grundsätze der Unternehmensführung

Vergütungs-Obergrenze ('Cap')

*

Summe der Obergrenzen für die laufenden Bezüge (Grundvergütung, sonstige Bezüge und Versorgungs- zusagen/Versorgungsentgelte sowie variable Vergütungsbestandteile STI/LTI):

-	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 9.550.000 Euro p.a.
-	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 5.155.000 bis 5.995.000 Euro p.a.

*	Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen

Abfindungs-Obergrenze ('Cap')

*	Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt, jedoch nicht mehr als die Auszahlung der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags

*	In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (Empfehlung G.13)

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

*	Laufzeit von zwei Jahren; Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten
*	Zeitkongruente Anrechnung der Abfindung auf die Karenzentschädigung

*	Schutz der Interessen von Henkel

1.4 Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA

Festlegung

Die Vergütung für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss wurde von der Hauptversammlung als Satzungsregelung festgesetzt Artikel 17 und 33 der Satzung). Die ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 hat diese Vergütungsregelungen mit einer Mehrheit von 99,96 Prozent bestätigt.

Die entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung ist auf der Internetseite

www.henkel.de/ir

zugänglich.

Überblick Vergütungsregelungen

Die Vergütung ist in Übereinstimmung mit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK werden die betreffende Verantwortung und der Tätigkeitsumfang unter Berücksichtigung der Stellung als Vorsitzende:r, Stellvertreter:in sowie Ausschussmitglied in Form einer erhöhten beziehungsweise zusätzlichen Vergütung berücksichtigt:

*	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine Festvergütung von 70.000 Euro, die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten eine Festvergütung von 100.000 Euro pro Jahr. Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses erhält das Doppelte, die Stellvertreter:innen erhalten das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge.
*	Mitglieder des Aufsichtsrats, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung von 35.000 Euro; wenn sie Vorsitzende:r eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 70.000 Euro. Die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet.
*	Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen des Gesellschafterausschusses angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 100.000 Euro; wenn sie Vorsitzende:r eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 200.000 Euro.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro.

Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise des Gesellschafterausschusses aus der Summe von Fixvergütung, Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss sowie deren Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld (nur Aufsichtsrat).

1.5 Prüfung des Vergütungsberichts

Die von der Hauptversammlung 2021 zum Prüfer des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses 2021 der Henkel AG & Co. KGaA gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat nicht nur gemäß § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob der Vergütungsbericht 2021 die nach § 162 Absätze 1 und 2 AktG zu machenden Angaben enthält (formelle Prüfung), sondern auch, ob diese Angaben inhaltlich richtig und zutreffend sind (inhaltliche Prüfung). Der Prüfungsvermerk ist diesem Vergütungsbericht beigefügt.

II. Vergütung der Gremien 2021

Nach den Regelungen des § 162 AktG ist die im Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses entweder gewährte oder geschuldete Vergütung anzugeben.

'Gewährt' ist eine Vergütung, wenn sie dem Organmitglied faktisch zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Hierbei ist es mit dem Sinn und Zweck der Vorschrift vereinbar, eine Vergütung bereits für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Entsprechend werden bezüglich der Vergütung des Vorstands nachfolgend die Beträge desjenigen STI beziehungsweise LTI als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen, deren Performancezeitraum zum 31. Dezember 2021 abgelaufen ist, da die zugrunde liegenden Leistungen bis zum Stichtag 31. Dezember vollständig erbracht wurden, auch wenn die Auszahlung erst im Folgejahr erfolgt. Dies gewährleistet eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

'Geschuldet' ist eine Vergütung, wenn im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung

Die den 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands in vorstehendem Sinn im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich auf insgesamt 30.902.410 Euro (Vorjahr: 15.880.397 Euro) und entfällt auf folgende Komponenten:

*	Grundvergütung: 4.887.500 Euro (Vorjahr: 4.950.000 Euro),
*	Sonstige Bezüge: 511.527 Euro (Vorjahr: 444.057 Euro),
*	Versorgungsentgelt: 262.500 Euro (Vorjahr: 0 Euro),
*	STI 2021, dessen Performancezeitraum zum Geschäftsjahresende geendet hat (Zufluss erst 2022): 17.997.032 Euro, (Vorjahr: STI 2020, 9.104.660 Euro),
*	LTI-Tranche 2019 (Laufzeit 1.1.2019-31.12.2021), deren Performancezeitraum zum Geschäftsjahresende geendet hat (Zufluss erst 2022): 3.040.720 Euro (Vorjahr: LTI-Tranche 2018, Laufzeit 1.1.2018-31.12.2020: 1.381.680 Euro),
*	Einmalige Sonderleistungen: 4.203.131 Euro (Vorjahr: 0 Euro).

Die nachfolgende Tabelle weist die den im Jahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung, aufgeteilt nach vorstehenden Komponenten unter Angabe des jeweiligen Anteils an der Gesamtvergütung, individualisiert aus.

Ergänzend werden für die jeweiligen Vergütungskomponenten der entsprechende Festbetrag beziehungsweise der sich jeweils unter Berücksichtigung der betreffenden funktionalen Faktoren und Obergrenzen (Cap) ergebende Maximalbetrag und die sich hieraus ergebende erreichbare Maximal-Gesamtvergütung gezeigt. Hierbei wurden

*	für die fixe Grundvergütung und das fixe Versorgungsentgelt die jeweiligen ausgezahlten Festbeträge (unter Berücksichtigung unterjähriger Ein-/Austritte),
*	für die sonstigen Bezüge, das STI und LTI sowie einmalige Sonderleistungen die jeweiligen gemäß Vergütungssystem ermittelten erreichbaren Maximalbeträge

angegeben. Zu weiteren Einzelheiten zu den Obergrenzen beziehungsweise zur Maximalvergütung wird auf vorstehende Übersicht in I. 1.3 sowie die Ausführungen in II. 1.11 verwiesen.

Für das Vorjahr 2020 wird gleichfalls die im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen.

Zusätzlich angegeben wird der Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen nach IAS. Diese Tabelle enthält damit zugleich sämtliche Angaben bezüglich der für das Geschäftsjahr 2021 zugeflossenen beziehungsweise noch zufließenden Vergütung im Sinn des DCGK 2017.

Den 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Name, Geschlecht*, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro		1. Grund- vergütung1	2. Sonstige Bezüge1	3. Versor- gungs- entgelt1	4. STI (kurzfristig, Barkompo- nente)2	5. STI (langfristig, Aktien- deferral)2	6. LTI3	7. Einmalige Sonder- leistugen	Gesamt- vergütung gemäß § 162 AktG (Maximal- Gesamt- vergütung 2021) (Summe 1 bis 7)	8. Dienst- zeit- aufwand Pensions- zusagen	Gesamt- vergütung gemäß § 162 AktG zuzüglich Dienstzeit- aufwand Pensionszusagen (Summe 1 bis 8)
Carsten Knobel (m) (Vorsitzender)	2021	1.200.000	124.523		3.103.953	1.671.359	700.480		6.800.316	753.481	7.553.797
		15,9%	1,6%		41,1%	22,1%	9,3%		90,0%	10,0%	100,0%
	2021 (Max)	1.200.000	250.000		3.412.500	1.837.500	1.320.000		8.020.000	753.481	8.773.481
(seit 1.7.2012)	2020	1.200.000	167.863		1.473.838	793.605	363.600		3.998.907	756.040	4.754.947
		25,2%	3,5%		31,0%	16,7%	7,6%		84,1%	15,9%	100,0%
Jan-Dirk Auris (m) (Adhesive Technologies)	2021	750.000	64.178		1.951.056	1.050.569	700.480		4.516.283	451.849	4.968.132
		15,1%	1,3%		39,3%	21,1%	14,1%		90,9%	9,1%	100,0%
	2021 (Max)	750.000	175.000		2.145.000	1.155.000	1.320.000		5.545.000	451.849	5.996.849
(seit 1.1.2011)	2020	750.000	64.624		997.675	537.210	363.600		2.713.109	454.935	3.168.044
		23,7%	2,0%		31,5%	16,9%	11,5%		85,6%	14,4%	100,0%
Wolfgang König4 (m) (Beauty Care)	2021	437.500	84.074	262.500	931.186	501.408	0	1.081.131	3.234.799		3.234.799
		13,5%	2,6%	8,1%	28,8%	15,5%	0,0%	31,5%	100,0%		100,0%
	2021 (Max)	437.500	175.000	262.500	1.023.750	551.250	0	1.500.000	3.950.000	0	3.950.000
(seit 1.6.2021)	2020	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sylvie Nicol (w) (Personal)	2021	750.000	99.482		1.596.319	859.556	429.840		3.735.197	450.335	4.185.532
		17,9%	2,4%		38,1%	20,5%	10,3%		89,2%	10,8%	100,0%
	2021 (Max)	750.000	175.000		1.755.000	945.000	810.000		4.435.000	450.335	4.885.335
(seit 9.4.2019)	2020	750.000	43.236		816.280	439.535	0		2.049.051	450.702	2.499.753
		30,0%	1,7%		32,7%	17,6%	0,0%		82,0%	18,0%	100,0%

Den 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Name, Geschlecht*, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro		1. Grund- vergütung1	2. Sonstige Bezüge1	3. Versor- gungs- entgelt1	4. STI (kurzfristig, Barkompo- nente)2	5. STI (langfristig, Aktien- deferral)2	6. LTI3	7. Einmalige Sonder- leistungen	Gesamt- vergütung gemäß § 162 AktG (Maximal- Gesamt- vergütung 2021) (Summe 1 bis 7)	8. Dienst- zeit- aufwand Pensions- zusagen	Gesamt- vergütung gemäß § 162 AktG zuzüglich Dienstzeit- aufwand Pensions- zusagen (Summe 1 bis 8)
Bruno Piacenza (m) (Laundry & Home Care)	2021	750.000	60.532		1.782.733	959.933	636.800		4.189.999	450.846	4.640.845
		16,2%	1,3%		38,4%	20,7%	13,7%		90,3%	9,7%	100,0%
	2021 (Max)	750.000	175.000		2.063.100	1.110.900	1.200.000		5.299.000	450.846	5.749.846
(seit 1.1.2011)	2020	750.000	50.098		906.978	488.373	363.600		2.559.048	453.616	3.012.664
		24,9%	1,7%		30,1%	16,2%	12,1%		84,9%	15,1%	100,0%
Jens-Martin Schwärzler5 (m) (Beauty Care)	2021	250.000	18.872		860.208	0	573.120	3.185.000	4.887.200	164.733	5.051.933
		4,9%	0,4%		17,0%	0,0%	11,3%	63,0%	96,7%	3,3%	100,0%
	2021 (Max)	250.000	175.000		900.000	0	1.080.000	3.575.000	5.980.000	164.733	6.144.733
(vom 1.11.2017 bis 30.4.2021)	2020	750.000	58.256		1.255.815	0	290.880		2.354.951	465.332	2.820.283
		26,6%	2,1%		44,5%	0,0%	10,3%		83,5%	16,5%	100,0%
Marco Swoboda (m) (Finanzen)	2021	750.000	59.866		1.773.688	955.063	0		3.538.617	450.279	3.988.896
		18,8%	1,5%		44,5%	23,9%	0,0%		88,7%	11,3%	100,0%
	2021 (Max)	750.000	175.000		1.950.000	1.050.000	0		3.925.000	450.279	4.375.279
(seit 1.1.2020)	2020	750.000	59.980		906.978	488.373	0		2.205.331	450.697	2.656.028
		28,2%	2,3%		34,1%	18,4%			83,0%	17,0%	100,0%
Gesamt6	2021	4.887.500	511.527	262.500	11.999.143	5.997.889	3.040.720	4.203.131	30.902.410	2.721.523	33.623.933
		14,5%	1,5%	0,8%	35,7%	17,8%	9,0%	12,5%	91,9%	8,1%	100,0%
	2020	4.950.000	444.057	0	6.357.564	2.747.096	1.381.680	0	15.880.397	3.031.322	18.911.719
		26,2%	2,3%	0,0%	33,6%	14,5%	7,3%	0,0%	84,0%	16,0%	100,0%

^* männlich (m); weiblich (w)
¹ Auszahlung/Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr.
² Betrag des STI, dessen Performancezeitraum zum 31. Dezember abgelaufen ist: STI 2021 im Jahr 2021; STI 2020 im Jahr 2020. Auszahlung im jeweiligen Folgejahr.
³ Betrag der LTI-Tranche, deren dreijährige Planlaufzeit zum betreffenden Geschäftsjahresende geendet hat: LTI-Tranche 2019, Laufzeit 1.1.2019-31.12.2021; LTI-Tranche 2018, Laufzeit 1.1.2018-31.12.2020; Auszahlung im jeweiligen Folgejahr.
⁴ Herr König hat als einmalige Sonderleistung in teilweiser Kompensation für aufgrund des Wechsels zu Henkel verfallene Vergütungsleistungen seines ehemaligen Arbeitgebers eine Zahlung in Höhe von 1.018.131 Euro brutto erhalten; zu weiteren Details siehe die Ausführungen in II. 1.2.
⁵ Herr Schwärzler ist einvernehmlich vorzeitig zum 30.4.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Aus dem im Rahmen seines Ausscheidens für den Zeitraum 1-4/2021 festgesetzten STI 2021 sowie aus dem STI 2020 war kein Eigeninvestment zu erbringen; insoweit sind diese STIs insgesamt kurzfristig (Beträge 2020 entsprechend angepasst). Darüber hinaus wurde ihm als einmalige Sonderleistung in Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit seines Vertrags (11 Monate) eine Ausgleichszahlung in Höhe von 3.185.000 Euro ausgezahlt. Zu weiteren Details siehe die Ausführungen in II. 1.2.
⁶ Die Gesamtzahlen 2020 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Zu den Details der Pensionszusagen wird auf II. 1.5 verwiesen.

Die im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG ehemaligen, das heißt vor dem Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Hierbei erfolgen gemäß § 162 Absatz 5 AktG keine personenbezogenen Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Ehemaligen Vorstandsmitgliedern 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Reihenfolge nach Zeitpunkt des Ausscheidens)

Name, Geschlecht*, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro		1. LTI- Tranche 20181	2. LTI- Tranche 20192	3. Karenz- entschä- digung	4. Pen- sions- bezüge	Gesamt- vergütung (Maximal- Gesamt- vergütung 2021) (Summe 1 bis 4)
Lothar Steinebach (m) (Finanzen)	2021	-	-	-	525.661	525.661
		-	-	-	100%	100%
(vom 15.2.2008 bis 30.6.2012)	2021 (Max)	-	-	-	525.661	525.661
	2020	-	-	-	518.311	518.311
		-	-	-	100%	100%
Kathrin Menges (w) (Personal)	2021	-	429.840	-	-	429.840
		-	100%	-	-	100%
(vom 1.10.2011 bis 8.4.2019)	2021 (Max)	-	810.000	-	-	810.000
	2020	363.600	-	-	-	363.600
		100%	-	-	-	100%
Hans Van Bylen (m) (Vorsitzender)	2021	-	1.114.400	1.392.000	-	2.506.400
		-	44,5%	55,5%	-	100%
(vom 15.2.2008 bis 31.12.2019)	2021 (Max)	-	2.100.000	1.392.000	-	3.492.000
	2020	636.300	-	-	-	636.300
		100%	-	-	-	100%

^* männlich (m); weiblich (w)
¹ Performancezeitraum 1.1.2018-31.12.2020, Auszahlung im Jahr 2021.
² Performancezeitraum 1.1.2019-31.12.2021, Auszahlung im Jahr 2022.

Über die vorstehend ausgewiesene Vergütung hinaus wurde den 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern für 2021 eine LTI-Tranche 2021 (Laufzeit 1.1.2021-31.12.2023) zugesagt, die vorbehaltlich des Erreichens von bestimmten Leistungszielen nach Ablauf der dreijährigen Planlaufzeit 2024 fällig ist und zur Auszahlung kommt.

1.2 Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand im Jahr 2021

Herr Wolfgang König, der mit Wirkung vom 1. Juni 2021 zum Mitglied des Vorstands, zuständig für den Unternehmensbereich Beauty Care, bestellt wurde, hat 2021 in teilweiser Kompensation für ihm von seinem ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen, die aufgrund des Wechsels zur Henkel Management AG verfallen sind, eine einmalige Zahlung in Höhe von 1.018.131 Euro erhalten, die in vorstehender Vergütungstabelle als einmalige Sonderleistung ausgewiesen ist.

Herr Schwärzler ist einvernehmlich vorzeitig mit Ablauf des 30. April 2021 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Das STI für den Zeitraum Januar bis April 2021 wurde mit 860.208 Euro brutto festgesetzt und ausgezahlt. Aus dem STI für 2021 sowie aus dem STI 2020, ausgezahlt im April 2021, war kein Investment in Henkel-Aktien zu erbringen. In Abgeltung der vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vertrags bis zum 31. März 2022 (11 Monate) wurde Herrn Schwärzler 2021 ein Betrag in Höhe von 3.185.000 Euro brutto ausgezahlt (Ausgleichszahlung), der in vorstehender Vergütungstabelle als einmalige Sonderleistung ausgewiesen ist. Die Rechte aus den ihm unter Berücksichtigung der ursprünglichen Restlaufzeit des Vertrags zustehenden LTI-Tranchen der Geschäftsjahre 2019 ff werden nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Performancezeitraums ermittelt und ausgezahlt. Darüber hinaus besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Hiernach steht Herrn Schwärzler für den nicht bereits durch die Ausgleichszahlung abgedeckten Zeitraum, das heißt für den Zeitraum vom 1. April 2022 bis zum 30. April 2023, eine Karenzentschädigung in Höhe von 52.366 Euro brutto je Monat beziehungsweise von insgesamt 680.758 Euro brutto zu; auf diese Karenzentschädigung werden anderweitige Einkünfte gemäß den vertraglichen Regelungen angerechnet.

1.3 Erläuterungen zu den erfolgsunabhängigen Komponenten

1.3.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung, die ein angemessenes Einkommen sichert und damit der Vermeidung des Eingehens von unangemessenen Risiken dient. Die Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie betrug im Berichtsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 1.200.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder 750.000 Euro brutto pro Jahr.

1.3.2 Sonstige Bezüge

Die sonstigen Bezüge umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierauf gegebenenfalls übernommenen Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge werden mit ihren Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.

Darüber hinaus kann neu bestellten Vorstandsmitgliedern als einmalige Sonderleistung ein Ausgleich für vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen, die aufgrund des Wechsels zu Henkel verfallen, gewährt werden.

1.4 Erläuterungen zu den erfolgsbezogenen Komponenten, zur Anwendung der Leistungskriterien und Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem bestehen die erfolgsbezogenen Komponenten aus der jährlichen variablen Vergütung STI), die sich aus einer Barvergütung sowie einem Aktiendeferral zusammensetzt, sowie aus der langfristigen variablen Barvergütung LTI). Nachfolgend wird die Anwendung der für das STI und LTI maßgeblichen Leistungskriterien erläutert und wie die variable Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

1.4.1 STI

Übersicht STI

Komponenten

Bemessungsgrundlage/
Parameter

Gewichtung

Unterer Schwellenwert
(anteiliger Bonusbetrag)

100%-Zielwert ('at target')
(anteiliger Bonusbetrag)

Oberer Schwellenwert
(anteiliger Bonusbetrag)

Finanzielle Ziele (Bonus)

Organisches Umsatzwachstum¹ (OSG)

50%

Mindestwert OSG
(50% 'at target'- Zielvergütung OSG = 500.000 Euro)

Zielwert OSG
(100% 'at target'- Zielvergütung OSG = 1.000.000 Euro)

Höchstwert OSG
(150% 'at target'- Zielvergütung OSG = 1.500.000 Euro)

Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS)²

50%

80% des Vorjahreswerts
(50% 'at target'- Zielvergütung EPS = 500.000 Euro)

100% des Vorjahreswerts
(100% 'at target'- Zielvergütung EPS = 1.000.000 Euro)

120% des Vorjahreswerts
(150% 'at target'- Zielvergütung EPS = 1.500.000 Euro)

Individueller Multiplikator, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird

*	Absolute?und?relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt/Wettbewerb
*	Persönlicher Beitrag zur Umsetzung strategischer Prioritäten und Nachhaltigkeitsziele
*	Erfüllung individuell vereinbarter Sonderziele (Fokusthemen)

Multiplikator 0,8 bis 1,2

Bemessungs-
zeitraum

Geschäftsjahr
(Vergütungsjahr)

Obergrenze ('Cap')³

150% des STI-'at target'-Betrags (= 3.000.000 Euro⁴)

¹ Schwellen-/Zielwerte jährlich aus Planung abgeleitet.
² Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist/Ist-Vergleich).
³ Inklusive eines individuellen Multiplikators.
⁴ Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Erfolgsparameter des STI sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr ('Vergütungsjahr') erreichten finanziellen Ziele, die den sogenannten Bonus ergeben, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in Form eines Multiplikators in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird. Eine weitere Differenzierung ergibt sich durch die an die Zuständigkeiten im Vorstand und den damit verbundenen Verantwortlichkeiten anknüpfenden funktionalen Faktoren.

Das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) - fließt mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus ein. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung. Beide Ziele werden additiv verknüpft, indem die mit 50 Prozent gewichtete OSG-Komponente des Bonusbetrags zu der ebenfalls mit 50 Prozent gewichteten EPS-Komponente des Bonusbetrags addiert wird.

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet. Die Festsetzung des 100-Prozent-Zielwerts ('at target') sowie des unteren und oberen Schwellenwerts erfolgt jeweils jährlich durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG.

Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist/Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem Ist-Wert des Vorjahres. Der Zielwert beträgt 100 Prozent des Vorjahreswerts, der untere Schwellenwert beträgt 80 Prozent und der obere Schwellenwert 120 Prozent des Vorjahreswerts.

Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils untere und obere Schwellenwerte definiert, unterhalb oder oberhalb derer es zu keiner beziehungsweise zu keiner weiteren Auszahlung kommt. Hierbei ist die Skalierung für den auf die Kennzahl OSG entfallenden Auszahlungsbetrag zwischen dem unteren Schwellenwert Mindestwert) und dem 'at target'-Wert sowie zwischen dem 'at target'-Wert und oberen Schwellenwert (Obergrenze) jeweils linear. Die Skalierung für den auf die Kennzahl EPS entfallenden Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und dem oberen Schwellenwert durchgängig linear. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das STI auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt. Eine Überschreitung des jeweiligen Höchstwerts der Zielerreichung führt zu keiner weiteren, 150 Prozent der 'at target'-Zielvergütung übersteigenden Erhöhung der betreffenden OSG- beziehungsweise EPS-Komponente des Bonusbetrags.

Jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die individuellen Ziele für die Mitglieder des Vorstands fest und jeweils am Ende eines Geschäftsjahres wird nach Diskussion im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses die Zielerreichung individuell bewertet.

Bemessungsgrundlagen/Parameter sowie die Zielerreichung/Vergütung

Die Bemessungsgrundlagen/Parameter sowie die Zielerreichung/Vergütung für das STI 2021 sind nachfolgend erläutert beziehungsweise tabellarisch dargestellt.

STI 2021 (Bonus)

Der Wert für das organische Umsatzwachstum, der zu einer Zielerreichung von 100 Prozent führt, betrug für 2021 3,5 Prozent. Der untere Schwellenwert betrug -0,5 Prozent, der obere 5,5 Prozent.

Der für den Ist/Ist-Vergleich vergütungsrelevante bereinigte EPS-Wert, der zu einer Zielerreichung von 100 Prozent führt, betrug für 2021 4,26 Euro. Der untere Schwellenwert betrug 3,41 Euro, der obere 5,11 Euro.

Berechnung Zielerreichung/Vergütung STI 2021

Zielparameter

Gewichtung

100%-Zielwert ('at target')

Ist-Wert 2021

Zielerrei-
chung¹

Betrag Bonus²

Finanzielle Ziele (Bonus)

Organisches Umsatzwachstum (OSG)

50%

3,5%

+7,8%

150,0% (Cap)

Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS)³

50%

4,26 Euro

4,65 Euro

122,9%

2.728.750 Euro

Individuelle Ziele

*	Absolute?und?relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt/Wettbewerb
*	Persönlicher Beitrag zur Umsetzung strategischer Prioritäten und Nachhaltigkeitsziele
*	Erfüllung individuell vereinbarter Sonderziele (Fokusthemen)

Individuelle Zielerreichung/ Multiplikator?Bonus:



Spannbreite 0,95-1,00

¹ Prozentsatz des betreffenden 'at target'-Bonus-Betrags.
² Betrag Bonus bei einem individuellen Multiplikator und funktionalen Faktor von jeweils 1.
³ Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen versus Ist-Wert Vorjahr.

Die mit den am 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Fokusthemen sowie der jeweilige individuelle Multiplikator, mit dem der sich für den STI-Bonus 2021 ergebende Betrag multipliziert wird, sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Fokusthemen 2021

Vorstandsmitglied

Individuelle Fokusthemen

Individuelle Zielerreichung/
Multiplikator Bonus

Carsten Knobel

*	Zielerreichung Planung Konzern
*	Vorantreiben Strategie; Definition strategisches Zielportfolio
*	Fortentwicklung klimapositives Unternehmen; Überarbeitung Nachhaltigkeitsstrategie 2030 inklusive ESG-Ziele; Leader in Sustainability
*	Weiterentwicklung bereichsübergreifende Digitalisierung
*	Management der COVID-19-Pandemie; Vorantreiben Kulturwandel; Beitrag zur weiteren Verbesserung der Diversity

1,0

Jan-Dirk Auris

*	Zielerreichung Planung Adhesive Technologies
*	Portfoliomanagement; Ausbau datenbasierter Geschäftsmodelle
*	Verankern von Nachhaltigkeit in der Strategie der Geschäftseinheiten; Nachhaltigkeitsstrategie in Bezug auf Verpackungen; Erhöhung des Anteils von Produkten, die zur CO2-Einsparung bei Kunden beitragen; Roadmap klimapositive Produktionsstandorte
*	Steigerung digitaler Umsätze; Ausbau Innovation-Pipeline
*	Management der COVID-19-Pandemie; Vorantreiben Kulturwandel; Beitrag zur weiteren Verbesserung der Diversity

1,0

Wolfgang König

*	Zielerreichung Planung Beauty Care mit Fokusthemen Konsumentengeschäfte Nordamerika, Westeuropa und Deutschland
*	Update Strategie Beauty Care; Definition Zielportfolio
*	Verankern von Nachhaltigkeit in der Strategie der Geschäftseinheiten; Erhöhung des Anteils von nachhaltigen Produkten; Roadmap klimapositive Produktionsstandorte; Reduzierung Plastikeinsatz bei Erhöhung Einsatz von recyceltem Plastik
*	Weiterentwicklung Digitalisierung; Weiterentwicklung von D2C
*	Management der COVID-19-Pandemie; Vorantreiben Kulturwandel; Stärkung Leadership Team; Beitrag zur weiteren Verbesserung der Diversity

1,0

Sylvie Nicol

*	Talentmanagement; Update Vergütungs-/ Diversitystrategie; Fortentwicklung Struktur Top-Führungskräfte
*	Digitalisierung HR-Prozesse und Planung; Fortentwicklung digitaler Kommunikation über alle Bereiche
*	Update Nachhaltigkeitsstrategie 2030; Förderung Nachhaltigkeitsengagement Mitarbeiter:innen
*	Entwicklung und Implementierung Smart Work Concept
*	Management der COVID-19-Pandemie; Motivation; 'back to normal'; Vorantreiben Kulturwandel

1,0

Bruno Piacenza

*	Zielerreichung Planung Laundry & Home Care
*	Turnaround Nordamerika
*	Portfoliomanagement; Definition Zielportfolio Konsumgütergeschäfte
*	Verankern von Nachhaltigkeit in der Strategie der Geschäftseinheiten; Nachhaltigkeitsstrategie in Bezug auf Verpackungen; Erhöhung des Anteils von nachhaltigen Produkten; Roadmap klimapositive Produktionsstandorte; Reduzierung Plastikeinsatz bei Erhöhung Einsatz von recyceltem Plastik
*	Steigerung digitaler Umsätze; Ausbau Innovation-Pipeline; Vorantreiben neuer Geschäftsmodelle
*	Management der COVID-19-Pandemie; Vorantreiben Kulturwandel; Beitrag zur weiteren Verbesserung der Diversity

0,95

Marco Swoboda

*	Zielerreichung Planung Konzern
*	Vorantreiben Portfoliomanagement; Definition strategisches Zielportfolio
*	Ausbau nachhaltiger Beschaffung und Finanzierung; Identifizierung künftiger ESG-Ziele; Vorbereitung EU-Taxonomie und ESG-Ziele
*	Weiterentwicklung Digitalisierung; nachhaltige Sicherstellung Lieferfähigkeit
*	Management der COVID-19-Pandemie; Vorantreiben Kulturwandel; Beitrag zur weiteren Verbesserung der Diversity

1,0

1.4.2 LTI

Übersicht LTI

Bemessungsgrundlage/Parameter	Unterer Schwellenwert (anteiliger Betrag)	100%-Zielwert ('at target')1 (anteiliger Betrag)	Oberer Schwellenwert (anteiliger Betrag)
Bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE), durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum (3 Jahresscheiben)	Durchschnittliche Zielerreichung 80% (50% 'at target'-Zielvergütung = 400.000 Euro)	Durchschnittliche Zielerreichung 100% (100% 'at target'-Zielvergütung = 800.000 Euro)	Durchschnittliche Zielerreichung 120% (150% 'at target'-Zielvergütung = 1.200.000 Euro)
Bemessungszeitraum	Dreijahreszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre)
Obergrenze ('Cap')	150% des 'at target'-Betrags von 800.000 Euro (= 1.200.000 Euro)2

¹ Jeweiliger 100%-Zielwert aus Planung abgeleitet.
² Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung, die seit 2019 von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) abhängt.

Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben. Hierbei wird für jede LTI-Tranche das im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben) gemessen.

Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG zu Beginn des betreffenden Jahres festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen und dann nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums aus den für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden drei Werten die durchschnittliche, im betreffenden Bemessungszeitraum realisierte Zielerreichung ermittelt.

Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils untere und obere Schwellenwerte definiert, unterhalb oder oberhalb derer es zu keiner beziehungsweise zu keiner weiteren Auszahlung kommt. Die Skalierung für den Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und oberen Schwellenwert durchgängig linear. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.

In der nachfolgenden Tabelle sind für die LTI-Tranchen 2019 ff für die jeweiligen Jahresscheiben bis 2021 der betreffende 100-Prozent-Zielwert ('at target') nebst der Zielerreichung sowie für die LTI-Tranche 2019, deren Bemessungszeitraum 2021 ausgelaufen ist, die durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum sowie die daraus resultierende Vergütung angegeben.

Berechnung Zielerreichung/Vergütung LTI

LTI-Tranche	Performancejahr	100%-Zielwert ('at target') bereinigtes ROCE (in %)	Ist-Wert bereinigtes ROCE (in %)	Zielerreichung (in %)	Durchschnittliche Zielerreichung im jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum (in %)	Vergütung jeweilige LTI-Tranche1
LTI-Tranche 2019	1. (2019)	16,9%	15,0%	88,9%	91,8%	636.800 Euro
	2. (2020)	14,1%	12,1%	85,6%
	3. (2021)	13,2%	13,3%	100,9%
LTI-Tranche 2020	1. (2020)	14,1%	12,1%	85,6%	-	-
	2. (2021)	13,2%	13,3%	100,9%
	3. (2022)	-	-	-
LTI-Tranche 2021	1. (2021)	13,2%	13,3%	100,9%	-	-
	2. (2022)	-	-	-
	3. (2023)	-	-	-

¹ Vergütung bei einem funktionalen Faktor von 1.

1.4.3 Funktionale Faktoren

Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche Rechnung zu tragen, werden allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird.

Für die 2021 gewährte und geschuldete variable Vergütung galten folgende funktionale Faktoren:

Funktionale Faktoren STI/LTI

	STI	LTI
	STI 2021	LTI-Tranche 2019
Carsten Knobel, Vorstandsvorsitz	1,75	1,10
Marco Swoboda, Finanzen	1,00	-
Sylvie Nicol, Personal/Infrastruktur-Services	0,90	0,90
Jan-Dirk Auris, Adhesive Technologies	1,10	1,10
Jens-Martin Schwärzler, Beauty Care (bis 30.4.2021)	0,90	0,90
Wolfgang König, Beauty Care (seit 1.6.2021)	0,90	-
Bruno Piacenza, Laundry & Home Care	1,06	1,00

1.4.4 Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Strategie des Henkel-Konzerns ist auf ein langfristiges, nachhaltiges ganzheitliches Wachstum ausgerichtet. Entsprechend zielt das Vergütungssystem für den Vorstand darauf ab, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden.

Hieraus abgeleitet ist bezüglich des STI ein Erfolgsparameter das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) -, welches mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus einfließt. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung.

In Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie ist das LTI als eine rollierende variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung ausgestaltet, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) abhängt.

Mit den vorstehend beschriebenen finanziellen und individuellen Zielen, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet wurden und Bestandteil des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems sind, sowie der unter 1.6 beschriebenen Share Ownership Guideline wird sowohl ein Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr als auch ein Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches Wachstum gesetzt. Hierbei wird auch der persönliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zum Erreichen der finanziellen Ziele und bei der Umsetzung der strategischen Prioritäten angemessen berücksichtigt.

1.5 Pensionsleistungen

Seit dem 1. Januar 2015 besteht ein rein beitragsorientiertes Pensionssystem. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich mindestens aus der Summe der jährlichen, nicht verzinslichen Zuführungen (Kapitalbausteine) während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die Kapitalbausteine werden in das für betriebliche Zwecke eingerichtete Sondervermögen eingebracht; die Vorstandsmitglieder partizipieren an einem eventuellen, nicht garantierten, mit der Anlage der Kapitalbausteine erwirtschafteten Überschuss. Die Kapitalbausteine betragen derzeit - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro. Die entsprechenden jährlichen Zuführungen stellen, da sie den Vorstandsmitgliedern nicht zugeflossen sind, keine im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung dar.

Statt der Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung gemäß dem vorstehend beschriebenen beitragsorientierten Pensionssystem kann den Vorstandsmitgliedern auch ein sogenanntes Versorgungsentgelt in Form eines zweckgebundenen, jährlich direkt an die Vorstandsmitglieder auszuzahlenden Pauschalbetrags gewährt werden. Das jährliche Versorgungsentgelt entspricht der Höhe nach vorgenannten Kapitalbausteinen. Da die entsprechenden Versorgungsentgelte unmittelbar ausgezahlt werden, handelt es sich hierbei um eine im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung.

Die nach International Accounting Standard (IAS 19) ermittelten Werte für Dienstzeitaufwand ('Service cost') für die insgesamt im Berichtsjahr erworbenen Versorgungsansprüche nebst dem Anwartschaftsbarwert der insgesamt bis zum Geschäftsjahresende erworbenen Pensionszusagen gemäß dem beitragsorientierten Pensionssystem sowie die 2021 ausgezahlten Versorgungsentgelte sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Aufwand/Anwartschaftsbarwert Pensionszusagen und ausgezahlte Versorgungsentgelte

		Angaben zum beitragsorientierten Pensionssystem (IAS)
Ausweis in Euro		Dienstzeitaufwand Pensionszusagen (Service cost) im Geschäftsjahr	Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen zum 31.12.1	Ausgezahlte Versorgungsentgelte
Carsten Knobel	2021	753.481	6.537.737
	2020	756.040	5.423.389
Jan-Dirk Auris	2021	451.849	6.740.083
	2020	454.935	5.898.252
Wolfgang König	2021			262.500
	2020
Sylvie Nicol	2021	450.335	1.740.752
	2020	450.702	1.196.560
Bruno Piacenza	2021	450.846	5.846.841
	2020	453.616	5.018.404
Jens-Martin Schwärzler	2021	164.733	3.305.997
	2020	465.332	2.962.033
Marco Swoboda	2021	450.279	1.890.319
	2020	450.697	1.353.512
Gesamt	2021	2.721.523	26.061.729	262.500
	2020	3.031.322	21.852.150	-

¹ Inklusive Anwartschaften aus Dienstzeiten vor Vorstandsbestellung.

An ehemalige Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Henkel AG & Co. KGaA beziehungsweise deren Rechtsvorgängerin und deren Hinterbliebene wurden im Berichtsjahr Pensionsbezüge von insgesamt 7.378.898 Euro (Vorjahr: 7.300.068 Euro) ausgezahlt.

1.6 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Jahren

Die nachstehende Übersicht stellt im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung bezogen haben, im Vergleich zur Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Gezeigt wird die im Sinn von § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich Versorgungsentgelt (aber ohne Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen) und eventueller einmaliger Sonderleistungen. Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder werden nicht aufgeführt, da diese nicht von der Ertragsentwicklung der Gesellschaft abhängen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen wird auf die Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland abgestellt. Dies entspricht auch dem vertikalen Vergleich, der bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG durchgeführt wird. Um eine bessere Vergleichbarkeit mit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten, wird hierbei der durchschnittliche Personalaufwand für Löhne und Gehälter einschließlich Sozialabgaben, aber ohne Aufwendungen für Altersversorgung, einer Vollzeitarbeitskraft angegeben.

Bei der Angabe der relativen Veränderung wird auf die dargestellten Beträge abgestellt und keine 'like for like'-Anpassung vorgenommen. Insoweit können relative Änderungen in der individualisierten Vorstandsvergütung allein durch eine in den Vergleichsjahren unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer sowie eventuelle Funktionswechsel oder einmalige Sonderzahlungen bedingt sein. Die Angaben zur Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland können durch Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen beziehungsweise außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder sonstige personalpolitische Maßnahmen beeinflusst sein.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Jahren

Name, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro	2017	Veränderung	2018	Veränderung	2019	Veränderung	2020	Veränderung	2021
Im Jahr 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Carsten Knobel (Vorsitzender; seit 1.1.2020) (seit 1.7.2012)	4.017.533	-14,2%	3.445.483	-20,2%	2.747.975	45,5%	3.998.907	70,1%	6.800.316
Jan-Dirk Auris (Adhesive Technologies) (seit 1.1.2011)	3.997.262	-13,4%	3.460.587	-23,6%	2.644.626	2,6%	2.713.109	66,5%	4.516.283
Wolfgang König1 (Beauty Care) (seit 1.6.2021)	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	3.234.799
Sylvie Nicol (Personal) (seit 9.4.2019)	0	0,0%	0	0,0%	1.412.584	45,1%	2.049.051	82,3%	3.735.197
Bruno Piacenza (Laundry & Home Care) (seit 1.1.2011)	3.922.310	-18,3%	3.204.060	-21,5%	2.515.532	1,7%	2.559.048	63,7%	4.189.999
Jens-Martin Schwärzler2 (Beauty Care) (von 1.11.2017 bis 30.4.2021)	440.867	424,9%	2.314.021	-16,7%	1.926.855	22,2%	2.354.951	107,5%	4.887.200
Marco Swoboda (Finanzen) (seit 1.1.2020)	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	2.205.331	60,5%	3.538.617

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Jahren

Name, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro	2017	Veränderung	2018	Veränderung	2019	Veränderung	2020	Veränderung	2021
Ehemalige Vorstandsmitglieder (Reihenfolge nach Zeitpunkt des Ausscheidens)
Kathrin Menges3 (Personal) (von 1.10.2011 bis 8.4.2019)	3.859.887	-15,9%	3.244.245	-19,7%	2.605.753	-86,0%	363.600	18,2%	429.840
Hans Van Bylen4 (Vorsitzender) (von 1.7.2005 bis 31.12.2019)	5.977.278	-8,9%	5.442.780	72,7%	9.399.566	-93,2%	636.300	293,9%	2.506.400
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss der Henkel AG & Co. KGaA (HGB) (in Mio Euro)	1.106	-16,4%	925	-0,4%	921	18,7%	1.093	-44,7%	604
Kennzahlen Konzern
Umsatz (in Mio Euro)	20.029	-0,6%	19.899	1,1%	20.114	-4,3%	19.250	4,2%	20.066
Organisches Umsatzwachstum (in %)	3,1%	-0,7pp	2,4%	-2,4pp	0,0%	-0,7pp	-0,7%	8,5pp	7,8%
Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (in Euro)	5,85	2,7%	6,01	-9,7%	5,43	-21,5%	4,26	7,0%	4,56
Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) (in %)	16,3%	-0,8pp	15,5%	-2pp	13,5%	-3,9pp	9,6%	1,4pp	11,0%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen (Belegschaft Konzern Deutschland) (in Euro)
Gesamtbelegschaft	86.132	2,9%	88.601	-2,1%	86.707	1,3%	87.865	4,6%	91.924

¹ Herr König hat 2021 als einmalige Sonderleistung in teilweiser Kompensation für aufgrund des Wechsels zu Henkel verfallene Vergütungsleistungen seines ehemaligen Arbeitgebers eine Zahlung in Höhe von 1.018.131 Euro brutto erhalten; 262.500 Euro entfallen auf das 2021 ausgezahlte Versorgungsentgelt.
² Herr Schwärzler hat im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden 2021 zusätzlich zu seiner üblichen Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 3.185.000 Euro in Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit erhalten.
³ Frau Menges hat im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden 2019 zusätzlich zu ihrer üblichen Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 1.305.000 Euro in Abgeltung ihrer vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit erhalten. Für 2020 und 2021 wurden die nachlaufenden LTI-Tranchen 2018 bzw. 2019 vergütet.
⁴ Herr Van Bylen hat im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden 2019 zusätzlich zu seiner üblichen Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 4.700.000 Euro in Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) erhalten. Für 2019 und 2020 wurden die nachlaufenden LTI-Tranchen 2017 bzw. 2018 vergütet. Zusätzlich hat Herr Van Bylen 2021 noch eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.392.000 Euro erhalten.

pp = Prozentpunkte

Zur Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses wird auf die Darstellung unter II. 2.3 verwiesen.

1.7 Share Ownership Guideline/Eigeninvestment aus dem STI 2021 (Aktiendeferral)

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Hierdurch soll sowohl eine gewisse Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen erreicht als auch die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert werden. So sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, jeweils aus ihrem STI in Höhe von rund 35 Prozent des jeweiligen (Netto-)Auszahlungsbetrags ein Eigeninvestment derart zu erbringen, dass sie für diesen Betrag über die Börse Henkel-Vorzugsaktien erwerben (= langfristige Komponente, Aktiendeferral), die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Mindestens im Gegenwert von 100 Prozent ihrer jeweiligen Grundvergütung beziehungsweise für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 200 Prozent seiner jährlichen Grundvergütung müssen so erworbene Aktien für die Dauer ihrer Bestellung gehalten werden (Mindestbestand). Auch nach Aufbau des Mindestbestands haben die Vorstandsmitglieder jeweils aus dem STI im vorstehenden Umfang Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben, für die gleichfalls eine Haltefrist gilt. Die Haltefrist läuft grundsätzlich jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres.

Die von den 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands gemäß der Share Ownership Guideline gehaltenen Henkel-Vorzugsaktien und Bestandsveränderungen im Berichtsjahr sind in nachfolgender Tabelle ausgewiesen.

Aktienbesitz und Eigeninvestment/Aktiendeferral aus dem STI

							Eigeninvestment STI 20215
Vorstandsmitglied	Anzahl der gesperrten Aktien zum 1.1.2021	Zugang 20211	Abgang 20212	Anzahl der gesperrten Aktien mit Ablauf des 31.12.2021	Anzahl insgesamt gehaltener Aktien zum 31.12.20213	Gesamtwert insgesamt gehaltener Aktien zum 31.12.20214	Betrag (in Euro)	Anzahl Aktien (vorläufig)
Im Jahr 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Carsten Knobel	10.741	4.148	3.833	11.056	39.721	2.825.752	835.680	11.746
Jan-Dirk Auris	10.789	2.807	3.833	9.763	49.465	3.518.940	525.284	7.383
Wolfgang König	0	0	0	0	0	0	250.704	3.524
Sylvie Nicol	1.760	2.297	0	4.057	4.057	288.615	429.778	6.041
Bruno Piacenza	9.920	2.552	3.708	8.764	48.865	3.476.256	479.967	6.746
Jens-Martin Schwärzler	5.590	0	5.590	0	0	0	0	0
Marco Swoboda	0	2.552	0	2.552	2.552	181.549	477.531	6.712

¹ Anzahl der aus dem Eigeninvestment STI 2020 im Jahr 2021 erworbenen Aktien.
² Anzahl der Aktien aus dem Eigeninvestment STI, deren Sperrfrist zum 31.12.2021 auslief, und sonstige unterjährige Abgänge.
³ Anzahl der insgesamt aus dem Eigeninvestment STI erworbenen und, unabhängig vom Auslaufen der Sperrfrist, noch gehaltenen Aktien.
⁴ 71,14 Euro je Aktie, Xetra-Schlusskurs vom 30.12.2021.
⁵ Betrag, der 2022 in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren ist. Anzahl Aktien vorläufig; berechnet auf Basis Xetra-Schlusskurs vom 30.12.2021.

1.8 Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann die Auszahlung eines variablen Vergütungsbestandteils (STI, LTI) ganz oder teilweise verweigern und diesen einbehalten, wenn er für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Vorstandsmitglied eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (Malus).

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile sind auf Anforderung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG zurückzuzahlen Clawback), wenn (i) sich das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile zeigt oder (ii) eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Vorstandsvergütung ausgewirkt hat.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahre einbehalten oder zurückgefordert werden. Im Berichtsjahr wurde kein Sachverhalt festgestellt, der zu einem entsprechenden Einbehalt oder einer Rückforderung berechtigt hätte.

1.9 Abweichungen vom Vergütungssystem

Das seit dem 1. Januar 2021 für die Mitglieder des Vorstands geltende Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 98,50 Prozent gebilligt. Die entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung ist auf der Internetseite

www.henkel.de/ir

zugänglich. Im Berichtsjahr gab es keine Änderungen oder Abweichungen hiervon.

1.10 Erläuterungen zur Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 AktG (Billigung des Vergütungsberichts)

Erstmals ist der Vergütungsbericht 2021 der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen, so dass insoweit bisher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu erfolgte.

Das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand) wurde vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG unter Berücksichtigung der hierzu mit Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen und Investor:innen geführten Gespräche erlassen.

1.11 Einhalten der Obergrenzen/Maximal-Gesamtvergütung

Die Maximal-Gesamtvergütung entspricht dem Betrag, der sich für das jeweilige Vorstandsmitglied aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Festbeträge beziehungsweise der für die variablen Bestandteile festgelegten Obergrenzen ('Caps') ergibt.

Die einem Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr maximal im Sinn von § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung (ohne einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Vorstand) setzt sich auf Basis des aktuellen Vergütungssystems aus folgenden Komponenten, soweit bezugsberechtigt, zusammen:

*	Grundvergütung,
*	Sonstige Bezüge,
*	Versorgungsentgelt,
*	STI,
*	LTI.

Die sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Obergrenzen sowie funktionalen Faktoren hierfür ergebenden Maximalbeträge können sich durch nachfolgend beschriebene einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand erhöhen:

Neu bestellten Vorstandsmitgliedern kann ein einmaliger Ausgleich für den Fall gewährt werden, dass vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur Henkel Management AG verfallen. Ein solcher Ausgleich ist auf 200 Prozent der Grundvergütung begrenzt und kann gegebenenfalls zur Erhöhung der maximalen Gesamtvergütung führen. Außerdem können Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz im Ausland übliche Steuererstattungen sowie Währungsausgleiche zugesagt werden.

Darüber hinaus kann es im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand insbesondere auch zu folgenden, gleichfalls der Höhe nach begrenzten weiteren Auszahlungen kommen, die die Maximal-Gesamtvergütung erhöhen:

*	Auszahlung auch des STI für das Jahr des Ausscheidens,
*	Ausgleichszahlung in Höhe der Vergütung für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vertrags,
*	Karenzentschädigung.

Bei der Festsetzung der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI), bei der Gewährung von sonstigen Bezügen und Versorgungsentgelten sowie vorstehend aufgeführten einmaligen Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die jeweiligen funktionalen Faktoren (siehe auch II. 1.4.3) und die jeweils hierfür festgelegten Obergrenzen (siehe vorstehende Übersicht in I. 1.3) beachtet. Die entsprechenden Maximalbeträge sind in den Tools zur Berechnung der jeweiligen Vergütungsbestandteile hinterlegt, so dass eventuell überschießende Beträge automatisch begrenzt werden. Im Rahmen der Anweisung der jeweiligen Auszahlungen erfolgt eine entsprechende Kontrolle. Die sich unter Berücksichtigung vorgenannter Obergrenzen gemäß dem Vergütungssystem ergebende jeweilige Maximal-Gesamtvergütung wurde nicht überschritten.

In der nachfolgenden Tabelle sind die gemäß § 162 AktG im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung sowie die entsprechende Maximal-Gesamtvergütung dargestellt; zur Aufteilung der Fest- beziehungsweise Maximalbeträge auf die jeweiligen Vergütungskomponenten sowie zu der sich hieraus ergebenden Maximal-Gesamtvergütung wird auf die Tabellen in II. 1.1 verwiesen.

Übersicht gewährte Vergütung/Maximal-Gesamtvergütung

Im Jahr 2021 amtierende Vorstandsmitglieder Ausweis in Euro	Vergütung 2021 gemäß § 162 AktG	Maximal-Gesamtvergütung
Carsten Knobel	6.800.316	8.020.000
Jan-Dirk Auris	4.516.283	5.545.000
Wolfgang König	3.234.799	3.950.000
Sylvie Nicol	3.735.197	4.435.000
Bruno Piacenza	4.189.999	5.299.000
Jens-Martin Schwärzler	4.887.200	5.980.000
Marco Swoboda	3.538.617	3.925.000
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Lothar Steinebach	525.661	525.661
Kathrin Menges	429.840	810.000
Hans Van Bylen	2.506.400	3.492.000

1.12 Anderweitige Leistungen/Zusagen seitens Dritter

Im Berichtsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft anderweitige Leistungen zugesagt oder solche Zusagen geändert. Auch wurden im Berichtsjahr keinem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten zugesagt oder gewährt.

1.13 Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Ausgleichszahlung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen jeweils für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig beendet und der Anstellungsvertrag ordentlich mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Absatz 1 und Absatz 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) vorgesehenen Frist gekündigt wird, eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge für die verbleibende Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung gemäß der Empfehlung des DCGK auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt ('Abfindungs-Cap').

Maßgebend für die Berechnung des STI sind die zum Zeitpunkt der Berechnung aktuellen Planzahlen. Daraus ergibt sich unter Zugrundelegung der derzeitigen Grundvergütung und des derzeitigen Zielwerts ('at target') für das STI für ein Vorstandsmitglied mit einem funktionalen Faktor von 1 bezogen auf diese Vergütungskomponenten eine Ausgleichszahlung von 2.750.000 Euro brutto pro Jahr. Für den Vorstandsvorsitzenden ergibt sich bei einem funktionalen Faktor von 1,75 für diese Vergütungskomponenten eine Ausgleichszahlung von 4.700.000 Euro pro Jahr. Ansprüche aus dem LTI werden, sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart, nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und entsprechend den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt.

Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf einen Umstand zurückzuführen ist, der die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte.

Änderungen dieser Zusagen gab es im Berichtsjahr nicht.

Wettbewerbsverbot/Karenzentschädigung

Die Vorstandsverträge enthalten jeweils ein gleichlautendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung, auszahlbar in 24 monatlichen Raten, in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Durchschnitt der Jahresbezüge, die dem Vorstandsmitglied für die letzten drei vollen abgelaufenen Geschäftsjahre seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährt wurden; die Karenzentschädigung beträgt jedoch mindestens 150 Prozent der ihm in dem letzten vollen Geschäftsjahr seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährten jährlichen Grundvergütung. Eventuelle Ausgleichszahlungen werden zeitkongruent auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt für Einkünfte, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielt oder zu erwerben ohne zwingenden Grund unterlässt, sofern und soweit diese Einkünfte und die Karenzentschädigung zusammen die auf den betreffenden Zeitraum entfallenden (Gesamt-)Bezüge übersteigen.

Pensionszusagen

Für Vorstandsmitglieder, die an dem beitragsorientierten Pensionssystem teilgenommen haben, bestehen entsprechende Ansprüche auf Versorgungsleistungen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den/die verwitwete/-n Ehepartner/-in beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.

Zu den nach International Accounting Standard (IAS) 19 ermittelten Werten für den Dienstzeitaufwand ('Service cost') für die insgesamt im Berichtsjahr erworbenen Versorgungsansprüche nebst Anwartschaftsbarwert der insgesamt bis zum Geschäftsjahresende erworbenen Pensionszusagen wird auf die Ausführungen in II. 1.5 verwiesen.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

2.1 Vergütung 2021 im Überblick

Die im Sinn von § 162 AktG den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (bestehend aus Festvergütung, Sitzungsgeld und Vergütung der Ausschusstätigkeit) beträgt insgesamt 1.545.356 Euro zuzüglich Umsatzsteuer Vorjahr: 1.562.000 Euro zuzüglich Umsatzsteuer). Hiervon entfallen 1.207.356 Euro auf die Festvergütung, 93.000 Euro auf das Sitzungsgeld sowie 245.000 Euro auf die Vergütung der Ausschusstätigkeit (einschließlich des hierfür gezahlten Sitzungsgelds).

Die im Sinn von § 162 AktG den amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (bestehend aus Festvergütung und Vergütung der Ausschusstätigkeit) beträgt 2.350.000 Euro (Vorjahr: 2.350.000 Euro). Hiervon entfallen 1.150.000 Euro auf die Festvergütung sowie 1.200.000 Euro auf die Vergütung der Ausschusstätigkeit.

Im Berichtsjahr wurde an ehemalige, das heißt vor 2021 ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats oder Gesellschafterausschusses keine Vergütung im Sinn von § 162 AktG geleistet. Gleichfalls wurden weder eine Vergütung noch Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

2.2 Individualisierte Bezüge/Sitzungsteilnahme

Die individualisierte, im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ist, aufgeteilt nach vorgenannten Komponenten, in den nachfolgenden Tabellen dargestellt:

Im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

	Bestandteile Gesamtbezüge
Name, Geschlecht*, Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat Ausweis in Euro	Festvergütung (Anteil an Gesamt- bezügen in %)				Vergütung Prüfungsausschuss (Anteil an Gesamt- bezügen in %)				Sitzungsgeld1 (Anteil an Gesamt- bezügen in %)				Gesamt- bezüge2
	2020	in %	2021	in %	2020	in %	2021	in %	2020	in %	2021	in %	2020	2021
Dr. Simone Bagel-Trah (w) (Vorsit- zende)3 (seit 14.4.2008)	140.000	77	140.000	77	35.000	19	35.000	19	8.000	4	8.000	4	183.000	183.000
Birgit Helten-Kindlein (w) (stellv. Vorsitzende)3 (seit 14.4.2008)	105.000	71	105.000	71	35.000	24	35.000	24	8.000	5	8.000	5	148.000	148.000
Michael Baumscheiper (m) (seit 11.12.2020)	3.825	100	70.000	95					-	-	4.000	5	3.825	74.000
Jutta Bernicke (w) (seit 14.4.2008)	70.000	95	70.000	96					4.000	5	3.000	4	74.000	73.000
Lutz Bunnenberg (m) (seit 17.6.2020)	37.678	95	70.000	93					2.000	5	5.000	7	39.678	75.000
Benedikt-Richard Freiherr von Herman (m) (seit 11.4.2016)	70.000	93	70.000	93					5.000	7	5.000	7	75.000	75.000
Timotheus Höttges (m) (von 11.4.2016 bis 30.9.2021)	70.000	95	52.356	95					4.000	5	3.000	5	74.000	55.356
Prof. Dr. Michael Kaschke3 (m) (seit 14.4.2008)	70.000	54	70.000	47	53.839	41	70.000	47	6.000	5	8.000	5	129.839	148.000
Barbara Kux (w) (seit 3.7.2013)	70.000	93	70.000	93					5.000	7	5.000	7	75.000	75.000
Simone Menne3 (w) (seit 17.6.2020)	37.678	63	70.000	62	18.839	32	35.000	31	3.000	5	8.000	7	59.516	113.000
Andrea Pichottka (w) (seit 26.10.2004)	70.000	93	70.000	93					5.000	7	5.000	7	75.000	75.000
Philipp Scholz (m) (seit 9.4.2018)	70.000	93	70.000	93					5.000	7	5.000	7	75.000	75.000
Dr. Martina Seiler (w) (seit 1.1.2012)	70.000	93	70.000	93					5.000	7	5.000	7	75.000	75.000
Dirk Thiede (m) (seit 9.4.2018)	70.000	93	70.000	93					5.000	7	5.000	7	75.000	75.000
Edgar Topsch3 (m) (seit 1.8.2010)	70.000	62	70.000	62	35.000	31	35.000	31	8.000	7	8.000	7	113.000	113.000
Michael Vassiliadis3 (m) (seit 9.4.2018)	70.000	62	70.000	62	35.000	31	35.000	31	8.000	7	8.000	7	113.000	113.000
Gesamt4	1.094.180	79	1.207.356	78	212.678	15	245.000	16	81.000	6	93.000	6	1.387.858	1.545.356

^* Angabe Geschlecht: männlich (m); weiblich (w)
¹ Inklusive Teilnahme an der sogenannten Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses, an der auch Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht Mitglied des Prüfungsausschusses sind, teilnehmen können.
² Ausweis ohne Umsatzsteuer.
³ Mitglied des Prüfungsausschusses. Vorsitz im Prüfungsausschuss: Prof. Dr. Michael Kaschke.
⁴ Die Gesamtzahlen 2020 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2021 amtierenden Mitglieder.

Individuelle Sitzungsteilnahme Aufsichtsrat 2021

Aufsichtsratsmitglied	Aufsichtsrats- und Prüfungsausschuss- sitzungen1	Teilnahme	Anwesenheit
Dr. Simone Bagel-Trah (Vorsitzende)	8	8	100%
Birgit Helten-Kindlein (stellv. Vorsitzende)	8	8	100%
Michael Baumscheiper	4	3	75%
Jutta Bernicke	4	3	75%
Lutz Bunnenberg	4	4	100%
Benedikt-Richard Freiherr von Herman	4	4	100%
Timotheus Höttges (bis 30.9.2021)	3	2	67%
Prof. Dr. Michael Kaschke	8	8	100%
Barbara Kux	4	4	100%
Simone Menne	8	8	100%
Andrea Pichottka	4	4	100%
Philipp Scholz	4	4	100%
Dr. Martina Seiler	4	4	100%
Dirk Thiede	4	4	100%
Edgar Topsch	8	8	100%
Michael Vassiliadis	8	8	100%

¹ Angabe der Anzahl der für das jeweilige Mitglied relevanten Sitzungen, d.h. ohne Teilnahme an der sogenannten Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses von Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht Mitglied des Prüfungsausschusses sind.

Im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des Gesellschafterausschusses

	Bestandteile Gesamtbezüge
Name, Geschlecht*, Zugehörigkeit zum Gesellschafterausschuss Ausweis in Euro	Festvergütung (Anteil an Gesamt- bezügen in %)				Vergütung der Ausschusstätigkeit (Anteil an Gesamt- bezügen in %)				Gesamt- bezüge
	2020	in %	2021	in %	2020	in %	2021	in %	2020	2021
Dr. Simone Bagel-Trah (w), Vorsitzende (Vorsitzende Personalausschuss) (seit 18.4.2005)	200.000	50	200.000	50	200.000	50	200.000	50	400.000	400.000
Dr. Christoph Henkel (m), stellv. Vorsitzender (Vorsitzender Finanzausschuss) (seit 27.5.1991)	150.000	43	150.000	43	200.000	57	200.000	57	350.000	350.000
Dr. Paul Achleitner (m) (Mitglied Finanzausschuss) (seit 30.4.2001)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Alexander Birken (m) (Mitglied Personalausschuss) (seit 17.6.2020)	53.825	50	100.000	50	53.825	50	100.000	50	107.650	200.000
Johann-Christoph Frey (m) (Mitglied Personalausschuss) (seit 9.4.2018)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Dr. Christoph Kneip (m) (Mitglied Finanzausschuss) (seit 17.6.2020)	53.825	50	100.000	50	53.825	50	100.000	50	107.650	200.000
Prof. Dr. Ulrich Lehner (m) (Mitglied Finanzausschuss) (von 14.4.2008 bis 16.4.2021)	100.000	50	29.041	50	100.000	50	29.041	50	200.000	58.082
Dr. Norbert Reithofer (m) (Mitglied Personalausschuss) (seit 17.6.2020)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
James Rowan (m) (Mitglied Finanzausschuss) (seit 16.4.2021)	-	-	70.959	50	-	-	70.959	50	-	141.918
Konstantin von Unger (m) (Mitglied Finanzausschuss) (seit 14.3.2003)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Jean-François van Boxmeer (m) (Mitglied Personalausschuss) (seit 15.4.2013)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Gesamt**	1.057.650	49	1.150.000	49	1.107.650	51	1.200.000	51	2.165.300	2.350.000

^* Angabe Geschlecht: männlich (m); weiblich (w).
^** Die Gesamtzahlen 2020 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2021 amtierenden Mitglieder.

Individuelle Sitzungsteilnahme Gesellschafterausschuss 2021

Mitglied des Gesellschafterausschusses	Sitzungen Gesell- schafterausschuss und Sitzungen Finanz-/Personal- ausschuss1	Teilnahme	Anwesenheit
Dr. Simone Bagel-Trah, Vorsitzende	13	13	100%
Dr. Christoph Henkel, stellv. Vorsitzender	13	13	100%
Dr. Paul Achleitner	13	13	100%
Alexander Birken	13	13	100%
Johann-Christoph Frey	13	13	100%
Dr. Christoph Kneip	13	13	100%
Prof. Dr. Ulrich Lehner (bis 16.4.2021)	4	4	100%
Dr. Norbert Reithofer	13	13	100%
James Rowan (seit 16.4.2021)	9	9	100%
Konstantin von Unger	13	13	100%
Jean-François van Boxmeer	13	13	100%

¹ Angabe der Anzahl der für das jeweilige Mitglied relevanten Sitzungen.

2.3 Entwicklung der Vergütung der Mitglieder von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss in den letzten fünf Jahren

In Übereinstimmung mit der Anregung des DCGK ist die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion.

Die nachstehenden Übersichten stellen im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Gesamtvergütung (Festvergütung, Vergütung Ausschusstätigkeit sowie - bezogen auf den Aufsichtsrat - Sitzungsgeld) der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhalten haben, in den vergangenen fünf Jahren dar. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses als reine Festvergütung (das heißt entkoppelt von der Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft) ausgestaltet ist und diese Vergütung im Betrachtungszeitraum 2017 bis 2021 nicht geändert wurde, sind relative Änderungen in der individualisierten Vergütung ausschließlich durch eine in den Vergleichsjahren unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer sowie eventuelle Wechsel in der Ausschusstätigkeit beziehungsweise eine unterschiedliche individuelle Sitzungsteilnahme (Aufsichtsrat) bedingt; es wurde bei der Angabe der relativen Veränderung keine 'like for like'-Anpassung vorgenommen. Zur Entwicklung der Vorstandsvergütung, zur Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns sowie zur Entwicklung der Gesamtvergütung der übrigen Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland wird auf die Darstellung unter II. 1.6 verwiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Zeitraum 2017-2021

Ausweis in Euro	2017	Veränderung in %	2018	Veränderung in %	2019	Veränderung in %	2020	Veränderung in %	2021
Aufsichtsrat
Dr. Simone Bagel-Trah (Vorsitzende) (seit 14.4.2008)	183.000	-0,5%	182.000	0,5%	183.000	0,0%	183.000	0,0%	183.000
Birgit Helten-Kindlein (stellv. Vorsitzende) (seit 14.4.2008)	112.000	23,7%	138.507	6,9%	148.000	0,0%	148.000	0,0%	148.000
Michael Baumscheiper (seit 11.12.2020)							3.825	1.834,6%	74.000
Jutta Bernicke (seit 14.4.2008)	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000	-1,3%	74.000	-1,4%	73.000
Lutz Bunnenberg (seit 17.6.2020)							39.678	89,0%	75.000
Benedikt-Richard Freiherr von Herman (seit 11.4.2016)	75.000	-1,3%	74.000	1,4%	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000
Timotheus Höttges (von 11.4.2016 bis 30.9.2021)	74.000	-1,4%	73.000	2,7%	75.000	-1,3%	74.000	-25,2%	55.356
Prof. Dr. Michael Kaschke (seit 14.4.2008)	113.000	-2,7%	110.000	1,8%	112.000	15,9%	129.839	14,0%	148.000
Barbara Kux (seit 3.7.2013)	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000
Simone Menne (seit 17.6.2020)							59.516	89,9%	113.000
Andrea Pichottka (seit 26.10.2004)	74.000	0,0%	74.000	1,4%	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000
Philipp Scholz (seit 9.4.2018)			54.014	38,9%	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000
Dr. Martina Seiler (seit 1.1.2012)	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000
Dirk Thiede (seit 9.4.2018)			54.014	37,0%	74.000	1,4%	75.000	0,0%	75.000
Edgar Topsch (seit 1.8.2010)	75.000	38,0%	103.507	9,2%	113.000	0,0%	113.000	0,0%	113.000
Michael Vassiliadis (seit 9.4.2018)			82.521	35,7%	112.000	0,9%	113.000	0,0%	113.000

Vergütung des Gesellschafterausschusses im Zeitraum 2017-2021

Name, Zugehörigkeit Ausweis in Euro	2017	Veränderung in %	2018	Veränderung in %	2019	Veränderung in %	2020	Veränderung in %	2021
Dr. Simone Bagel-Trah, Vorsitzende (seit 18.4.2005)	400.000	0,0%	400.000	0,0%	400.000	0,0%	400.000	0,0%	400.000
Dr. Christoph Henkel, stellv. Vorsitzender (seit 27.5.1991)	350.000	0,0%	350.000	0,0%	350.000	0,0%	350.000	0,0%	350.000
Dr. Paul Achleitner (seit 30.4.2001)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000
Alexander Birken (seit 17.6.2020)							107.650	85,8%	200.000
Johann-Christoph Frey (seit 9.4.2018)			145.206	37,7%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000
Dr. Christoph Kneip (seit 17.6.2020)							107.650	85,8%	200.000
Prof. Dr. Ulrich Lehner (von 14.4.2008 bis 16.4.2021)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	-71,0%	58.082
Dr. Norbert Reithofer (seit 11.4.2011)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000
James Rowan (seit 16.4.2021)									141.918
Konstantin von Unger (seit 14.4.2003)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000
Jean-François van Boxmeer (seit 15.4.2013)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000

3. Haftungsvergütung der Henkel Management AG/Aufwendungsersatz für das Geschäftsjahr 2021

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die Henkel Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin wie in den Vorjahren eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro (= 5 Prozent ihres Grundkapitals) zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.

Darüber hinaus hat die Henkel Management AG gegenüber der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz beziehungsweise Übernahme aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft entstehenden Aufwendungen, einschließlich der Vergütung und Pensionszahlungen für ihre Organe.

4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß Artikel 14 der Satzung der Henkel Management AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, die gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA sind, keine Vergütung. Da der Aufsichtsrat der Henkel Management AG wie in den Vorjahren nur mit Mitgliedern besetzt ist, die zugleich dem Gesellschafterausschuss angehören, fiel im Berichtsjahr keine Vergütung für den Aufsichtsrat an.

Düsseldorf, 18. Februar 2022

Für den Vorstand der Henkel Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA		Für den Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA
Carsten Knobel Vorsitzender des Vorstands	Marco Swoboda Finanzen	Dr. Simone Bagel-Trah Vorsitzende des Aufsichtsrats

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Henkel AG & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 18. Februar 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Peter Bartels Wirtschaftsprüfer

Michael Reuther Wirtschaftsprüfer

Hinweise:

Dieser Vergütungsbericht enthält - in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte - ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Henkel sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen.

Dieser Bericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor; bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Berichts der englischen Übersetzung vor.

Aus technischen Gründen kann es zu Abweichungen zwischen den in diesem Bericht enthaltenen und den aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen kommen.

III.	Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG. Von vorgenannten Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 3.680.552 auf eigene Vorzugsaktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin anhaltenden COVID-19-Pandemie, der aktuellen pandemischen Lage und der Ungewissheit, ob und ab wann wieder (Groß-)Veranstaltungen in Präsenzform sicher abgehalten werden können, hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses beschlossen, die Hauptversammlung auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 569, 570) in der zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I Nr. 63 2021, S. 4147) geänderten Fassung (nachfolgend "COVID-Maßnahmengesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der Vorgaben in § 1 Absatz 2 i.V.m. Absatz 8 Satz 1 COVID-Maßnahmengesetz. Das bedeutet im Einzelnen:

a)	Die gesamte Hauptversammlung wird für die Stamm- und Vorzugsaktionäre am 4. April 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal übertragen, das ab dem 14. März 2022 über die Internetseite der Gesellschaft https://www.henkel.de/hv https://www.henkel.com/agm zugänglich ist.
b)	Die Stammaktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 4, 5 und 6).
c)	Den Stamm- und Vorzugsaktionären wird ein Fragerecht dergestalt eingeräumt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingereicht werden können (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 8 und 13).
d)	Anträge oder Wahlvorschläge von Stamm- und Vorzugsaktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 12).
e)	Den Stamm- und Vorzugsaktionären wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 9).

Über die durch das COVID-Maßnahmengesetz festgelegten Aktionärsrechte hinaus bietet die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft einzusenden, die im Henkel InvestorPortal veröffentlicht werden (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 7).

Die Wahrnehmung der vorstehend beschriebenen Aktionärsrechte setzt voraus, dass sich die Stamm- und Vorzugsaktionäre rechtzeitig und ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung unter Anwesenheit des gemäß Artikel 23 Absatz 1 der Satzung vom Gesellschafterausschuss bestimmten Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) und des Vorsitzenden des Vorstands der Henkel Management AG (als persönlich haftende Gesellschafterin) sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, des Gesellschafterausschusses und des Vorstands der Henkel Management AG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme bzw. Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes:

Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß § 1 Absatz 2 COVID-Maßnahmengesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 2 überblicksmäßig beschrieben ist. Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG vor.

Zugang zum Henkel InvestorPortal

Das zugangsgeschützte Henkel Investor-Portal kann ab dem 14. März 2022 über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

aufgerufen werden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz gemäß den nachfolgenden Bestimmungen werden den Aktionären über die Anmeldestelle Zugangskarten mit den erforderlichen Zugangsdaten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das Henkel InvestorPortal zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen beziehungsweise Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme bzw. Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - gegebenenfalls durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 28. März 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: [phone]
oder per E-Mail unter: [e-mail]

Der Nachweis ist gem. § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung(Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 14. März 2022 (0.00 Uhr MEZ), zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die Textform.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt unter Verwendung Ihrer Zugangskarte mit der Weisungstabelle per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das internetgestützte Henkel InvestorPortal wie folgt:

*	Die per Briefwahl in Textform abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 2. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) zugegangen sein.
*	Bei der Briefwahl über das Henkel InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu der vom Versammlungsleiter verkündeten Schließung der Abstimmung, abgegeben werden. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter 'Zugang zum Henkel InvestorPortal' beschrieben erreichbar.

Briefwahlstimmen sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort abgegeben werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5). Wenn von Seiten des Aktionärs sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden die Briefwahlstimmen stets als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

5.

Verfahren für die Bevollmächtigung beziehungsweise Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter Verwendung des auf Ihrer Zugangskarte abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformulars per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das Henkel InvestorPortal wie folgt erfolgen:

*	Das entsprechend ausgefüllte Vollmachts-/Weisungsformular muss bis spätestens zum 2. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) zugegangen sein.
*	Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Daten der Zugangskarte über das Henkel InvestorPortal bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu der vom Versammlungsleiter verkündeten Schließung der Abstimmung, erfolgen. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter 'Zugang zum Henkel InvestorPortal' beschrieben erreichbar.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar (Zeitpunkt des Zugangs).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen beziehungsweise Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Bevollmächtigung eines Dritten

Stammaktionäre können ihre Stimmen durch einen Bevollmächtigten ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform.

Stammaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Zugangskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen und die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Henkel InvestorPortal dem Bevollmächtigten aushändigen. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Zugangskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten in diesem Jahr Folgendes:

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 COVID-Maßnahmengesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5) erfolgen muss.

Die Nutzung des Henkel InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

6.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen eine Stimmabgabe per Briefwahl und/oder erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird jeweils die zuletzt zugegangene Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden Erklärungen in folgender absteigender Rangfolge berücksichtigt: (1) per Henkel InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben.

7.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Videobotschaften zur Veröffentlichung über das Henkel InvestorPortal

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-Maßnahmengesetzes hinausgehend - die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in der Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, beziehungsweise ihre Bevollmächtigten, haben daher die Möglichkeit, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaften bis spätestens zum Ablauf des 31. März 2022 (24.00 Uhr MESZ) elektronisch über das internetgestützte Henkel InvestorPortal einzureichen.

Die Dauer einer solchen Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften sind auf dem unter

https://www.henkel.de/hv

erreichbaren Henkel InvestorPortal dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erreichbaren Henkel InvestorPortal zu veröffentlichen und gegebenenfalls auch in der virtuellen Hauptversammlung, die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal verfolgen können, einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Henkel InvestorPortal veröffentlicht und während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden. Die Auswahl wird die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen und dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit der Beitrag gegenüber anderen eingespielten Beiträgen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Zahl der vom Einreichenden vertretenen Aktionäre oder Aktien sowie Dauer und Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg einzureichen sind. Sollte eine nach dieser Ziffer 7 eingereichte Stellungnahme Fragen enthalten, die nicht auch auf dem unter Ziffer 8 beschriebenen Weg eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt. Gleiches gilt für Widersprüche oder Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG; insofern ist allein das unter Ziffern 9 und 12 beschriebene Verfahren maßgeblich.

8.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen

Stamm- und Vorzugsaktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten sind berechtigt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Wahrnehmung des Fragerechts setzt voraus, dass sich die Stamm- und Vorzugsaktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-Maßnahmengesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses entschieden, dass Fragen der Aktionäre beziehungsweise ihrer Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Versammlung einzureichen sind, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Für die Einreichung der Fragen steht das Henkel InvestorPortal ab dem Beginn des 14. März 2022 bis spätestens zum 2. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Fragen sind in deutscher Sprache zu übermitteln. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Nach Ablauf der Frist können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird spätestens am 28. März 2022 über das Internet zugänglich sein

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie Fragen in der virtuellen Hauptversammlung beantwortet werden. Zu dem den Aktionären nach dem COVID-Maßnahmengesetz zustehenden Fragerecht wird außerdem auf die Ausführungen unter Ziffer 13 verwiesen.

Über das vorstehende Fragerecht hinaus räumt die Gesellschaft Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen, auf freiwilliger Basis die Möglichkeit ein, in der virtuellen Hauptversammlung am 4. April 2022 Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß den nachfolgenden Regelungen zu stellen:

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor selbst bis spätestens zum 2. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß über das Henkel InvestorPortal eingereicht haben. Der Versammlungsleiter legt während der Hauptversammlung einen oder mehrere Zeiträume für Nachfragen zu den bis dahin erteilten Antworten fest. Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über das Henkel InvestorPortal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigtem Aktionär bzw. Bevollmächtigtem ist maximal eine Nachfrage je zuvor fristgerecht über das Henkel InvestorPortal eingereichter eigener Frage möglich. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-Maßnahmengesetz eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens 2. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), vor der Hauptversammlung zugehen.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist

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9.

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann von Stamm- und Vorzugsaktionären beziehungsweise ihren Bevollmächtigten ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Henkel InvestorPortal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Henkel InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Henkel InvestorPortal.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

10.

(Teilweise) Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen, beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der gesamten Hauptversammlung am 4. April 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal verfolgen.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden darüber hinaus die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin live im Internet auch für Personen übertragen, die nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind.

Die Aufzeichnung der Eröffnung sowie der Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

zur Verfügung.

11.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 4. März 2022 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Henkel AG & Co. KGaA
Vorstand der Henkel Management AG
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekannt zu machen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der das Verlangen stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

12.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2022 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: [phone]
oder per E-Mail unter: [e-mail]

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 20. März 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz, sowie im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Maßnahmengesetzes gilt für Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Nach § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-Maßnahmengesetz gelten nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

13.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 COVID-Maßnahmengesetz

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, und jedem Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen besteht.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Maßnahmengesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

§ 1 Absatz 2 COVID-Maßnahmengesetz schränkt das Auskunftsrecht der Aktionäre im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ein. Den Aktionären steht lediglich ein Fragerecht zu. Hierbei sind nach Maßgabe der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen, haben daher die Möglichkeit, nach Maßgabe der Regelungen in Ziffer 8 Fragen über das Henkel InvestorPortal einzureichen.

Ein Auskunftsanspruch der Aktionäre nach dem Maßstab des § 131 AktG besteht damit in der virtuellen Hauptversammlung nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin, handelnd durch den Vorstand, entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie Fragen in der virtuellen Hauptversammlung beantwortet werden, d.h., die persönlich haftende Gesellschafterin kann z. B. Fragen zusammenfassen. Fragen, die nicht in deutscher Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet.

Die Beantwortung der Fragen wird in der virtuellen Hauptversammlung - ggf. auch unter Angabe des Namens und des Wohnorts des betreffenden Aktionärs - erfolgen. Bitte beachten Sie insofern die Informationen zum Datenschutz unter Ziffer 16.

14.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abstimmenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

15.

Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG (jeweils - soweit einschlägig - i.V.m. den Bestimmungen des COVID-Maßnahmengesetzes), sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

16.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. Art. 1 § 1 COVID-Maßnahmengesetz.

Die Henkel AG & Co. KGaA überträgt die Hauptversammlung im Internet über das Henkel InvestorPortal und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das Henkel InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden, die Fragen oder Videobotschaften einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Zudem können Datenverarbeitungen erfolgen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Die Henkel AG & Co. KGaA erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die Henkel AG Co. KGaA personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Henkel AG & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-Maßnahmengesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Henkel AG & Co. KGaA kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Henkel AG & Co. KGaA löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

[e-mail]

geltend machen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: [phone]
oder per E-Mail unter: [e-mail]

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden

https://www.henkel.de/hv
https://www.henkel.com/agm

Düsseldorf, im Februar 2022

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Haben Sie Fragen zur virtuellen Hauptversammlung?

Unsere Hauptversammlungs-Hotline steht Ihnen gerne unter
[phone] zur Verfügung.

Natürlich können Sie uns auch eine E-Mail senden an
[e-mail].

Bei technischen Fragen zur Nutzung des Henkel InvestorPortals steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8.00 Uhr und 17.00 Uhr MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer [phone] zur Verfügung. Die Aktionärshotline können Sie per -Mail unter

[e-mail]

erreichen.

Unser Geschäftsbericht, die Einberufung zur Hauptversammlung und weitere Dokumente stehen Ihnen zum Download zur Verfügung unter

https://www.henkel.de/hv

Ergänzende Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 'Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat' vorgeschlagenen Kandidaten

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 7 ist nachfolgend der Lebenslauf von Herrn Poul Weihrauch als dem vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Poul Weihrauch

Mitglied der Geschäftsleitung Mars, Inc., USA, und
Global President Mars Petcare, Brüssel, Belgien
Geboren am 19. Juni 1968 in Kolding, Dänemark

Berufliche Laufbahn

Seit 2014	Global President Mars Petcare, Brüssel, Belgien
Seit 2011	Mitglied der Geschäftsleitung, Mars, Inc. McLean, Virginia, USA
2011 - 2014	President Global Food, Drinks & Multisales, Brüssel, Belgien
2000 - 2011	Verschiedene Führungspositionen, Mars Inc., Großbritannien, Tschechische Republik, Niederlande
1994 - 2000	Verschiedene Positionen in Marketing & Vertrieb, Nestlé, Dänemark, Belgien, Schweiz
1992 - 1994	Management Trainee, Logistik, Sales, Marketing, Dansk Tyggegummi Fabrik A/S, Stimorol, Dänemark

Ausbildung

1987 - 1992

Bachelor of Science and Master of Business Administration, Universität Aalborg, Kopenhagen, Dänemark

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Ergänzende Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 'Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss' vorgeschlagenen Kandidaten

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 8 ist nachfolgend der Lebenslauf von Herrn Dr. Kaspar von Braun als dem vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Kaspar von Braun, Ph.D.

Astrophysiker, Pasadena, USA
Geboren am 12. Februar 1971 in Bonn

Berufliche Laufbahn

Seit 2014	Astronom, Lowell Observatory, Flagstaff, Arizona, USA
2013 - 2014	Astronom, Max-Planck-Institut für Astronomie, Heidelberg
2006 - 2012	Astronom, California Institute of Technology & NASA, Pasadena, California, USA
2002 - 2005	Astronom, Carnegie Institute for Science, Washington, D.C., USA

Ausbildung

1996 - 2002	Promotionsstudium Astronomie und Astrophysik, University of Michigan, Ann Arbor, Michigan, USA, Ph. D.
1994 - 1996	Masterstudium der Astronomie, University of Michigan, Ann Arbor, Michigan, USA, Master of Science
1991 - 1994	Studium der Physik, Ludwig-Maximilians-Universität München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

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23.02.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Henkel AG & Co. KGaA
	Henkelstr. 67
	40589 Düsseldorf
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.henkel.de
WKN:	Stammaktien: 604840 / Vorzugsaktien: 604843

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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1286913 23.02.2022