DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2022 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2022 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.03.2022 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Merck KGaA Darmstadt ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 22. April 2022 um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Vor dem Hintergrund der unverändert erheblichen Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 wird die ordentliche Hauptversammlung 2022 der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, Deutschland,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

durchgeführt.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Frankfurter Straße 250, 64293 Darmstadt.

Überblick über die Tagesordnung

1.	Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
2.	Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021
3.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021
5.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
6.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2022
7.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2023
8.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021
9.	Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 315.307.237,53 Euro wie folgt zu verwenden:

a)	Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,85 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 239.098.166,20 Euro insgesamt.
b)	Vortrag des Restbetrages in Höhe von 76.209.071,33 Euro auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. April 2022, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

für das Geschäftsjahr 2022 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

für das Geschäftsjahr 2023 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

Die Merck KGaA strebt einen Wechsel ihres Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 an. Vor diesem Hintergrund wurde ein Auswahlverfahren nach den Vorgaben der EU-Verordnung 537/2014 durchgeführt.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses. Auf Grundlage des gemäß Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, oder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft präferiert.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 8' abgedruckt.

Aufsichtsrat und Geschäftsleitung schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Die Geschäftsleitung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der E. Merck KG, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (nachfolgend Genehmigtes Kapital 2017').

Vom Genehmigten Kapital 2017 hat die Geschäftsleitung bisher keinen Gebrauch gemacht. Es soll nunmehr aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe, das heißt in Höhe von 56.521.124,19 EUR, ersetzt werden. Damit soll die Geschäftsleitung weiterhin langfristig über Planungssicherheit verfügen und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen können.

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017

Das von der Hauptversammlung am 28. April 2017 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung in Höhe von 56.521.124,19 EUR wird aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022

Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck KG das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. April 2027 (einschließlich) um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (nachfolgend: 'Genehmigtes Kapital 2022'). Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die Geschäftsleitung wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

aa) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

cc) zur Durchführung des der E. Merck KG in § 32 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf Beteiligung an einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien oder von frei übertragbaren Rechten auf Bezug von Kommanditaktien;

dd) zur Durchführung des der E. Merck KG in § 33 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf vollständige oder teilweise Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital;

ee) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; und

ff) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 22. April 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Kommanditaktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Die Geschäftsleitung wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 21. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

d) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck das Grundkapital bis zum 21. April 2027 (einschließlich) um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR (in Worten: sechsundfünfzig Millionen fünfhunderteinundzwanzigtausendeinhundertvierundzwanzig Euro und neunzehn Cent) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Kommanditaktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die Geschäftsleitung ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

c. zur Durchführung des E. Merck in § 32 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf Beteiligung an einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien oder von frei übertragbaren Rechten auf Bezug von Kommanditaktien;

d. zur Durchführung des E. Merck in § 33 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf vollständige oder teilweise Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital;

e. wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

f. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen.

Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 21. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'

e) Anweisung an die Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 5 Abs. 3 der Satzung eingetragen wird.

Die Geschäftsleitung hat zu den Gründen für die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet. Dieser Bericht wird zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Der Bericht der Geschäftsleitung zu diesem Tageordnungspunkt 9 ist im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 9' abgedruckt.

Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv).

Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 8: Der Vergütungsbericht 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich Verweis auf den Prüfungsvermerk

Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems unserer Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2021, gibt einen transparenten Einblick in den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance und stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 dar. Der Vergütungsbericht wurde in Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Geschäftsleitung in Anlehnung an die Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erstellt. Er wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG als Teil des zusammengefassten Lageberichts formell und auf freiwilliger Basis materiell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der entsprechende Prüfvermerk als Bestandteil des Bestätigungsvermerks über die Jahresabschlussprüfung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, können auf unserer Internetseite abgerufen werden.

Die Gesetzgebung sowie Regulatorik zum Vergütungsbericht sind auf die Situation in Aktiengesellschaften (AG) ausgerichtet und berücksichtigen die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) nicht. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Während bei der AG lediglich die AG als juristische Person haftet, unterliegen bei der KGaA daneben deren Komplementäre der unbeschränkten persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 278 Absatz 1 AktG). Im Gegensatz zu Vorstandsmitgliedern von Aktiengesellschaften sind die Mitglieder unserer Geschäftsleitung persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, und nicht lediglich angestellte Organmitglieder. Folglich sind aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bewies der Konzern große Stärke in einem herausfordernden Marktumfeld. Alle drei Unternehmensbereiche, Life Science, Healthcare und Electronics konnten ein organisches Umsatzwachstum verzeichnen. Trotz herausfordernder Rahmenbedingungen durch die Pandemie ist es erneut gelungen größere Unterbrechungen der Lieferketten und Betriebsabläufe abzuwenden und die Sicherheit der Mitarbeiter weltweit zu gewährleisten.

Im Unternehmensbereich Life Science ermöglichen wir es unseren Kunden weltweit mit Hilfe unserer Produkte und Dienstleistungen Spitzenleistungen in Bereichen wie der wissenschaftlichen Forschung und der biotechnologischen Produktion zu erbringen. Unsere Kapazitäten konnten im Bereich Bioprocessing erweitert werden und es wurden gezielte Akquisitionen zur Erweiterung des Portfolios getätigt. Außerdem verzeichnete das Life Science Geschäft eine starke Nachfrage sowohl im Kerngeschäfts als auch im Bereich des Umgangs mit der Covid-19 Pandemie.

Im Unternehmensbereich Healthcare wurde neben der Stärkung des Geschäfts mit etablierten Produkten der Fokus auf die Forschung für und die Entwicklung von Spezialmedikamenten gelegt. Hier ist vor allem die Zulassung von Tepmetko^(R) hervorzuheben. Daneben ergab sich im Bereich der Immunonkologie im Zusammenhang mit dem Medikament Bavencio^(R) und in den Therapiegebieten Neurologie und Immunologie durch Mavenclad^(R) starkes Wachstum.

Der Unternehmensbereich Electronics profitierte durch die starke Kundennachfrage in der Halbleiterindustrie. Nicht zuletzt dank der erfreulichen Geschäftsentwicklung konnte der Abschluss des ursprünglich auf fünf Jahre angelegten Transformationsprogramms Bright Future verkündet werden - zwei Jahre früher als geplant. Gleichzeitig wurde das neue Wachstumsprogramm Level Up auf den Weg gebracht. So sollen die Wachstumschancen genutzt werden, die mit der deutlich steigenden globalen Nachfrage nach innovativen Halbleiter- und Displaymaterialien einhergehen. Neben beträchtlichen laufenden Investitionen in Forschung & Entwicklung (Research Development, R&D) wurde die globale Präsenz des Electronics-Geschäfts weiter deutlich ausgebaut. In allen relevanten Regionen einschließlich China, Korea, Taiwan, Japan, den USA und Deutschland wurde der Neu- oder Ausbau von R&D- sowie Produktionsstätten in der Nähe unserer Kunden beschlossen.

So konnte im Jahr 2021 eine Vielzahl von Meilensteinen über die Unternehmensbereiche hinweg erreicht werden. Was wir im Bereich Nachhaltigkeit leisten, haben wir in allen Unternehmensbereichen und Gruppenfunktionen intensiviert, z.B. in den R&D-Bereichen, aber auch in den Einheiten Einkauf, Finanzen oder Strategie. So wollen wir Produkte entwickeln, die einen nachhaltigen Mehrwert für die Gesellschaft schaffen, beispielsweise über Ansätze einer zirkulären Wirtschaft. Auch in allen unseren Wertschöpfungsketten wollen wir Nachhaltigkeit verankern und haben im Geschäftsjahr 2021 ein Lieferanten-Dekarbonisierungsprogramm begonnen. Um unseren Ressourcenverbrauch weiter zu senken, wurden im Jahr 2021 neue Ziele für die Verringerung von Treibhausgasemissionen und des Wasserverbrauchs festgelegt, und wir haben den Beitritt zur Science Based Targets Initiative beantragt. Diese Ziele untermauern unsere ehrgeizige Nachhaltigkeitsstrategie, die wir Ende 2020 vorgestellt haben. Unterstützt wurde die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie darüber hinaus durch die Entwicklung von Kennzahlen und eines Nachhaltigkeitsfaktors für die Vergütung der Geschäftsleitung.

Des Weiteren war das Jahr geprägt von personellen Veränderungen in der Geschäftsleitung. Nach einer Dekade erfolgreicher Tätigkeit in der Geschäftsleitung hat Stefan Oschmann das Unternehmen planmäßig verlassen, um sich anderen Aufgaben zuzuwenden. Mit Belén Garijo übernahm eine international sehr erfahrene und hoch anerkannte Managerin den Vorsitz der Geschäftsleitung. Bereits seit 2011 ist sie im Konzern und seit 2015 in der Geschäftsleitung tätig. Darüber hinaus wurde die Geschäftsleitung mit zwei international erfahrenen Managern verstärkt. Peter Guenter hat die Verantwortung für den Unternehmensbereich Healthcare übernommen während Matthias Heinzel nunmehr für den Sektor Life Science zuständig ist.

Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des reformierten DCGK wurde das Vergütungssystem für die Geschäftsleitung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 angepasst. Die ausführliche Darstellung des Vergütungssystems ist auf unserer Webseite veröffentlicht. Dieses Vergütungssystem wurde auf der Hauptversammlung 2021 der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, mit einem Abstimmungsergebnis von 87,08% gebilligt. Auch das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung 2021 vorgelegt und mit 99,64% bestätigt.

Vergütung für das Berichtsjahr 2021 - Zusammenfassung

Auf freiwilliger Basis Zusammenfassung der Vergütung für bis zum 31. Dezember 2021 erbrachte Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder

¹ Belén Garijo ist ab dem 1. Mai Vorsitzende der Geschäftsleitung.

² In die Durchschnittsberechnung der weiteren GL-Mitglieder fließen die Vergütungen von Kai Beckmann und Marcus Kuhnert ein. Peter Guenter und Matthias Heinzel sind der Geschäftsleitung erst im Berichtsjahr 2021 beigetreten und haben daher keine Vergütung aus dem LTIP 2019 erhalten. Eine Berücksichtigung ihrer Vergütung würde somit zu einer verzerrten Darstellung führen.

Vergütung für das Berichtsjahr 2021 - Zeitlicher Überblick

Erfolgsabhängige Vergütung - Performance

Gewinnbeteiligung 2021	Aktienkursentwicklung (2019-2021)

LTIP 2019 (2019-2021)

¹Obergrenze für die relative Aktienkursentwicklung wurde erreicht. Aufgrund starker Aktienkursentwicklung ist die Auszahlung begrenzt auf 250%.

Nachhaltigkeitsziele in der Vergütung der Geschäftsleitung

Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung

In unserem Unternehmen ist, anders als bei Aktiengesellschaften, nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, für die Ausgestaltung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie für die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Der Gesellschafterrat hat diese Aufgabe an seinen Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist insofern für die Entwicklung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung verantwortlich, das heißt insbesondere auch für die Ausgestaltung und Prüfung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente. Dabei berücksichtigt der Personalausschuss auch das Vergütungssystem der Führungskräfte und Mitarbeiter unterhalb der Geschäftsleitung, um eine Durchgängigkeit der Vergütungssysteme und damit eine einheitliche Steuerungswirkung sicherzustellen. Ferner verantwortet der Personalausschuss ebenfalls die jährliche Festlegung der Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen der erfolgsabhängigen Vergütungselemente.

Der Personalausschuss ist neben der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung auch für die Festsetzung der konkreten Vergütungshöhen der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Mit der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung werden die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, insbesondere ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Darüber hinaus richtet sich die Vergütung der Geschäftsleitung nach dem externen Vergleichsumfeld unseres Unternehmens.

Als Vergleichsgruppen dienen die Unternehmen des DAX^(R) sowie darüber hinaus eine Gruppe ausgewählter internationaler Wettbewerber:

Weiterhin wird bei der Festsetzung der konkreten Vergütungshöhen berücksichtigt, in welchem Verhältnis die Vergütung der Geschäftsleitung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Vergütung der übrigen Belegschaft unterhalb des oberen Führungskreises auch in der zeitlichen Entwicklung steht. Dabei werden als oberer Führungskreis die obersten Führungsebenen unter der Geschäftsleitung herangezogen. Für die Vergütung der übrigen Belegschaft wird die durchschnittliche Vergütung einer Mitarbeiterin bzw. eines Mitarbeiters in Vollzeitbeschäftigung herangezogen.

Die Vergütungshöhe und -struktur der Geschäftsleitung wird vom Personalausschuss unter Berücksichtigung der beschriebenen Vergleichsgruppen und mit der Unterstützung einer unabhängigen Vergütungsberatung auf ihre Angemessenheit überprüft.

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung für die Geschäftsleitung umfasst im Wesentlichen die drei Hauptkomponenten Grundvergütung, Gewinnbeteiligung sowie den Long-Term Incentive Plan und wird durch Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung sowie Nebenleistungen ergänzt. Darüber hinaus bestehen für die Geschäftsleitungsmitglieder weitere Vergütungsregelungen, insbesondere Malus- und Clawback-Reglungen sowie eine Share Ownership Guideline.

Die erfolgsabhängigen Vergütungselemente - die Gewinnbeteiligung und der Long-Term Incentive Plan - basieren auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und sind damit vollständig auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Zudem sind die beiden variablen Vergütungsbestandteile mit einem starken Aktienkursbezug ausgestaltet, wodurch in besonderem Maße die Interessen unserer Aktionäre berücksichtigt werden. Die im Rahmen der variablen Vergütung ausgewählten Leistungskennzahlen sind strategisch abgeleitet und Teil des zentralen Steuerungssystems unseres Unternehmens. Auf diese Weise wird variable Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder als starkes Steuerungselement genutzt, um unser Ziel, langfristig bei hoher Kostendisziplin profitabel zu wachsen, in den Fokus zu stellen.

Die nachfolgende Grafik zeigt eine Übersicht aller Elemente des Vergütungssystems der Geschäftsleitungsmitglieder:

Die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 im Vergütungssystem der Geschäftsleitung zur Anwendung kommenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem der Geschäftsleitung. Die Einhaltung des Vergütungssystem wird durch den Personalausschuss gewährleistet, in dem der Personalausschuss durch Beschluss die konkrete Anwendung (z.B. Festlegung von Zielen, Ermittlung der Zielerreichung etc.) sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge beschließt.

Nachfolgend wird über die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG berichtet. Demnach enthalten die folgenden Abschnitte alle Beträge, die den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern (aktive und ehemalige Mitglieder) im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung).

Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Vergütung angegeben, für die die Mitglieder der Geschäftsleitung die zugrundeliegende Leistung zwar bis zum 31. Dezember 2021 vollständig erbracht haben, aber deren Auszahlung im Folgejahr erfolgen wird. Dies betrifft die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2021 sowie die LTI Tranche 2019, deren Performance Zeitraum am 31. Dezember 2021 endete. Diese Beträge hat der Personalausschuss durch Beschluss vorläufig festgelegt und nachfolgend den Mitgliedern der Geschäftsleitung mitgeteilt. Der endgültige Betrag wird nach Aufstellung des Konzernabschlusses der E. Merck KG an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgezahlt und über diese wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Dies ermöglicht eine transparente Information und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung fest vereinbarte und erfolgsunabhängige Beträge, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung, Beiträge zu Versicherungen sowie Aufwendungen für Personenschutz.

Darüber hinaus hat Peter Guenter als Ausgleich für den Verlust von Ansprüchen auf variable Vergütung aus seinem vorherigen Arbeitsverhältnis eine Zusage auf eine Entschädigung in Höhe von insgesamt 1.500.000,00 € als Sign-On Bonus erhalten, welche in vier gleichen Raten in bar jeweils zum 1. Juli 2021, zum 1. Juli 2022, zum 1. Juli 2023 sowie zum 1. Juli 2024 ausgezahlt wird, sofern weiterhin ein Dienstverhältnis besteht. Einmalig wurden Peter Guenter im Zusammenhang mit seinem beruflichen Wechsel nach Darmstadt Kosten für die vorläufige Unterkunft vor Ort, für den Umzug sowie für Relocation Serviceleistungen von insgesamt 62.168,00 € bezahlt.

Pensionszusage

Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird eine beitragsorientierte Pensionszusage als Direktzusage gewährt¹. Dabei wird jährlich ein fester Beitrag auf ein Versorgungskonto eingezahlt und mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft nach § 2 Abs. 1 DeckRV verzinst. Sobald ein Mitglied der Geschäftsleitung in den Ruhestand eintritt, wird der Betrag auf dem Versorgungskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt.

Pensionsverpflichtungen

		IAS 19¹
		Dienstzeitaufwand		Barwert der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember
in Tsd. €	Beitragshöhe	2021	2020	2021	2020
Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021)	583	572	440	6.308	5.649
Kai Beckmann	450	441	392	5.823	5.325
Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021)	450	452	-	451	-
Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021)	450	387	-	376	-
Marcus Kuhnert	400	406	409	4.290	3.860
Summe	2.333	2.258	1.241	17.248	14.834

¹ Bilanziell entspricht dies einer leistungsorientierten Zusage im Sinne von IAS 19.8

Mit Stefan Oschmann bestand bis zum 30. April 2021 eine leistungsorientierte Pensionszusage. Die Höhe der Altersversorgung richtete sich nach einem Prozentsatz der ruhegehaltsfähigen Bezüge.

Pensionsverpflichtung

			IAS 19
			Dienstzeitaufwand		Barwert der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember
in Tsd. €	Ruhegehalts- fähige Bezüge	Zugesagter Prozentsatz	2021	2020	2021	2020
Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021)	800	70	-	1.611	15.730	17.344

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Long-Term Incentive Plan zusammen. Beide Vergütungselemente basieren auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen und sind mit einem starken Aktienbezug ausgestaltet.

Gewinnbeteiligung

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung ist für die Mitglieder der Geschäftsleitung ein individueller Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des Konzerns der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, definiert. Einbezogen in die Berechnung werden das laufende und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre.

Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, an der sich auch die Dividendenausschüttung orientiert, erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre.

Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss die Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 anpassen. Bei der Festsetzung der Höhe des Anpassungsfaktors orientiert sich der Personalausschuss an den im Vergütungssystem festgelegten Kriterien, die auch anspruchsvolle Nachhaltigkeitskriterien umfassen. Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende Leistung eines Mitglieds der Geschäftsleitung durch Multiplikation der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,2 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem Wert unterhalb von 1,0 bis 0,8 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfalle reduziert werden.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dazu verpflichtet, jährlich ein Drittel des Gesamtbetrags in Netto der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Ausführungen zur Aktienhaltepflicht erfolgen unter der Überschrift 'Share Ownership Guideline'.

Die folgende Grafik veranschaulicht die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2021:

Für die Auszahlung der Gewinnbeteiligung muss mindestens ein durchschnittliches Ergebnis von 0,75 Mrd. Euro erwirtschaftet werden. Diese Mindesthürde unterstreicht den im Rahmen der Vergütungsphilosophie verfolgten 'Pay for Performance'-Gedanken. Für Ergebnisse oberhalb dieser Mindesthürde ist die Höhe der individuellen Beteiligungssätze gestaffelt. Die maximale Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt.

In den für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Dreijahresdurchschnitt flossen die Ergebnisse nach Steuern des E.-Merck-Konzerns der Jahre 2019, 2020 und 2021 ein:

Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns

in Mio. €	2018	2019	2020	2021
Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns	3.324	1.255	1.915	3.003
Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (2018 - 2020)	2.165
Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (2019 - 2021)		2.058

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Personalausschuss den Anpassungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung sowie des Beitrags zu den Nachhaltigkeitszielen für alle Mitglieder der Geschäftsleitung auf 1,0 festgelegt. Damit werden die Beiträge der Mitglieder der Geschäftsleitung, die zum Abschluss eines erfolgreichen Geschäftsjahres 2021 geführt haben, gewürdigt.

Das Geschäftsjahr 2021 wurde mit bemerkenswertem Erfolg in Bezug auf die Sicherheit und Gesundheit der Mitarbeiter, guten finanziellen Ergebnissen, stabilem Geschäftsbetrieb und einer überaus positiven Aktienkursentwicklung abgeschlossen. Neben der erfolgreichen Weiterentwicklung des Geschäfts zeigte die Geschäftsleitung ambitioniertes Engagement, die in der Nachhaltigkeitsstrategie festgelegten Ziele zügig zu erreichen. So wurden deutliche Fortschritte gemacht, Nachhaltigkeit systematisch in allen Prozessen des Unternehmens zu verankern. Weitere Informationen zu den Entwicklungen der Nachhaltigkeitsthemen enthält die nichtfinanzielle Erklärung, die im Geschäftsjahr 2021 erstmals im Lagebericht veröffentlicht wird.

Unter Berücksichtigung des relevanten Dreijahresdurchschnitts des Ergebnisses nach Steuern des E. Merck-Konzerns, der individuellen Beteiligungsraten und des Anpassungsfaktors ergibt sich nachfolgende Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2021:

Gewinnbeteiligung 2021 Zusammenfassung

	Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (in Mio. €)	Durchschnittlicher Beteiligungssatz 2021 (in Promille)	Anpassungsfaktor für individuelle Leistung	Auszahlungs-betrag (in Tsd. €)	davon obligatorisches Eigeninvestment (1/3) (in Tsd. €)¹
Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021)	2.058	1,78	1,0	3.671	1.224
Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021)		0,63	1,0	1.287	429
Kai Beckmann		1,39	1,0	2.854	951
Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021)		1,54	1,0	3.165	1.055
Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021)		1,16	1,0	2.385	795
Marcus Kuhnert		1,29	1,0	2.654	885

¹ Bruttobetrag - Investment basiert auf Nettobetrag.

Die Auszahlung der Gewinnbeteiligung erfolgt im April 2022. Ein Drittel des Netto-Auszahlungsbetrags ist für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Einzelheiten über die Investitionspflicht erfolgen unter der Überschrift 'Share Ownership Guideline'.

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Auszahlung der Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2020, die damit gemäß § 162 AktG als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 auszuweisen ist. Alle Informationen zur Gewinnbeteiligung 2020 sind im Vergütungsbericht 2020 zu finden.

Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte Tranche

Der Long-Term Incentive Plan ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet. Er basiert auf einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum, der sich in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum und seit der Tranche 2021 mit einer anschließenden einjährigen Halteperiode aufgliedert. Im Rahmen des LTIP wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Share Units der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, ('MSUs') vorläufig in Aussicht gestellt.

Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie folgt: Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung ist ein individueller Zuteilungswert in Euro festgelegt. Dieser Zuteilungswert wird jährlich durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt. Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilt werden, kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen und ist von der Entwicklung dreier gewichteter Leistungskennzahlen über den dreijährigen Zielerreichungszeitraum abhängig. Die relevanten Leistungskennzahlen sind folgende:

*	Performance der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gegenüber dem DAX^(R) mit einer Gewichtung von 50 %,
*	EBITDA pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %,
*	organisches Umsatzwachstum des Merck Konzerns im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.

Maßgeblich für die nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilten MSUs sind die nachfolgenden Zielerreichungskurven. Die Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen EBITDA pre-Marge und organisches Umsatzwachstum werden zu Beginn des Performance-Zeitraums vom Personalausschuss festgelegt und nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums schließt sich eine einjährige Halteperiode an. Der finale Auszahlungsbetrag kann zwischen 0% und maximal 250% des ursprünglich zugeteilten Werts betragen und hängt von der Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs sowie dem Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums ab.

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Zuteilung der LTIP Tranche 2021 auf Basis der folgenden Parameter:

LTIP Tranche 2021 Zuteilung

	Zuteilungswert (in Tsd. €)	Basiskurs zu Beginn (in €)	Anzahl vorläufig in Aussicht gestellter MSUs
Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021)	2.190	132,43	16.538
Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021)	752		5.676
Kai Beckmann	1.715		12.951
Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021)	1.900		14.348
Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021)	1.425		10.761
Marcus Kuhnert	1.400		10.572

Vor dem Geschäftsjahr 2021 zugeteilte Tranchen

Die Tranchen 2018, 2019 und 2020 des LTIP sind wie die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte Tranche ausgestaltet. Allerdings ist die an den Zielerreichungszeitraum anschließende einjährigen Halteperiode erst im Jahr 2021 eingeführt worden. Dementsprechend beträgt der Performance-Zeitraum der Tranchen 2018, 2019 und 2020 drei Jahre.

Im Monat April des Geschäftsjahrs 2021 erfolgte die Auszahlung der LTIP Tranche 2018. Dessen Performance-Zeitraum dauerte vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2020. Im Geschäftsjahr endete der Performance-Zeitraum des LTIP Tranche 2019. Dessen Performance-Zeitraum lief vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021. Die finale Auszahlung erfolgt im April 2022.

Die Ziel- und Schwellenwerte, die Ist-Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die Tranchen 2018 und 2019 lassen sich wie folgt zusammenfassen:

LTIP Tranche 2018 Zielerreichung

	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Istwert	Zielerreichung
Relative Aktienkursentwicklung gegenüber DAX^(R) (Gewichtung: 50 %)	-20,0 %	0,0 %	50,0 %	45,1 %	145,1 %
EBITDA pre-Marge (25 % Gewichtung)	24,2 %	27,2 %	30,2 %	27,4 %	103,3 %
Organisches Umsatzwachstum (25 % Gewichtung)	3,0 %	6,0 %	9,0 %	5,4 %	80,0 %
Gesamtzielerreichung					118,4 %

LTIP Tranche 2019 Zielerreichung

	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Istwert	Zielerreichung¹
Relative Aktienkursentwicklung gegenüber DAX^(R)(Gewichtung: 50 %)	-20,0 %	0,0 %	50,0 %	87,6 %	150,0 %
EBITDA pre-Marge (25 % Gewichtung)	24,5 %	27,5 %	30,5 %	29,2 %	128,4 %
Organisches Umsatzwachstum (25 % Gewichtung)	4,3 %	7,3 %	10,3 %	8,0 %	111,7 %
Gesamtzielerreichung					135,0 %

¹ Obergrenze für die relative Aktienkursentwicklung wurde erreicht.

Die sich jeweils daraus ergebenden Auszahlungsbeträge stellen sich wie folgt dar:

LTIP 2018 Zusammenfassung

	Zuteilungswert (in Tsd. €)	Basiskurs zu Beginn (in €)	Anzahl zugeteilter MSUs	Gesamt- zielerreichung	Finale Anzahl MSUs	Basiskurs zum Ende (in €)	Auszahlungs- betrag (in Tsd. €)
Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021)	2.255	91,70	24.584	118 %	29.101	132,43	3.854
Udit Batra (Austritt: 13. Juli 2020)	1.705		18.588		22.004		2.428
Kai Beckmann	1.430		15.590		18.455		2.444
Walter Galinat (Austritt: 30. September 2018)	1.320		14.391		17.035		999
Belén Garijo	1.870		20.386		24.132		3.196
Marcus Kuhnert	1.320		14.391		17.035		2.256

LTIP 2019 Zusammenfassung

	Zuteilungswert (in Tsd. €)	Basiskurs zu Beginn (in €)	Anzahl zugeteilter MSUs	Gesamt- zielerreichung	Finale Anzahl MSUs	Basiskurs zum Ende (in €)	Auszahlungs- betrag¹ (in Tsd. €)
Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021)	2.255	93,75	24.054	135 %	32.479	212,16	4.377
Udit Batra (Austritt: 13. Juli 2020)	1.705		18.187		24.557		2.131
Kai Beckmann	1.530		16.320		22.036		3.825
Belén Garijo	1.870		19.947		26.933		4.675
Marcus Kuhnert	1.320		14.080		19.012		3.300

¹ Auszahlung auf 250% des Zuteilungswerts begrenzt und vorbehaltlich der Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022.

Der Performance-Zeitraum der LTIP Tranche 2020 läuft noch bis zum 31. Dezember 2022. Eine detaillierte Berichterstattung erfolgt entsprechend im Vergütungsbericht 2022.

Ausblick: Long-Term Incentive Plan ab 2022

Ab dem Geschäftsjahr 2022 wird unsere Nachhaltigkeitsstrategie noch stärker im Vergütungssystem der Geschäftsleitungsmitglieder verankert, indem der LTIP durch einen Nachhaltigkeitsfaktor mit einer Spannweite von 0,8 bis 1,2 ergänzt wird. Durch den Nachhaltigkeitsfaktor, der die Leistung ausgewählter Nachhaltigkeitsziele über den dreijährigen Zielerreichungszeitraum misst, kann die aus den finanziellen Leistungskennzahlen resultierende Zielerreichung um bis zu 20 % nach oben oder unten angepasst werden.

Der Nachhaltigkeitsfaktor umfasst die drei Leistungskriterien 'Fortschritt für Menschen schaffen', 'Wertschöpfungsketten nachhaltig gestalten' und 'Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren'. Der Personalausschuss legt ab dem Jahr 2022 zu Beginn jeder Tranche des LTIP entsprechende konkrete und messbare Leistungskennzahlen sowie dazugehörige Ziel- und Schwellenwerte fest, anhand derer die Zielerreichung am Ende des Zielerreichungszeitraums rechnerisch bestimmt wird. Für die Auswahl der Leistungskennzahlen wurden folgende Kriterien festgelegt:

*	Relevanz und Einfluss der Leistungskennzahlen auf die drei übergeordneten Leistungskriterien der Nachhaltigkeitsstrategie
*	Interne und externe Beeinflussbarkeit der Leistungskennzahlen durch die Geschäftsleitung
*	Gute Messbarkeit und Operationalisierung
*	Nachhaltiger Effekt, um langfristige Lösungen zu unterstützen und keine Anreize für kurzfristige Maßnahmen zu schaffen

Die Höhe des Nachhaltigkeitsfaktors bestimmt sich anhand der Zielerreichung und kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen. Darüber hinaus bestimmt der Personalausschuss für jede Tranche des LTIP die Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien, um so etwaige Schwerpunkte setzen zu können.

Für die LTIP Tranche 2022 hat der Personalausschuss für den Nachhaltigkeitsfaktor die folgenden Parameter festgelegt:

Leistungskriterium	Gewichtung	Konkretes Nachhaltigkeitsziel (Leistungskennzahl)
Fortschritt für Menschen schaffen	20 %	Menschen, die mit unseren Healthcare-Produkten behandelt werden
Wertschöpfungsketten nachhaltig gestalten	40 %	Anteil relevanter Lieferanten (in Bezug auf Anzahl und Beschaffungsvolumen), die von einer gültigen Nachhaltigkeitsbewertung abgedeckt sind
Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren	40 %	Treibhausgasemissionen Scope 1+2

*	Wir sind überzeugt, dass wir mithilfe von Wissenschaft und Technologie einen Beitrag dazu leisten können, viele globale Herausforderungen zu lösen. Wir wollen wirtschaftlich erfolgreich sein und durch unsere Geschäftstätigkeit einen positiven Wertbeitrag für die Gesellschaft erzielen. Am besten messbar ist dieser Beitrag in unserem Unternehmensbereich Healthcare. Im Zusammenhang mit dem Leistungskriterium 'Fortschritt für Menschen schaffen' wird gemessen, wie viele Menschen weltweit mit medizinischen Produkten unseres Unternehmens behandelt wurden. Wir planen diese Zahl kontinuierlich zu steigern und so zu einer signifikanten Verbesserung der medizinischen Versorgung und des Gesundheitszustands möglichst vieler Menschen beizutragen. Darüber hinaus prüfen wir, wie wir in den Unternehmensbereichen Life Science und Electronics ebenfalls unseren Beitrag zum 'Fortschritt für Menschen schaffen' nachvollziehbar abbilden können.
*	Mit Blick auf das Leistungskriterium 'Wertschöpfungsketten nachhaltig gestalten' möchten wir unseren Fortschritt in der Verankerung von Nachhaltigkeit auch in unseren Lieferketten messen. Dies wird erreicht, indem wir die Transparenz unserer Lieferketten erhöhen und mehr Unternehmen, zu denen unser Unternehmen Lieferbeziehungen unterhält, einer Nachhaltigkeitsbewertung unterziehen. Wir wollen uns hierbei insbesondere auf die Lieferanten fokussieren, bei denen wir besondere Nachhaltigkeitsrisiken in der Lieferkette sehen. Bei der Messung unseres Fortschritts achten wir dabei sowohl auf die Steigerung des Anteils der Lieferanten mit Nachhaltigkeitsbewertung bezogen auf deren Anzahl als auch auf deren Anteil am Beschaffungsvolumen. Hinsichtlich der Anzahl der relevanten Lieferanten erwarten wir eine deutliche Erhöhung des Anteils in den nächsten Jahren und damit einhergehend die Abdeckung eines Großteils des relevanten Beschaffungsvolumens.
*	Hinsichtlich des Leistungskriteriums 'Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren' möchten wir einen Beitrag zum Klimaschutz und zu dem Pariser Klimaschutzabkommen leisten. Deshalb haben wir 2021 entschieden, dass wir der Science Based Targets Initiative beitreten möchten. Auf unserem Weg zur Klimaneutralität wollen wir sowohl direkte (Scope 1) als auch indirekte Emissionen Scope 2) bis 2030 im Vergleich zum Jahr 2020 um 50% verringern. Dieses Ziel soll durch die Reduktion von prozessbedingten Emissionen, durch Energieeffizienzmaßnahmen sowie durch den verstärkten Zukauf von Strom aus erneuerbaren Quellen erreicht werden. Insbesondere bei den Prozessemissionen (Scope 1) streben wir, trotz weiteren Wachstums unseres Geschäfts, eine deutliche Reduktion der Emissionen in den nächsten Jahren durch Einsatz neuer Technologien an.

Die konkreten Ziel- und Schwellenwerte sowie die Ist-Werte und die daraus resultierende Zielerreichung werden nach Ablauf des Performance-Zeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht veröffentlicht.

Share Ownership Guideline

Im Jahr 2017 haben wir mit der ursprünglichen Share Ownership Guideline (SOG) eingeführt, dass die Mitglieder der Geschäftsleitung einen festgelegten Prozentsatz ihrer jährlichen festen Vergütung in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, anzulegen und zu halten hatten. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2021 haben wir diese Aktienhalteverpflichtung mit dem variablen Vergütungselement der Gewinnbeteiligung verknüpft. Im Rahmen der angepassten SOG sind die Geschäftsleitungsmitglieder nunmehr verpflichtet, ein Drittel der Nettoauszahlung der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien zu halten. Die angepasste SOG kommt erstmals im Rahmen der Gewinnbeteiligung 2021 zur Anwendung. Der Erwerb von Aktien erfolgt im Rahmen eines automatisierten Kaufs über einen externen Anbieter.

Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den nachhaltigen Interessen unserer Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder neben dem Status als persönlich haftende Gesellschafter zusätzlich gesteigert.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Bestand an Aktien, die die Mitglieder gemäß der ursprünglichen SOG bis zum 31. Dezember 2021 zu halten haben. Weiterhin zeigt die Tabelle, welche Beträge jedes Mitglied der Geschäftsleitung im Rahmen der angepassten neuen SOG in Aktien zu investieren hat:

Share Ownership Guideline

	Status quo zum 31.12.2021
	Stückzahl	In % der Grundvergütung¹	Obligatorisches Investment aus Gewinnbeteiligung²
Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021)	12.389	196 %	1.224
Kai Beckmann	10.527	199 %	951
Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021)	-	-	1.055
Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021)	-	-	795
Marcus Kuhnert	9.474	179 %	885
Stefan Oschmann³ (Austritt zum 30. April 2021)	-	-	429

¹ Referenzkurs zum 31. Dezember 2021: 227,00 €.

² Bruttobetrag - Investment erfolgt auf Basis des Nettobetrags.

³ Aufgrund seines Ausscheidens zum 30. Apil 2021 entfiel die Aktienhaltepflicht gemäß der ursprünglichen SOG zum Stichtag 31. Dezember 2021.

Malus- und Clawback-Regelungen

Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt sich auch in den Malus-Kriterien bei der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadenersatz nach § 93 AktG wider. Um der herausgehobenen Stellung der unternehmerischen Verantwortung noch stärker in der Vergütung Rechnung zu tragen, ist eine Clawback-Regelung für den Long-Term Incentive Plan implementiert. Mögliche Anwendungsfälle der Clawback-Regelung sind ein Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Verhaltenskodex), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen. In diesen Fällen können bereits zugeteilte Beträge aus dem Long-Term Incentive Plan zurückbehalten werden. Der Personalausschuss hat das Recht, von einem Geschäftsleitungsmitglied Auszahlungen aus der Gewinnbeteiligung und dem LTIP zurückzufordern, wenn sich nachträglich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Der Umfang des Rückforderungsanspruchs richtet sich nach § 818 BGB. Der Personalausschuss kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Fristen für die Geltendmachung der Rückforderungsansprüche vereinbaren.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde weder von der Malus- noch von der Clawback-Regelung Gebrauch gemacht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Mit Wirkung zum 1. Mai 2021 übernahm Belén Garijo den Vorsitz der Geschäftsleitung als erste Frau eines internationalen Konzerns, der im DAX^(R) gelistet ist. Im Zusammenhang mit der Position als CEO der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, wurde zwischen Belén Garijo und unserem Unternehmen ein neuer Anstellungsvertrag mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschlossen. Für das Geschäftsjahr 2021 erhält Belén Garijo ihre Vergütung für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 30. April 2021 in ihrer Position als ordentliches Mitglied der Geschäftsleitung. Für die Zeit vom 1. Mai 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erhielt sie ihre Vergütung als Vorsitzende der Geschäftsleitung.

Die Dienstverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden grundsätzlich für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen. Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns oder einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, die Gewinnbeteiligung und die einzelnen Tranchen aus dem LTIP zeitanteilig gezahlt.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O Versicherung abgedeckt. Die D&O Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den überwiegenden Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden nachträgliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Lediglich mit Marcus Kuhnert wurde geregelt, bei Bedarf eine Vereinbarung über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu schließen. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot ist mit einer Karenzentschädigung von 50 % der durchschnittlichen vertragsmäßigen Leistungen innerhalb der letzten zwölf Monate verbunden und wird für zwei Jahre gewährt. Dabei sind anderweitiger Verdienst, Pensionsbezüge und etwaige Abfindungszahlungen anzurechnen.

Mit Stefan Oschmann wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Als Karenzentschädigung erhält er vom 1. Mai 2021 bis zum 30. April 2023 eine monatliche Zahlung in Höhe von 343.184 €. Dabei wird die monatliche Pension von 46.667 € auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Geschäftsleitungstätigkeit

Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zum Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist steht beiden Parteien zu.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder können eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vorsehen. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus sollen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung bestehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, wird die Auszahlung begrenzt. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Bei Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche des Long-Term Incentive Plans durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds bleiben aus dem Plan resultierende Zusagen erhalten, wenn bestimmte Gründe der Beendigung wie z.B. Nicht-Verlängerung des Dienstverhältnisses nach Vertragsablauf vorliegen oder der Gesellschafterrat dies nach billigem Ermessen bestimmt; ansonsten verfallen die Zusagen. Wenn die Vergütung in dem bei Beendigung laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger sein wird als im abgelaufenen Geschäftsjahr, kann der Gesellschafterrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Gesamtvergütung anzusetzenden Betrages entscheiden.

Der Anstellungsvertrag mit Stefan Oschmann endete zum 30. April 2021 vereinbarungsgemäß wegen Eintritts in den Ruhestand ab dem 1. Mail 2021. Stefan Oschmann bezieht seit dem 1. Mai 2021 als betriebliche Altersversorgung eine Pension in Höhe von 46.667 € im Monat. Im Zusammenhang mit der regulären Beendigung des Anstellungsverhältnisses als Vorsitzender der Geschäftsleitung erhält er außerdem für die Zeit vom 1. Mail 2021 bis zum 30. April 2023 eine Karenzentschädigung in Höhe von 343.184 € pro Monat. Auf die monatliche Karenzentschädigung wird die monatliche Pension angerechnet. Weitere Ausführungen zu diesen Zahlungen finden sich auch unter der Überschrift 'Nachvertragliches Wettbewerbsverbot'.

Leistungen konzernverbundener Unternehmen

In der Zeit vom 1. Januar 2020 bis zum 13. Juli 2020 hat die Gesamtvergütung von Udit Batra als Mitglied der Geschäftsleitung auch die Vergütung als CEO der EMD Millipore Corp., USA umfasst. Udit Batra erhielt vom 1. Januar bis zum 13. Juli 2020 von EMD Millipore Corp., USA eine feste Vergütung in Höhe von 413 T€ sowie einen Bonus in Höhe von 1.008 T€ sowie eine LTI Auszahlung in Höhe von 1.131 T€. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Udit Batra im Rahmen der Vergütung von EMD Millipore Corp, USA eine Auszahlung aus dem LTI 2018 in Höhe von 1.939 T€. Diese Zahlungen sind enthalten in den entsprechenden Vergütungselementen, die an Udit Batra als Mitglied der Geschäftsleitung von der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, ausgezahlt wurden.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Geschäftsleitung

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung an gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung

Gemäß des neu gefassten § 162 Abs. 1 AktG wird nun die jedem Mitglied der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung sowie der jeweilige relative Anteil an der Gesamtvergütung in den nachfolgenden Tabellen transparent dargestellt. Darunter fallen alle Vergütungselemente, die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt oder rechtlich fällig wurden.

Im Falle von Stefan Oschmann wird die gewährte und geschuldete Vergütung, die nach seinem Ausscheiden geflossen ist (Karenzentschädigung und Ruhegehalt) im Abschnitt 'Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung' dargestellt.

Für eine transparente Darstellung des Zusammenhangs zwischen der Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden Vergütung, erfolgt darüber hinaus auf freiwilliger Basis ein Ausweis der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021. Dabei werden die variablen Vergütungsbestandteile dem Jahr zugeordnet, in dem die abschließende Leistungserbringung erfolgt ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt der Auszahlung oder ihrer rechtlichen Fälligkeit.

Um ein vollständiges Bild über die gesamte Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zu erhalten, wird auf freiwilliger Basis ebenfalls der Versorgungsaufwand ausgewiesen.

Die Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder der Geschäftsleitung ist in nachfolgenden Tabellen wie folgt dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG	Für das Geschäftsjahr 2021 als freiwillige Angabe
Grundvergütung
Nebenleistungen
Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2020 Auszahlung im Geschäftsjahr 2021	Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2021 Auszahlung im Geschäftsjahr 2022
LTIP Tranche 2018 (1. Januar 2018 - 31. Dezember 2020) Auszahlung im Geschäftsjahr 2021	LTIP Tranche 2019 (1. Januar 2019 - 31. Dezember 2021) Auszahlung im Geschäftsjahr 2022¹
Sonstiges (Sign-On Bonus für Peter Guenter)
Versorgungsaufwand als freiwillige Angabe

¹ Vorbehaltlich der Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung

Die tabellarisch dargestellten Zahlen wurden kaufmännisch gerundet. Dies kann dazu führen, dass sich einzelne Werte nicht zu dargestellten Summen addieren lassen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

	Belén Garijo Vorsitzende der Geschäftsleitung (seit 1. Mai 2021; vorher Mitglied der Geschäftsführung)
	Im Geschäftsjahr (gemäß § 162 AktG)			Für das Geschäftsjahr (freiwillige Angabe)
	2021		2020	2021	2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €
Grundvergütung	1.433	18 %	1.200	1.433	1.200
Nebenleistungen	169	2 %	66	169	66
Gewinnbeteiligung
Gewinnbeteiligung 2019	-	41 %	3.000	-	-
Gewinnbeteiligung 2020	3.299		-	-	3.299
Gewinnbeteiligung 2021	-		-	3.671	-
LTIP
LTI 2017 (2017 bis 2019)	-	39 %	1.385	-	-
LTI 2018 (2018 bis 2020)	3.196		-	-	3.196
LTI 2019 (2019 bis 2021)	-		-	4.675	-
Sonstiges	-	-	-	-	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	8.097	100 %	5.651	-	-
Vergütung für das Geschäftsjahr	-	-	-	9.948	7.761
Versorgungsaufwand	572	-	440	572	440
Gesamtvergütung	8.669	-	6.091	10.520	8.201

	Stefan Oschmann Vorsitzender der Geschäftsleitung (Austritt: 30. April 2021)
	Im Berichtsjahr (gemäß § 162 AktG)			Für das Berichtsjahr (freiwillige Angabe)
	2021		2020	2021	2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €
Grundvergütung	500	6 %	1.400	500	1.400
Nebenleistungen	13	0 %	269	13	269
Gewinnbeteiligung
Gewinnbeteiligung 2019	-	48 %	4.810	-	-
Gewinnbeteiligung 2020	4.069		-	-	4.069
Gewinnbeteiligung 2021	-		-	1.287	-
LTIP
LTI 2017 (2017 bis 2019)	-	46 %	1.670	-	-
LTI 2018 (2018 bis 2020)	3.854		-	-	3.854
LTI 2019 (2019 bis 2021)	-		-	4.377	-
Sonstiges	-	-	-	-	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	8.436	100 %	8.149	-	-
Vergütung für das Geschäftsjahr	-	-	-	6.177	9.592
Versorgungsaufwand	-	-	1.611	-	1.611
Gesamtvergütung	8.436	-	9.760	6.177	11.203

	Kai Beckmann Mitglied der Geschäftsleitung
	Im Geschäftsjahr (gemäß § 162 AktG)			Für das Geschäftsjahr (freiwillige Angabe)
	2021		2020	2021	2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €
Grundvergütung	1.200	19 %	1.100	1.200	1.100
Nebenleistungen	30	0 %	21	30	21
Gewinnbeteiligung
Gewinnbeteiligung 2019	-	42 %	2.400	-	-
Gewinnbeteiligung 2020	2.640		-	-	2.640
Gewinnbeteiligung 2021	-		-	2.854	-
LTIP
LTI 2017 (2017 bis 2019)	-	39 %	1.059	-	-
LTI 2018 (2018 bis 2020)	2.444		-	-	2.444
LTI 2019 (2019 bis 2021)	-		-	3.825	-
Sonstiges	-	-	-	-	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	6.314	100 %	4.580	-	-
Vergütung für das Geschäftsjahr	-	-	-	7.909	6.205
Versorgungsaufwand	441	-	392	441	392
Gesamtvergütung	6.755	-	4.972	8.350	6.597

	Peter Guenter Mitglied der Geschäftsleitung (Eintritt: 1. Januar 2021)
	Im Geschäftsjahr (gemäß § 162 AktG)			Für das Geschäftsjahr (freiwillige Angabe)
	2021		2020	2021	2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €
Grundvergütung	1.200	72 %	-	1.200	-
Nebenleistungen	95	6 %	-	95	-
Gewinnbeteiligung
Gewinnbeteiligung 2019	-	-	-	-	-
Gewinnbeteiligung 2020	-		-	-	-
Gewinnbeteiligung 2021	-		-	3.165	-
LTIP
LTI 2017 (2017 bis 2019)	-	-	-	-	-
LTI 2018 (2018 bis 2020)	-		-	-	-
LTI 2019 (2019 bis 2021)	-		-	-	-
Sonstiges	375	22 %	-	375	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	1.670	100 %	-	-	-
Vergütung für das Geschäftsjahr	-	-	-	4.835	-
Versorgungsaufwand	452	-	-	452	-
Gesamtvergütung	2.122	-	-	5.287	-

	Matthias Heinzel Mitglied der Geschäftsleitung (Eintritt: 1. April 2021)
	Im Geschäftsjahr (gemäß § 162 AktG)			Für das Geschäftsjahr (freiwillige Angabe)
	2021		2020	2021	2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €
Grundvergütung	900	97 %	-	900	-
Nebenleistungen	25	3 %	-	25	-
Gewinnbeteiligung				-	-
Gewinnbeteiligung 2019	-	-	-	-	-
Gewinnbeteiligung 2020	-		-	-	-
Gewinnbeteiligung 2021	-		-	2.385	-
LTIP				-	-
LTI 2017 (2017 bis 2019)	-	-	-	-	-
LTI 2018 (2018 bis 2020)	-		-	-	-
LTI 2019 (2019 bis 2021)	-		-	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	925	100 %	-	-	-
Vergütung für das Geschäftsjahr	-	-	-	3.310	-
Versorgungsaufwand	387	-	-	387	-
Gesamtvergütung	1.312	-	-	3.697	-

	Marcus Kuhnert Mitglied der Geschäftsleitung
	Im Geschäftsjahr (gemäß § 162 AktG)			Für das Geschäftsjahr (freiwillige Angabe)
	2021		2020	2021	2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €
Grundvergütung	1.200	20 %	1.000	1.200	1.000
Nebenleistungen	42	1 %	25	42	25
Gewinnbeteiligung
Gewinnbeteiligung 2019	-	43 %	2.284	-	-
Gewinnbeteiligung 2020	2.640		-	-	2.640
Gewinnbeteiligung 2021	-		-	2.654	-
LTIP
LTI 2017 (2017 bis 2019)	-	37 %	977	-	-
LTI 2018 (2018 bis 2020)	2.256		-	-	2.256
LTI 2019 (2019 bis 2021)	-		-	3.300	-
Sonstiges	-	-	-	-	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	6.138	100 %	4.286	-	-
Vergütung für das Geschäftsjahr	-	-	-	7.196	5.921
Versorgungsaufwand	406	-	409	406	409
Gesamtvergütung	6.544	-	4.695	7.602	6.330

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung

Nachfolgend wird auch die im Geschäftsjahr ehemaligen Mitgliedern der Geschäftsleitung gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Bereits vor Ausscheiden eines Geschäftsleitungsmitglieds zugeteilte Tranchen des LTIP laufen bis zum Ende der ursprünglich vertraglich vereinbarten Laufzeit weiter und werden nach Ende der Performance-Periode abgerechnet und ausgezahlt. Darüber hinaus erhalten einige bereits aus der Geschäftsleitung ausgeschiedene Mitglieder feste Zahlungen aus betrieblicher Altersversorgung.

In Einzelfällen bestehen hier Ruhegehaltszusagen aus Altvereinbarungen, die ergänzend jährlich eine variable Zahlung vorsehen. Diese ergänzende Zahlung bemisst sich gemäß den individuellen vertraglichen Vereinbarungen am Ergebnis des E. Merck-Konzerns und wird durch eine Obergrenze, bezogen auf einen prozentualen Anteil des ausgezahlten Ruhegehalts begrenzt.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung sowie den jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung dar. Für ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung, die in den letzten zehn Jahren aus der Geschäftsleitung ausgeschieden sind, erfolgt die Angabe unter Namensnennung. Alle zuvor ausgeschiedenen Mitglieder der Geschäftsleitung werden anonymisiert dargestellt, um § 162 AktG Abs. 5 Satz 2 zur Unterlassung personenbezogener Angaben zu befolgen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

	Stefan Oschmann Vorsitzender der Geschäftsleitung (Austritt: 30. April 2021)
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	373	12 %	-
Sonstiges (Karenzentschädigung)	2.745	88 %	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	3.118	100 %	-

	Udit Batra Mitglied der Geschäftsleitung (Austritt: 13. Juli 2020)
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Grundvergütung	-	-	636
Nebenleistungen	-	-	4
Gewinnbeteiligung
Gewinnbeteiligung 2019	-	36 %	2.800
Gewinnbeteiligung 2020	1.364	36 %	-
LTIP
LTI 2017 (2017 bis 2019)	-	64 %	1.262
LTI 2018 (2018 bis 2020)	2.428	64 %	-
Sonstiges	-	-	-
Ruhegehaltszahlung	-	-	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	3.792	100 %	4.702
Versorgungsaufwand	-	-	147
Gesamtvergütung	3.792	-	4.849

	Walter Galinat Mitglied der Geschäftsleitung (Austritt: 30. September 2018)
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
LTIP
LTI 2017 (2017 bis 2019)	-	76 %	759
LTI 2018 (2018 bis 2020)	998	76 %	-
Sonstiges	-	-	-
Ruhegehaltszahlung	313	24 %	313
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	1.311	100 %	1.072

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 1
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	542	57 %	542
Ergänzende Zahlung (variabel)	406	43 %	400
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	948	100 %	942

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 2
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	679	57 %	679
Ergänzende Zahlung (variabel)	510	43 %	502
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	1.189	100 %	1.181

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 3
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	441	57 %	441
Ergänzende Zahlung (variabel)	331	43 %	326
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	772	100 %	767

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 4
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	447	57 %	447
Ergänzende Zahlung (variabel)	335	43 %	330
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	782	100 %	777

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 5
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	361	57 %	361
Ergänzende Zahlung (variabel)	271	43 %	267
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	632	100 %	628

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 6
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	128	67 %	128
Ergänzende Zahlung (variabel)	64	33 %	63
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	192	100 %	191

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 7
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	324	67 %	324
Ergänzende Zahlung (variabel)	162	33 %	160
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	486	100 %	484

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 8
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	211	58 %	211
Ergänzende Zahlung (variabel)	151	42 %	148
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	362	100 %	359

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 9
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Ruhegehaltszahlung	87	2 %	520
Ergänzende Zahlung (variabel)	4.894	98 %	4.385
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	4.980	100 %	4.905

Außerdem war im Geschäftsjahr 2021 aufgrund eines OLG Urteils eine Nachzahlung der Gewinnbeteiligung 2008 und 2009 sowie entsprechende Zinsen an ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung zu leisten.

	Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 10
	2021		2020
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Nachzahlung Gewinnbeteiligung
Gewinnbeteiligung 2008	3.185	65 %	-
Gewinnbeteiligung 2009	2.845	65 %	-
Sonstiges	3.303	35 %	-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	9.333	100 %	-

Ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung, die im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich Ruhegehaltszahlungen erhalten haben, werden in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst. Die im Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung besteht entsprechend zu 100 % aus erfolgsunabhängigen Vergütungselementen.

Ruhegehaltszahlungen

in Tsd. €	2021	2020
Karl-Ludwig Kley	630	630
Bernd Reckmann	459	430
Michael Becker	466	466
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 11	430	418

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Die Maximalvergütung begrenzt die im Geschäftsjahr gewährte Vergütung, d. h. die Summe aller gewährten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente eines Geschäftsjahres. Ruhegehaltszahlungen fallen nicht unter die Maximalvergütung.

Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr beträgt 11.500.000 € für die Vorsitzende der Geschäftsleitung und jeweils 9.500.000 € für ordentliche Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG abzüglich etwaiger Ruhegehaltszahlungen und zuzüglich des Versorgungsaufwand liegt für alle Mitglieder der Geschäftsleitung unterhalb der definierten Maximalvergütung nach § 87a AktG.

Für Stefan Oschmann bestand eine Altvereinbarung vor Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021, die unter Berücksichtigung des Ausscheidens zum 30. April 2021 eine Höchstgrenze von 12.700.000 € für die Vergütung im Geschäftsjahr 2021 vorsah. Diese Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls eingehalten.

Neben der Maximalvergütung besteht für die erfolgsabhängigen Vergütungselemente jeweils eine separate Auszahlungsbegrenzung. Für die Gewinnbeteiligung wurde für alle Mitglieder der Geschäftsleitung eine betragsmäßige Obergrenze festgelegt. Die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive Plan kann auch bei außergewöhnlicher Leistung das 2,5-fache des individuellen Zuteilungswerts nicht überschreiten. Außerdem besteht eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aus Gewinnbeteiligung, LTIP und Festvergütung.

Die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung wird durch den Personalausschuss gewährleistet, indem der Personalausschuss durch Beschluss die Beträge der variablen Vergütungsbestandteile festlegt. Die festgelegten Maximalvergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung sind in folgender Tabelle dargestellt.

Gesamtbegrenzung der Vergütung

in €	Maximalver- gütung gemäß § 87a AktG
Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021)	11.500.000
Kai Beckmann	9.500.000
Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021)	9.500.000
Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021)	9.500.000
Marcus Kuhnert	9.500.000

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, geregelt und entspricht dem von der Hauptversammlung 2021 mit 99,64 % der abgegebenen Stimmen gebilligten Vergütungssystems des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten demnach jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 47.000 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss, welchen der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 26. Februar 2021 eingerichtet hat, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche feste Vergütung von 15.000 € der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von 30.000 €. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder ein zusätzliches Sitzungsgeld in Höhe von 750 € je Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie der jeweilige relative Anteil an der Gesamtvergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats ist in nachfolgender Tabelle dargestellt. Im Geschäftsjahr ist kein Mitglied des Aufsichtsrats ausgeschieden. Zahlungen an ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgten im Geschäftsjahr ebenfalls nicht.

Aufsichtsratsvergütung

	2021							2020
	Festvergütung		Ausschuss- vergütung		Sitzungsgeld		Gesamt- vergütung	Festvergütung		Sitzungsgeld		Gesamt- vergütung
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Wolfgang Büchele	94,0	86 %	12,7	12 %	3,0	3 %	109,7	94,0	97 %	3,0	3 %	97,0
Sascha Held	70,5	82 %	12,7	15 %	3,0	3 %	86,2	70,5	96 %	3,0	4 %	73,5
Gabriele Eismann	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Edeltraud Glänzer	47,0	75 %	12,7	20 %	3,0	5 %	62,7	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Jürgen Glaser	47,0	95 %	-	-	2,3	5 %	49,3	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Michael Kleinemeier	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Renate Koehler	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Anne Lange	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Peter Emanuel Merck	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Dietmar Oeter	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Alexander Putz (Eintritt: 28. Mai 2020)	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	27,9	95 %	1,5	5 %	29,4
Christian Raabe	47,0	75 %	12,7	20 %	3,0	5 %	62,7	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Helene von Roeder	47,0	62 %	25,4	34 %	3,0	4 %	75,4	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Helga Rübsamen-Schaeff	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Daniel Thelen	47,0	75 %	12,7	20 %	3,0	5 %	62,7	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0
Simon Thelen	47,0	94 %	-	-	3,0	6 %	50,0	47,0	94 %	3,0	6 %	50,0

Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Büchele hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2021 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2020: 140.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Helga Rübsamen-Schaeff hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2021 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2020: 150.000 €) und als Aufsichtsratsmitglied der Merck Healthcare KGaA für 2021 zusätzlich 6.000 € (2020: 6.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Michael Kleinemeier hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2021 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2020: 140.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Helene von Roeder hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2021 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2020: 150.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Peter Emanuel Merck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2021 in dieser Funktion zusätzlich 80.000 € (2020: 80.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Daniel Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2021 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € erhalten (2020: 140.000 €).

Das Aufsichtsratsmitglied Simon Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2021 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2020: 140.000 €) und als Aufsichtsratsmitglied der Merck Healthcare KGaA für 2021 zusätzlich 3.000 € (2020: 3.000 €) erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In der vergleichenden Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG ist die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung, der ehemaligen Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung des Merck Konzerns sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung eines Arbeitnehmers auf Vollzeitäquivalenzbasis des Merck KGaA Konzerns über die letzten fünf Jahre dargestellt.

Für die Arbeitnehmervergütung wird der durchschnittliche Personalaufwand ohne Kosten für die betriebliche Altersversorgung genutzt. Dieser spiegelt die Gesamtvergütung der weltweiten Mitarbeiter wider.

Für die Mitglieder der Geschäftsleitung wird die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG genutzt. Für die Jahre 2019, 2018 und 2017 wird die zugeflossene Vergütung ohne die Kosten des Versorgungsaufwands laut DCGK Mustertabelle im Vergütungsberichts des jeweiligen Geschäftsjahrs herangezogen.

Die Erhöhung der Aufsichtsratvergütung liegt in der Einführung der zusätzlichen Vergütung für den Prüfungsausschuss begründet.

Vergleichende Darstellung

in Tsd. €/Veränderung in %	2021	2020	Veränderung 2021/2020	Veränderung 2020/2019	Veränderung 2019/2018	Veränderung 2018/2017
Mitglieder der Geschäftsleitung
Belén Garijo (Vorsitzende seit 1. Mai 2021)	8.097	5.651	43,30 %	-6,90 %	7,20 %	6,00 %
Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021)	8.436	8.149	3,50 %	-11,40 %	58,90 %	-20,10 %
Kai Beckmann	6.314	4.580	37,90 %	-11,00 %	26,20 %	-26,00 %
Peter Guenter (Eintritt: 1. Januar 2021)	1.670	-	-	-	-	-
Matthias Heinzel (Eintritt: 1. April 2021)	925	-	-	-	-	-
Marcus Kuhnert	6.138	4.286	43,20 %	-9,70 %	27,40 %	-4,20 %
Ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung
Stefan Oschmann (Austritt: 30. April 2021)	3.118	-	-	-	-	-
Udit Batra (Austritt: 13. Juli 2020)	3.792	4.702	-19,40 %	-16,30 %	34,90 %	-1,20 %
Walter Galinat (Austritt: 30. September 2018)	1.311	1.072	22,30 %	-10,10 %	-59,30 %	-7,60 %
Karl-Ludwig Kley (Austritt: 31. August 2016)	630	630	-	67,10 %	-25,50 %	-82,00 %
Bernd Reckmann (Austritt: 29. April 2016)	459	430	6,70 %	-43,00 %	184,50 %	-87,20 %
Michael Becker (Austritt: 31. Dezember 2011)	466	466	-	1,50 %	1,80 %	1,60 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 1	948	942	0,60 %	1,60 %	2,40 %	0,90 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 2	1.189	1.181	0,70 %	1,60 %	2,50 %	0,90 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 3	772	767	0,70 %	1,60 %	2,40 %	1,00 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 4	782	777	0,60 %	1,60 %	2,40 %	1,00 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 5	632	628	0,60 %	1,60 %	2,30 %	1,00 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 6	192	191	0,50 %	1,60 %	2,20 %	1,10 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 7	486	484	0,40 %	1,50 %	2,40 %	1,10 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 8	362	359	0,80 %	1,70 %	2,30 %	1,00 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 9	4.980	4.905	1,50 %	-0,60 %	-1,40 %	9,80 %
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 10	9.333	-	-	-	-	-
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung 11	430	418	2,90 %	-	-17,20 %	32,20 %
Aufsichtsratsmitglieder
Wolfgang Büchele	109,7	97,0	13,09 %	-	-	-
Sascha Held	86,2	73,5	17,28 %	110,00 %	-	-
Gabriele Eismann	50,0	50,0	-	-1,50 %	1,50 %	-
Edeltraud Glänzer	62,7	50,0	25,40 %	-	-	1,50 %
Jürgen Glaser	49,3	50,0	-1,40 %	42,10 %	-	-
Michael Kleinemeier	50,0	50,0	-	45,20 %	-	-
Renate Koehler	50,0	50,0	-	42,10 %	-	-
Anne Lange	50,0	50,0	-	45,20 %	-	-
Peter Emanuel Merck	50,0	50,0	-	42,10 %	-	-
Dietmar Oeter	50,0	50,0	-	-1,50 %	1,50 %	-
Alexander Putz (Eintritt: 28. Mai 2020)	50,0	29,4	69,83 %	87,70 %	-68,60 %	1,50 %
Christian Raabe	62,7	50,0	25,40 %	42,10 %	-	-
Helene von Roeder	75,4	50,0	50,80 %	42,10 %	-	-
Helga Rübsamen-Schaeff	50,0	50,0	-	-	-	1,50 %
Daniel Thelen	62,7	50,0	25,40 %	42,10 %	-	-
Simon Thelen	50,0	50,0	-	42,10 %	-	-
Personalaufwand ohne Altersversorgung	5.608.000	5.363.000	4,60 %	8,90 %	4,70 %	3,70 %
Durchschnittliche Anzahl Arbeitnehmer	58.706	57.580	2,00 %	7,40 %	-0,30 %	3,40 %
Durchschnittliche Vergütung eines Mitarbeiters	96	93	2,60 %	1,40 %	5,00 %	0,20 %
Ertragsentwicklung
Ergebnis nach Steuern der Merck KGaA (HGB)	288.600	181.100	59,40 %	7,30 %	4,30 %	-5,30 %
Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns (IFRS)	3.003.000	1.915.000	56,80 %	52,60 %	-62,20 %	30,40 %

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien inklusive des in einem eigenen Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die im Abschnitt 'Sonstige Informationen' unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt 'Sonstige Informationen' genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

Angaben zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen finden sich im Anhang unter Textziffer 3 ('Finanzanlagen').

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die Gesellschaft weist unter den Finanzanlagen zum 31. Dezember 2021 Anteile an verbundenen Unternehmen in einer Gesamthöhe von EUR 22.800,7 Mio (i. Vj. EUR 22.790,0 Mio) aus. Diese stellen mit 89 % (i. Vj. 90 %) der Bilanzsumme den wesentlichen Anteil an den Vermögensgegenständen der Gesellschaft dar.

Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Werthaltigkeitsbeurteilung der Anteile an verbundenen Unternehmen ist in hohem Maße von Schätzungen und Ermessensausübungen der Gesellschaft abhängig.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 - wie auch im Vorjahr - keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen vorgenommen. Wertaufholungen von in Vorjahren vorgenommen Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen waren im Geschäftsjahr nicht erforderlich (i. Vj. EUR 14,7 Mio). Zum 31. Dezember 2021 werden kumulierte Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 10,3 Mio ausgewiesen. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass eine mögliche Wertminderung oder Zuschreibung von Anteilen an verbundenen Unternehmen nicht im Abschluss berücksichtigt ist.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zunächst haben wir uns durch Erläuterungen von Mitarbeitern der Finanzabteilung sowie Würdigung der zugrunde liegenden Dokumentationen ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen verschafft. Dabei haben wir uns mit dem Vorgehen der Gesellschaft zur Bestimmung wertgeminderter Anteile an verbundenen Unternehmen auseinander gesetzt und anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen beurteilt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten Abschreibungs- und Zuschreibungsbedarf bestehen.

Anschließend haben wir das von der Gesellschaft verwendete rechnerische Modell zur Ermittlung des Anteilswertes gewürdigt und die Annahmen hinsichtlich des Diskontierungszinssatzes mit externen Informationen abgestimmt. Bei einzelnen, unter Risikogesichtspunkten ausgewählten Anteilen an verbundenen Unternehmen haben wir ausgehend von der aktuellen Ergebnissituation die durch den jeweiligen CFO oder andere verantwortliche Ansprechpartner erstellte Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung und die zugrunde liegenden Planungsannahmen kritisch hinterfragt. Ferner haben wir uns für ausgewählte Anteile an verbundenen Unternehmen von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Annahmen und Einschätzungen der Gesellschaft im Rahmen der Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen sind sachgerecht.

Vollständigkeit und Bewertung von Rückstellungen für Steuerverpflichtungen

Zur Entwicklung der Rückstellungen für Steuerverpflichtungen verweisen wir auf den Anhang Textziffer 10.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die zum 31. Dezember 2021 bilanzierten Rückstellungen für Steuerverpflichtungen belaufen sich auf EUR 146,3 Mio (i. Vj. EUR 171,8 Mio).

Die Anwendung der deutschen Steuervorschriften sowie der Steuererleichterungen ist komplex und mit Risiken verbunden. Die Ermittlung der Steuerverpflichtungen erfordert, dass Merck Ermessen bei der Beurteilung von Steuersachverhalten ausübt und Schätzungen bezüglich der steuerlichen Risiken vornimmt. Die MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien beauftragt anlassbezogen externe Sachverständige, um die eigene Risikoeinschätzung mit steuerlichen Sachverständigenmeinungen zu untermauern.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass Rückstellungen für Steuerverpflichtungen nicht vollständig angesetzt oder nicht angemessen bewertet werden.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Wir haben unsere eigenen auf Steuerrecht spezialisierten Mitarbeiter in das Prüfungsteam eingebunden, um die Risikoeinschätzung der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, und soweit zusätzlich eingeholt, die Einschätzung der beauftragten externen Sachverständigen zu würdigen.

In Gesprächen mit Mitarbeitern des Steuerbereichs haben wir uns ein Verständnis über bestehende steuerliche Risiken verschafft. Wir haben die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität der externen Sachverständigen beurteilt und deren Stellungnahmen gewürdigt.

Außerdem haben wir die Korrespondenz mit den zuständigen Steuerbehörden ausgewertet und die Annahmen zur Ermittlung der Steuerverpflichtungen auf der Grundlage unserer Kenntnisse und Erfahrungen über die derzeitige Anwendung der einschlägigen Rechtsvorschriften durch Behörden und Gerichte beurteilt.

Risikoorientiert haben wir die rechnerische Richtigkeit der Ertragssteuerrückstellungen geprüft.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Annahmen der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien zur Vollständigkeit und Bewertung von Rückstellungen für Steuerverpflichtungen sind angemessen.

Sonstige Informationen

Die Geschäftsleitung ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

*	die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der Gesellschaft und des Konzerns, die als eigener Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist,
*	die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird,
*	die im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen lageberichtsfremden und als ungeprüft gekennzeichneten Angaben und
*	die übrigen Teile des Geschäftsberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Jahresabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben des zusammengefassten Lageberichts sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

*	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben des zusammengefassten Lageberichts oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
*	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Auftragsgemäß haben wir eine gesonderte betriebswirtschaftliche Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung durchgeführt. In Bezug auf Art, Umfang und Ergebnisse dieser betriebswirtschaftlichen Prüfung weisen wir auf unseren Prüfungsvermerk vom 17. Februar 2022 hin.

Verantwortung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die Geschäftsleitung ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Geschäftsleitung dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist die Geschäftsleitung verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

*	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
*	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
*	beurteilen wir die Angemessenheit der von der Geschäftsleitung angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von der Geschäftsleitung dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
*	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von der Geschäftsleitung angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
*	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
*	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
*	führen wir Prüfungshandlungen zu den von der Geschäftsleitung dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von der Geschäftsleitung zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des zusammengefassten Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei MerckKGaA-31.12.2021.xhtml' (SHA256-Hashwert: 563dba29c23f4865522fbe49872472e65ff06e8efbee73892bcc6fae6d8cd8df) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10/2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die Geschäftsleitung der Gesellschaft ist verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner ist die Geschäftsleitung der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachtet, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

*	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
*	gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
*	beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
*	beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts ermöglichen.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 23. April 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 5. Juli 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1995 als Abschlussprüfer der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Sonstiger Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und zusammengefasste Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dirk Janz.

Frankfurt am Main, den 17. Februar 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Janz
Wirtschaftsprüfer

gez. Brudek
Wirtschaftsprüfer

Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 9: Der Bericht der Geschäftsleitung zu Tagesordnungspunkt 9

Die Geschäftsleitung hat zu den Gründen für die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Er wird auch während der Hauptversammlung zugänglich bleiben.

Der Bericht wird wie folgt erstattet:

Die Geschäftsleitung soll weiterhin die Möglichkeit behalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis zu nutzen. Sie wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck KG um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Vom Genehmigten Kapital 2017 hat die Geschäftsleitung bisher keinen Gebrauch gemacht.

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen zu können. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft weiterhin langfristig zu sichern, der Geschäftsleitung insoweit Planungssicherheit zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017 in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in gleicher Höhe, das heißt in Höhe von 56.521.124,19 EUR, ersetzt werden.

Deshalb schlagen die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2022). Die Geschäftsleitung soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck KG bis zum 21. April 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2022 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2022 wird die Geschäftsleitung der Merck KGaA in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Kommanditaktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dabei können die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Geschäftsleitung - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ganz oder teilweise im Interesse der Gesellschaft ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Die Geschäftsleitung soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - , das regelmäßig zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist etwaigen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Der Bezugsrechtsausschluss fördert daher die Praktikabilität der Kapitalerhöhung und erleichtert die Durchführung der Aktienausgabe.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den (Kommandit-)Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Kommanditaktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Kommanditaktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Kommanditaktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Kommanditaktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Daneben soll der Geschäftsleitung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Dadurch soll die Merck KGaA die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Merck KGaA steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Kommanditaktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Die Geschäftsleitung wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Kommanditaktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung der E. Merck KG in §§ 32 Abs. 3 und 33 der Satzung gewährten Rechte

Die Geschäftsleitung soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um im Falle der Erhöhung des Grundkapitals die Schaffung von Bezugsrechten für E. Merck KG entsprechend ihrem Anteil am Gesamtkapital der Gesellschaft zu ermöglichen oder um der E. Merck KG eine vollständige oder teilweise Umwandlung ihres Kapitalanteils in Kommanditaktien zu ermöglichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts werden somit die satzungsmäßigen Rechte der E. Merck KG gemäß §§ 32 Abs. 3 und 33 der Satzung zur Teilnahme an einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien oder frei übertragbaren Bezugsrechten und zum vollständigen oder teilweisen Umtausch des Kapitalanteils in Kommanditaktien abgesichert. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um die Rechte der E. Merck KG aus §§ 32 Abs. 3 und 33 der Satzung - wie von der Satzung vorgesehen - auch durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals erfüllen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Geschäftsleitung soll zudem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der durch die Hauptversammlung vom 27. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht.

Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Kommandit-)Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten (Kommandit-)Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Kommanditaktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Kommanditaktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Kommanditaktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die Geschäftsleitung soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Kommanditaktionäre stehen. Die als sogenannte 'freie Spitzen" vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Weitere Informationen

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen.

Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Zudem darf die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Dadurch werden die Kommanditaktionäre über die gesetzlichen Anforderungen hinaus gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.

Die Geschäftsleitung wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird sie insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Die Geschäftsleitung wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Darmstadt, Deutschland, den 15. Februar 2022

Merck KGaABelén Garijo Lopez Dr. Kai Beckmann Peter Guenter Dr. Matthias Heinzel Dr. Marcus Kuhnert

Voraussetzung für die Ausübung von Aktionärsrechten
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

1.	Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 10. September 2021 gültigen Fassung (COVID-19-Gesetz) hat die Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben können. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.	Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes oder einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, der sich auf den Beginn des1. April 2022 (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift spätestens bis zum 15. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem Aktionär oder dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt des Zugangsmediums sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Zugangsmedium enthält die Zugangsdaten zu dem internetgestützten Hauptversammlungssystem ('Investor Portal'), das den Aktionären verschiedene Möglichkeiten der Stimmabgabe und der Bevollmächtigung sowie die Ausübung weiterer Rechte (einschließlich der Möglichkeit, Fragen zu stellen) eröffnet. Einzelheiten zu der Anmeldung, Vertretung und Rechteausübung in der Hauptversammlung werden nachfolgend dargestellt.

3.	Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.	Vertretung durch Dritte

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber das an ihn versandte Zugangsmedium erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium direkt zugesandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung oder keine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre, die einen Dritten als Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das Investor Portal nutzen. Zur Verwendung des Investor Portals ist die Eingabe der auf dem Zugangsmedium abgedruckten Nummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf dem Zugangsmedium befindet. Das Investor Portal dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übermittlung muss in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 21. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft auch im über die Website

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

erreichbaren Investor Portal übermittelt werden. Eine entsprechende Übermittlung ist für die Ausübung des Stimmrechts bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs am 22. April 2022 möglich. Der genaue Zeitpunkt wird durch den Versammlungsleiter bestimmt.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder anderer der in § 135 AktG gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend.

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

5.	Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden sie nicht entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das Investor Portal oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf dem Zugangsmedium befindet, das den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 21. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Über das Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung am 22. April 2022 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen.

Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

6.	Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme auch schriftlich, in Textform oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch im Fall der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.

Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen sowie deren Änderung und Widerruf elektronisch über das Investor Portal oder in Textform durch Übersendung des Formulars 'Stimmrechtsausübung per Briefwahl' erteilt werden, das den Aktionären mit dem Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss das ausgefüllte Formular per Post, Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 21. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Über das Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

können Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung am 22. April 2022 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende und zu berücksichtigende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Investor Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. per Post.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Stimmabgabe bzw. erteilte Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 3 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

7.	Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Investor Portal erklärt werden. Entsprechende Erklärungen können über das Investor Portal abgegeben werden.

8.	Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 22. April 2022 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

verfolgen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

9.	Veröffentlichung der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung

Die Gesellschaft wird ein Manuskript der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung voraussichtlich am 11. April 2022 auf der Internetseite der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, veröffentlichen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG,
jeweils i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

1.	Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 22. März 2022, 24:00 Uhr MEZ, schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Die Aktionäre haben daher das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge sollten mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 7. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Sinne von §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

3.	Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Die Geschäftsleitung hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Geschäftsleitung wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie sie die eingereichten Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Fragen bis zum 20. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das entsprechende Formular im Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

übermitteln. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird, sofern diese der namentlichen Nennung nicht durch entsprechende Auswahl mittels Checkbox bei der gestellten Frage ausdrücklich widersprochen haben.

Während der Hauptversammlung wird den Aktionären, die ihre Fragen ordnungsgemäß vorab eingereicht haben, die Möglichkeit eingeräumt, in beschränktem Umfang Nachfragen zu ihren eigenen Fragen zu stellen. Die Einreichung von Nachfragen wird dabei für einen bestimmten Zeitraum während der Hauptversammlung zugelassen werden. Nachfragen können nur berücksichtigt werden, wenn sie von dem Aktionär eingereicht werden, der die Frage gestellt hat, auf die sich die Nachfrage bezieht. Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionären gestellten Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Nachfragen können während der Hauptversammlung ausschließlich über das zugangsgeschützte Investor Portal übermittelt werden unter Angabe der vorab eingereichten Frage, auf die sich die Nachfrage bezieht.

Ein Anspruch auf Beantwortung besteht für solchermaßen während der Hauptversammlung gestellte Nachfragen nicht. Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf die Nachfragen nicht. Die Gesellschaft behält sich vor, auch Nachfragen, die ordnungsgemäß eingereicht wurden, nicht zuzulassen und nicht zu beantworten, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

4.	Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung gemäß dem COVID-19-Gesetz haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten soll jedoch - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit gegeben werden, der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zu übermitteln, die im Investor Portal veröffentlicht werden und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung für die Aktionäre einsehbar sind.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können entsprechende Stellungnahmen in Textform sowie als Video- oder Audiobeitrag unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer bis spätestens Dienstag, 19. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das Investor Portal übermitteln.

In Textform eingereichte Stellungnahmen sollten 5.000 Zeichen, Video- oder Audiobeiträge eine Zeitdauer von drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video oder Audiobeitrag sind nur zulässig, wenn der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte darin selbst spricht. Stellungnahmen sind ausschließlich in deutscher Sprache zu übermitteln.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme, gleich in welcher Form, besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 5.000 Zeichen oder eine Zeitdauer von drei Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über das Investor Portal übermittelt wurden, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ferner behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Zur Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen werden auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

weitere Erläuterungen veröffentlicht.

Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden ab dem 13. April 2022 im Investor Portal veröffentlicht.

Die Gesellschaft behält sich vor, als Video- oder Audiobeiträge eingereichte Stellungnahmen unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuspielen.

Mit der Übermittlung der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens bzw. gegebenenfalls der Nennung des Namens des Bevollmächtigten veröffentlicht wird.

5.	Ergänzende Informationen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG (ggf. i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz) sowie eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der Dauer der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Abrufbar sind dabei insbesondere die zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 8 und 9 relevanten bzw. dort in Bezug genommenen Unterlagen.

Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz) genannte Adresse zu richten.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 27. März 2022 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 28. März 2022 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.

6.	Hinweis zum Datenschutz

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des Zugangsmediums sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck für jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz i.V.m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der technischen Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Personenbezogene Daten der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, und Löschungsrechte entsprechend der geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-915167
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-DVO')

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der MERCK KGaA in Darmstadt, Deutschland, 2022 (im Format gemäß EU-DVO: fd98b8aafe99ec11812c005056888925)

2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (im Format gemäß EU-DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN: DE0006599905

2. Name des Emittenten: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien in Darmstadt, Deutschland

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung: 22. April 2022 (im Format gemäß EU-DVO: 20220422)

2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10.00 Uhr MESZ (im Format gemäß EU-DVO: 8.00 Uhr UTC)

3. Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (im Format gemäß EU-DVO: GMET)

4. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Frankfurter Str. 250, 64293 Darmstadt, Deutschland

URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

5. Aufzeichnungsdatum: Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG und § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der 1. April 2022, 0:00 Uhr MESZ (im Format gemäß EU-DVO 20220331, 22.00 Uhr UTC)

6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Darmstadt, Deutschland, im März 2022

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Geschäftsleitung

09.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Merck KGaA
	Frankfurter Str. 250
	64293 Darmstadt
	Deutschland
E-Mail:	service@merckgroup.com
Internet:	https://www.merckgroup.com/de
ISIN:	DE0006599905
WKN:	659990


Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

1298709 09.03.2022

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