DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.04.2022 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.04.2022 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.03.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 21. April 2022

Überblick über die Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
6.	Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
7.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 21. April 2022, 10:00 Uhr (MESZ)

unter

www.schaeffler.com/hv

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ('virtuelle Hauptversammlung') ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I Nr. 14 2020, S. 569; das 'COVID-19-Abmilderungsgesetz'), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl I Nr. 63 2021, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen

Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 450.253.001,01 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie, bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das:	EUR	83.000.000,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,49 je dividendenberechtigter Stammaktie, bei 500.000.000 Stammaktien sind das:	EUR	245.000.000,00
Gewinnvortrag:	EUR	122.253.001,01

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. April 2022, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;
b)	zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022; sowie
c)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands beschlossen, das am 23. April 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen. Nach dem geänderten Vergütungssystem sollen künftig Nachhaltigkeitsziele noch stärker sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen Vergütung reflektiert werden. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema 'Nachhaltigkeit' beigemessen wird. Zudem wurden die für den Horizontalvergleich der Vorstandsvergütung relevante Peer Group, die Definition von den vergütungsrelevanten finanziellen Leistungskriterien und die Höhe der Maximalvergütung aktualisiert sowie die Gewichtung der Dienstbedingung herabgesetzt und für zukünftige Geschäftsjahre flexibilisiert. Ferner wurde konkretisiert, bis zu welchem Zeitpunkt die Aktienerwerbsverpflichtung zu erfüllen ist.

Das geänderte Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das vorgeschlagene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. 'Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung' enthalten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 Aktiengesetz, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert wurde, ist erstmals für das nach dem 31.12.2020 beginnende Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. 'Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung' enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

abrufbar.

II. Berichte und weitere Informationen

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
(Zu Punkt 6 der Tagesordnung)

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Schaeffler AG gemäß § 87a AktG INHALTSVERZEICHNIS

Inhaltsverzeichnis

Präambel

A.	GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
B.	VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
C.	DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Vergütungsbestandteile

1.	Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
2.	Feste Vergütungsbestandteile
3.	Variable Vergütungsbestandteile
4.	Sonstige Leistungen

II.

Maximalvergütung

III.

Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

IV.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.	Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
2.	Entlassungsentschädigungen

Präambel

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit Blick auf die Bedeutung des Themas 'Nachhaltigkeit' für die Schaeffler Gruppe überprüft und beschlossen, Nachhaltigkeitsziele künftig noch stärker, sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen Vergütung zu reflektieren. Die Änderungen sollen dabei explizit im Vergütungssystem dargestellt und nicht auf die im von der Hauptversammlung am 23. April 2021 gebilligten Vergütungssystem enthaltenen Öffnungsklauseln gestützt werden. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema 'Nachhaltigkeit' beigemessen wird.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:

*	Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.
*	Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
*	Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden.
*	Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung. Es bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater.

Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peer Group aus vergleichbaren nationalen sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird den entsprechenden Verhältnissen in vom Aufsichtsrat der Schaeffler AG definierten vergleichbaren nationalen Unternehmen gegenübergestellt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend ab 1. Januar 2022 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.	Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB der Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung derzeit bei ca. 40 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei ca. 60 %. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei ca. 29 % und der Anteil des LTB derzeit bei ca. 31 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können für einzelne Vorstandsmitglieder von den oben beschriebenen Anteilen geringfügig abweichen.

Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt.

2.2

Versorgungszusage

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen maximal EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder und maximal EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet - auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.

Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten Versorgungsguthabens. Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.

2.3

Nebenleistungen

Als Nebenleistung der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

3.	Variable Vergütungsbestandteile

3.1

Kurzfristige variable Vergütung (der STB)

Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei sowohl die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele als auch nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche Sonderziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.

Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % des festen Jahresgehalts. Für Herrn Dr. Stefan Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt. Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.


3.1.1	Finanzielle Leistungskriterien
	Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände¹ auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände² wird zusätzlich die Verantwortung für einzelne Sparten berücksichtigt und die finanziellen Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppen- als auch auf Spartenebene gemessen. Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte), FCF Gruppe und Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) werden für die Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet.
	Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die Kapitalkosten übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe vor Sondereffekten nach Abzug von Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen.
	Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen Unternehmensstrategie und misst die Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich (1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie die (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten (4) ohne die Aus- und Einzahlungen für M&A-Aktivitäten für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).
	Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts, jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen während des Vergütungsjahrs berechtigt, die Zielerreichung des STB nach billigem Ermessen zugunsten oder zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
3.1.2	Nicht-finanzielle Leistungskriterien
	Die nicht-finanziellen Ziele beziehen sich auf Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, ESG-Ziele). Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr bis zu zwei nicht-finanzielle Ziele und deren Gewichtung fest. Nicht-finanzielle Ziele orientieren sich an der Nachhaltigkeitsstrategie der Schaeffler Gruppe und verankern damit verbundene Maßnahmen in der Vergütung.
	Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die nicht-finanziellen Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt.
3.1.3	Sonderziele
	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend Sonderziele und damit weitere finanzielle oder nicht-finanzielle Ziele zu definieren. Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die Sonderziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die Gewichtungen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder als Multiplikator auf die Gesamtzielerreichung des STB zu definieren.
3.1.4	Individuelle Leistung
	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
3.1.5	Auszahlungsmodalitäten
	Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig gewährt und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.
	Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.
	¹ Funktionsvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Forschung & Entwicklung (CTO), Produktion, Supply Chain Management & Einkauf (COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal CHRO).
	² Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Automotive Technologies (CEO Automotive Technologies), Automotive Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) oder Industrial CEO Industrial).

3.2

Langfristige variable Vergütung (der LTB)

Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum, eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit sowie Umsetzung des strategischen Nachhaltigkeitsprogramms 'Path to Net Zero' incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären.

Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs bei Gewährung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode.

Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedienung (Service Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die derzeit als Outperformance des Total Shareholder Return ('TSR-Outperformance'), EPS-Wachstum sowie CO₂-Emissionsniveau ('Klimaneutralitätsziel') festgelegt sind.

Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher Outperformance des Total Shareholder Return, bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des EPS bzw. bei welchem CO₂-Emissionsniveau eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils bei 200 %.

3.2.1	Dienstbedingung (Service Condition)
	Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Schaeffler AG während der gesamten Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für die im Eintrittsgeschäftsjahr beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied am Ende des letzten Geschäftsjahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der Dienstbedingung 40 %. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der Dienstbedingung für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.
3.2.2	TSR-Outperformance
	Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die sich über die jeweilige Performanceperiode ergebende Aktienrendite (Total Shareholder Return oder TSR) im Vergleich zu einer relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit reflektiert und entsprechend honoriert.
	Um das branchenspezifische Marktumfeld der Schaeffler AG - Automotive OEM, Automotive Aftermarket und Industrie - abzubilden, besteht die Peer Group aus einem Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen der derzeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler AG. Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group ermittelt. Mit Blick auf etwaige sich zukünftig ändernde Markt- bzw. Unternehmensbedingungen können die Zusammensetzung der sowie die Gewichtung innerhalb der Peer Group einvernehmlich angepasst werden.
	Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der TSR-Outperformance 17,5 %.
3.2.3	EPS-Wachstum
	Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet die operative Performance der Schaeffler AG ab, reflektiert langfristiges profitables Wachstum und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene Performancemessung sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand des durchschnittlichen jährlichen Wachstums des Gewinns pro Vorzugsaktie EPS) während der Performanceperiode errechnet. Das EPS wird definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Schaeffler AG ausgewiesene Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen.
	Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des EPS-Wachstums 17,5 %.
3.2.4	Klimaneutralität
	Das Thema 'Nachhaltigkeit' und dabei insbesondere die 'Klimaneutralität' stehen im Fokus der langfristigen Strategie der Schaeffler Gruppe. Das Klimaneutralitätsziel knüpft Teile des Long-Term Bonus an die Umsetzung des strategischen Programms 'Path to Climate Neutrality'. Der Aufsichtsrat legt für jede Performanceperiode ein oder mehrere gleichgewichtete Ziele für das Klimaneutralitätsziel fest, welche aus dem 'Path to Climate Neutrality' abgeleitet werden.
	Die Zielerreichung für die jeweilige Performanceperiode wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert ermittelt.
	Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des Klimaneutralitätsziels 25 %.
3.2.5	Auszahlungsmodalitäten
	Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung der jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
	Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zuteilung der Performance Share Units und/oder den Auszahlungsbetrag des LTB nach billigem Ermessen zu begrenzen oder, sofern das Vorstandsmitglied aufgrund der außergewöhnlichen Entwicklung keine oder eine reduzierte Anzahl an Performance Share Units zugeteilt erhält, die Anzahl der Performance Share Units nach billigem Ermessen neu festzusetzen.
3.2.6	Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen
	Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der Vorstandsmitglieder, die zwischen 'Good Leaver'-Fällen und 'Bad Leaver'-Fällen differenzieren. Endet das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied in einem 'Good Leaver Fall' (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit, Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze) wird die Anzahl der gewährten Performance Share Units grundsätzlich am jeweils letzten Tag der Performanceperiode pro rata temporis erdient. Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den vertraglich vereinbarten Bedingungen. Endet das Dienstverhältnis in einem 'Bad Leaver Fall' (insbesondere Kündigung der Schaeffler AG aus wichtigem Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht abgelaufen ist.
	Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung der Schaeffler AG) Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche auf Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share Units und die Schaeffler AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ein wirtschaftlich zum LTB gleichwertiges Programm.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können z.B. finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung - erleidet oder Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen anlässlich des Amtsantritts nach Ziffer I.4) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung').

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.650.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils EUR 3.875.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen EUR 4.580.000.

III.

Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen

-	den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe,
-	Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder
-	bei schwerwiegendem Verstoß gegen den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe durch Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied seine Organisations- und Überwachungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils - beim STB während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTB während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz oder teilweise zurückfordern.

Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen des STB und des LTB, in deren Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind.

Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

IV.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihres Dienstvertrags zu halten (Aktien-Ziel). Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag). Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die am 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Alle anderen Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten Performanceperiode des LTB zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode und hat das Vorstandsmitglied die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen, hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht mehr vom Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab.

Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient diese Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den Aktionären der Schaeffler AG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

Die Dienstverträge verlängern sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft beschließt.

Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der Dienstvertrag im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Entlassungsentschädigungen

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der erzielten Einkünfte den Betrag der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein Zehntel übersteigen würde.

Vergütungsbericht
(Zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht 2021

Inhalt

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1	Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
1.2	Grundsätze der Vergütung
1.3	Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
1.4	Aktienbasierte Vergütung - Überblick
1.5	Aktienhalteverpflichtung
1.6	Altersversorgung
1.7	Sonstige Angaben zu der Vorstandsvergütung
1.8	Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1	Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 im Überblick
2.2	Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

Vergleichende Darstellung der Vergütung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Dieser Vergütungsbericht gibt detaillierte Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schaeffler AG gewährte und geschuldete Vergütung und die zugesagten Zuwendungen. Ferner stellt er die Grundzüge der aktuellen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats dar.

Der Vergütungsbericht entspricht den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019. Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 21. April 2022 zur Billigung vorgelegt.

Detaillierte Beschreibungen der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Schaeffler AG sind auf der Website zu finden.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Finanzielle Performance

Die Schaeffler Gruppe hat trotz anspruchsvoller Marktbedingungen im zweiten Halbjahr das Geschäftsjahr 2021 insgesamt gut abgeschlossen. Mit einem deutlichen währungsbereinigten Umsatzwachstum um 9,7 % wurde das Vorjahr deutlich übertroffen. Dabei erzielte die Sparte Automotive Technologies ein deutliches währungsbereinigtes Umsatzwachstum um 7,4 %, was auf ein starkes erstes Halbjahr 2021 zurückzuführen war. Im zweiten Halbjahr führten die zunehmenden Engpässe in den globalen Lieferketten, insbesondere bei Halbleitern, zu einem erheblichen Rückgang der Kundenabrufe und einem deutlichen marktbedingten Rückgang des Umsatzvolumens. Insgesamt entwickelte sich die Sparte Automotive erneut deutlich besser als die weltweite Fahrzeugproduktion, die 2021 um 3,4 % angestiegen ist.

Entgegen dem Trend in der Sparte Automotive Technologies entwickelten sich die Sparten Automotive Aftermarket und Industrial auch im zweiten Halbjahr positiv, sodass die beiden Sparten im Gesamtjahr starke zweistellige währungsbereinigte Wachstumsraten von 13,0 % bzw. 13,6 % erzielten.

Im Zuge der Erholung der Geschäftstätigkeit hat sich das Ergebnis im Berichtsjahr deutlich verbessert. Mit einer starken EBIT-Marge vor Sondereffekten in Höhe von 9,1 % wurde das Vorjahr deutlich übertroffen. Volumenrückgängen der Sparte Automotive Technologies sowie steigenden Materialkosten infolge der weltweiten Knappheit von Rohstoffen im zweiten Halbjahr 2021 konnte mit der guten Ergebnisentwicklung der Sparte Industrial teilweise entgegengewirkt werden. Der Rückgang der EBIT-Marge vor Sondereffekten in der Sparte Automotive Aftermarket gegenüber dem Vorjahr war maßgeblich auf gestiegene Produktkosten zurückzuführen.

Der Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten lag mit EUR 523 Mio. trotz Auszahlungen für Restrukturierungen auf Vorjahresniveau.

Änderungen im Vorstand

Mit Wirkung zum 1. August 2021 hat Herr Dr. Klaus Patzak sein Mandat im Vorstand der Schaeffler AG, Ressort Finanzen & IT, in gegenseitigem Einvernehmen niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat der Niederlegung des Vorstandsmandats durch Herrn Dr. Klaus Patzak mit Wirkung vom 1. August 2021 auf einer am 30. Juli 2021 einberufenen außerordentlichen Sitzung des Gremiums zugestimmt.

In der Sitzung zum 27. August 2021 hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG Herrn Claus Bauer mit Wirkung zum 1. September 2021 zum Vorstand der Schaeffler AG mit Zuständigkeit für Finanzen & IT bestellt. Die Vertragslaufzeit beträgt zwei Jahre.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in einer außerordentlichen Sitzung am 21. April 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 die Berufung von Herrn Jens Schüler zum neuen CEO der Sparte Automotive Aftermarket und zum Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG beschlossen. Herr Schüler folgt auf Herrn Michael Söding, der zum 31. Dezember 2021 sein Amt in gegenseitigem Einvernehmen niederlegt und in den Ruhestand geht.

Anpassungen im Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG in der Sitzung vom 26. Februar 2021 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen.

Dabei wurde eine Klausel ergänzt, die eine Gewährung zusätzlicher Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder ('Sign-on Bonus') zulässt. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung - erfährt. Diese Ergänzung soll dazu beitragen, dass auch in Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Amt des Vorstandsmitglieds der Schaeffler AG gewonnen werden können.

Alle anderen Aspekte des Vergütungssystems 2021 sind gegenüber dem Vorjahr unverändert geblieben.

1.2 Grundsätze der Vergütung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium legt das System und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System sowie über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Die Gesamtvergütung des Vorstandsgremiums ist leistungs- und erfolgsorientiert und unterstützt gleichzeitig die operativen und strategischen Zielsetzungen der Schaeffler Gruppe in einem dynamischen und internationalen Umfeld. Die Vergütung wurde dabei anhand der folgenden Grundsätze festgelegt:

Koppelung von Leistung und Vergütung:

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.

Wertschaffung und Free Cash Flow:

Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung:

Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden.

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs mit den Aktionären:

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Das aktuelle Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 23. April 2021 gebilligt und gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021.

Vorstandsvergütung 2021 und geplante Änderungen 2022 im Überblick

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variable Vergütung ist mehrheitlich langfristig ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen und marktübliche Sach- und Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in seiner Sitzung vom 17. Dezember 2021 eine Weiterentwicklung der Regelungen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat beschlossen, Nachhaltigkeitsziele sowohl im Short-Term Bonus (STB) als auch im Long-Term Bonus (LTB) zu verankern. Im STB werden jährlich max. zwei ESG-Ziele definiert; von deren Erreichung hängen 20 % des STB ab. Die Umsetzung des 'Path to Climate Neutrality' wird ab der Plantranche 2022-2025 im LTB mit einer Gewichtung von 25 % verankert.

Vergütungssystem im Überblick

Bestandteil	Ziel	Ausgestaltung 2021		Geplante Änderungen 2022
Erfolgsunabhängige Komponenten		Zielgröße (in Tsd. EUR)	Beschreibung
Festes Jahresgehalt	Spiegelt die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand wider Sichert ein angemessenes Grundeinkommen und verhindert das Eingehen unangemessener Risiken	Vorsitzender: 1.200 Mitglied: 600	Jährliche Grundvergütung Auszahlung in zwölf Monatsraten	Bleibt unverändert
Nebenleistungen		Vorsitzender/Mitglied: bis 42	Dienstwagen (auch zur privaten Nutzung) Versicherungsleistungen inkl. Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)	Bleibt unverändert
Betriebliche Altersvorsorge	Sichert eine adäquate Altersversorgung ab	Vorsitzender: 390 Mitglied: 195	Beitragsorientiertes Leistungszusage-Modell	Bleibt unverändert
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung (STB)	Unterstützt ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder	Vorsitzender: 1.200 Mitglied: 600¹⁾	Finanzielle Ziele - Vorstandsvorsitzender und Funktionsvorstände (1) SVA-Gruppe (vs. Zielwert) (50 %) (2) FCF-Gruppe (vs. Zielwert) (50 %) - Spartenvorstände (1) SVA-Gruppe (vs. Zielwert) (25 %) (2) SVA-Sparte (vs. Zielwert) (25 %) (3) FCF-Gruppe (vs. Zielwert) (25 %) (4) DCF-Sparte (vs. Zielwert) (25 %) Strategische Ziele - Strategisches Nachhaltigkeitsziel (Multiplikator 0,9-1,1) (1) Verbesserung Energieeffizienz (2) Verbesserung Arbeitssicherheit Kappung bei 150 % des Zielbonus	ESG-Ziele werden als nicht-finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von 20 % in den STB integriert Der Aufsichtsrat wird jährlich max. zwei ESG-Ziele festlegen Die Gewichtungen der finanziellen Ziele (FCF/DCF und SVA) werden proportional reduziert Der Aufsichtsrat kann weiterhin ein weiteres Sonderziel definieren
Langfristige variable Vergütung (LTB)	Fördert eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmenswerts - bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre	Vorsitzender: 1.300 Mitglied: 650²⁾	Aktienbasiertes Vergütungsinstrument Individueller Gewährungswert wird basierend auf dem durchschnittlichen Schlusskurs der Schaeffler-Aktie der letzten 60 Handelstage in PSUs umgerechnet - Dienstbedingung (50 % PSUs) (Zielerreichung 0-100 %) - TSR-Outperformance (25 % PSUs) (Zielerreichung 0-200 %) - EPS-Wachstum (25 % PSUs) (Zielerreichung 0-200 %) Auszahlung nach einer vierjährigen Performance-Periode (Anzahl PSUs × Aktienkurs bei Auszahlung) Der Aktienkurs bei Auszahlung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Schaeffler-Aktie der 60 Handelstage zum Ende der jeweiligen Performanceperiode Kappung des Aktienkurses bei Auszahlung bei 200 % des Gewährungskurses; dies entspricht einer Kappung von 300 % des Zielgewährungswertes	Ein Nachhaltigkeitsziel wird ab der Plantranche 2022 in den Long-Term Bonus implementiert: 25 % des LTB hängen von der Umsetzung des Path to Climate Neutrality ab Hierfür setzt der Aufsichtsrat für jede Tranche ein vierjähriges Ziel fest, das aus den entsprechenden Meilensteinen abgeleitet wird Gewichtungen weiterer Faktoren werden reallokiert: 35 % hängen von der Erreichung der finanziellen Ziele ab (TSR und EPS, jeweils mit 17,5 %), während 40 % an eine Dienstbedingung geknüpft sind
Weitere Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines	Stärkt eine Aktienkultur und gewährleistet eine enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre	Vorsitzender: 2.400 Mitglied: 600	Verpflichtung zur Investition in Schaeffler-Vorzugsaktien - Vorstandsvorsitzender: 200 % der jährlichen Festvergütung Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der jährlichen Festvergütung Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit Voraussetzung für Auszahlung des LTB erstmals ab Tranche 2020-2023	Bleibt unverändert
Compliance- und Performance-Clawback	Stellt eine nachhaltige Unternehmensentwicklung unter Berücksichtigung der Sorgfaltspflicht der Vorstandsmitglieder sicher		Möglichkeit der Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflicht	Bleibt unverändert

¹⁾ Einzelvertragliche Vereinbarung für Herrn Dr. Spindler: EUR 750 Tsd.

²⁾ Einzelvertragliche Vereinbarung für Herrn Dr. Spindler: EUR 800 Tsd.

Vergütungsstruktur

Die Grafik stellt eine generelle Struktur der Ziel-Gesamtvergütung dar. Anteile der unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können je nach Vorstandsmitglied um wenige Prozentpunkte variieren. Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen zurückzuführen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der Zielvergütungselemente für alle Mitglieder des Vorstands bewegten sich im Geschäftsjahr 2021 innerhalb der definierten Spannweiten. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Vergütung können aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung der variablen Vergütung (sowie der Erfassung der 'Einmaligen Glättungskomponente 2020') im Geschäftsjahr davon abweichen.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass das aktuelle Vergütungssystem sowie die Höhe der Vergütung auf ihre Angemessenheit regelmäßig überprüft werden.

Zur Sicherung einer angemessenen Gesamtvergütung wird die Üblichkeit der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung des horizontalen Vergleichsumfeldes (Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit) sowie des vertikalen Vergütungsgefüges innerhalb des Unternehmens Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) beauftragt, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu prüfen. EY kam in einem Gutachten aus dem Jahr 2020 zu dem Ergebnis, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hinsichtlich Höhe, Struktur und Ausgestaltung der Vergütungsinstrumente im Branchen-, Größen- und Landesvergleich üblich und angemessen ist.

Für den Horizontalvergleich wurden die jeweilige Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorsitzenden des Vorstands sowie der ordentlichen Vorstandsmitglieder den Vergütungsmarktdaten von vergleichbaren Unternehmen gegenübergestellt. Für den im Jahre 2020 durchgeführten Vergleich wurden sowohl für den Vorsitzenden des Vorstands als auch die ordentlichen Vorstandsmitglieder die Unternehmen des MDAX zum 31. Dezember 2019 sowie eine individuell definierte Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Angemessenheit herangezogen. Die individuelle Vergleichsgruppe umfasste folgende börsennotierte internationale Unternehmen: Continental AG, Copart Inc., Deutz AG, ElringKlinger AG, Gestamp Automoción S.A., Goodyear Tire & Rubber Co., KAP AG, Leoni AG, Michelin AG & Co. KGaA, Plastic Omnium S.A., Rheinmetall AG, SGL Carbon SE, TI Fluid Systems plc. und The Timken Company.

Für den Vertikalvergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens abbildet. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX-Unternehmen verglichen.

Maximalvergütung

Entsprechend den neuen gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied (Maximalvergütung) fest. Die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr errechnet sich aus den maximalen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile (Jahresgrundvergütung, STB, LTB) sowie aus Versorgungsbeiträgen und sonstigen Nebenleistungen. Durch die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung begrenzt, unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.390 Tsd. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3.745 Tsd. Für Herrn Dr. Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen: Für das Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung EUR 4.420 Tsd.

Die oben genannten Vergütungsobergrenzen beziehen sich auf die tatsächlich aufgewendeten Beträge des Short-Term Bonus sowie des Long-Term Bonus, unabhängig davon, ob sie in diesem Jahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden. Der finale Betrag der Aufwendungen (Auszahlungsbetrag) der Tranche 2021-2024 des Long-Term Bonus wird erst zum Jahresende 2024 ermittelt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung 2021 wird im Vergütungsbericht 2024 abschließend berichtet.

Malus und Clawback

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des DCGK wurde eine Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Regelung) für die variable Vergütung eingeführt. Insbesondere im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat über eine Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung entscheiden. Bereits gezahlte variable Bestandteile können bei nachträglichem Bekanntwerden oder nachträglicher Aufdeckung eines Verstoßes innerhalb von fünf Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden. Malus-Tatbestände, die einer Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 entgegenstehen, sind dem Aufsichtsrat nicht bekannt, weshalb kein Gebrauch von den Regelungen gemacht wurde.

1.3 Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Festvergütung

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied erhielt eine der Höhe nach identische Festvergütung (EUR 600 Tsd.), der Vorstandsvorsitzende erhielt den doppelten Betrag (EUR 1.200 Tsd.). Die Festvergütung wurde in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften wurde nicht gesondert vergütet.

Sach- und Nebenleistungen

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Sach- und Nebenleistungen beinhalten neben der Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, und üblichen Versicherungsleistungen auch eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Diese D&O-Versicherung beinhaltet eine Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Geldwerte Vorteile aus den gewährten Sach- und Nebenleistungen sind von jedem Vorstandsmitglied individuell zu versteuern. Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern keinerlei Kredite gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung - Short-Term Bonus

Der Short-Term Bonus ist an die maßgeblichen Kennzahlen für die Wertschaffung der Schaeffler Gruppe, Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) und Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe), gekoppelt. Damit trägt die Vergütung wesentlich dazu bei, die Strategie erfolgreich umzusetzen, Investitionen in Wachstumsfeldern zu schaffen und gleichzeitig weiterhin den Fokus auf Profitabilität und Cash-Generierung zu behalten. Die Erfolgskennzahlen spiegeln das profitable Wachstum sowie die Kapitalallokation und -effizienz der wertorientierten Unternehmenssteuerung wider und unterstützen somit das nachhaltige Wachstum der Schaeffler Gruppe.

Der zur Auszahlung gelangende Short-Term Bonus wird für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die Funktionsvorstände gemäß dem Zielerreichungsgrad der gleich gewichteten Erfolgsziele FCF Gruppe und SVA Gruppe bestimmt.

Für Spartenvorstände wird der Zielerreichungsgrad anhand der gleich gewichteten Erfolgsziele FCF Gruppe, SVA Gruppe, dem Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte) sowie dem Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) bestimmt.

Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe ist die Summe des (1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit und des (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten (4) bereinigt um Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten. Der SVA Gruppe ergibt sich grundsätzlich aus dem EBIT vor Sondereffekten der relevanten Periode der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten der relevanten Periode. Die Kapitalkosten ergeben sich aus der Verzinsung des durchschnittlich gebundenen Kapitals der Schaeffler Gruppe ('Capital Employed') mit dem durch den Aufsichtsrat festgelegten Kapitalkostensatz (10 % für das Geschäftsjahr 2021). Der SVA Sparte ermittelt sich analog dem SVA Gruppe auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Das Erfolgskriterium DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).

Ergänzend zu den FCF-, SVA- und DCF-Erfolgszielen hat der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem vorgesehene Möglichkeit ergriffen, ein strategisches Ziel für das Geschäftsjahr 2021 zu definieren. Im Zuge dessen wurde ein Nachhaltigkeitsziel als weiteres Leistungskriterium festgelegt.

Dieses Nachhaltigkeitsziel wird als Multiplikator mit einem Faktor von 0,9 bis 1,1 auf die Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds angewandt. Die maximale Auszahlung in Höhe von 150 % des individuellen Zielbonus kann jedoch nicht überschritten werden.

Ausgestaltung des Short-Term Bonus (STB)

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021

Die Zielwerte (100 %) für die jeweiligen Erfolgsziele wurden aus der internen Planung abgeleitet. In der nachfolgenden Tabelle sind die finanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2021 sowie deren Zielerreichungsgrade abgebildet:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021 - Schaeffler Gruppe

Schaeffler Gruppe (in Mio. EUR)	Zielstaffel			Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021
	0 %	100 %	150 %	Absolut (in Mio. EUR)	Relativ (in %)
Free Cash Flow	<= -324	100	>= 312	512	150,0
Schaeffler Value Added	<= -229	141	>= 326	467	150,0

Die den Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden um bestimmte Effekte bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen mit der operativen Leistung zu ermöglichen. Hierzu zählen unter anderem Effekte aus Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Effekte bestimmter Restrukturierungsprogramme.

Analog wurden die Zielstaffeln für den DCF Sparte und den SVA Sparte für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Zielstaffeln sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die drei Sparten:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021 - Sparten

Automotive Technologies (in Mio. EUR)	Zielstaffel			Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021
	0 %	100 %	150 %	Absolut (in Mio. EUR)	Relativ (in %)
Divisional Cash Flow	<= 0	430	>= 645	869	150,0
Schaeffler Value Added	<= -241	-73	>= 11	91	150,0

Automotive Aftermarket (in Mio. EUR)	Zielstaffel			Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021
	0 %	100 %	150 %	Absolut (in Mio. EUR)	Relativ (in %)
Divisional Cash Flow	<= 0	173	>= 260	93	53,8
Schaeffler Value Added	<= 58	142	>= 184	177	141,7

Industrial (in Mio. EUR)	Zielstaffel			Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021
	0 %	100 %	150 %	Absolut (in Mio. EUR)	Relativ (in %)
Divisional Cash Flow	<= 0	173	>= 260	242	139,7
Schaeffler Value Added	<= -46	72	>= 131	198	150,0

Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen weiterhin in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erneut ein Nachhaltigkeitsziel festgelegt.

Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus den folgenden gleich gewichteten Teilzielen zusammen, die entweder erreicht oder verfehlt werden können:

-	'Verbesserung Energieeffizienz' durch Implementierung von Maßnahmen zur Steigerung der Energieeffizienz, die unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2020 implementierten Maßnahmen zu jährlichen Energieeinsparungen von kumuliert mindestens 45 GWh führen, und
-	'Verbesserung Arbeitssicherheit' durch Reduktion der Arbeitsunfallrate gemessen an einer Reduzierung der LTIR (Lost Time Injury Rate) auf mindestens 4,1.

Für das Teilziel 'Verbesserung Energieeffizienz' soll der Vorstand - analog zum Vorjahr - Energieeffizienzmaßnahmen umsetzen, die, in Summe mit den im Vorjahr implementierten Maßnahmen, zu einer kumulierten jährlichen Steigerung der Energieeffizienz um mindestens 45 GWh¹ führen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf einer Energieeffizienzsteigerung von Gebäuden und Anlagen sowie Maschinen und Ausrüstung. Die Prüfung der Energieeffizienzmaßnahmen und deren Umsetzung erfolgte durch einen externen und unabhängigen Prüfer. Für das zweite Teilziel 'Verbesserung Arbeitssicherheit' wurde vom Aufsichtsrat festgelegt, die Arbeitsunfallrate in der Schaeffler Gruppe im Geschäftsjahr 2021 auf eine LTIR (Lost Time Injury Rate) von mindestens 4,1 zu reduzieren. Der Fokus in der Umsetzung lag auf der kontinuierlichen Erhöhung des Sicherheitsbewusstseins über alle Hierarchieebenen hinweg und der gezielten Durchführung von Arbeitssicherheitsworkshops in Werken mit hohen Unfallzahlen. Als Arbeitsunfälle zählen Unfälle von Mitarbeitenden, Aushilfen, Auszubildenden und Trainees (Gesamtbelegschaft ohne Leiharbeiter) mit mindestens einem Ausfalltag, zu denen es bei Ausübung der Arbeit an einem der Werkstandorte oder auf Dienstreisen gekommen ist. Weitere Details sind im Nachhaltigkeitsbericht zu finden.

Für die Steigerung der Energieeffizienz wurden 104 Maßnahmen weltweit mit einem Gesamtbeitrag von 19,39 GWh implementiert. In Summe mit den bereits im Jahr 2020 umgesetzten Maßnahmen mit einem Beitrag von 27,42 GWh wurde so ein Gesamtbeitrag von 46,82 GWh erzielt und damit das gesetzte Ziel von 45 GWh erreicht. Neben der weiteren Umrüstung auf intelligente Beleuchtungskonzepte auf LED-Basis wurden Maßnahmen z. B. in den Bereichen Optimierung von Produktionsanlagen und zentralen Versorgungsanlagen sowie Heizungs-, Kühl- und Druckluftsysteme umgesetzt.

Mit Blick auf die Verbesserung der Arbeitssicherheit wurde das Jahr 2021 auf Gruppenebene mit einer LTIR von 3,9 beendet. Somit wurde auch das zweite Teilziel erreicht. Allein in Deutschland wurden 47 Arbeitssicherheitsworkshops und vier umfassende Safety Assessments in Werken mit hohen Unfallzahlen durchgeführt.

Somit liegt die Zielerreichung des Nachhaltigkeitsziels im Geschäftsjahr 2021 bei 1,1.

Zusätzlich ist der Aufsichtsrat berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor auf 1,0 festgelegt.

¹ Rechnerisch ermittelte Effekte

Gesamtzielerreichung für den STB 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für den STB 2021:

Gesamtzielerreichung für den STB 2021

	Erfolgskriterien	Gewichtung	Zielerreichung	Strategisches Ziel -Multiplikator	Gesamtzielerreichung	Individueller Zielbetrag, in Tsd. EUR	Zeitfaktor¹⁾	Auszahlungsbetrag 2021, in Tsd. EUR
Rosenfeld, Klaus (Vorsitzender des Vorstands)	FCF	50 %	150,0 %	1,1	150,0 %	1.200	1	1.800
	SVA	50 %
Zink, Matthias (Vorstand Automotive Technologies)	FCF	25 %	150,0 %	1,1	150,0 %	600	1	900
	SVA	25 %
	DCF	25 %
	DSVA	25 %
Söding, Michael (Vorstand Automotive Aftermarket)²⁾	FCF	25 %	123,9 %	1,1	136,3 %	600	1	818
	SVA	25 %
	DCF	25 %
	DSVA	25 %
Spindler, Stefan Dr. (Vorstand Industrial)	FCF	25 %	147,4 %	1,1	150,0 %	750	1	1.125
	SVA	25 %
	DCF	25 %
	DSVA	25 %
Bauer, Claus (Vorstand Finanzen und IT)	FCF	50 %	150,0 %	1,1	150,0 %	600	4/12	300
	SVA	50 %
Schick, Andreas (Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)	FCF	50 %	150,0 %	1,1	150,0 %	600	1	900
	SVA	50 %
Schittenhelm, Corinna (Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)	FCF	50 %	150,0 %	1,1	150,0 %	600	1	900
	SVA	50 %
Wagner, Uwe (Vorstand Forschung und Entwicklung)	FCF	50 %	150,0 %	1,1	150,0 %	600	1	900
	SVA	50 %
Patzak, Klaus Dr. (ehem. Vorstand Finanzen und IT)³⁾	FCF	50 %	150,0 %	1,1	150,0 %	600	1	900
	SVA	50 %

¹⁾ Entspricht dem Jahresanteil, der für die Erreichung des Bonus maßgeblich ist (z. B. 1,0, falls das jeweilige Vorstandsmitglied das volle Geschäftsjahr in der entsprechenden Rolle war).

²⁾ Herr Söding ist zum 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgetreten.

³⁾ Herr Dr. Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand ausgetreten. Keine Pro-rata-Kürzung des STB entsprechend dem Aufhebungsvertrag.

Langfristige variable Vergütung - Long-Term Bonus (Performance Share Unit Plan, PSUP)

Der Long-Term Bonus in Form eines Performance Share Unit Plan (PSUP) als aktienbasiertes Vergütungsinstrument trägt dazu bei, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre zu harmonisieren und die nachhaltige Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe zu fördern. Dieser wurde mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters weiterentwickelt und im Rahmen des neuen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2020 implementiert.

Ausgestaltung des Long-Term Bonus (LTB)

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein Gewährungswert in Euro festgelegt, der sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Der Gewährungswert ist dabei, unter Berücksichtigung der Maßgabe einer mehrheitlich langfristig ausgerichteten Vergütungsstruktur, höher als der individuelle Zielbonus der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Gewährungswert wird in Performance Share Units (PSUs) zum Durchschnittskurs der Schaeffler AG Vorzugsaktie an den letzten 60 Handelstagen vor Beginn der Performanceperiode (Aktienkurs bei Gewährung) berechnet. Für unterjährig bestellte Vorstände werden die PSUs zeitanteilig gewährt.

Jede PSUP-Tranche hat eine Performanceperiode von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Jahres der Gewährung beginnt. Die Erdienung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs hängt von den folgenden drei Bedingungen ab. Die angegebenen prozentualen Anteile wurden unter der Annahme der 100%igen Zielerreichung ermittelt:

*	50 % der gewährten PSUs (Basisanzahl) hängen von der Erfüllung der Dienstbedingung (Service Condition) ab. Eine Auszahlung der Basisanzahl erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn das Vorstandsmitglied am Ende der Performanceperiode in einem ungekündigten Dienstverhältnis als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG steht.²
*	25 % der gewährten PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel. Der TSR entspricht der Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Schaeffler AG unter Berücksichtigung der Dividenden. Für die Erdienung ist maßgeblich, inwieweit der TSR der Vorzugsaktie der Schaeffler AG den TSR der Unternehmen der Referenzgruppe über die Performanceperiode über- oder unterschreitet. Um das branchenspezifische Marktumfeld des Unternehmens - Automotive Technologies, Automotive Aftermarket und Industrial - abzubilden, besteht die Vergleichsgruppe aus einem sogenannten Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen spiegeln die Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler Gruppe wider.
*	25 % der gewährten PSUs haben ein langfristiges EPS-Erfolgsziel. Hierbei wird das durchschnittliche jährliche Wachstum des Gewinns pro Aktie während der vierjährigen Performanceperiode zugrunde gelegt.

² Unter Beachtung der maßgeblichen Leaver-Regelungen.

Erfolgsziele im PSUP 2021-2024 - TSR-Outperformance

TSR Outperformance über die Performanceperiode	Anzahl der erdienten TSR-PSUs
> 25 %	200 %
5 % < TSR Outperformance <= 25 %	150 %
-5 % < TSR Outperformance <= 5 %	100 %
-25 % < TSR Outperformance <= -5 %	50 %
<= -25 %	0 %

Erfolgsziele im PSUP - EPS-Wachstum

EPS-Wachstum über die Performanceperiode	Anzahl der erdienten EPS-Wachstum-PSUs
EPS_Wachstum >= 0,488	200 %
0,438 <= EPS_Wachstum < 0,488	150 %
0,388 <= EPS_Wachstum < 0,438	100 %
0,338 <= EPS_Wachstum < 0,388	50 %
EPS_Wachstum < 0,338	0 %

Die Zielerreichung des TSR-Erfolgsziels errechnet sich als absolute Differenz aus dem TSR der Schaeffler AG und dem TSR des Sector Baskets. Die Zielerreichung des EPS-Wachstums ermittelt sich als arithmetischer Mittelwert³ über die vierjährige Performanceperiode.

Durch die Verankerung der oben genannten Ziele in der Vergütung wird sichergestellt, dass die Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang mit den Interessen der Aktionäre stehen und die langfristige Wachstumsstrategie des Unternehmens von den Vorstandsmitgliedern unterstützt wird. Ferner besteht ein Anreiz für die Mitglieder des Vorstands, sich langfristig an das Unternehmen zu binden, was mit Planungssicherheit einhergeht. Die Implementierung einer relativen Größe zur Leistungsmessung schafft zusätzlich Anreize, auch langfristig im Marktumfeld und im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern durch nachhaltiges organisches Wachstum zu bestehen.

Die erdienten PSUs werden am Ende der Performanceperiode zum Durchschnittskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG an den letzten 60 Handelstagen der Performanceperiode in EUR berechnet. Die maximale Auszahlung aus einer PSU beträgt das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung. Ab der PSUP-Tranche 2020-2023 steht die Auszahlung des LTB unter der Bedingung, dass die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode nachgewiesen wird (für eine detaillierte Beschreibung siehe Abschnitt 'Aktienhalteverpflichtung').

³ EPS_Wachstum = (EPS_{Jahr 4} - EPS_{Jahr 0})/4, dabei entspricht EPS_{Jahr 0} dem EPS-Wert für das Geschäftsjahr, das der jeweiligen

Performanceperiode unmittelbar vorangeht,

EPS_{Jahr 4} entspricht dem EPS-Wert für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

LTB 2018-2021 - Zielerreichung

Der LTB 2018-2021 beruht auf dem vorherigen LTB-Plan. Die Erdienung der gewährten PSUs ist von den folgenden drei Bedingungen abhängig: 50 % der gewährten PSUs (Basisanzahl) haben eine Dienstbedingung (analog zum Plan des Berichtsjahres), 25 % der PSUs haben ein langfristiges FCF-Erfolgsziel und 25 % der PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel im Vergleich zum MDAX. Die für die Tranche 2018-2021 maßgeblichen Zielstaffeln sind wie folgt:

Erfolgsziele im PSUP 2018-2021 - kumulierter FCF

Akkumulierter FCF über die Performanceperiode	Anzahl der erdienten FCF PSUs
Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF > ~ 6,01 %	100 %
2,01 % < akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < ~ 6,00 %	75 %
-2,00 % < akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < ~ 2,00 %	50 %
-6,00 % < akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF < ~ -2,01 %	25 %

Erfolgsziele im PSUP 2018-2021 - TSR-Outperformance

TSR-Outperformance über die Performanceperiode	Anzahl der erdienten TSR PSUs
> 25 %	100 %
5 % < TSR-Outperformance <= 25 %	75 %
-5 % < TSR-Outperformance <= 5 %	50 %
-25 % < TSR-Outperformance <= -5 %	25 %
<= -25 %	0 %

Nach Ablauf der Performanceperiode 2018-2021 sind nur die an die Erfüllung der Dienstbedingung geknüpften PSUs erdient worden. Der Zufluss der Auszahlung für die Tranche 2018-2021 erfolgt im März 2022. Für die Auszahlung wird die Anzahl erdienter PSUs mit einem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Performanceperiode von EUR 7,23 multipliziert.

Einmalige Glättungskomponente 2020

Im Geschäftsjahr 2020 wurden einmalig zusätzliche PSUs gewährt. Diese Gewährung erfolgte als Kompensation der Absenkung des Versorgungsniveaus der betrieblichen Altersversorgung. Der auf Basis der gewährten PSUs errechnete Betrag kommt in drei gleichen Tranchen zur Auszahlung, und zwar nach einem, zwei und drei Jahren. Die 3. Tranche gelangt im März 2023 zur Auszahlung.

Die Höhe der Auszahlung ist abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses der Vorzugsaktie der Schaeffler AG, wodurch die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung abermals gestärkt wird. Der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung begrenzt. Der Barausgleich für eine Tranche hängt zudem von der Erfüllung der Dienstbedingung ab.

1.4 Aktienbasierte Vergütung - Überblick

Die Tabelle stellt alle laufenden Tranchen der zugesagten aktienbasierten Vergütungsinstrumente (entspricht der Zielerreichung von 100 %) an amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands dar.

Aktienbasierte Vergütung - aktive Vorstandsmitglieder

	Rosenfeld, Klaus (Vorsitzender des Vorstands)
	Long-Term Bonus				Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	2018/2021³⁾	2019/2022	2020/2023	2021/2024⁴⁾	Tranche 2³⁾	Tranche 3
Performanceperiode	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2021-31.12.2024	01.01.2020-31.12.2021	01.01.2020- 31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	92.725	152.941	144.766	-	22.272	22.272
Zeitpunkt der Gewährung	01.01.2018	01.01.2019	04.02.2020	26.02.2021	04.02.2020	04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	1.300	1.300	1.300	1.300	200	200
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	214.168	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	1.418	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	335	-	-	-	161	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	46.362	-	-	-	-	-
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	152.941	144.766	214.168	-	22.272

	Zink, Matthias (Vorstand Automotive Technologies)
	Long-Term Bonus				Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	2018/2021³⁾	2019/2022	2020/2023	2021/2024⁴⁾	Tranche 2³⁾	Tranche 3
Performanceperiode	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2021-31.12.2024	01.01.2020-31.12.2021	01.01.2020-31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	46.362	76.471	72.383	-	11.136	11.136
Zeitpunkt der Gewährung	01.01.2018	01.01.2019	04.02.2020	26.02.2021	04.02.2020	04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	650	650	650	650	100	100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	107.084	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	709	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	168	-	-	-	81	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	23.182	-	-	-	-	-
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	76.471	72.383	107.084	-	11.136

	Söding, Michael (Vorstand Automotive Aftermarket)
	Long-Term Bonus				Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	2018/2021³⁾	2019/2022⁵⁾	2020/2023⁵⁾	2021/ 2024^{4) 5)}	Tranche 2³⁾	Tranche 3⁵⁾
Performanceperiode	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2021-31.12.2024	01.01.2020-31.12.2021	01.01.2020-31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	46.362	76.471	72.383	-	11.136	11.136
Zeitpunkt der Gewährung	01.01.2018	01.01.2019	04.02.2020	26.02.2021	04.02.2020	04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	650	650	650	650	100	100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	107.084	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	709	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	168	-	-	-	81	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	23.182	19.118	36.191	80.313	-	11.136
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	57.353	36.192	26.771	-	-

	Spindler, Stefan Dr. (Vorstand Industrial)
	Long-Term Bonus				Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	2018/2021³⁾	2019/2022	2020/2023	2021/2024⁴⁾	Tranche 2³⁾	Tranche 3
Performanceperiode	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2021-31.12.2024	01.01.2020-31.12.2021	01.01.2020-31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	57.061	94.118	89.087	-	11.136	11.136
Zeitpunkt der Gewährung	01.01.2018	01.01.2019	04.02.2020	26.02.2021	04.02.2020	04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	800	800	800	800	100	100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	131.796	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	873	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	206	-	-	-	81	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	28.530	-	-	-	-	-
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	94.118	89.087	131.796	-	11.136

	Bauer, Claus (Vorstand Finanzen und IT)
	Long-Term Bonus				Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	-	-	-	2021/2024⁴⁾	-	-
Performanceperiode	-	-	-	01.01.2021-31.12.2024	-	-
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	-	-	-	-	-	-
Zeitpunkt der Gewährung	-	-	-	01.09.2021	-	-
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	-	-	-	217	-	-
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	35.695	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	224	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	-	-	-	-	-	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	-	-	-	-	-	-
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	-	-	35.695	-	-

	Schick, Andreas (Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)
	Long-Term Bonus				Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	2018/2021³⁾	2019/2022	2020/2023	2021/2024⁴⁾	Tranche 2³⁾	Tranche 3
Performanceperiode	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2021-31.12.2024	01.01.2020-31.12.2021	01.01.2020-31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	34.772	76.471	72.383	-	11.136	11.136
Zeitpunkt der Gewährung	01.04.2018	01.01.2019	04.02.2020	26.02.2021	04.02.2020	04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	488	650	650	650	100	100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	107.084	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	709	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	126	-	-	-	81	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	17.386	-	-	-	-	-
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	76.471	72.383	107.084	-	11.136

	Schittenhelm, Corinna (Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)
	Long-Term Bonus				Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	2018/2021³⁾	2019/2022	2020/2023	2021/2024⁴⁾	Tranche 2³⁾	Tranche 3
Performanceperiode	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2021-31.12.2024	01.01.2020-31.12.2021	01.01.2020-31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	46.362	76.471	72.383	-	11.136	11.136
Zeitpunkt der Gewährung	01.01.2018	01.01.2019	04.02.2020	26.02.2021	04.02.2020	04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	650	650	650	650	100	100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	107.084	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	709	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	168	-	-	-	81	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	23.182	-	-	-	-	-
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	76.471	72.383	107.084	-	11.136

	Wagner, Uwe (Vorstand Forschung und Entwicklung)
	Long-Term Bonus				Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	-	2019/2022	2020/2023	2021/2024⁴⁾	Tranche 2³⁾	Tranche 3
Performanceperiode	-	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2021-31.12.2024	01.01.2020-31.12.2021	01.01.2020-31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	-	19.118	72.383	-	11.136	11.136
Zeitpunkt der Gewährung	-	01.10.2019	04.02.2020	26.02.2021	04.02.2020	04.02.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	-	163	650	650	100	100
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	107.084	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	709	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	-	-	-	-	81	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	-	-	-	-	-	-
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	-	72.383	107.084	-	11.136

¹⁾ Auszahlung im März 2022.

²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

³⁾ Auszahlungskurs beträgt EUR 7,23 (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2021).

⁴⁾ Aktienkurs bei Gewährung beträgt EUR 6,07 (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2021).

⁵⁾ Zeitanteilige Kürzung der gewährten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen. Das Austrittsdatum ist der 31. Dezember 2021.

Aktienbasierte Vergütung - ehemalige Vorstandsmitglieder

	Patzak, Klaus Dr.
	Long-Term Bonus		Glättungskomponente
Vergütungsinstrument und Tranche	2020/2023³⁾	2021/2024^{3) 4)}	Tranche 2⁵⁾	Tranche 3⁵⁾
Performanceperiode	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2021-31.12.2024	01.01.2020-31.12.2021	01.01.2020-31.12.2022
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	30.160	-	4.640	4.640
Zeitpunkt der Gewährung	01.08.2020	26.02.2021	01.08.2020	01.08.2020
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	271	650	42	42
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	107.084	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	709	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	-	-	34	-
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	12.567	71.389	-	-
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	35.695	-	4.640

	Heinrich, Dietmar			Pleus, Peter Prof. Dr
	Long-Term Bonus			Long-Term Bonus
Vergütungsinstrument und Tranche	2018/2021⁶⁾	2019/2022	2020/2023	2018/2021⁶⁾
Performanceperiode	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2020-31.12.2023	01.01.2018-31.12.2021
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	29.942	30.270	6.158	67.760
Zeitpunkt der Gewährung	01.01.2018	01.01.2019	04.02.2020	01.01.2018
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	650	650	379	950
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	108	-	-	245
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	14.972	-	-	33.880
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	30.270	6.158	-

	Gutzmer, Peter Prof. Dr.-Ing.		Jung, Oliver	Hauck, Ulrich Dr.
	Long-Term Bonus		Long-Term Bonus	Long-Term Bonus
Vergütungsinstrument und Tranche	2018/2021^{6) 7)}	2019/2022	2018/2021^{6) 8)}	2018/2021⁶⁾
Performanceperiode	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2019-31.12.2022	01.01.2018-31.12.2021	01.01.2018-31.12.2021
Anzahl der gewährten PSUs Stand 01. Jan. 2021	67.760	111.765	50.820	14.265
Zeitpunkt der Gewährung	01.01.2018	01.01.2019	01.01.2018	01.01.2018
Zielwert (zeitanteilig), Tsd. EUR	950	950	713	200
Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs	-	-	-	-
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs, Tsd. EUR	-	-	-	-
Auszahlungsbetrag für das Jahr 2021¹⁾, Tsd. EUR	245	-	184	52
Im Geschäftsjahr 2021 verfallene PSUs²⁾	33.880	-	25.410	7.132
Anzahl der gewährten und nicht erdienten PSUs Stand 31. Dez. 2021	-	111.765	-	-

¹⁾ Auszahlung im März 2022.

²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

³⁾ Zeitanteilige Kürzung der gewährten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen.

⁴⁾ Aktienkurs bei Gewährung beträgt EUR 6,07 (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2021).

⁵⁾ Basierend auf der Einzelvereinbarung mit Herrn Dr. Patzak gilt die Service Condition für die Glättungskomponente als vollständig erfüllt.

⁶⁾ Auszahlungskurs beträgt EUR 7,23 (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2021).

⁷⁾ Der rechnerisch ermittelte Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

⁸⁾ Der rechnerisch ermittelte Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 225 Tsd. verrechnet.

1.5 Aktienhalteverpflichtung

Zur Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs zwischen Vorstand und Aktionären der Schaeffler AG sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben und während der Dauer des Dienstverhältnisses zu halten. Gleichzeitig wird mit der Einführung dieser Aktienhalteverpflichtung der starken Verbreitung von Aktienhaltepflichten von Vorstandsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld Rechnung getragen.

Die Aktienhalteverpflichtung bemisst sich nach der Höhe der jährlichen Festvergütung und soll erstmals bis zum 31. Dezember 2023 (bzw. bei neuen Vorständen bis zum Ende der ersten vollen vierjährigen Performanceperiode des LTB) aufgebaut werden, wobei auf die Erfüllung der Verpflichtung auch bereits im Besitz eines Vorstandsmitglieds befindliche Vorzugsaktien der Gesellschaft angerechnet werden. Für ordentliche Vorstandsmitglieder besteht die Verpflichtung in Höhe der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht die Verpflichtung in Höhe des Zweifachen der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung ist eine Voraussetzung für die Auszahlung der LTB-Tranche 2020-2023 und zukünftiger LTB-Tranchen.

1.6 Altersversorgung

Altersversorgungszusage ab 2020

Jedes amtierende Vorstandsmitglied verfügt über eine Altersversorgungszusage. Bis zum Jahr 2019 wurde den Vorständen eine betriebliche Altersversorgung in Form endgehaltsabhängiger Leistungszusagen gewährt. Diese Leistungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 durch beitragsorientierte Leistungszusagen abgelöst. Die zum 31. Dezember 2019 erreichten Anwartschaften wurden für jedes Vorstandsmitglied festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich ein fest zugesagter Beitrag (Versorgungsbeitrag) einem Versorgungskonto gutgeschrieben und in eine Rückdeckungsversicherung⁴ auf das Leben des Vorstandsmitglieds eingezahlt. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder und EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden.

Als Alters- oder Invaliditätsleistung steht dem Vorstandsmitglied dann das Guthaben aus dem Versorgungskonto, mindestens jedoch die Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge als Einmalzahlung zu. Die Altersleistung wird gewährt, wenn das Dienstverhältnis mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endet. Die Invaliditätsleistung wird gezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endet. Ein vorzeitiger Abruf der Altersleistung ist nach Beendigung des Dienstverhältnisses vorzeitig ab dem 62. Lebensjahr möglich. Das Vorstandsmitglied ist berechtigt, die Altersleistung, anstelle einer Einmalleistung, in Form von Ratenzahlungen oder als lebenslängliche monatliche Rentenzahlung in Anspruch zu nehmen (Rentenwahlrecht).

Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder Invalidität steht seinen/ihren Hinterbliebenen und kindergeldberechtigten Kindern das vorhandene Versorgungsguthaben zu. Verstirbt das Vorstandsmitglied als Rentenbezieher, erhält der Hinterbliebene eine lebenslängliche Rente in Höhe von 60 % der zuletzt gezahlten Rente, falls das Vorstandsmitglied die Verrentungsoption mit Hinterbliebenenschutz gewählt hat. Bei Wahl des Hinterbliebenenschutzes besteht eine Mindestrentenbezugsdauer von 15 Jahren. Versterben sowohl das Vorstandsmitglied als auch der durch den Hinterbliebenenschutz begünstigte Hinterbliebene vorher, erhalten die kindergeldberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds eine Einmalzahlung in Höhe des Fünfzehnfachen der jährlichen Rente, abzüglich der Summe bereits geleisteter Rentenzahlungen.

Die Ratenzahlungen sowie die lebenslänglichen Renten werden ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht.

⁴ Die Rückdeckungsversicherung deckt 80 % der eingezahlten Versorgungsbeiträge ab.

Altersversorgungszusage bis 2019

Im Rahmen des bis zum Jahr 2019 geltenden Systems errechnete sich das Ruhegehalt in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandstätigkeit als Prozentsatz der versorgungsfähigen Vergütung. Diese Prozentsätze liegen bei 2,5 % pro Jahr der Vorstandstätigkeit bzw. für ein Vorstandsmitglied zwischen 1,5 % und 3 %, wo sie sich über die Zeit gestaffelt ergeben. Die Versorgungszusagen wurden für die Vorstandsmitglieder individuell ausgestaltet.

Im Rahmen des bisherigen Systems begannen die Ruhegehaltszahlungen als Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis vor oder mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endete, oder als Invaliditätsleistung, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endete. Ein vorzeitiger Abruf des Ruhegehalts als Altersruhegehalt war frühestens ab dem 60. Lebensjahr und mit Abschlägen möglich. Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds standen dem Ehepartner zwischen 50 % und 60 % des Ruhegehalts als Hinterbliebenenrente zu. Den unterhaltsberechtigten Kindern standen 10 % bzw. 20 % des Ruhegehalts als Halb- bzw. Vollwaisenrente zu.

Das Ruhegehalt wurde ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht. Dies galt analog für Invaliden-, Witwen- und Waisenrentenansprüche.

Aufgrund der Umstellung der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, wurde für die bis 2019 geltenden Versorgungszusagen die erreichte Anwartschaft für jedes Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2019 festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Anwartschaftszuwächse aufgrund einer Dienstzeit über den 31. Dezember 2019 hinaus erfolgen zukünftig nicht mehr.

Vorstandsmitglieder: Dienstzeitaufwendungen für das Geschäftsjahr 2021 und Anwartschaftsbarwerte zum 31. Dezember 2021 gemäß HGB

In Tsd. EUR	Jahr	Jährliche Beiträge/ Service Cost	Anwartschafts- barwerte
Klaus Rosenfeld (Vorsitzender)	2021	390	11.993
Matthias Zink	2021	195	722
Michael Söding	2021	195	526
Dr. Stefan Spindler	2021	195	1.006
Claus Bauer ¹⁾	2021	43	0
Andreas Schick	2021	195	417
Corinna Schittenhelm	2021	195	940
Uwe Wagner	2021	195	63
Im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Dr. Klaus Patzak ²⁾	2021	0	0
Summe		1.603	15.668

¹⁾ Herr Claus Bauer ist seit 1. September 2021 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

²⁾ Herr Dr. Klaus Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden.

1.7 Sonstige Angaben zur Vorstandsvergütung

Leistungen Dritter im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG

Aus Anlass seines Amtsantritts erhielt Herr Dr. Klaus Patzak zum Ausgleich finanzieller Nachteile, die ihm durch den Wechsel zur Schaeffler AG entstanden sind, eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 775 Tsd. von der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, die in zwei gleich großen Tranchen ausgezahlt wurde. Die zwei Tranchen wurden zum 31. August 2020 und zum 31. März 2021 ausgezahlt.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrages ohne wichtigen Grund an ein Vorstandsmitglied geleisteten Zahlungen sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Das Abfindungs-Cap wird grundsätzlich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr berechnet.

Für den Fall, dass der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, erfolgt keine Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses grundsätzlich jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrages ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Die vertragliche Vergütung umfasst dabei sowohl erfolgsunabhängige als auch erfolgsabhängige Vergütungselemente. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied nach Maßgabe von § 74 c HGB auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen.

Herr Dr. Patzak ist mit Wirkung zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2022 (Beendigungszeitpunkt) ausgeschieden.

Bis zum Beendigungszeitpunkt erhält Herr Dr. Patzak die folgenden Leistungen: 1) die Fortzahlung seiner Festvergütung, 2) den zugesagten Short-Term Bonus 2021 sowie den bis zum Beendigungszeitpunkt zeitanteiligen Short-Term Bonus 2022, 3) den zugesagten Long-Term Bonus für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, der zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt und zu den 'Good-Leaver'-Bedingungen ausgezahlt wird und 4) die Tranchen 2 und 3 der Glättungskomponente, für welche die Dienstbedingung als erfüllt gilt. Alle variablen Vergütungsbestandeile werden zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Darüber hinaus ist Herr Dr. Patzak berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Firmenwagen bis zum Beendigungszeitpunkt zu nutzen. Die Gesellschaft verzichtet auf ein nach dem Beendigungszeitpunkt beginnendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Ein Anspruch auf Karenzentschädigung besteht nicht.

Das Amt als Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG von Herrn Michael Söding wurde zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Für ihn bemisst sich die Karenzentschädigung, wie zuvor beschrieben, nach seinem festen Jahresgehalt und dem Short-Term-Bonus. Die Karenzentschädigung wird monatlich in Höhe von EUR 51 Tsd. voraussichtlich bis Ende Dezember 2023 gezahlt.

Mit dem im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglied Herrn Claus Bauer wurde im Rahmen seines Dienstvertrages ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, das eine entsprechende Karenzentschädigung vorsieht.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, dem Unternehmen ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Nebentätigkeiten, seien sie entgeltlich oder unentgeltlich, bedürfen jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Schaeffler AG führen. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Abschnitt 4 des Geschäftsberichtes Organe der Gesellschaft' aufgeführt.

1.8 Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

In den nachfolgenden Tabellen sind für die Mitglieder des Vorstands die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: Mitglieder des Vorstands

	Rosenfeld, Klaus (Vorsitzender des Vorstands)		Zink, Matthias (Vorstand Automotive Technologies)		Söding, Michael (Vorstand Automotive Aftermarket)		Spindler, Stefan Dr. (Vorstand Industrial)		Bauer, Claus (Vorstand Finanzen und IT)
	Seit 24. Oktober 2014		Seit 01. Januar 2017		Vom 01. Januar 2018 bis 31. Dezember 2021		Seit 01. Mai 2015		Seit 01. September 2021
in Tsd. EUR	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Feste Vergütung
Festvergütung	1.200	1.200	600	600	600	600	600	600	160⁵⁾	-
In % der Gesamtvergütung	31 %	37 %	30 %	40 %	32 %	38 %	27 %	34 %	31 %	-
Nebenleistungen	20	29	42	31	30	30	27	27	7	-
In % der Gesamtvergütung	1 %	1 %	2 %	2 %	2 %	2 %	1 %	2 %	1 %	-
Pensionen¹⁾	390	390	195	195	195	195	195	195	43	-
In % der Gesamtvergütung	10 %	12 %	10 %	13 %	10 %	12 %	9 %	11 %	9 %	-
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STB)²⁾	1.800	1.220	900	459	818	680	1.125	695	300	-
In % der Gesamtvergütung	46 %	37 %	45 %	31 %	43 %	43 %	50 %	39 %	59 %	-
Langfristige variable Vergütung (LTB)³⁾	335	299	168	150	168	-	206	184	-	-
In % der Gesamtvergütung	9 %	9 %	8 %	10 %	9 %	-	9 %	10 %	-	-
Einmalige Glättungskomponente⁴⁾	161	135	81	68	81	68	81	68	-	-
In % der Gesamtvergütung	4 %	4 %	4 %	4 %	4 %	4 %	4 %	4 %	-	-
Gesamtvergütung	3.906	3.273	1.985	1.503	1.891	1.573	2.234	1.768	510	-

	Schick, Andreas (Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)		Schittenhelm, Corinna (Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)		Wagner, Uwe (Vorstand Forschung und Entwicklung)		Patzak, Klaus Dr. (ehem. Vorstand Finanzen und IT)
	Seit 01. April 2018		Seit 01. Januar 2016		Seit 01. Oktober 2019		Vom 01. August 2020 bis 31. Juli 2021		Summe
in Tsd. EUR	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021⁶⁾	2020	2021	2020
Feste Vergütung
Festvergütung	600	600	600	600	600	600	600	250	5.560	5.050
In % der Gesamtvergütung	31 %	40 %	31 %	36 %	33 %	40 %	39 %	40 %	31 %	38 %
Nebenleistungen	20	29	24	24	19	22	22	9	212	201
In % der Gesamtvergütung	1 %	2 %	1 %	1 %	1 %	2 %	1 %	1 %	1 %	2 %
Pensionen¹⁾	195	195	195	195	195	195	-	81	1.603	1.641
In % der Gesamtvergütung	10 %	13 %	10 %	12 %	11 %	13 %	-	13 %	9 %	12 %
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STB)²⁾	900	610	900	610	900	610	900	254	8.543	5.137
In % der Gesamtvergütung	47 %	41 %	46 %	37 %	50 %	41 %	58 %	41 %	48 %	38 %
Langfristige variable Vergütung (LTB)³⁾	126	-	168	150	-	-	-	-	1.170	783
In % der Gesamtvergütung	7 %	-	9 %	9 %	-	-	-	-	7 %	6 %
Einmalige Glättungskomponente⁴⁾	81	68	81	68	81	68	34	28	678	569
In % der Gesamtvergütung	4 %	5 %	4 %	4 %	4 %	5 %	2 %	5 %	4 %	4 %
Gesamtvergütung	1.921	1.501	1.967	1.646	1.795	1.495	1.556	622	17.765	13.381

¹⁾ Beiträge in dem entsprechenden Jahr.

²⁾ Im Sinne von § 162 AktG gewährte variable Vergütung: Als variable Vergütung 2021 wird die variable Vergütung offengelegt, die im März 2022 zur Auszahlung kommt. Vorjahr analog.

³⁾ Der LTB 2021 entspricht dem Auszahlungsbetrag der LTB-Tranche 2018-2021. Vorjahr analog.

⁴⁾ Die Glättungskomponente 2021 entspricht dem ausbezahlten Betrag der 2. Tranche der Glättungskomponente.

⁵⁾ Die ratierliche Grundvergütung i.H.v EUR 200 Tsd. wurde um die Vergütung für die Tätigkeit als CFO Americas reduziert.

⁶⁾ Herr Dr. Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2022 ausgetreten. 7/12 der offengelegten Beträge entsprechen seiner aktiven Phase der Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021. Die restlichen 5/12 decken die Vergütung entsprechend seinem Aufhebungsvertrag ab.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: ehemalige Mitglieder des Vorstands

	Heinrich, Dietmar		Pleus, Peter Prof. Dr.		Gutzmer, Peter Prof. Dr.-Ing.		Jung, Oliver
in Tsd. EUR	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Feste Vergütung
Festvergütung	-	350	-	-	-	-	-	-
In % der Gesamtvergütung	-	45 %	-	-	-	-	-	-
Nebenleistungen	-	16	-	-	-	-	-	-
In % der Gesamtvergütung	-	2 %	-	-	-	-	-	-
Pensionen¹⁾	-	-	287	284	247	244	-	-
In % der Gesamtvergütung	-	-	54 %	56 %	n. a.	n. a.	-	-
Karenzentschädigung	-	-	-	-	1.140	1.140	65	-
In % der Gesamtvergütung	-	-	-	-	n. a.	n. a.	n. a.	-
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STB)²⁾	-	356	-	-	-	-	-	-
In % der Gesamtvergütung	-	46 %	-	-	-	-	-	-
Langfristige variable Vergütung (LTB)³⁾	108	56	245	219	-55⁵⁾	-81⁶⁾	-41⁷⁾	-81⁶⁾
In % der Gesamtvergütung	100 %	7 %	46 %	44 %	n. a.	n. a.	n. a.	n. a.
Einmalige Glättungskomponente⁴⁾	-	-	-	-	-	-	-	-
In % der Gesamtvergütung	-	-	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	108	778	532	503	1.332	1.303	24	-81

	Hauck, Ulrich Dr.		Mirlach, Kurt		Schuff, Gerhard Dr.		Summe
in Tsd. EUR	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Feste Vergütung
Festvergütung	-	-	-	-	-	-	-	350
In % der Gesamtvergütung	-	-	-	-	-	-	-	12 %
Nebenleistungen	-	-	-	-	-	-	-	16
In % der Gesamtvergütung	-	-	-	-	-	-	-	1 %
Pensionen¹⁾	-	-	226	224	47	46	806	798
In % der Gesamtvergütung	-	-	100 %	100 %	100 %	100 %	35 %	27 %
Karenzentschädigung	-	-	-	-	-	-	1.205	1.140
In % der Gesamtvergütung	-	-	-	-	-	-	52 %	39 %
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STB)²⁾	-	-	-	-	-	-	-	355,74
In % der Gesamtvergütung	-	-	-	-	-	-	-	12 %
Langfristige variable Vergütung (LTB)³⁾	52	184	-	-	-	-	308	296
In % der Gesamtvergütung	100 %	100 %	-	-	-	-	13 %	10 %
Einmalige Glättungskomponente⁴⁾	-	-	-	-	-	-	-	-
In % der Gesamtvergütung	-	-	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	52	184	226	224	47	46	2.320	2.956

¹⁾ Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr.

²⁾ Im Sinne von § 162 AktG gewährte variable Vergütung: Als variable Vergütung 2021 wird die variable Vergütung offengelegt, die im März 2022 zur Auszahlung kommt. Vorjahr analog.

³⁾ Der LTB 2021 entspricht dem Auszahlungsbetrag der LTB-Tranche 2018-2021. Vorjahr analog.

⁴⁾ Die Glättungskomponente 2021 entspricht dem ausbezahlten Betrag der 2. Tranche der Glättungskomponente.

⁵⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

⁶⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2017 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

⁷⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 225 Tsd. verrechnet.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats enthält die nach deutschem Aktienrecht erforderlichen Angaben und richtet sich nach den Empfehlungen des DCGK. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 überprüft und punktuell angepasst. Die Hauptversammlung hat das angepasste Vergütungssystem am 23. April 2021 gebilligt.

2.1 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine feste Vergütung von EUR 50.000 pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, seine Stellvertreter das 1,5-Fache. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in Ausschüssen wie folgt vergütet:

*	Präsidialausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von EUR 20.000 für jedes ordentliche Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden.
*	Prüfungsausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von EUR 20.000 für jedes ordentliche Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden.
*	Technologieausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von EUR 10.000 für jedes ordentliche Mitglied; das Zweifache für den Vorsitzenden.

Vergütung des Aufsichtsrats im Überblick

Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Weiterhin erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsratsgremiums für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie persönlich oder virtuell/telefonisch teilnehmen, ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.500 EUR.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder besteht (zusammen mit dem Vorstand) eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer Selbstbehaltsklausel.

In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Die individuellen Vergütungshöhen der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Tabellen ausgewiesen.

2.2 Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: Mitglieder des Aufsichtsrats

in Tsd. EUR	Geschäfts- jahr	Fest-vergütung	In % der Gesamt- vergütung	Vergütung für Ausschuss- tätigkeiten	In % der Gesamt- vergütung	Sitzungs- gelder¹⁾	In % der Gesamt- vergütung	Gesamt- vergütung²⁾
Sabine Bendiek	2021	50	79 %	-	-	14	21 %	64
Sabine Bendiek	2020	50	89 %	-	-	6	11 %	56
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger	2021	50	56 %	20	22 %	20	22 %	90
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger	2020	50	87 %	-	-	8	13 %	58
Dr. Holger Engelmann	2021	50	57 %	20	23 %	18	20 %	88
Dr. Holger Engelmann	2020	50	67 %	20	27 %	5	6 %	75
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	2021	50	75 %	-	-	17	25 %	67
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	2020	50	92 %	-	-	5	8 %	55
Andrea Grimm³⁾	2021	50	53 %	20	21 %	24	26 %	94
Andrea Grimm³⁾	2020	50	72 %	13	19 %	6	9 %	69
Ulrike Hasbargen (seit 23.04.2021)	2021	35	74 %	-	-	12	26 %	47
Ulrike Hasbargen (seit 23.04.2021)	2020	-	-	-	-	-	-	0
Thomas Höhn³⁾	2021	50	54 %	20	22 %	23	24 %	93
Thomas Höhn³⁾	2020	33	65 %	13	26 %	5	9 %	50
Susanne Lau³⁾	2021	50	75 %	-	-	17	25 %	67
Susanne Lau³⁾	2020	50	92 %	-	-	5	8 %	55
Barbara Resch³⁾	2021	50	53 %	20	21 %	24	26 %	94
Barbara Resch³⁾	2020	50	62 %	20	25 %	11	13 %	81
Jutta Rost	2021	50	75 %	-	-	17	25 %	67
Jutta Rost	2020	33	88 %	-	-	5	12 %	37
Georg F. W. Schaeffler (Vorsitz AR)	2021	100	54 %	50	27 %	35	19 %	185
Georg F. W. Schaeffler (Vorsitz AR)	2020	100	64 %	40	26 %	17	11 %	157
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann (Stellv. Vorsitz AR)	2021	75	64 %	20	17 %	23	19 %	118
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann (Stellv. Vorsitz AR)	2020	75	79 %	20	21 %	-	-	95
Jürgen Schenk³⁾	2021	50	63 %	10	13 %	20	25 %	80
Jürgen Schenk³⁾	2020	33	84 %	-	-	6	16 %	39
Helga Schönhoff	2021	50	75 %	-	-	17	25 %	67
Helga Schönhoff	2020	33	88 %	-	-	5	12 %	37
Sabrina Soussan (bis 23.04.2021)	2021	15	91 %	-	-	2	9 %	17
Sabrina Soussan (bis 23.04.2021)	2020	50	92 %	-	-	5	8 %	55
Robin Stalker	2021	50	44 %	40	36 %	23	20 %	113
Robin Stalker	2020	50	51 %	40	40 %	9	9 %	99
Salvatore Vicari³⁾	2021	50	49 %	30	29 %	23	22 %	103
Salvatore Vicari³⁾	2020	50	60 %	20	24 %	14	16 %	84
Jürgen Wechsler (Stellv. Vorsitz AR)³⁾	2021	75	47 %	50	31 %	35	22 %	160
Jürgen Wechsler (Stellv. Vorsitz AR)³⁾	2020	75	62 %	33	27 %	14	11 %	122
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf	2021	50	47 %	30	28 %	26	24 %	106
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf	2020	50	68 %	20	27 %	3	4 %	73
Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang	2021	50	63 %	10	13 %	20	25 %	80
Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang	2020	50	100 %	-	-	-	-	50
Markus Zirkel³⁾	2021	50	63 %	10	13 %	20	25 %	80
	2020	33	84 %	-	-	6	16 %	39
Norbert Lenhard³⁾ (bis 08.05.2020)	2021	-	-	-	-	-	-	0
Norbert Lenhard³⁾ (bis 08.05.2020)	2020	18	64 %	7	25 %	3	11 %	28
Dr. Reinold Mittag³⁾ (bis 08.05.2020)	2021	-	-	-	-	-	-	0
Dr. Reinold Mittag³⁾ (bis 08.05.2020)	2020	18	60 %	7	24 %	5	15 %	29
Dirk Spindler (bis 08.05.2020)	2021	-	-	-	-	-	-	0
Dirk Spindler (bis 08.05.2020)	2020	18	92 %	-	-	2	8 %	19
Jürgen Stolz (bis 08.05.2020)³⁾	2021	-	-	-	-	-	-	0
Jürgen Stolz (bis 08.05.2020)³⁾	2020	18	92 %	-	-	2	8 %	19
Jürgen Worrich (bis 08.05.2020)³⁾	2021	-	-	-	-	-	-	0
Jürgen Worrich (bis 08.05.2020)³⁾	2020	18	60 %	7	24 %	5	15 %	29
Summe	2021	1.100	59 %	350	19 %	422	23 %	1.872
	2020	1.101	73 %	260	17 %	144	10 %	1.505

¹⁾ Für telefonische/virtuelle Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Ausschüssen wurde 2020 kein Sitzungsgeld gezahlt.

²⁾ Sämtliche Beträge sind ohne die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer ausgewiesen. Die Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder sind in Abschnitt 4 'Organe der Gesellschaft' des Kapitels 'Corporate Governance' im Geschäftsbericht 2021 dargestellt.

³⁾ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der ausgewählten Ertragskennzahlen der Schaeffler Gruppe im Vergleich zum Vorjahr gegenüber.

Für die Darstellung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung verwiesen. Die Ertragsentwicklung wird anhand folgender Kennzahlen abgebildet: Jahresüberschuss der Schaeffler AG nach HGB, EBIT vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe und FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten der Schaeffler Gruppe.

Die relative Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der Schaeffler AG abgestellt. Bei der Errechnung der Mitarbeitervergütung werden die folgenden Vergütungsbestandteile mit eingerechnet: feste Vergütung, variable Vergütungen (inkl. STB, Gewinnbeteiligung, Tantieme sowie LTB), Nebenleistungen (inkl. geldwerter Vorteile), tarifliche Zulagen, Urlaubsgelder, Gleitzeitzahlungen.

Die positive Veränderung in der Vorstandvergütung im Jahr 2021 im Vergleich zu 2020 ist auf die wesentlich höhere Zielerreichung der variablen Vergütung zurückzuführen. Durch den höheren Anteil der fixen Vergütung ist die aus der positiven Entwicklung der variablen Vergütung resultierende prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung entsprechend geringer.

Bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die positive Veränderung auf die geänderte Regelung bzgl. der Sitzungsgelder zurückzuführen. Ab dem Geschäftsjahr 2021 werden auch für eine telefonische bzw. virtuelle Teilnahme an einer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung Sitzungsgelder bezahlt. Vorher waren telefonische Teilnahmen unentgeltlich.

Entwicklung der Vergütung der Belegschaft und die Ertragsentwicklung

	Veränderung 2021 vs. 2020
Jahresüberschuss der Schaeffler AG nach HGB	193 %
EBIT vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe	59 %
FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten	-3 %
Jährliche Entwicklung der Mitarbeitervergütung	10 %
Entwicklung der Vorstandsvergütung (aktive Mitglieder)
Rosenfeld, Klaus (Vorsitzender des Vorstands)	19 %
Zink, Matthias (Vorstand Automotive Technologies)	32 %
Söding, Michael (Vorstand Automotive Aftermarket)	20 %
Spindler, Stefan Dr. (Vorstand Industrial)	26 %
Bauer, Claus (Vorstand Finanzen und IT)	-¹⁾
Schick, Andreas (Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf)	28 %
Schittenhelm, Corinna (Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin)	20 %
Wagner, Uwe (Vorstand Forschung und Entwicklung)	20 %

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Entwicklung der Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

	Veränderung 2021 vs. 2020
Patzak, Klaus Dr.	150 %
Heinrich, Dietmar	-86 %
Pleus, Peter Prof. Dr.	6 %
Gutzmer, Peter Prof. Dr.-Ing.	2 %
Jung, Oliver	-¹⁾
Hauck, Ulrich Dr.	-72 %
Mirlach, Kurt	1 %
Schuff, Gerhard Dr.	1 %

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung

	Veränderung 2021 vs. 2020
Sabine Bendiek	13 %
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger	56 %
Dr. Holger Engelmann	18 %
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	22 %
Andrea Grimm	36 %
Ulrike Hasbargen	-¹⁾
Thomas Höhn	85 %
Susanne Lau	22 %
Barbara Resch	17 %
Jutta Rost	80 %
Georg F. W. Schaeffler (Vorsitz AR)	18 %
Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann (Stellv. Vorsitz AR)	24 %
Jürgen Schenk	106 %
Helga Schönhoff	80 %
Sabrina Soussan	-69 %
Robin Stalker	14 %
Salvatore Vicari	23 %
Jürgen Wechsler (Stellv. Vorsitz AR)	31 %
Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf	45 %
Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang	59 %
Markus Zirkel	106 %

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Für den Vorstand

Klaus Rosenfeld
Vorsitzender des Vorstands
der Schaeffler AGFür den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Schaeffler AG

4. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach,

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Schaeffler AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Schaeffler AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein.

Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.

Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Schaeffler AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Nürnberg, den 25. Februar 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Koeplin
Wirtschaftsprüfer

Schieler
Wirtschaftsprüfer

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung (auch) nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl I Nr. 63 2021, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) (Stammaktionäre) sowie Vollmachtserteilung (Stammaktionäre), zum Ausüben ihres Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.

Zur Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 31. März 2022 (00:00 Uhr MESZ) beziehen ('Nachweisstichtag').

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den Zugangsdaten für die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung an Aktionäre oder deren Bevollmächtigte versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Frage- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet bzw. zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags erwerben, können also keine Frage- und Stimmrechte ausüben. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft, gleichwohl zur Ausübung der Frage- und Stimmrechte berechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und - soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der Abstimmung am Hauptversammlungstag abgegeben oder geändert werden. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Fragerechts oder virtueller Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte wie insbesondere das Fragerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht nur noch an die folgende Adresse erfolgen:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die unten angegebene Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre Anwendung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Zugangsberechtigungskarte zur Hauptversammlung erhalten.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 19. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen bis zum Ende der Abstimmung nur noch an die folgende Adresse erfolgen:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - also bis spätestens zum Ablauf des 21. März 2022 (24:00 Uhr MEZ) - zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 Aktiengesetz ausschließlich im Internet unter

www.schaeffler.com/hv

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 6. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich bis zum 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens19. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter

SchaefflerHV2022-Fragen@computershare.de

auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Nummer der Zugangsberechtigungskarte - wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt - angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung - sofern nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, etwaig zugänglich zu machende Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022 einsehbar sein.

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 10. März 2022 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der rechtzeitig mittels elektronischer Kommunikation gestellten Fragen und der Abstimmung) am 21. April 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im Internet

www.schaeffler.com/hv

verfolgen.

Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort der Person (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt ist, jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt, die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

www.schaeffler.com/hv

für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Widerspruch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:

SchaefflerHV2022-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de

Herzogenaurach, im März 2022

Der Vorstand

Auszug der Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

Inhalt der Mitteilung

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Schaeffler AG am 21. April 2022

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: SAG_ovHV_20220421)

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM)

Angaben zum Emittenten

ISIN:

	Stammaktien DE000SHA0019
	Vorzugsaktien DE000SHA0159

Name des Emittenten: Schaeffler AG

Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 21.04.2022 (Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20220421)
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)
3.	Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET)
4.	Ort der Hauptversammlung: www.schaeffler.com/hv Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach (Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: www.schaeffler.com/hv)
5.	Aufzeichnungsdatum: 30.03.2022 (Im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20220330)
6.	Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/hv

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangsberechtigungskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Fragen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter

www.schaeffler.com/hv

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die virtuelle ordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Tel.: +49 9132 82-1476
E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53-1300
Fax: + 49 981 53-5300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach

10.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen:	Schaeffler AG
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	91074 Herzogenaurach
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