DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: RWE Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.03.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities Identification Number (ISIN):
DE 0007037129 Einladung zur Hauptversammlung am 28. April 2022

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

am Donnerstag, den 28. April 2022, 10.00 Uhr MESZ, findet unsere ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen sind unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie	= EUR 608.598.043,20
Gewinnvortrag	= EUR 25.045,09
Bilanzgewinn	= EUR 608.623.088,29

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 3. Mai 2022 vorgesehen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

3.1	Dr. Markus Krebber (Vorsitzender)
3.2	Dr. Michael Müller
3.3	Dr. Rolf Martin Schmitz (bis 30. April 2021)
3.4	Zvezdana Seeger

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

4.1	Dr. Werner Brandt (Vorsitzender)
4.2	Ralf Sikorski (Stellvertretender Vorsitzender)
4.3	Michael Bochinsky
4.4	Sandra Bossemeyer
4.5	Martin Bröker (bis 15. September 2021)
4.6	Frank Bsirske (bis 15. September 2021)
4.7	Dr. Hans Bünting (ab 28. April 2021)
4.8	Anja Dubbert (bis 15. September 2021)
4.9	Matthias Dürbaum
4.10	Ute Gerbaulet
4.11	Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Hans-Peter Keitel
4.12	Mag. Dr. h.c. Monika Kircher
4.13	Thomas Kufen (ab 18. Oktober 2021)
4.14	Reiner van Limbeck (ab 15. September 2021)
4.15	Harald Louis
4.16	Dagmar Mühlenfeld (bis 28. April 2021)
4.17	Peter Ottmann (bis 28. April 2021)
4.18	Dagmar Paasch (ab 15. September 2021)
4.19	Günther Schartz (bis 30. September 2021)
4.20	Dr. Erhard Schipporeit
4.21	Dirk Schumacher (ab 15. September 2021)
4.22	Dr. Wolfgang Schüssel (bis 28. April 2021)
4.23	Ullrich Sierau
4.24	Hauke Stars (ab 28. April 2021)
4.25	Helle Valentin (ab 28. April 2021)
4.26	Dr. Andreas Wagner (ab 15. September 2021)
4.27	Marion Weckes
4.28	Leonhard Zubrowski (bis 15. September 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte als Teile des Halbjahresfinanzberichts und der Zwischenfinanzberichte zum 30. Juni 2022, zum 30. September 2022 und zum 31. März 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') haben Vorstand und Aufsichtsrat nunmehr jährlich einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes zu erstellen.

In Umsetzung der gesetzlichen Neuregelungen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist in dieser Einladung im Abschnitt II 'Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung' enthalten. Er ist außerdem unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Nach § 120a des Aktiengesetzes beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Günther Schartz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2021 niedergelegt. Das Amtsgericht Essen hat mit Wirkung zum 18. Oktober 2021 Herrn Thomas Kufen an Stelle von Herrn Günther Schartz nach § 104 des Aktiengesetzes zum Mitglied des Aufsichtsrats der Anteilseigner bestellt.

Die gerichtliche Bestellung von Herrn Kufen zum Mitglied des Aufsichtsrats der Anteilseigner soll durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz 1 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach § 96 Absatz 2 des Aktiengesetzes sind mindestens 30 % der Aufsichtsratspositionen, das entspricht mindestens sechs Sitzen, mit Frauen und mindestens 30 %, somit mindestens sechs weitere Sitze, mit Männern zu besetzen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Erfüllung des Mindestanteils durch den Aufsichtsrat als Gesamtgremium (Gesamterfüllung) widersprochen. Daher ist der Mindestanteil von 30 % Frauen und 30 % Männern für die Wahl sowohl von der Seite der Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Auf jeder dieser beiden Seiten sind daher mindestens drei Positionen mit Frauen und drei Positionen mit Männern zu besetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,

Herrn Thomas Kufen, Essen, Oberbürgermeister der Stadt Essen,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt an, das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium auszufüllen. Durch die vorgeschlagene Wahl von Herrn Thomas Kufen bliebe die aktuelle Geschlechterquote von vier Frauen und sechs Männern auf der Anteilseignerseite unberührt, sodass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Kufen nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur RWE Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der RWE Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der RWE Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Der Lebenslauf von Herrn Kufen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes) ist in dieser Einladung im Abschnitt II 'Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung' enthalten. Diese Informationen sind außerdem unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

RWE Aktiengesellschaft Essen Vergütungsbericht 2021

Die Anforderungen des Kapitalmarktes, der Politik und der Öffentlichkeit an die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind gestiegen. Mehr denn je wird erwartet, dass der Vorstand leistungsorientiert vergütet wird und dabei Anreize für vorausschauendes, am Grundsatz der Nachhaltigkeit ausgerichtetes Handeln gesetzt werden. Darüber hinaus werden veränderte Anforderungen an den Vergütungsausweis gestellt - sowohl aus gesetzlicher Sicht, als auch von Seiten des Kapitalmarkts. RWE wird diesen veränderten Anforderungen an das Vergütungssystem und die Berichterstattung gerecht.

Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 des Aktiengesetzes. Er informiert u.a. über die im letzten Geschäftsjahr jedem gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes hinaus formal und inhaltlich geprüft.

A. Zusammenfassender Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021. Trotz der Corona-Krise war 2021 für RWE ein erfolgreiches Geschäftsjahr. Das bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (bereinigtes EBITDA) belief sich auf 3.650 Mio. €. Das ist wesentlich mehr, als im März 2021 prognostiziert wurde. Gegenüber 2020 hat sich das bereinigte EBITDA um 11 % erhöht. Auch das bereinigte EBIT und das bereinigte Nettoergebnis lagen mit 2.185 Mio. € bzw. 1.569 Mio. € oberhalb des Prognosekorridors. Ausschlaggebend dafür war insbesondere eine außergewöhnlich starke Handelsperformance von RWE Supply & Trading. Außerdem profitierte RWE von Margenverbesserungen in der Stromerzeugung aus Braunkohle und Kernenergie. Das Segment Wasser/Biomasse/Gas hat darüber hinaus eine sehr gute Ergebnisentwicklung vor allem im vierten Quartal verzeichnet. Ausschlaggebend dafür war, dass die Erträge aus der kommerziellen Optimierung des Kraftwerkseinsatzes besser ausfielen als angenommen. Dem standen hohe Einmalbelastungen im Segment Onshore Wind/Solar gegenüber. Grund dafür war ein extremer Kälteeinbruch in Texas im Februar 2021, der zu ungeplanten Anlagenstillständen führte und RWE dazu zwang, bestehende Stromlieferverpflichtungen durch teure Zukäufe am Markt zu erfüllen.

Im November 2021 hat RWE die Öffentlichkeit über die Wachstums- und Ergebnisziele für die laufende Dekade informiert - und sehr positives Feedback erhalten. Bis 2030 sollen 50 Mrd. € für den Bau von Erneuerbare-Energien-Anlagen, Batteriespeichern, Gaskraftwerken und Elektrolyseuren für die Wasserstoffproduktion ausgegeben werden.

Inklusive der Einnahmen aus dem Verkauf von Projektanteilen werden Nettoinvestitionen von 30 Mrd. € erwartet. Damit will RWE die Erzeugungskapazität in den genannten Technologien bis 2030 auf 50 GW verdoppeln. Mit den Erzeugungskapazitäten wird sich auch das bereinigte EBITDA deutlich erhöhen. Im Jahr 2030 wird ein Niveau von 5 Mrd. € erwartet, das RWE vollständig mit dem Kerngeschäft erwirtschaften wird.

Parallel dazu steigt RWE schrittweise aus der Kohleverstromung aus und schafft so die Voraussetzungen dafür, bis spätestens 2040 über die gesamte Wertschöpfungskette hinweg klimaneutral zu sein. Im Juli 2021 wurden die letzten beiden von RWE betriebenen deutschen Steinkohlekraftwerke vorzeitig stillgelegt. Kurz darauf wurden zwei RWE-Braunkohleblöcke geschlossen, die sich in der gesetzlichen Sicherheitsbereitschaft befunden hatten. Am 31. Dezember 2021 folgten drei weitere Braunkohleblöcke sowie das vorletzte von RWE betriebene deutsche Kernkraftwerk Gundremmingen C.

Auch für die laufende Dekade hat sich RWE ein Emissionsminderungsziel gesetzt: Bis 2030 sollen die Emissionen um 50 % (Scope 1 und 2) bzw. 30 % (Scope 3) gegenüber 2019 gesenkt werden. Das Ziel steht im Einklang mit dem Pariser Klimaabkommen; das hat die unabhängige Science Based Targets Initiative Ende 2020 offiziell bestätigt. Damit trägt RWE dazu bei, den Anstieg der globalen Durchschnittstemperatur auf unter 2 Grad Celsius zu begrenzen. Die Ambitionen reichen inzwischen noch weiter: RWE hat die Absicht, künftig auch mit dem 1,5-Grad-Ziel der Pariser Klimakonferenz konform zu sein.

Neues Vorstandsvergütungssystem seit dem 1. Januar 2021. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 das System der Vorstandsvergütung weiterentwickelt, um es mit den veränderten rechtlichen Anforderungen und den Erwartungen unserer Stakeholder in Einklang zu bringen. Das Vorstandsvergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 28. April 2021 gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes vorgelegt und mit einer Mehrheit von 93,19 % der vertretenen Stimmen gebilligt. Die Neuerungen gelten seit dem 1. Januar 2021.

An der bisherigen Grundstruktur des Vergütungssystems wurde festgehalten. Das heißt, die Vorstandsvergütung besteht weiterhin aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt, einer erfolgsabhängigen Tantieme und einer aktienbasierten Vergütung. Die wichtigsten Neuerungen des Vergütungssystems sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Übersicht der wichtigsten Änderungen

Aspekt

Änderung

Aktienbasierte Vergütung (LTIP)

-

Einführung von zwei zusätzlichen Erfolgsfaktoren neben dem bereinigten Nettoergebnis:

-	CO2-Intensität des Erzeugungsportfolios
-	Relativer Total Shareholder Return (Gesamt- aktionärsrendite)

-

Ausweitung der Performanceperiode von einem auf drei Jahre

Share Ownership Guideline (SOG)

-	Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zur Investition in RWE-Aktien in Höhe von mindestens 25?% der jährlich ausgezahlten variablen Bruttovergütung bis zur Erreichung des jeweiligen SOG-Ziels (Vorstandsvorsitzender 200?%?/?ordentliche Vorstandsmitglieder 100?% der jährlichen Brutto-Grundvergütung)
-	Die Aktien müssen bis zum Ablauf von zwei Jahren nach Beendigung der Vorstandstätigkeit gehalten werden

Malus- und Clawback-Regelung

-	Einführung einer Compliance- und Performance-Malus- und Clawback-Regelung

Maximalvergütung

-	Festlegung einer maximalen Vergütung gemäß § 87a Absatz 1 Nummer 1 des Aktiengesetzes

Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder seit dem 1. Januar 2021. Auch die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde überprüft. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung 2021 gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes eine Anpassung der in der Satzung geregelten Vergütung vorgeschlagen. An der Vergütungsstruktur, die entsprechend der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex grundsätzlich eine feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, wurde festgehalten. Lediglich die Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen wurde zum einen der Höhe nach angepasst, und zum anderen wird sie nun grundsätzlich für die Tätigkeit in jedem Aufsichtsratsausschuss gewährt, um der gestiegenen Verantwortung und dem tatsächlichen Arbeitsaufwand stärker Rechnung zu tragen und um sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Ferner wurde die Zahlungsweise im Sinne einer direkten Kompensation der erbrachten Leistung sowie des erbrachten Zeitaufwands angepasst und eine quartalsweise Zahlung der Grundvergütung eingeführt. Die angepasste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Satzungsänderung wurde mit einer Mehrheit von 99,65 % der auf der Hauptversammlung 2021 vertretenen Stimmen beschlossen. Die Neuerungen gelten seit dem 1. Januar 2021.

Personelle Veränderungen im Vorstand. Der Aufsichtsrat hatte bereits im Juli 2020 den Beschluss gefasst, dass Dr. Markus Krebber künftig an der Spitze des Vorstands stehen soll. Die Amtsübergabe des bisherigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Rolf Martin Schmitz, der zum 1. Juli 2021 in den Ruhestand trat, an Dr. Markus Krebber erfolgte zum 1. Mai 2021. Zum gleichen Zeitpunkt hat Dr. Markus Krebber sein bisheriges Amt des Finanzvorstands an Dr. Michael Müller übergeben.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 28. April 2021 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Daher standen Neuwahlen der Anteilseignervertreter auf der Tagesordnung. Grundlage für die Auswahl der vorgeschlagenen Kandidaten bildete das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte Kompetenzprofil. Für eine weitere Amtszeit wurden Dr. Werner Brandt, Ute Gerbaulet, Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Mag. Dr. h.c. Monika Kircher, Günther Schartz, Dr. Erhard Schipporeit und Ullrich Sierau in den Aufsichtsrat gewählt. Für die ausscheidenden Mitglieder Dagmar Mühlenfeld, Peter Ottmann und Dr. Wolfgang Schüssel wurden Dr. Hans Bünting, Hauke Stars und Helle Valentin neu in das Gremium gewählt. Einen weiteren Personalwechsel gab es auf der Anteilseignerseite im Jahresverlauf. Günther Schartz hat sein Amt mit Wirkung zum 30. September 2021 niedergelegt. Daraufhin ist Thomas Kufen vom Amtsgericht Essen mit Wirkung ab dem 18. Oktober 2021 in das Gremium bestellt worden.

Die Neuwahlen der Arbeiternehmervertreter mussten aufgrund der Corona-Pandemie verlegt werden, da die Delegiertenversammlung nicht stattfinden konnte. Daher erfolgte die Besetzung zunächst per gerichtlicher Bestellung. Gerichtlich bestellt wurden sämtliche bislang amtierenden Arbeitnehmervertreter, nämlich Michael Bochinsky, Sandra Bossemeyer, Martin Bröker, Frank Bsirske, Anja Dubbert, Matthias Dürbaum, Harald Louis, Ralf Sikorski, Marion Weckes und Leonhard Zubrowski.

Die Delegiertenversammlung konnte am 15. September 2021 nachgeholt werden. Michael Bochinsky, Sandra Bossemeyer, Matthias Dürbaum, Harald Louis, Ralf Sikorski und Marion Weckes wurden erneut gewählt. Als neue Mitglieder gewählt wurden Reiner van Limbeck, Dirk Schumacher, Dagmar Paasch und Dr. Andreas Wagner. Ausgeschieden aus dem Gremium sind Martin Bröker, Frank Bsirske, Anja Dubbert und Leonhard Zubrowski.

B. Vergütung der Vorstandsmitglieder

B.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung

Ausrichtung an Strategie und Nachhaltigkeit. Der Aufsichtsrat hat bei der Konzeption des Vorstandsvergütungssystems darauf geachtet, dass dieses am Leitsatz 'Our energy for a sustainable life' und der Strategie des RWE-Konzerns ausgerichtet ist. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag für eine in doppelter Hinsicht nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensführung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen des Unternehmens, ihrer Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung der Geschäftspolitik. Folgende Kennzahlen dienen als Steuerungsgrößen:

*	Der Erfolg wird u.a. an finanziellen Kennzahlen, wie dem bereinigten Ergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes EBIT) und dem bereinigten Nettoergebnis gemessen. Diese Kennzahlen, die auch zur Steuerung des operativen Geschäfts eingesetzt werden, werden als wesentliche Erfolgskriterien bei der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.
*	Ob RWE seinem Anspruch an die unternehmerische Verantwortung gerecht wird, zeigt sich bei der Erreichung der Corporate Social Responsibility- und der Environmental-Social-Governance-Ziele (CSR-/ESG-Ziele). Diese sind in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands verankert.
*	Darüber hinaus werden Anreize für eine langfristige Wertentwicklung des RWE-Konzerns gesetzt. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist stark an der Kursentwicklung der RWE-Aktie ausgerichtet.

Das Vergütungssystem ist auf eine hohe Durchgängigkeit innerhalb des RWE-Konzerns ausgerichtet. Das heißt, für Vorstand, Führungskräfte und weitere Mitarbeitergruppen werden gleichgerichtete Anreize und Ziele gesetzt, um über alle Ebenen hinweg die Zusammenarbeit für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten.

Angemessenheit der Vergütung. Der Aufsichtsrat legt die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung fest und überprüft regelmäßig und anlassbezogen, ob sie angemessen und marktüblich ist. Bei Bedarf lässt sich der Aufsichtsrat durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater unterstützen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit werden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die strategischen sowie wirtschaftlichen Perspektiven des RWE-Konzerns herangezogen. Darüber hinaus werden die Höhe, die Struktur sowie die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen betrachtet. Dazu zählen insbesondere die DAX-Unternehmen und vergleichbare Unternehmen des STOXX^(R) Europe 600 Utilities. Der Aufsichtsrat achtet damit darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder marktüblich ist.

Die Höhe der Vorstandsvergütung und deren Entwicklung wird darüber hinaus jährlich konzernintern verglichen. So wird die Vergütung des Vorstands den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von drei Vergleichsgruppen gegenübergestellt. Dabei wird erstens die Relation zum oberen Führungskreis betrachtet. Dieser umfasst die direkt an den Vorstand berichtenden Bereichsleiter der RWE Aktiengesellschaft sowie die Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, die die operativen Geschäftsbereiche bündeln. Zweitens werden die weiteren leitenden Angestellten und Führungskräfte des Konzerns in Deutschland sowie drittens die weitere Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland herangezogen.

B.2 Vergütungssystem im Überblick

Vergütungsbestandteile und -struktur sowie Ziel-Gesamtvergütung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst zum einen feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile, die aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und dem Versorgungsentgelt bestehen. Zum anderen beinhaltet sie erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile, die mit der Tantieme eine kurzfristige und mit dem Long Term Incentive Programme (LTIP) eine langfristige Komponente umfasst. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, dem Fortschritt des Unternehmens auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder. Bei der Auswahl der Erfolgskriterien hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar und Teil der Unternehmensstrategie sind.

Die einzelnen Erfolgsziele werden für den bevorstehenden Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Er achtet dabei auf ambitionierte und gleichzeitig realistische Zielsetzungen.

Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Höhe der variablen Vergütung, wobei sie nach oben hin auf einen maximalen Betrag begrenzt ist und bei einer Zielverfehlung ausfällt. Werden die Ziele zu genau 100 % erreicht, ergibt die variable Vergütung zusammen mit der festen Vergütung die sogenannte Ziel-Gesamtvergütung.

Die langfristigen Zielsetzungen werden höher gewichtet als die kurzfristigen. Damit ist auch die Gewichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Daraus ergibt sich folgende Struktur und Bandbreite der Vergütung:

Auszahlung der Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung, also die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen, werden monatlich und das Versorgungsentgelt wird am Ende des Kalenderjahres als Einmalzahlung gezahlt. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres und Bemessung der Erfolgsziele wird die Tantieme ausgezahlt. Der LTIP wird nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit zu Beginn des Folgejahres an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Weitergehende Informationen und Details zum Vorstandsvergütungssystem können unter

www.rwe.com/verguetung

abgerufen werden.

B.3 Empfänger der Vorstandsvergütung

Im zurückliegenden Geschäftsjahr erhielten Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller, Zvezdana Seeger und Dr. Rolf Martin Schmitz Leistungen für ihre Vorstandstätigkeiten bei der RWE Aktiengesellschaft:

*	Dr. Markus Krebber ist seit dem 1. Mai 2021 Vorstandsvorsitzender der RWE Aktiengesellschaft. Er wurde zum 1. Oktober 2016 in den Vorstand berufen; seine aktuelle Bestellung endet am 30. Juni 2026. Von Oktober 2016 bis April 2021 verantwortete er das Finanzressort.
*	Dr. Michael Müller ist seit dem 1. Mai 2021 Finanzvorstand der RWE Aktiengesellschaft. Er ist zum 1. November 2020 für zunächst drei Jahre in den Vorstand bestellt worden.
*	Zvezdana Seeger ist Personalvorständin und Arbeitsdirektorin. Sie gehört seit 1. November 2020 zum Vorstand der RWE Aktiengesellschaft. Ihre Bestellung ist ebenfalls zunächst auf drei Jahre begrenzt.
*	Dr. Rolf Martin Schmitz ist zum 30. April 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Er war zum 1. Mai 2009 in den Vorstand berufen worden und vom 15. Oktober 2016 bis zu dem Zeitpunkt, zu dem er das Gremium verlassen hat, dessen Vorsitzender. Von Mai 2017 bis Oktober 2020 war er zugleich Arbeitsdirektor.

Darüber hinaus haben ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr Vergütungen, z.B. in Form einer monatlichen betrieblichen Altersversorgung erhalten. Die ihnen gewährte und geschuldete Vergütung ist unter Namensnennung im Abschnitt 'Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder' dieses Vergütungsberichts ausgewiesen.

B.4 Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied wie folgt festgelegt:

Vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung	Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder						Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
	Dr. Markus Krebber*		Dr. Michael Müller		Zvezdana Seeger		Dr. Rolf Martin Schmitz
in Tsd.?€	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Grundvergütung	1.100	800	650	650	650	650	1.160	1.160
Versorgungsentgelt	433	300	260	260	260	260	-	-
Feste Vergütung	1.533	1.100	910	910	910	910	1.160	1.160
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung	1.085	755	650	650	650	650	1.100	1.100
davon Tantieme 2021	1.085	-	650	-	650	-	1.100	-
davon Tantieme 2020	-	755	-	650	-	650	-	1.100
Aktienbasierte Vergütung	1.667	1.100	1.000	1.000	1.000	1.000	1.500	1.500
davon LTIP Tranche 2021	1.667	-	1.000	-	1.000	-	1.500	-
davon SPP Tranche 2020	-	1.100	-	1.000	-	1.000	-	1.500
Variable Vergütung	2.752	1.855	1.650	1.650	1.650	1.650	2.600	2.600
Ziel-Gesamtvergütung	4.285	2.955	2.560	2.560	2.560	2.560	3.760	3.760
Versorgungsaufwand	-	-	-	-	-	-	-	595
Ziel-Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand	4.285	2.955	2.560	2.560	2.560	2.560	3.760	4.355

^* Die Angaben beziehen sich, zur besseren Vergleichbarkeit, auf ein volles Geschäftsjahr.

B.5 Feste Vergütung

Grundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft beziehen eine jährliche Grundvergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zum 1. Mai 2021 wurde Dr. Markus Krebber zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Seine Vergütung wurde mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt an seine gestiegene Verantwortung angepasst.

Nebenleistungen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen gehören auch Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Sie bestehen im Wesentlichen aus der privaten Dienstwagennutzung, Prämien zur Unfallversicherung und etwaigen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen.

Versorgungsentgelt. Das Versorgungsentgelt wird wahlweise bar ausgezahlt oder kann zugunsten einer späteren Versorgungsleistung durch Brutto-Entgeltumwandlung von maximal 250.000 € in eine wertgleiche Versorgungszusage überführt werden. Das aufgebaute Kapital ist nach dem Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand abrufbar, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die Vorstandsmitglieder können beim Wechsel in den Ruhestand zwischen einer Einmalzahlung und einer Ratenzahlung in maximal neun Teilbeträgen wählen. Weitere Versorgungsleistungen erhalten sie oder ihre Hinterbliebenen nicht. Soweit im Rahmen früherer Tätigkeiten im RWE-Konzern Ruhegeldansprüche erworben wurden, bleiben diese unverändert bestehen.

Dr. Rolf Martin Schmitz, der bereits vor Einführung des Versorgungsentgelts dem Vorstand angehörte, wurde eine Pensionszusage gegeben, welche ihm einen Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld gewährt. Dieses wird ihm seit dem 1. Juli 2021 ausgezahlt. Im Todesfall besteht Anspruch auf eine Hinterbliebenenversorgung. Ein Versorgungsaufwand für seine Pensionsverpflichtung ist im Geschäftsjahr 2021 nicht mehr angefallen, da Dr. Rolf Martin Schmitz bereits das Finanzierungsendalter erreicht hatte (im Vorjahr betrug dieser 595 Tsd. € - der Barwert betrug zum 31. Dezember 2020 gemäß IFRS 16.441 Tsd. €).

B.6 Variable Vergütung

B.6.1 Tantieme

Grundzüge und Funktionsweise. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Tantieme, die sowohl von der wirtschaftlichen Entwicklung des RWE-Konzerns als auch von der Erreichung individueller und kollektiver Ziele des Vorstands abhängt. Die Tantieme jedes einzelnen Vorstandsmitglieds wird durch Multiplikation der Unternehmenstantieme mit dem individuellen Leistungsfaktor errechnet. Sie ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags begrenzt und wird nach Ablauf des Geschäftsjahres in voller Höhe ausgezahlt.

Unternehmenstantieme. Ausgangspunkt für die Ermittlung der individuellen Tantieme ist die Unternehmenstantieme. Diese hängt vom im Geschäftsjahr erzielten bereinigten EBIT ab.

Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr einen Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze für das bereinigte EBIT fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird das tatsächlich erreichte bereinigte EBIT festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für das bereinigte EBIT einen angepassten Ist-Wert feststellen, der u.a. Veräußerungsergebnisse, Rückstellungsveränderungen, außerplanmäßige Abschreibungen und deren Folgewirkungen berücksichtigen kann.

Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Unternehmenstantieme entspricht dann dem vertraglich festgelegten Zielbetrag. Liegt der Ist-Wert exakt an der vorab definierten Untergrenze, beträgt die Zielerreichung 50 %; darunter wird keine Tantieme gezahlt. Liegt er an oder über der Obergrenze, beträgt die Zielerreichung 150 %. Im dazwischen liegenden Wertebereich wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. Dezember 2020 einen Zielwert für das bereinigte EBIT in Höhe von 1.740 Mio. € festgelegt. Als Untergrenze wurde ein Wert von 1.040 Mio. € und als Obergrenze ein Wert von 2.440 Mio. € beschlossen.

Individueller Leistungsfaktor. Neben der Unternehmenstantieme bestimmt der individuelle Leistungsfaktor darüber, in welcher Höhe dem einzelnen Vorstandsmitglied eine Tantieme gewährt wird. Der Leistungsfaktor hängt von der Erreichung folgender Ziele ab:

(1)	individuelle Ziele
(2)	allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands
(3)	kollektive Leistungen auf dem Gebiet CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation

Die drei Komponenten sind mit jeweils 25 % gewichtet. Die restlichen 25 % der Gewichtung werden zu Beginn des Geschäftsjahres und im Ermessen des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr auf die drei Komponenten verteilt.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verbindlich Ziele und Zielwerte für die drei oben genannten Kriterien des Leistungsfaktors fest. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Vorstandsmitglieder in den genannten Kategorien. Dabei orientiert er sich daran, in welchem Umfang die am Jahresanfang festgelegten Zielvorgaben erfüllt wurden. Der aus allen Zielerreichungen abgeleitete Leistungsfaktor ist auf 0,8 bis 1,2 begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die individuellen Ziele zu 25 %, die allgemeinen kollektiven Ziele des Gesamtvorstands zu 45 % und die kollektiven Ziele auf dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation zu 30 % gewichtet.

Lediglich für Dr. Rolf Martin Schmitz wurden die drei Komponenten - wie es im alten Vergütungssystem vorgesehen war - mit je einem Drittel gewichtet, da die Konditionen seines auslaufenden Vertrags insoweit nicht mehr an das neue Vergütungssystem angepasst wurden.

Individuelle Ziele 2021. Die individuellen Ziele für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat abhängig von den jeweiligen Verantwortungsbereichen definiert.

Vorstandsmitglied

Individuelle Ziele

Dr. Markus Krebber

-	Reibungslose Übernahme des Vorstandsvorsitzes
-	Etablierung der Geschäftseinheit Wasserstoff und Einleitung der Strategieumsetzung
-	Entwicklung der Eckpfeiler einer umfassenden Nachhaltigkeitsstrategie

Dr. Michael Müller

-	Vertrauensvolle Finanzmarktkommunikation
-	Beibehaltung einer robusten Finanzierungsstruktur und Liquiditätsausstattung zur Unterlegung des Wachstumsprogramms
-	Etablierung von RWE als Emittent von Green Bonds

Zvezdana Seeger

-	Erfolgreiche Etablierung des neuen Ressorts
-	Entwicklung einer umfassenden HR-Strategie
-	Implementierung der IT-Großprojekte und Erarbeitung einer langfristigen IT-Strategie

Mit Dr. Rolf Martin Schmitz, dessen Ausscheiden zum 30. April 2021 bereits bei der Festlegung von Zielen vereinbart war, wurde die reibungslose Einarbeitung seines Nachfolgers sowie Übergabe aller Aufgaben und Themen und damit die Gewährleistung der Kontinuität als individuelles Ziel vereinbart.

Kollektive Ziele 2021. Neben den individuellen Zielen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands sowie kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR und der Mitarbeitermotivation definiert.

Allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands

-	Vertrauensvolle Zusammenarbeit im Vorstandsteam
-	Erarbeitung einer langfristigen Unternehmensstrategie und entsprechender Umsetzungsplanung
-	Erfolgreiche Kommunikation der Langfriststrategie an den Kapitalmarkt (Equity Story)
-	Konstruktive Begleitung der energiepolitischen Debatte
-	Kooperative und professionelle Zusammenarbeit im erweiterten Führungsteam
-	Hohe Identifikation der Mitarbeiter mit RWE

Kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation

-	Konzernweite Einhaltung der Compliance-Standards und des Verhaltenskodex
-	Hoher Standard an Arbeitssicherheit
-	Vollständige Abdeckung der Lieferkette durch Einbeziehung internationaler Umwelt- und Sozialstandards in die Liefer- und Handelsverträge
-	Einführung eines zertifizierten/auditierten Umweltmanagementsystems
-	Vermeidung schwerwiegender Umweltereignisse
-	Hohe Mitarbeitermotivation, gemessen am Engagement Index

Zielerreichung. Der maßgebliche Ist-Wert für das bereinigte EBIT, auf dessen Basis die Unternehmenstantieme ermittelt wird, belief sich im vergangenen Jahr auf 2.039 Mio. €. Vom tatsächlich erreichten bereinigten EBIT (2.185 Mio. €) unterscheidet es sich durch Anpassungen, mit denen Sondereffekte neutralisiert wurden, die bei der Festlegung des Zielwerts nicht absehbar waren. Eine solche Anpassung betraf unter anderem die veränderte Bilanzierung aufgrund der Vollkonsolidierung des Offshore Windparks Rampion zum 1. April 2021. Bei der Zielwertbestimmung wurde noch keine Vollkonsolidierung unterstellt. Eine weitere Anpassung bezog sich auf Wertberichtigungen im Jahr 2020 sowie 2021, deren Folgewirkungen im Zielwert nicht berücksichtigt waren und deshalb eliminiert wurden. Aus den dargestellten Zielwerten für das bereinigte EBIT und dem maßgeblichen Ist-Wert ergibt sich für das Geschäftsjahr 2021 eine Zielerreichung von 121 %. Das heißt, die Unternehmenstantieme war um 21 % höher als die zu Jahresbeginn festgelegte Zieltantieme.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die individuelle und kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder sowie die Leistung auf dem Gebiet CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation bewertet und kam dabei zu folgenden Ergebnissen:

Ermittlung der Unternehmenstantieme 2021	Zielerreichung
	in Mio. €	in %
Bereinigtes EBIT	2.185	-
Anpassungen	-?146	-
Maßgeblicher Ist-Wert	2.039	121
Zielwert	1.740	100
Obergrenze	2.440	150
Untergrenze	1.040	50

Dr. Markus Krebber hat seine individuellen Ziele klar übererfüllt (133 %). Wesentliche Erfolgsfaktoren waren die reibungslose Übernahme des Amts als Vorstandsvorsitzender und die vollumfängliche Erfüllung der damit einhergehenden Aufgaben. Die Positionierung von RWE als Treiber der Energiewende wurde deutlich gestärkt. Die Geschäftseinheit Wasserstoff wurde vollumfänglich etabliert und eine Projektpipeline von 10 Gigawatt aufgebaut. Das Ziel, wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte in der Unternehmensstrategie zu verankern, wurde mit Bekanntmachung der Strategie 'Growing Green' im Rahmen des Kapitalmarkttages 2021 früher erreicht als erwartet.

Dr. Michael Müller hat seine persönlichen Ziele ebenfalls übertroffen (120 %). Er hat im Berichtsjahr mit der Finanzmarktkommunikation ein gutes Vertrauen am Kapitalmarkt in seine Person aufbauen können. Darüber hinaus hat er das Wachstumsprogramm 'Growing Green' mit einer robusten Finanzierungsstruktur untermauert und im Berichtsjahr erfolgreich drei grüne Anleihen am Markt platziert. Die Ratingagenturen Moody's und Fitch haben außerdem die Bonitätsnoten für RWE angehoben.

Zvezdana Seeger hat ihre persönlichen Ziele ebenfalls übertroffen (119 %). Sie hat ihr neues Ressort erfolgreich etabliert und im Berichtsjahr neu strukturiert. IT-Großprojekte konnten abgeschlossen und in den Regelbetrieb überführt werden. Für die Bereiche IT und HR wurden jeweils detaillierte Langfristziele erarbeitet und im Vorstand verabschiedet.

Positiv hervorgehoben wurde, dass der Vorstand gemeinsam die kollektiven Ziele übererfüllt hat (130 %). Dies lag insbesondere an der Erarbeitung und Kommunikation der Langfriststrategie 'Growing Green', die vom Kapitalmarkt äußerst positiv aufgenommen wurde. Auch die professionelle Zusammenarbeit des erweiterten Führungsteams während der Transformation des Konzerns, die konstruktive Begleitung der energiepolitischen Debatten sowie die ausgeprägte Identifikation der Mitarbeiter mit RWE trugen zur hohen Zielerreichung bei.

Auch im Hinblick auf die Mitarbeitermotivation, die mittels regelmäßiger Erhebungen im Unternehmen gemessen wird, konnten die Vorgaben klar übererfüllt werden. Bei den CSR-Zielen, die sich im Wesentlichen auf die Arbeitssicherheit sowie die Einhaltung von Compliance-, Umwelt- und Sozialstandards beziehen, lagen die Zielerreichungsgrade bei 95 % und 100 %. Die Zielunterschreitung um 5 % ergab sich aus der Anzahl der Arbeitsunfälle, die im Berichtsjahr leicht gestiegen ist. Insgesamt ergab sich für die Ziele auf dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation ein Zielerreichungsgrad von 102 %.

Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Gewichtung (individuelle Ziele = 25 %, allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands = 45 %, kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation = 30 %) ergab sich für alle Vorstandsmitglieder ein individueller Leistungsfaktor von 1,2.

Der individuelle Leistungsfaktor von Dr. Rolf Martin Schmitz hängt allein von seiner individuellen Zielerreichung ab. Diese betrug im Berichtsjahr 120 %. Ihm wurde bescheinigt, den Wechsel an der Spitze des Unternehmens überaus professionell begleitet zu haben. Damit trug er wesentlich dazu bei, dass Dr. Markus Krebber bereits zum 1. Mai 2021, und damit zwei Monate früher als geplant, den Vorstandsvorsitz übernehmen konnte.

Aus der Unternehmenstantieme sowie dem individuellen Leistungsfaktor errechnen sich, wie beschrieben, die in der Tabelle aufgeführten Beträge für die individuelle Tantieme.

Ermittlung der individuellen Tantieme für das Geschäftsjahr 2021		Dr. Markus Krebber	Dr. Michael Müller	Zvezdana Seeger	Dr. Rolf Martin Schmitz
Zielbetrag	Tsd. €	1.085	650	650	550
Zielerreichung bereinigtes EBIT	%	121	121	121	121
Unternehmenstantieme	Tsd. €	1.313	787	787	666
Individueller Leistungsfaktor		1,2	1,2	1,2	1,2
Individuelle Tantieme	Tsd. €	1.575	944	944	799

B.6.2 Aktienbasierte Vergütung: Longterm Incentive Programme

Grundzüge und Funktionsweise. Die aktienkursbasierte Vergütung, das Longterm Incentive Programme (LTIP), ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von RWE ausgerichtet. Eine der zentralen Aufgaben ist es, durch fortgesetzte Emissionssenkungen zum Erreichen nationaler und internationaler Klimaziele beizutragen. Ein strategisches Ziel von RWE ist es, bis 2040 klimaneutral zu werden. Der LTIP setzt Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem er die Vergütung an die absolute Aktienkursentwicklung, die Gesamtaktionärsrendite im Vergleich zu Wettbewerbern (relativer Total Shareholder Return), die Entwicklung des bereinigten Nettoergebnisses sowie die Reduktion der CO2-Intensität des Kraftwerkportfolios koppelt.

Der LTIP ist auf Basis von virtuellen Aktien ausgestaltet. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird für die Vorstandsmitglieder eine neue Tranche von virtuellen Aktien unter dem LTIP aufgesetzt, die eine Laufzeit von vier Jahren hat. Innerhalb dieser Laufzeit wirkt sich die Unternehmensperformance der ersten drei Jahre (Performanceperiode) auf die Anzahl der virtuellen Aktien aus. Um die vorläufige Anzahl virtueller Aktien zu erhalten, wird der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag jedes Vorstandsmitglieds durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode geteilt. Nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der durchschnittlichen Zielerreichung der drei gleichgewichteten Erfolgsziele - relativer Total Shareholder Return, bereinigtes Nettoergebnis und CO2-Intensität. Hierzu wird die Gesamtzielerreichung mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der virtuellen Aktien zu berechnen. An die dreijährige Performanceperiode schließt sich eine Haltefrist von einem Jahr an. Nach Ablauf der Haltefrist wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der insgesamt vierjährigen Laufzeit ab Zuteilung zuzüglich den während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag kann einen Wert zwischen 0 % und 200 % des ursprünglich festgelegten Zuteilungsbetrags annehmen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Vergütung aus dem LTIP zusätzlich begrenzen.

Der Erfolg wird bei den einzelnen Zielen wie folgt gemessen:

Relativer Total Shareholder Return (TSR). Die finale Anzahl der virtuellen Aktien hängt zu einem Drittel vom TSR der RWE Aktiengesellschaft im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX^(R) Europe 600 Utilities ab. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen Performanceperiode. Damit wird die Entwicklung von RWE am Kapitalmarkt im Vergleich zum Wettbewerb berücksichtigt, und gleichzeitig werden allgemeine Marktentwicklungen weitgehend unberücksichtigt gelassen.

Die relative Performance der RWE Aktiengesellschaft bestimmt sich anhand der Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR der RWE Aktiengesellschaft und dem TSR des STOXX^(R) Europe 600 Utilities. Entspricht der TSR der RWE Aktiengesellschaft exakt dem des Index (Gleichperformance), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR 30 Prozentpunkte oder mehr unterhalb bzw. oberhalb des TSR des Index, liegt die Zielerreichung im Falle der Unterschreitung bei 0 % bzw. im Falle einer Überschreitung bei 150 %. Eine Outperformance oberhalb von 30 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Bereinigtes Nettoergebnis. Zu einem weiteren Drittel hängt die finale Anzahl der virtuellen Aktien vom durchschnittlichen bereinigten Nettoergebnis über drei Jahre ab, für das der Aufsichtsrat einen aus der Mittelfristplanung abgeleiteten Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze festlegt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die bei Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und daher in den Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis einen angepassten Ist-Wert feststellen, der u.a. Auswirkungen von Kapitalmaßnahmen, Akquisitionen, Veräußerungen und regulatorische Änderungen berücksichtigen kann. Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der Ist-Wert exakt an dem als Untergrenze festgelegten Wert (Zielwert - X), beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt der Ist-Wert exakt an dem als Obergrenze festgelegten Wert (Zielwert + X), beträgt die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet der Ist-Wert die Untergrenze, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird die Obergrenze überschritten, führt dies zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 % hinaus. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Der Zielwert für die Tranche 2021 als Durchschnitt über drei Jahre wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 11. Dezember 2020 auf 1.070 Mio. € festgelegt. Als Untergrenze wurde 'Zielwert - 500 Mio. €' (570 Mio. €), als Obergrenze 'Zielwert + 500 Mio. €' (1.570 Mio. €) bestimmt.

CO2-Intensität. Das letzte Drittel der virtuellen Aktien bestimmt sich anhand der durchschnittlichen CO2-Intensität des Kraftwerksportfolios des Konzerns über drei Jahre. Die durchschnittliche CO2-Intensität wird über die Einheit Tonnen CO2 je Megawatt installierter Leistung (t/MW) je Volllaststunde des RWE-Kraftwerksparks bestimmt, um eine von wetter- oder marktbedingten Lastschwankungen unabhängige Bemessung vornehmen zu können. Auf Basis des langfristigen Ziels der Klimaneutralität werden für jede Tranche des LTIP Zwischenziele und Eckwerte nach unten und oben festgelegt, die aus der Mittelfristplanung abgeleitet werden. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die durchschnittliche CO2-Intensität festgestellt. Um die Aussagekraft der CO2-Intensität im Hinblick auf den ordentlichen Geschäftsverlauf zu verbessern, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für die durchschnittliche CO2-Intensität einen angepassten Ist-Wert feststellen, wenn bestimmte Sondersituationen nicht hinreichend in den festgelegten Zielen erfasst waren. Damit können etwa Auswirkungen eines von der Planung abweichenden Kaufs und Verkaufs von Erzeugungsanlagen, geänderte Investitionspläne und regulatorische oder politische Änderungen, die zu Abweichungen des geplanten Ausbaupfades für erneuerbare Energien oder des Schließungspfads für Kohle führen, berücksichtigt werden. Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Entspricht der maßgebliche Ist-Wert exakt dem vorgegebenen Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die CO2-Intensität exakt an dem Eckwert 'Zielwert + X', beträgt die Zielerreichung 50 %. Weitere Erhöhungen der CO2-Intensität führen zu einer Zielerreichung von 0 %. Liegt die CO2-Intensität exakt an dem Eckwert 'Zielwert - X', beträgt die Zielerreichung 150 %. Weitere Reduktionen der CO2-Intensität führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 %. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des relevanten Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Der Aufsichtsrat hat den Zielwert für die Tranche 2021 in seiner Sitzung am 11. Dezember 2020 auf 366g CO2 je Kilowatt (0,366 t/MW) je Volllaststunde als Durchschnitt über drei Jahre festgelegt. Die Eckwerte wurden definiert als 'Zielwert - 6 g CO2 je Kilowatt je Volllaststunde' bzw. 'Zielwert + 6 g CO2 je Kilowatt je Volllaststunde'.

Zielerreichung der Tranche 2021. Da die Performance der Einzelziele TSR, Bereinigtes Nettoergebnis und CO2-Intensität wie erläutert als Durchschnitt über drei Jahre gemessen wird, endet die Performanceperiode der Tranche 2021 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023. Über eine Zielerreichung wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet werden.

B.6.3 Aktienbasierte Vergütung: Strategic Performance Plan (SPP) 2016 - 2020

Vor dem Geschäftsjahr 2021 ist der SPP 2016 - 2020 angewendet worden. Analog zum neuen LTIP basiert auch der SPP 2016 - 2020 auf virtuellen Aktien, deren Laufzeit sich über das jeweilige Geschäftsjahr (Performance Periode) und die drei Folgejahre Halteperiode) erstreckt. Die virtuellen Aktien werden damit nach insgesamt vier Jahren in bar an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt. Die Auszahlungshöhe der Tranche 2018 stand mit Ablauf des Kalenderjahres 2021 fest und wurde Anfang 2022 ausgezahlt. Für die Tranchen 2019 und 2020 steht die Auszahlung noch aus.

Die Anzahl der virtuellen Aktien im SPP ergibt sich, indem der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit geteilt wird. Allerdings ist die Zuteilung vorläufig. Die Überleitung der vorläufigen zur endgültigen Zuteilung der virtuellen Aktien richtet sich im SPP nach dem bereinigten Nettoergebnis. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen (50 %- bzw. 150 %-Werte) für das bereinigte Nettoergebnis zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Mittelfristplanung des Unternehmens festgelegt. Die Zielerreichungen der SPP Tranchen 2019 und 2020 wurden vom Aufsichtsrat bereits festgestellt.

Der Auszahlungsbetrag hängt somit nur noch von der Performance der RWE-Aktie ab. Er entspricht der Anzahl der final festgeschriebenen virtuellen Aktien, multipliziert mit der Summe aus dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der 30 Börsenhandelstage vor dem Ende der Laufzeit und den aufgelaufenen Dividenden der letzten drei Jahre. Allerdings ist die Auszahlung auf höchstens 200 % des individuell festgelegten Zuteilungsbetrags begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, 25 % des Auszahlungsbetrags (nach Steuern) aus dem SPP 2016 - 2020 in RWE-Aktien zu reinvestieren. Die Aktien müssen mindestens bis zum Ende des dritten Jahres nach Ablauf der Laufzeit gehalten werden.

Die Tabelle unten gibt an, für welche zugeteilten Tranchen der aktienbasierten Vergütung zum 31. Dezember 2021 noch keine Auszahlungen erfolgt sind. Darüber hinaus enthält die Tabelle die SPP Tranche 2018, deren Auszahlungshöhe mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 bereits feststand und zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 ausgezahlt wurde.

SPP- und LTIP-Tranchen der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder im Überblick							Ermittlung des Auszahlungsbetrags
		Zeitwert bei Zuteilung in Tsd. €	Zuteilungsbetrag in Tsd. €	Startkurs RWE-Aktie in €	Anzahl vorläufig zugeteilter Performance Shares	Gesamt- Ziel- erreichung	Anzahl endgültig zugeteilter Performance Shares	Endkurs RWE-Aktie in €	Summe ausbezahlte Dividenden je Aktie in €	Auszahlungs- betrag in Tsd. €
SPP Tranche 2018* (01.01.2018 - 31.12.2021)	Dr. Rolf Martin Schmitz	1.250	1.250	18,80	66.489	123?%	81.781	34,51	2,35	2.500
	Dr. Markus Krebber	1.100	1.100		58.511		71.969			2.200
SPP Tranche 2019* (01.01.2019 - 31.12.2022)	Dr. Rolf Martin Schmitz	1.250	1.250	19,10	65.445	150?%	98.168	Die Laufzeit endet am 31.12.2022
	Dr. Markus Krebber	1.100	1.100		57.592		86.388
SPP Tranche 2020* (01.01.2020 - 31.12.2023)	Dr. Rolf Martin Schmitz	1.500	1.500	26,41	56.797	104?%	59.069	Die Laufzeit endet am 31.12.2023
	Dr. Markus Krebber	1.100	1.100		41.651		43.317
	Dr. Michael Müller	167	167		6.311		6.563
	Zvezdana Seeger	167	167		6.311		6.563
LTIP Tranche 2021 (01.01.2021 - 31.12.2024)	Dr. Rolf Martin Schmitz	750	750	34,07	22.014	Wird mit Ablauf des 31.12.2023 festgestellt.		Die Laufzeit endet am 31.12.2024
	Dr. Markus Krebber	1.667	1.667		48.919
	Dr. Michael Müller	1.000	1.000		29.351
	Zvezdana Seeger	1.000	1.000		29.351

^* Die Gesamtzielerreichung des SPP (Tranchen 2018, 2019,?2020) konnte entsprechend dem für diese Jahre gültigen Vergütungssystem bereits nach Ablauf des ersten Jahres der insgesamt vierjährigen Laufzeit festgestellt werden. Die Gesamtzielerreichung des LTIP (Tranche 2021) ergibt sich als Durchschnitt über drei Jahre und kann erst mit Ablauf des 31.12.2023 festgestellt werden.

B.6.4 Malus- und Clawback-Regelungen

Um die nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung sowie die Angemessenheit der Vergütung weiter abzusichern, unterliegen die Tantieme und die Tranchen des LTIP seit dem Jahr 2021 umfassenden Malus- und Clawback-Regelungen. Diese sind in den Dienstverträgen von Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger umgesetzt. Lediglich für Dr. Rolf Martin Schmitz wurden diese Neuregelungen in seinem auslaufenden Vertrag nicht mehr verankert.

Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Tantieme und LTIP) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern Performance Clawback). Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren Compliance Malus) und, im Falle einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, die ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Compliance Clawback).

Die Tranchen des SPP 2016 - 2020 unterliegen lediglich einer Malus-Regelung. Danach kann der Aufsichtsrat ein Fehlverhalten von Vorstandsmitgliedern mit einer Kürzung oder vollständigen Streichung laufender SPP-Tranchen ahnden. Ein solches Fehlverhalten liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance- Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder die Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes erheblich verletzt.

Im Berichtsjahr bestand kein Anlass, von den Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen.

B.7 Share Ownership Guideline (SOG)

Um die Vorstandsvergütung noch weiter den Interessen der Aktionäre anzugleichen, sind die Vorstandsmitglieder seit dem Geschäftsjahr 2021 dazu verpflichtet, ein beträchtliches Eigeninvestment in RWE-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer Jahres-Brutto-Grundvergütung entspricht (SOG-Ziel), in RWE-Aktien zu investieren und die Aktien während ihrer Vorstandstätigkeit und zwei weitere Jahre nach deren Beendigung zu halten. Zur Erfüllung der SOG wird jährlich ein Betrag in Höhe von mindestens 25 % der ausgezahlten variablen Bruttovergütung (Tantieme und LTIP), beginnend mit den Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2021, in den Aufbau investiert, bis das SOG-Ziel erreicht ist. Die Vorstandsmitglieder können darüber hinaus zusätzliche Aktien erwerben, die zum Aufbau des SOG-Ziels beitragen.

Status der Share Ownership Guideline (SOG) - zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglied	SOG-Ziel der Jahres-Brutto-Grundvergütung in %	Bisheriges Investment der Jahres-Brutto-Grundvergütung in %	Status
Dr. Markus Krebber (Vorstandsvorsitzender)	200	0	in Aufbauphase
Dr. Michael Müller (Ordentliches Vorstandsmitglied)	100	0	in Aufbauphase
Zvezdana Seeger (Ordentliches Vorstandsmitglied)	100	0	in Aufbauphase

Für Dr. Rolf Martin Schmitz kamen die SOG nicht mehr zur Anwendung.

B.8 Sonstige Regelungen

B.8.1 Mandatsbezüge

Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft erhielten im abgelaufenen Geschäftsjahr Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in Unternehmen, an denen RWE beteiligt ist. Diese Bezüge wurden bei Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger vollständig auf die Festvergütung angerechnet und führten damit nicht zu höheren Gesamtbezügen. Bei Dr. Rolf Martin Schmitz erfolgte, bis auf die Vergütung für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats bei E.ON SE, die Anrechnung auf die Tantieme.

B.8.2 Leistungen Dritter

Dr. Rolf Martin Schmitz wurde im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 eine Leistung von E.ON SE zugesagt und gewährt (siehe B.8.1 Mandatsbezüge). Für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats bei E.ON SE erhielt er eine Vergütung in Höhe von 47.667 €. Darüber hinaus wurden keinem weiteren Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

B.8.3 Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit und Abfindungs-Obergrenze

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Entschädigungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrages vergüten. Die Zahlungen sind zudem auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt ('Abfindungs-Obergrenze').

Im Berichtsjahr wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt.

B.8.4 Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden auf 9.300.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf jeweils 4.800.000 € festgesetzt. In die Maximalvergütung sind sämtliche Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr einzuschließen. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ist somit die LTIP Tranche 2021 zu berücksichtigen, deren Auszahlungshöhe jedoch erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 feststeht. Damit kann die Höhe sämtlicher Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilt worden sind, erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 ermittelt werden. Unabhängig davon kann auf Basis der vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile sowie unter der Annahme der maximalen Auszahlung aus dem LTIP 2021 bereits jetzt sichergestellt werden, dass die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten wird. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden.

B.8.5 Wechsel der Unternehmenskontrolle

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 an, dass keine Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels zugesagt werden sollten. Diesem Grundsatz entsprechen wir in allen neu abgeschlossenen Dienstverträgen. Die zum 1. November 2020 bestellten Vorstandsmitglieder Zvezdana Seeger und Dr. Michael Müller haben im Falle eines Kontrollwechsels weder ein Sonderkündigungsrecht noch Ansprüche auf Abfindungen. Gleiches gilt seit 1. Mai 2021 für Dr. Markus Krebber. Für Dr. Rolf Martin Schmitz wurde die ihm bereits mit Übernahme des Vorstandsvorsitzes in 2016 zugesagte Change of Control Klausel in seinem auslaufenden Vertrag nicht mehr angepasst.

C. Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Ausgewiesen werden sämtliche feste und variable Vergütungsbestandteile sowie deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung (GV).

Dabei werden die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2021 sowie der SPP Tranche 2018 dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2020 und der SPP Tranche 2017 entsprechend dem Geschäftsjahr 2020.

Auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt, wurden die zugrunde liegenden Leistungen vollständig mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erbracht. Die zur Ermittlung der Zielerreichung und damit der Auszahlung benötigten Informationen basieren auf Ergebnissen und Leistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr bereits festgestellt wurden. Diese Darstellung ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung, bei der der periodengerechte Zusammenhang zwischen den Ergebnissen des Berichtsjahrs und der im Vergütungsbericht dargestellten Vorstandsvergütung ersichtlich wird.

Gewährte und geschuldete Vergütung		Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder												Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
		Dr. Markus Krebber				Dr. Michael Müller				Zvezdana Seeger				Dr. Rolf Martin Schmitz
		2021		2020		2021		2020		2021		2020		2021		2020
		in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV
Grundvergütung		1.100	21	800	19	650	34	108	38	650	35	108	38	387	11	1.160	22
Nebenleistungen		25	0	45	1	31	2	5	2	19	1	3	1	7	0	21	0
Versorgungsentgelt		433	8	300	7	260	14	43	15	260	14	43	15	-	-	-	-
Feste Vergütung		1.558	29	1.145	27	941	50	156	55	929	50	154	54	394	12	1.181	22
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung		1.575	30	1.087	26	944	50	130	45	944	50	130	46	532	16	1.584	30
	davon Tantieme 2020	-	-	1.087	26	-	-	130	45	-	-	130	46	-	-	1.584	30
	davon Tantieme 2021	1.575	30	-	-	944	50	-	-	944	50	-	-	532	16	-	-
Aktienbasierte Vergütung		2.200	41	1.975	47	-	-	-	-	-	-	-	-	2.500	73	2.500	47
	davon SPP Tranche 2017	-	-	1.975	47	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2.500	47
	davon SPP Tranche 2018	2.200	41	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2.500	73	-	-
Variable Vergütung		3.775	71	3.062	73	944	50	130	45	944	50	130	46	3.032	89	4.084	78
Gesamtvergütung (GV)		5.333	100	4.207	100	1.885	100	286	100	1.873	100	284	100	3.426	100	5.265	100
Versorgungsaufwand		-		-		-		-		-		-		-		595
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand		5.333		4.207		1.885		286		1.873		284		3.426		5.860

In der Zeit vom 1. Mai 2021 bis zur Beendigung des Dienstvertrages von Dr. Rolf Martin Schmitz am 30. Juni 2021 wurde eine Vergütung in Höhe von insgesamt 462 Tsd.?€ gezahlt (Grundvergütung 193 Tsd.?€, Nebenleistungen 3 Tsd.?€, anteilige Tantieme 266 Tsd.?€).

Vor Einführung des Versorgungsentgelts zum 1. Januar 2011 erhielten die Mitglieder des Vorstands eine Pensionszusage. Die Zusage gewährt Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld. Im Todesfall besteht Anspruch auf eine Hinterbliebenenversorgung. Gemäß ihrer jeweiligen Pensionszusage wurden im Geschäftsjahr 2021 an die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Rolf Martin Schmitz (278 Tsd.?€), Alwin Fitting (320 Tsd.?€) und Dr. Rolf Pohlig (223 Tsd.?€) Rentenzahlungen geleistet. Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, erhielten keine Zahlungen.

D. Aufsichtsratsvergütung

D.1 Grundsätzliches

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung 2021 eine angepasste Vergütung beschlossen. Sie ist in § 12 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft festgelegt. Sie entspricht sämtlichen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019.

Die Vergütungsstruktur, die grundsätzlich eine feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, trägt nach Ansicht der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet ist. Zusätzlich wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen gewährt. Dadurch wird der höhere Umfang der Verantwortung und der Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.

Die Höhe der Vergütung ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Darüber hinaus haben sich die Aufsichtsratsmitglieder dazu verpflichtet, für jeweils 25?% der ihnen je Geschäftsjahr gewährten Vergütung RWE-Aktien zu kaufen und während der gesamten Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft zu halten (Selbstverpflichtung). Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Dienstherrn oder Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf 25 % des nicht abgeführten Teils. Diese Selbstverpflichtung ist ein weiteres Element für die Ausrichtung der Interessen der Mitglieder des Aufsichtsrats an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg.

D.2 Ausgestaltung und Höhe der Vergütung

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der RWE Aktiengesellschaft erhält eine jährliche Vergütung von 300 Tsd. €. Sein Stellvertreter erhält 200 Tsd. €. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils 100 Tsd. €. Die Festvergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals gezahlt.

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten ist nach der in der Hauptversammlung 2021 erfolgten Anpassung wie folgt geregelt: Die Mitglieder des Prüfungsausschusses bekommen ein zusätzliches Entgelt von 60 Tsd. €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 120 Tsd. €. Mitglieder und Vorsitzende der sonstigen Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 bzw. 60 Tsd. €, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Abweichend davon erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine Vergütung für eine Tätigkeit im Präsidium. Außerdem wird die Tätigkeit im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss nach § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes (Vermittlungsausschuss) nicht separat vergütet. Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet. Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ist mindestens ein pauschaler Auslagenersatz von 1.000 € je Sitzungstag vorgesehen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind ihrer Selbstverpflichtung für den Kauf von RWE-Aktien bezüglich ihrer Vergütung für 2020 nachgekommen.

D.3 Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Ausgewiesen werden sämtliche Vergütungsbestandteile sowie deren jeweilige relative Anteile an den Gesamtbezügen (GB).

Dabei wird sowohl die feste Vergütung als auch die Ausschussvergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß für ein Geschäftsjahr zusteht, vollständig dem jeweiligen Geschäftsjahr zugeordnet, wenngleich die tatsächliche Auszahlung teilweise erst nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt. Maßgeblich für diese Darstellung ist, dass die jeweiligen Leistungen vollständig mit Ablauf des Geschäftsjahres erbracht wurden. Damit wird eine transparente und verständliche Berichterstattung ermöglicht, bei der Leistung und Vergütung im Berichtsjahr sinnvoll zueinander in Bezug gesetzt werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder	Feste Vergütung				Ausschussvergütung				Mandatsvergütung bei Tochtergesellschaften*				Gesamtbezüge
	2021		2020		2021		2020		2021		2020		2021		2020
	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB
Dr. Werner Brandt, Vorsitzender (seit 04/2013, Vorsitzender seit 04/2016)	300	71	300	100	120	29	-	-	-	-	-	-	420	100	300	100
Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender (seit 07/2014, stellv. Vorsitzender seit 09/2021)	128	47	100	53	94	35	40	21	50	18	50	26	272	100	190	100
Michael Bochinsky (seit 08/2018)	100	58	100	71	71	42	40	29	-	-	-	-	171	100	140	100
Sandra Bossemeyer (seit 04/2016)	100	71	100	83	40	29	20	17	-	-	-	-	140	100	120	100
Dr. Hans Bünting (seit 04/2021)	68	69	-	-	30	31	-	-	-	-	-	-	98	100	-	-
Matthias Dürbaum (seit 09/2019)	100	68	100	83	46	32	20	17	-	-	-	-	146	100	120	100
Ute Gerbaulet (seit 04/2017)	100	79	100	100	27	21	-	-	-	-	-	-	127	100	100	100
Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Hans-Peter Keitel (seit 04/2013)	100	56	100	83	80	44	20	17	-	-	-	-	180	100	120	100
Mag. Dr. h.c. Monika Kircher (seit 10/2016)	100	63	100	71	60	38	40	29	-	-	-	-	160	100	140	100
Thomas Kufen** (seit 10/2021)	21	100	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21	100	-	-
Reiner van Limbeck (seit 09/2021)	30	64	-	-	11	23	-	-	6	13	-	-	47	100	-	-
Harald Louis (seit 04/2016)	100	58	100	71	51	30	20	14	20	12	20	14	171	100	140	100
Dagmar Paasch (seit 09/2021)	30	47	-	-	28	44	-	-	6	9	-	-	64	100	-	-
Dr. Erhard Schipporeit (seit 04/2016)	100	45	100	56	120	55	80	44	-	-	-	-	220	100	180	100
Dirk Schumacher (seit 09/2021)	30	73	-	-	11	27	-	-	-	-	-	-	41	100	-	-
Ullrich Sierau (seit 04/2011)	100	63	100	71	60	38	40	29	-	-	-	-	160	100	140	100
Hauke Stars (seit 04/2021)	68	72	-	-	27	28	-	-	-	-	-	-	95	100	-	-
Helle Valentin (seit 04/2021)	68	72	-	-	27	28	-	-	-	-	-	-	95	100	-	-
Dr. Andreas Wagner (seit 09/2021)	30	100	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30	100	-	-
Marion Weckes (seit 04/2016)	100	70	100	71	43	30	40	29	-	-	-	-	143	100	140	100
Martin Bröker (bis 09/2021)	71	100	100	100	-	-	-	-	-	-	-	-	71	100	100	100
Frank Bsirske (bis 09/2021)	141	71	200	100	57	29	-	-	-	-	-	-	198	100	200	100
Anja Dubbert (bis 09/2021)	71	72	100	83	28	28	20	17	-	-	-	-	99	100	120	100
Dagmar Mühlenfeld (bis 04/2021)	32	71	100	83	13	29	20	17	-	-	-	-	45	100	120	100
Peter Ottmann (bis 04/2021)	32	71	100	83	13	29	20	17	-	-	-	-	45	100	120	100
Günther Schartz (bis 09/2021)	75	71	100	83	30	29	20	17	-	-	-	-	105	100	120	100
Dr. Wolfgang Schüssel (bis 04/2021)	32	55	100	83	26	45	20	17	-	-	-	-	58	100	120	100
Leonhard Zubrowski (bis 09/2021)	71	48	100	67	57	38	20	13	21	14	30	20	149	100	150	100

^* Mandatsvergütungen bei Tochtergesellschaften sind nur insoweit einbezogen, als sie auf Zeiträume der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft entfallen.

^** Mandatsvergütung bei Tochtergesellschaft (RWE Power) in Personalunion für 14 Tage = 767,12?€

E. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die Ertragsentwicklung des Konzerns wird anhand der für die Steuerung des operativen Geschäfts wesentlichen Kennzahlen bereinigtes EBIT und bereinigtes Nettoergebnis auf Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) abgebildet. Ergänzend wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der RWE Aktiengesellschaft gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) abgebildet.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland (ohne Auszubildende und ruhende Arbeitsverhältnisse) abgestellt, da RWE dort die meisten Mitarbeiter beschäftigt.

Vergleichende Darstellung der Vergütung (in Tsd. €)		2021	? in % zum Vorjahr	2020	? in % zum Vorjahr	2019	? in % zum Vorjahr	2018	? in % zum Vorjahr	2017
Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder
	Dr. Markus Krebber (Vorstandsvorsitzender)	5.333	27	4.207	53	2.750	40	1.964	5	1.871
	Dr. Michael Müller (Finanzvorstand)	1.885	559	286		-?		-?		-??
	Zvezdana Seeger (Personalvorständin/Arbeitsdirektorin)	1.873	560	284		-??		-?		-??
Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
	Dr. Rolf Martin Schmitz	4.167	-?29	5.860	16	5.057	63	3.102	10	2.819
Ehemalige Vorstandsmitglieder*
	Uwe Tigges (bis 04/2017)			-?		-?		-?	-?100	555
	Alwin Fitting (bis 03/2013)	320	0	320	1	317	1	315	-?1	317
	Dr. Rolf Pohlig (bis 12/2012)	223	0	223	-?2	227	8	210	-?1	212
Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Werner Brandt, Vorsitzender (seit 04/2013, Vorsitzender seit 04/2016)		420	40	300	0	300	0	300	-?50	600
Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender (seit 07/2014, stellv. Vorsitzender seit 09/2021)		272	43	190	0	190	0	190	0	190
Michael Bochinsky (seit 08/2018)		171	22	140	0	140	137	59	-?	-?
Sandra Bossemeyer (seit 04/2016)		140	17	120	0	120	0	120	0	120
Dr. Hans Bünting (seit 04/2021)		98	-?	-?	-?	-?	-?	-?	-?	-?
Matthias Dürbaum (seit 09/2019)		146	22	120	344	27	-?	-?	-?	-?
Ute Gerbaulet (seit 04/2017)		127	27	100	0	100	0	100	47	68
Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Hans-Peter Keitel (seit 04/2013)		180	50	120	0	120	0	120	0	120
Mag. Dr. h.c. Monika Kircher (seit 10/2016)		160	14	140	8	130	30	100	0	100
Thomas Kufen (seit 10/2021)		21	-?	-?	-?	-?	-?	-?	-?	-?
Reiner van Limbeck (seit 09/2021)		47	-?	-?	-?	-?	-?	-?	-?	-?
Harald Louis (seit 04/2016)		171	22	140	0	140	0	140	-?13	160
Dagmar Paasch (seit 09/2021)		64	-?	-?	-?	-?	-?	-?		-?
Dr. Erhard Schipporeit (seit 04/2016)		220	22	180	-?54	395	-?18	480	167	180
Dirk Schumacher (seit 09/2021)		41	-	-?	-	-?	-	-?	-	-?
Ullrich Sierau (seit 04/2011)		160	14	140	0	140	0	140	0	140
Hauke Stars (seit 04/2021)		95	-	-?	-	-?	-	-?	-	-?
Helle Valentin (seit 04/2021)		95	-	-?	-	-?	-	-?	-	-?
Dr. Andreas Wagner (seit 09/2021)		30	-	-?	-	-?	-	-?	-	-?
Marion Weckes (seit 04/2016)		143	2	140	0	140	0	140	0	140
Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
Martin Bröker (bis 09/2021)		71	-?29	100	0	100	203	33	-	-?
Frank Bsirske (bis 09/2021)		198	-?1	200	-?42	343	-?14	400	0	400
Anja Dubbert (bis 09/2021)		99	-?17	120	344	27	-	-?	-	-?
Dagmar Mühlenfeld (bis 04/2021)		45	-?63	120	0	120	0	120	0	120
Peter Ottmann (bis 04/2021)		45	-?63	120	0	120	0	120	0	120
Günther Schartz (bis 09/2021)		105	-?13	120	0	120	0	120	0	120
Dr. Wolfgang Schüssel (bis 04/2021)		58	-?52	120	-?4	125	-?11	140	0	140
Leonhard Zubrowski (bis 09/2021)		149	-?1	150	0	150	0	150	0	150
Arbeitnehmer				?		?		?		?
Durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland in Tsd. € auf Vollzeitäquivalenzbasis		116	13	103	1	102	18	87	4	84
Ertragsentwicklung**				?		?		?
Bereinigtes EBIT in Mio. € (RWE-Konzern gemäß IFRS)		2.185	23	1.771	40	1.267	105	619	-?83	3.646
Bereinigtes Nettoergebnis in Mio. € (RWE-Konzern gemäß IFRS)		1.569	29	1.213	-	-	-	-	-	1.232
Jahresüberschuss in Mio. € (RWE Aktiengesellschaft gemäß HGB)		1.108	191	580	13	514	9	472	-?67	1.412

^* An die ehemaligen Vorstandsmitglieder Peter Terium, Dr. Bernhard Günther, Dr. Leonhard Birnbaum und Dr. Jürgen Großmann wurden in den letzten fünf Jahren keine Zahlungen geleistet.

^** In den Geschäftsjahren 2018 und 2019 wurde kein bereinigtes Nettoergebnis berichtet. Darüber hinaus ist die Vergleichbarkeit der Zahlen unterschiedlicher Geschäftsjahre zum Teil durch Anpassungen der Berichtsweise beeinträchtigt.

Essen, 9. März 2022

RWE Aktiengesellschaft

Für den Aufsichtsrat Dr. Werner Brandt

Für den Vorstand Dr. Markus Krebber Dr. Michael Müller Zvezdana Seeger

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die RWE Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der RWE Aktiengesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der RWE Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 9. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Markus Dittmann Wirtschaftsprüfer

Aissata Touré Wirtschaftsprüferin

2. Lebenslauf von Herrn Thomas Kufen einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Thomas Kufen, Essen
geboren 1973 in Essen
Nationalität: deutsch

Oberbürgermeister der Stadt Essen

Ausbildung:

Ausbildung zum Bürokaufmann in Essen

Beruflicher Werdegang:

1994 - 2000	Kaufmännischer Angestellter eines mittelständischen Unternehmens in Essen
Seit 1989	Mitglied der CDU Deutschlands
1999 - 2015	Mitglied des Rates der Stadt Essen; ab 2009 Vorsitzender der CDU-Ratsfraktion
2000 - 2005	Mitglied des Landtags Nordrhein-Westfalen; ab 2002 Mitglied des Fraktionsvorstands und migrationspolitischer Sprecher der CDU-Landtagsfraktion
2005 - 2010	Integrationsbeauftragter der Landesregierung Nordrhein-Westfalen
Seit 2006	zunächst stellvertretender Vorsitzender, seit 2021 Vorsitzender der CDU Ruhr
2010 - 2012	Projektbeauftragter der Konrad-Adenauer-Stiftung e.V. in Berlin
2012 - 2015	Mitglied des Landtags Nordrhein-Westfalen, Mitglied des Fraktionsvorstands und energiepolitischer Sprecher der CDU-Landtagsfraktion
Seit 2015	Oberbürgermeister der Stadt Essen
Seit 2015	Mitglied des Präsidiums des Deutschen Städtetags
Seit 2015	Mitglied des Vorstands des Städtetags NRW; seit 2021 stellvertretender Vorstandsvorsitzender des Städtetags NRW
Seit 2018	Mitglied des Bundesvorstands der CDU Deutschlands

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Essener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats; Beteiligungsunternehmen der Stadt Essen)
*	Stadtwerke Essen AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats; Beteiligungsunternehmen der Stadt Essen)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Sparkasse Essen, Anstalt des öffentlichen Rechts (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
*	RAG-Stiftung (Mitglied des Kuratoriums)

Kompetenzschwerpunkte:

*	Energiewirtschaftliche Gesamtkompetenz (erneuerbare Stromerzeugung, Energiehandel und konventionelle Stromerzeugung)
*	Kompetenz auf den Gebieten unternehmerischer Strategieentwicklung und -umsetzung
*	Kompetenz in den Bereichen der neuen Technologien (z.B. Power-to-X, Wasserstoff und sonstige alternative Energiequellen) und der Digitalisierung
*	Führungserfahrung
*	Profunde Kenntnis des öffentlichen Sektors
*	Internationale Erfahrung namentlich im Energiesektor, Kenntnisse seines internationalen Stellenwertes und nationaler und internationaler Interessen in Bezug auf den Sektor
*	Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung
*	Besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren
*	Angemessener Sachverstand in Fragen der Mitbestimmung

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 676.220.048 Stück Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen, durchzuführen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz'), dessen Geltung durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 28. April 2022 ab 10.00 Uhr MESZ für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit live in Bild und Ton über das Internet unter

www.rwe.com/hv

übertragen. Die physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Das Stimmrecht kann unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ausschließlich im Wege der Briefwahl und über die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten, d. h. auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Internetgestütztes InvestorPortal

Die Gesellschaft unterhält ein internetgestütztes Online-Portal ('InvestorPortal'), das über

www.rwe.com/hv

erreicht werden kann. Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der elektronischen Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, Fragen und Nachfragen einreichen und Widerspruch zur Niederschrift erklären. Für die Nutzung des InvestorPortals bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die alle Aktionäre erhalten, die sich nach den nachstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Nutzungsbedingungen sind im Internet unter

www.rwe.com/hv

erläutert.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 21. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Anschrift

	RWE Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main
	oder per E-Mail: [e-mail]

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes, dass sie zu Beginn des 7. April 2022 (d. h. 0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 21. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die Ausübung des Stimmrechts bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht mittels der nachfolgend beschriebenen Verfahren ausüben.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, kann die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl über das InvestorPortal

www.rwe.com/hv

vorgenommen werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf der Stimmabgabe.

Darüber hinaus kann die Stimmabgabe vor der Hauptversammlung im Wege der schriftlichen Briefwahl (Textform gemäß § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches ausreichend) unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehenen Formulars Briefwahl und Stimmrechtsvertretung', gekennzeichnet mit B) erfolgen. Die Teilnahmekarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Formular 'Briefwahl und Stimmrechtsvertretung' bis spätestens 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übermitteln:

	RWE Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: [e-mail]

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir den Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - Dr. Florian Fischer und Johannes Rehahn, beide RWE Aktiengesellschaft - bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, können über das InvestorPortal

www.rwe.com/hv

die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und den Stimmrechtsvertretern Weisungen erteilt werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehenen Formulars ('Briefwahl und Stimmrechtsvertretung', gekennzeichnet mit B) zu erteilen. Die Teilnahmekarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Formular 'Briefwahl und Stimmrechtsvertretung' bis spätestens 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übermitteln:

	RWE Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: [e-mail]

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihre Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Teilnahmekarte ('Vollmacht an Dritte', gekennzeichnet mit A). Wir bitten, die Teilnahmekarte mit dem ausgefüllten Formular 'Vollmacht an Dritte' der bevollmächtigten Person auszuhändigen.

Nutzt der Bevollmächtigte das auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehene Formular 'Briefwahl und Stimmrechtsvertretung' (gekennzeichnet mit B) für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.

Bedient sich der Bevollmächtigte des InvestorPortals, bitten wir, die Teilnahmekarte mit dem ausgefüllten Formular 'Vollmacht an Dritte' (gekennzeichnet mit A) in Abschrift beziehungsweise eingescannt an folgende Anschrift zu übermitteln:

	RWE Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: [e-mail]

Einen eventuellen Widerruf der Vollmacht bitten wir ebenfalls, an diese Anschrift (postalisch oder per E-Mail) zu übermitteln.

Die Bestimmungen des § 135 des Aktiengesetzes zum Nachweis der Stimmberechtigung bleiben unberührt.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 und Nummer 4 und Satz 2 und Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 28. März 2022, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu übermitteln:

	RWE Aktiengesellschaft Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C) RWE Platz 1 45141 Essen
	oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Anträge von Aktionären (§§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Mittwoch, den 13. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkte 5 und 7) an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

www.rwe.com/hv

veröffentlicht (vgl. §§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 des Aktiengesetzes).

In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Für Wahlvorschläge gelten diese Gründe gemäß § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes sinngemäß. Wahlvorschläge brauchen darüber hinaus nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5, Halbsatz 1 des Aktiengesetzes enthalten. Die Gründe sind im Einzelnen im Internet unter

www.rwe.com/hv

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschlägen ist folgende Anschrift maßgeblich:

	RWE Aktiengesellschaft Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C) RWE Platz 1 45141 Essen
	oder per E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet, sofern die Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

Während der virtuellen Hauptversammlung können Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten nicht gestellt werden und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern nicht unterbreitet werden.

Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes) und Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, eingereicht werden müssen. Die Fragen können ausschließlich über das InvestorPortal

www.rwe.com/hv

eingereicht werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt, sofern der Aktionär bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat.

Ein Auskunftsrecht während der virtuellen Hauptversammlung in der Form des § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes besteht nicht.

Möglichkeit von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über das vorstehend beschriebene Fragerecht hinaus plant die Gesellschaft, den Aktionären auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung in einem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum in begrenztem Umfang eine Nachfragemöglichkeit einzuräumen. Nachfragen können ausschließlich über das InvestorPortal

www.rwe.com/hv

eingereicht werden. Aktionäre können Nachfragen nur zu den von der Verwaltung erteilten Antworten auf Fragen stellen, die sie zuvor selbst nach den vorstehenden Bestimmungen eingereicht haben. Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionären gestellten Fragen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er Nachfragen beantwortet. Die Gesellschaft behält sich vor, Nachfragen nicht zuzulassen, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt.

Möglichkeit einer Stellungnahme durch die Aktionäre

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre grundsätzlich nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Die Gesellschaft räumt jedoch auf freiwilliger Basis Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, die Möglichkeit ein, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in deutscher oder englischer Sprache mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung im Internet unter

www.rwe.com/hv

zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme soll 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen können bis spätestens Dienstag, den 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, an nachstehende Anschrift übermittelt werden:

	RWE Aktiengesellschaft Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C) RWE Platz 1 45141 Essen
	oder per E-Mail: [e-mail]

Der Name des Aktionärs wird bei der Veröffentlichung nur offengelegt, wenn der Aktionär bei Übermittlung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Insbesondere behält die Gesellschaft sich vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, die einen beleidigenden, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben, die ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht innerhalb der vorstehenden Frist an die vorstehende Anschrift übermittelt wurden. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, je Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen und einen Nachweis zu verlangen, dass der Aktionär sich ordnungs- und fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat.

Widerspruchsrecht der Aktionäre, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nummer 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal

www.rwe.com/hv

erklärt werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com/hv

abrufbar. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Die RWE Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com/hv/datenschutz

Mit freundlichen Grüßen

Essen, im März 2022

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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15.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	RWE Aktiengesellschaft
	RWE Platz 1
	45141 Essen
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.rwe.com

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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1303215 15.03.2022