DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2022 in Congress Center West, Saal Europa (2. OG), Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung ...

DGAP-News: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2022 in Congress Center West, Saal Europa (2. OG), Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.03.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212

A. Inhalt der Mitteilung

1.	Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2022
2.	Einladung zur Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten

1.	ISIN: DE0006070006
2.	Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 27.04.2022
2.	Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)
3.	Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4.	Ort der Hauptversammlung: www.hochtief.de Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Saal Europa (2. OG), Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland
5.	Aufzeichnungsdatum: 05.04.2022 Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 6. April 2022, 00.00 Uhr (MESZ).
6.	Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.hochtief.de/investor-relations/hauptversammlung

HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene und zuletzt mit Wirkung zum 15. September 2021 geänderte Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) eröffnet die Möglichkeit, bis zum 31. August 2022 ordentliche Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 27. April 2022, 10:30 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Congress Center West, Saal Europa (2. OG), Messeplatz 1, 45131 Essen, statt. Zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 6. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen unter Ziff. II.3). Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 GesRuaCOVBekG in Verbindung mit § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen unter Ziff. II.2); diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' zugänglich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 134.935.210,37 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,91 Euro je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie:	EUR	130.110.834,96
Gewinnvortrag:	EUR	4.824.375,41

Die Dividende ist am 7. Juli 2022 fällig.

Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 23. Februar 2022 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 174.389.391,36, eingeteilt in 68.120.856 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,91 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer III 'Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer' beigefügt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.hochtief.de

über den Link www.hochtief.de/Verguetungsbericht_2021 zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein,

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 27. April 2025 befristet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und im Jahr 2020 von Mai bis November 1.758.118 Stück eigene Aktien erworben (das entspricht rund 2,49 % des Grundkapitals). Darüber hinaus ist im November 2021 ein neues Aktienrückkaufprogramm bekannt gemacht worden, mit dem eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 6,5 Prozent des Grundkapitals erworben werden sollen. Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 26. April 2027 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 7 lit. b) und c) aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 26. April 2027. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals betragen. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im gesamten Umfang der Ermächtigung oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten, vorbehaltlich anderer anwendbarer Rechtsvorschriften um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 % bzw. 20 %-Grenzen für das Über- bzw. Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme der Verkaufsangebote entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Ausgabe an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands gemäß dieser lit. c) dd) allein der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebots an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies

aa)	im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder

bb)

zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder

cc)	erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen; oder

dd)

erfolgt, um die Aktien (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen, mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung zu tilgen. In diesem Fall ist zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien der Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt; oder

ee)	erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

8.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ist bis zum 27. April 2025 befristet. Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 7, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)	In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. April 2022 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 27. April 2022 wirksam und gilt bis zum 26. April 2027. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
b)	Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen. Bei der Ermittlung des Erwerbs- oder Veräußerungspreises der Call- oder Put-Optionen, der Kombination aus Call- und Put-Optionen und des Terminkurses sind unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis bzw. beim Terminkauf der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen. Die Laufzeit der einzelnen Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 26. April 2027 erfolgt.
c)	Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.
d)	Weiterhin müssen sich das oder die in lit. b) benannte(n) Kreditinstitut(e), Finanzdienstleistungsinstitut(e) und/oder gleichgestellte(n) Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden. Auch diese Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 27. April 2022 wirksam und gilt bis zum 26. April 2027.
e)	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
f)	Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 27. April 2022 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 verwendet werden.
g)	Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) bis f) aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 26. April 2027 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter vom 28. April 2020 den Aktienerwerb bis zum 27. April 2025 gestattet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und im Jahr 2020 von Mai bis November 1.758.118 Stück eigene Aktien erworben (das entspricht rund 2,49% des Grundkapitals). Darüber hinaus ist im November 2021 ein neues Aktienrückkaufprogramm bekannt gemacht worden, mit dem eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 6,5 Prozent des Grundkapitals erworben werden sollen. Der Rückkauf findet im Zeitraum bis zum 7. November 2022 statt. Über die Erwerbe eigener Aktien im Rahmen dieses neuen Aktienrückkaufprogramms wird im Übrigen der Hauptversammlung am 27. April 2022 gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichtet werden.

Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien zur Tilgung von Ansprüchen auf variable Vergütung übertragen werden können an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Soweit (amtierende oder ausgeschiedene) Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien als Teil der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft folgt die Ermächtigung einer Regelung im Aktiengesetz aufgrund des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG sollen variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage steht es gleich, wenn die variable, d. h. erfolgsabhängige Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen Sperrfrist veräußert werden können. Bei dieser Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen teil.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren. Soweit diese Options- und/oder Wandelanleihen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen angeboten wurden, liegt in der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/oder Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben worden sein, sind die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/oder Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre nicht.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i. V. m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder eines Terminkaufvertrags zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. April 2027 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. April 2027 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18 Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt werden.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nichtausnutzung der Option realisieren; er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde, und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Put-Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Put-Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xextra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

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9.

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen , Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und des korrespondierenden bedingten Kapitals, Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderungen

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen soll erneuert sowie an die geänderten Verhältnisse angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 Options- und Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 4.000.000.000,00 zu begeben und das hierfür geschaffene bedingte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung werden unter Aufhebung des § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 51.200.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der HOCHTIEF Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrecht Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die HOCHTIEF Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

dd)

Wandlungs- oder Optionspflicht, Gewährung neuer oder bestehender Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, Geldzahlung Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht bzw. der Optionsscheine können das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, oder die Optionsscheine nach Wahl der HOCHTIEF Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis).

ee)

Wandlungs- und Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Options- und Wandlungspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die HOCHTIEF Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der HOCHTIEF Aktiengesellschaft festzulegen.

c)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 51.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. April 2022 bis zum 26. April 2027 von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. April 2022 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird unter Berücksichtigung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 4 im Handelsregister folgender neuer Absatz 4 eingefügt:

'(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 51.200.000,00, eingeteilt in bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. April 2022 bis zum 26. April 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/ Optionsausübung erfüllen oder, soweit die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

e)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.000.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu Euro 51.200.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der von mit einer Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgestalteten Schuldverschreibung kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die HOCHTIEF Aktiengesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der HOCHTIEF Aktiengesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der HOCHTIEF Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft gewähren.

Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' zum Download bereit.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines genehmigten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen

Das genehmigte Kapital I läuft zum 9. Mai 2022 aus und soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)	Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2022 um bis zu Euro 65.752.430,08 einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 65.752.430,08 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
c)	In § 4 der Satzung wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5 gemäß Beschluss zu lit. a) im Handelsregister eingetragen ist, folgender neuer Absatz 5 eingefügt: '(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 65.752.430,08 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
d)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 5 des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I anzupassen und, falls das genehmigte Kapital I bis zum 26. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, § 4 Absatz 5 nach Ablauf der Ermächtigungsfrist aufzuheben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals I ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in letzter Zeit zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, begrenzt jedoch auf maximal 10 % des Grundkapitals, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Durch die Beschränkung auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals I unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' zum Download bereit.

II.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
2.	Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 27. April 2022 auf Grundlage des GesRuaCOVBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Teilnahme) durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' verfolgen. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über den o.g. Link zur Verfügung stehen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte (in der für die Hauptversammlung, insbesondere im Aktionärsportal, verwendeten Dokumentation auch als 'Eintrittskarte' bezeichnet) mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' zugängliche internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Internetgestütztes Aktionärsportal und Aktionärshotline Unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' unterhält die Gesellschaft ab dem 6. April 2022 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals. Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung'. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
3.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 6. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Anmeldestelle: HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
4.	Ausübung des Stimmrechts Als stimmberechtigter Aktionär oder als dessen Bevollmächtiger können Sie Ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 GesRuaCOVBekG). Für beide Arten der Stimmrechtsausübung benötigen Sie die Stimmrechtskarte, die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird. Briefwahl Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Briefwahlstimmen in Textform sind ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen: HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 6. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' einsehbar. Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen in Textform sind ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und müssen dort bis einschließlich zum Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen: HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem 6. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' einsehbar.
5.	Vollmachtserteilung an Dritte Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte wahlweise entweder per Post bis Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) oder per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) bis spätestens am Tag der Hauptversammlung (Datum des Eingangs) bis zum Beginn der Abstimmung den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) übermittelt: HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: [phone] E-Mail: [e-mail] Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die o. g. Adresse übermittelt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung'. Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den vorstehenden Bestimmungen ausüben. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' einsehbar.
6.	Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG). Etwaige Fragen sind bis zum Ablauf des 25. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
7.	Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' zugängliche Aktionärsportal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
8.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Sonntag, den 27. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft Vorstandssekretariat Alfredstraße 236 45133 Essen E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): [e-mail] Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.
9.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG jew. i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: HOCHTIEF Aktiengesellschaft Vorstandssekretariat Alfredstraße 236 45133 Essen E-Mail: [e-mail] Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
10.	Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Darüber wie er die Fragen beantwortet, entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG wird verwiesen.
11.	Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG jew. i.V.m. den einschlägigen Regeln des § 1 GesRuaCOVBekG und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' einsehbar.
12.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 70.646.707 Stückaktien eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 70.646.707 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
13.	Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG sowie in Verbindung mit § 1 des GesRuaCOVBekG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 (1) S. 1 lit. f DS-GVO). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO. Die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu. Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft unter: HOCHTIEF Aktiengesellschaft Alfredstraße 236 45133 Essen [e-mail] Weitere Hinweise zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung' oder können unter der oben genannten Adresse von dem Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft angefordert werden.
14.	Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 6. April 2022 möglich. Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'investor-relations/hauptversammlung'.
15.	Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

III.	Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist, werden die Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats grundlegend dargestellt. Zudem werden die Vergütungen, die die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 erhalten haben, individuell offengelegt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vergütungsbericht der Mitglieder des Vorstands
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht
Vergütungssystem

Das aktuell gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss beschlossen und von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 (TOP 6) mit einer Mehrheit von 94,29 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, und ab 2021 mindestens alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und vom Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und materiell geprüft.

Revelante Veränderungen

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im September 2021 Martina Steffen (51) zum neuen Vorstandsmitglied und zur Arbeitsdirektorin des Konzerns für drei Jahre bestellt. Sie übernimmt die Verantwortung für das Personalressort und den Bereich Nachhaltigkeit.

Im Rahmen der seit 2020 stattgefundenen Wiederbestellungen bzw. Neubestellung wurden mit Ignacio Legorburo, Peter Sassenfeld und Martina Steffen Dienstverträge nach dem neuen Vergütungssystem vereinbart.

Festsetzung der Zielvergütung

Die Zielgesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP I/II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie aus einem Versorgungsentgelt bzw. einer Pensionszusage.

Die Festvergütung trägt 40 Prozent zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen Vergütungsbestandteile 60 Prozent der Zieldirektvergütung entsprechen. Rund zwei Drittel der variablen Vergütung (LTIP I/II) stehen den Vorstandsmitgliedern nicht sofort zur Verfügung, sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung bei einer Zielerreichung in Höhe von 100 Prozent und die Vergütungsstruktur in Prozent der Zielgesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2020 und 2021.

Zielvergütung		Fernández Verdes Vorstandsvorsitzender Eintritt: 15.04.2012				Legorburo Vorstandsmitglied Eintritt: 07.05.2014				von Matuschka Vorstandsmitglied Eintritt: 07.05.2014
(In Tsd. EUR)		2020	(in %)	2021	(in %)	2020	(in %)	2021	(in %)	2020	(in %)	2021	(in %)
Festvergütung		1.300	25,59	1.324	25,42	348	27,10	354	26,78	406	27,38	413	27,10
Nebenleistungen		33	0,65	15	0,29	16	1,25	16	1,21	29	1,96	29	1,90
Summe		1.333	26,24	1.339	25,71	364	28,35	370	27,99	435	29,34	442	29,00
Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan		854	16,81	870	16,71	203	15,81	207	15,66	232	15,64	236	15,49
Mehrjährige variable Vergütung
	Long-Term-Incentive-Komponente I1	676	13,31	689	13,23	203	15,81	207	15,66	232	15,64	236	15,49
	Long-Term-Incentive-Komponente II2 (Laufzeit fünf Jahre)	676	13,31	689	13,23	203	15,81	207	15,66	232	15,64	236	15,49
Summe Zieldirektvergütung		3.539	69,67	3.587	68,88	973	75,78	991	74,97	1.131	76,26	1.150	75,47
Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand		1.541	30,33	1.621	31,13	311	24,22	331	25,04	352	23,74	374	24,54
Summe Zielgesamtvergütung		5.080	100	5.208	100	1.284	100	1.322	100	1.483	100	1.524	100

Zielvergütung		Sassenfeld Finanzvorstand Eintritt: 01.11.2011				Steffen Vorstandsmitglied Eintritt: 16.09.2021
(In Tsd. EUR)		2020	(in %)	2021	(in %)	2020	(in %)	2021	(in %)
Festvergütung		696	27,25	709	26,98	-	-	104	32,70
Nebenleistungen		20	0,78	23	0,88	-	-	3	0,94
Summe		716	28,03	732	27,86	-	-	107	33,64
Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan		406	15,90	413	15,72	-	-	60	18,87
Mehrjährige variable Vergütung
	Long-Term-Incentive-Komponente I1	406	15,90	413	15,72	-	-	60	18,87
	Long-Term-Incentive-Komponente II2 (Laufzeit fünf Jahre)	406	15,90	413	15,72	-	-	60	18,87
Summe Zieldirektvergütung		1.934	75,73	1.971	75,02	-	-	287	90,25
Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand		620	24,28	657	25,00	-	-	31	9,75
Summe Zielgesamtvergütung		2.554	100	2.628	100	-	-	318	100

¹ Übertragung von Aktien mit einer drei- bzw. zweijährigen Sperrfrist

² Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe Seite 256 bis 258)/Wert zum Gewährungszeitpunkt

Einhaltung der Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Beträge auf null sinken oder auf maximal 200 Prozent steigen können. Darüber hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für neue Vorstandsmitglieder und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern seit dem Jahr 2020 eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt gemäß dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung versteht HOCHTIEF dabei den Gesamtpersonalaufwand für das Vorstandsmitglied für das jeweilige Geschäftsjahr.

Im Rahmen der stattgefundenen Wiederbestellungen bzw. Neubestellungen wurde eine entsprechende Maximalvergütung mit Ignacio Legorburo, Peter Sassenfeld und Martina Steffen vereinbart. Eine Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst in den Geschäftsjahren 2025 bis 2027 nach der Ausübung des Long-Term-Incentive-Plans 2022, der für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wird, durchgeführt werden.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Dabei berücksichtigt er auch die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark).

Die Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt bisher auf der Basis eines Vergleichs der Vergütungen der im MDAX notierten Unternehmen. Betrachtet man für HOCHTIEF die Index-Zuordnung sowie die Unternehmenskennzahlen Umsatz, Mitarbeitendenanzahl und Marktkapitalisierung, ist der MDAX-Vergleich ein valider Vergleichsmarkt.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft in Deutschland im Zeitverlauf ab.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wurde monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dazu zählte im Wesentlichen der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens und vermögenswerter Vorteile.

Variable Vergütung

¹ Für Altverträge gilt noch eine Sperrfrist von 2 Jahren, somit liegt auch die Erfolgsabhängigkeit in diesen Fällen bei 3 Jahren.

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeitenden sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 90% an finanzielle Ziele und zu 10% an ein nichtfinanzielles Ziel, das den Bereichen Environmental, Social, Governance ('ESG-Ziel') zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden, der Unternehmensstrategie folgend, jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nichtfinanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20% zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0% und 200%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0%. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0% erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0% und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und des LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive-Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cashflow und für das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Für das Geschäftsjahr 2021 orientierte sich der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 90 Prozent an finanziellen Zielen und zu zehn Prozent an einem nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziel. Im Geschäftsjahr 2021 lag der Konzerngewinn bei 207,9 Mio. Euro. Somit wurde für dieses finanzielle Ziel eine Zielerreichung in Höhe von 3,8 % erzielt. Da der Plan-Ist-Abgleich des bereinigten Free Cashflows bei 54,8 % lag, wurde für dieses finanzielle Ziel im Geschäftsjahr 2021 eine Zielerreichung von 0 % erreicht. Zusätzlich wurde für 2021 als nichtfinanzielles ESG-Ziel die Implementierung eines Compliance-Zertifikats für die Gesellschaften Turner und Flatiron festgelegt. Mit der Zertifizierung wird sichergestellt, dass das Compliance-System von HOCHTIEF den Anforderungen international anerkannter Prüfungsstandards für Compliance-Management-Systeme entspricht. Bereits der Zertifizierungsprozess als solcher dient der erneuten intensiven Auseinandersetzung mit den intern implementierten Regeln und Maßnahmen. Das ESG-Ziel wurde zu 200% erfüllt, da sowohl die Tochtergesellschaft Turner als auch Flatiron das Compliance-Zertifikat erhalten haben. Berechnet man somit unter Berücksichtigung der entsprechenden Gewichtung den Gesamtzielerreichungsgrad für die variable Vergütung, dann liegt dieser für das Geschäftsjahr 2021 bei 21,7 %.

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP). Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist¹ kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I - Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership).

Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans LTIP II) mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit¹ unterliegen.

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance-Stock-Awards (PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mithilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance-Stock-Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0 und 200% des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.

Im Geschäftsjahr 2021 ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne

		LTIP 2017
	Anzahl PSA	Ausübungszeitraum	Auszahlungsbetrag (in Tsd. EUR)
Fernández Verdes	5.449	vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2019 bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2021	796
Legorburo	1.734		253
von Matuschka	1.981		301
Sassenfeld	3.467		527
Gesamt	12.631

¹ Für Altverträge gilt noch eine Sperrfrist von 2 Jahren, somit liegt auch die Erfolgsabhängigkeit in diesen Fällen bei 3 Jahren.

Gewährte und noch nicht ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne¹

		LTIP 2018			LTIP 2019			LTIP 2021		Aufwand (in Tsd. EUR)
	Anzahl PSA	Ausübungszeitraum	Maximaler Gewinn pro PSA (in EUR)	Anzahl PSA	Ausübungszeitraum	Maximaler Gewinn pro PSA (in EUR)	Anzahl PSA	Ausübungszeitraum	Maximaler Gewinn pro PSA (in EUR)	2020	2021
Fernández Verdes	5.714	vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2020 bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2022	533,70	6.344	vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2021 bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2023	477,12	0	vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2023 bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2025	292,95	334	86
Legorburo	1.715			1.905			1.534			98	65
von Matuschka	1.960			2.177			1.754			112	86
Sassenfeld	3.430			3.809			3.069			196	151
Gesamt	12.819			14.235			6.357			740	388

¹ Für das Geschäftsjahr 2019 wurde im Jahr 2020 kein LTIP 2020 gewährt.

Aktienbesitz (Share Ownership)

Aufgrund der Gewährung der LTIP-I-Komponente in Aktien besitzen die Mitglieder des Vorstands die folgenden gesperrten HOCHTIEF-Aktien:

	Anzahl gesperrter Aktien zum 31.12.2021 aus der Gewährung der LTIP Komponente I der letzten zwei/drei Jahre	Wert auf Basis des Durchschnittskurses der HOCHTIEF-Aktie³ im Jahr 2021 (in Tsd. EUR)	Wert als Prozentsatz zur Festvergütung
Fernández Verdes	01	0	0
Legorburo	1.2262	88	25
von Matuschka	1.2932	93	23
Sassenfeld	2.4532	176	25

¹ Marcelino Fernández Verdes hat auf die Auszahlung seiner variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 verzichtet.

² Die Mitglieder des Vorstands haben auf die Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 verzichtet.

³ Der Jahresdurchschnittskurs der HOCHTIEF-Aktie lag bei 71,66 Euro.

Versorgungsentgelt/Pensionszusagen

Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem Jahr 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird zwischen 20% und 40% der jeweiligen Festvergütung betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt. Das Versorgungsentgelt wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.

Alle Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, haben als betriebliche Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das Vorstandsmitglied 65 Prozent der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60 Prozent des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mithilfe eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand) berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension beziehungsweise Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum angepasst.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den für das Geschäftsjahr 2021 angefallenen Pensionsaufwand sowie über die Höhe der Pensionsverpflichtungen der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß IFRS:

(In Tsd. EUR)		Dienstzeitaufwand bzw. Versorgungsentgelt	Zinsaufwand	Summe	Barwert der Pensionszusage
Fernández Verdes	2021	1.621	145	1.766	16.002
	2020	1.541	163	1.704	14.472
Legorburo	2021	331	23	354	2.544
	2020	311	25	336	2.307
von Matuschka	2021	374	26	400	2.880
	2020	352	28	380	2.616
Sassenfeld	2021	657	65	722	6.966
	2020	620	74	694	6.545
Steffen (Versorgungsentgelt)	2021	31	-	31	-
	2020	-	-	-	-
Vorstand gesamt	2021	3.014	259	3.273	28.392
	2020	2.824	290	3.114	25.940

Malus-/Clawback-Regelung

Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft besteht nach §?87 Abs. 2 AktG.

Darüber hinaus wurden in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern seit dem Jahr 2020 Malus-/Clawback-Regelungen vertraglich integriert, die eine Reduktion beziehungsweise Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im vergangenen Geschäftsjahr kam es zu keiner Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen durch den Aufsichtsrat.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrags hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit durch andere, durch ihn nicht verschuldete Gründe verhindert ist. Im Geschäftsjahr gab es keinen entsprechenden Krankheitsfall.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen an die Vorstände den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs- oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung des Dienstvertrags erhalten die Vorstandsmitglieder, die vor 2021 bestellt wurden, eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat ist befugt, in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Im Jahr 2021 wurden keine Beendigungsvereinbarungen getroffen.

Kredite und Vorschüsse

Keinem Vorstandsmitglied wurden Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten -, welche die Interessen von HOCHTIEF, ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen HOCHTIEF unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung hält, wurden nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt beziehungsweise auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Nur in besonderen Fällen kann der Aufsichtsrat sich für eine Nichtanrechnung der Vergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr wurden alle entsprechenden Nebentätigkeiten angerechnet.

Darüber hinaus wurde in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern ab dem Jahr 2020 geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen anzurechnen ist.

Von den betroffenen Vorstandsmitgliedern hat es keine Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate im Geschäftsjahr gegeben.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung in den Geschäftsjahren 2021 und 2020

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2020 und 2021. Unter 'gewährte und geschuldete Vergütung' wird die Vergütung dargestellt, die für die vollständig erbrachte Tätigkeit des jeweiligen Geschäftsjahres dem Vorstandsmitglied vertraglich zusteht.

Gewährte und geschuldete Vergütung		Fernández Verdes Vorstandsvorsitzender Eintritt: 15.04.2012				Legorburo Vorstandsmitglied Eintritt: 07.05.2014				von Matuschka Vorstandsmitglied Eintritt: 07.05.2014
		2020		2021		2020		2021		2020		2021
(In Tsd. EUR)		(in Tsd. EUR)	(in %)	(in Tsd. EUR)	(in %)	(in Tsd. EUR)	(in %)	(in Tsd. EUR)	(in %)	(in Tsd. EUR)	(in %)	(in Tsd. EUR)	(in %)
Festvergütung		1.300	97,52	1.324	72,51	348	38,88	354	70,10	406	39,00	413	69,41
Nebenleistungen		33	2,48	15	0,82	16	1,79	16	3,17	29	2,79	29	4,87
Summe		1.333	100,00	1.339	73,33	364	40,67	370	73,27	435	41,79	442	74,28
Einjährige variable Vergütung
	Short-Term-Incentive-Plan für 2020	04	0,00	-	-	177	19,78	-	-	202	19,40	-	-
	Short-Term-Incentive-Plan für 2021	-	-	189	10,35	-	-	45	8,91	-	-	51	8,57
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Plan I für 20201		04	0,00	-	-	177	19,78	-	-	202	19,40	-	-
	Long-Term-Incentive-Plan I für 20211	-	-	149	8,16	-	-	45	8,91	-	-	51	8,57
	Long-Term-Incentive-Plan II für 20202 3 (LTIP 2021 - Laufzeit 5 Jahre)	04	0,00	-	-	177	19,78	-	-	202	19,40	-	-
	Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3 (LTIP 2022 - Laufzeit 5 Jahre)	-	-	149	8,16	-	-	45	8,91	-	-	51	8,57
Summe		1.333	100	1.826	100	895	100	505	100	1.041	100	595	100
Versorgungsentgelt		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Summe Gesamtvergütung		1.333	100	1.826	100	895	100	505	100	1.041	100	595	100

¹ Übertragung von Aktien mit einer drei- beziehungsweise zweijährigen Sperrfrist

² Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe Seite 256 bis 258)/Wert zum Gewährungszeitpunkt

³ Bei Vollendung des 65. Lebensjahres, Eintritt in den Ruhestand, Erwerbsunfähigkeit oder einer einvernehmlichen Aufhebung des Arbeitsverhältnisses dürfen die Performance-Stock-Awards weiterhin ausgeübt werden.

⁴ In 2020 hat Marcelino Fernández Verdes auf seine variable Vergütung (STIP/LTIP I/LTIP II) verzichtet.

Gewährte und geschuldete Vergütung		Sassenfeld Finanzvorstand Eintritt: 01.11.2011				Steffen Vorstandsmitglied Eintritt: 16.09.2021
		2020		2021		2020		2021
(In Tsd. EUR)		(in Tsd. EUR)	(in %)	(in Tsd. EUR)	(in %)	(in Tsd. EUR)	(in %)	(in Tsd. EUR)	(in %)
Festvergütung		696	39,21	709	70,76	-	-	104	58,76
Nebenleistungen		20	1,13	23	2,30	-	-	3	1,69
Summe		716	40,34	732	73,06	-	-	107	60,45
Einjährige variable Vergütung
	Short-Term-Incentive-Plan für 2020	353	19,89	-	-	-	-	-	-
	Short-Term-Incentive-Plan für 2021	-	-	90	8,98	-	-	13	7,34
Mehrjährige variable Vergütung
	Long-Term-Incentive-Plan I für 20201	353	19,89	-	-	-	-	-	-
	Long-Term-Incentive-Plan I für 20211	-	-	90	8,98	-	-	13	7,34
	Long-Term-Incentive-Plan II für 20202 3 (LTIP 2021 - Laufzeit 5 Jahre)	353	19,89	-	-	-	-	-	-
	Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3 (LTIP 2022 - Laufzeit 5 Jahre)	-	-	90	8,98	-	-	13	7,34
Summe		1.775	100	1.002	100	-	-	146	82
Versorgungsentgelt		-	-	-	-	-	-	31	18
Summe Gesamtvergütung		1.775	100	1.002	100	-	-	177	100

¹ Übertragung von Aktien mit einer drei- beziehungsweise zweijährigen Sperrfrist

² Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe Seite 256 bis 258)/Wert zum Gewährungszeitpunkt

³ Bei Vollendung des 65. Lebensjahres, Eintritt in den Ruhestand, Erwerbsunfähigkeit oder einer einvernehmlichen Aufhebung des Arbeitsverhältnisses dürfen die Performance Stock Awards weiterhin ausgeübt werden.

Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Für die Vorstandsmitglieder, die nach dem 31. Dezember 2011 das Unternehmen verlassen haben, wurden im Geschäftsjahr 2021 die vertraglich vereinbarten Pensionen gezahlt. Herr Dr. Rohr hat eine Pension in Höhe von 349 Tsd. Euro und Herr Dr. Stieler von 291 Tsd. Euro erhalten. Dabei handelt es sich jeweils um 100% der Gesamtvergütung, die erfolgsunabhängig gezahlt wird.

An weitere ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2021 Beträge in Höhe von 3.656 Tsd. Euro (Vorjahr 3.788 Tsd. Euro) gezahlt.

Vergütungsbericht der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine feste Vergütung. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der Vergütungsregelung in § 18 der Satzung bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung eine feste Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf 65.000 Euro jährlich beläuft, sowie ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses 2.000 Euro und pro Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats 1.500 Euro beträgt. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen, einschließlich der etwaigen auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.

Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten je das Zweifache und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das 1 ½-fache der vorstehend genannten festen Vergütung. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere dieser Ämter inne, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die feste Vergütung sowie die Sitzungsgelder werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung sowie der Sitzungsgelder im Januar 2022.

Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung in den Geschäftsjahren 2021 und 2020

Der Aufwand für die Festvergütung und die Sitzungsgelder sowie die Vergütung für Mandate bei Konzerngesellschaften betrug für das Geschäftsjahr 2021 2.245 Tsd. Euro (Vorjahr: 2.213 Tsd. Euro / ohne Umsatzsteuer).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge der gesamten Vergütung im Vergleich zum Vorjahr. Darüber hinaus erhielten einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, die Mandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für die Tätigkeit Vergütungen, die ebenfalls in der Tabelle aufgeführt sind.

	2020		2021		2020		2021
(In EUR)	Feste Vergütung (ohne Umsatzsteuer)	in Prozent	Feste Vergütung (ohne Umsatzsteuer)	in Prozent	Sitzungsgeld (ohne Umsatzsteuer)	in Prozent	Sitzungsgeld (ohne Umsatzsteuer)	in Prozent
Pedro López Jiménez	195.000	55,11	195.000	54,12	13.500	3,82	15.000	4,16
Matthias Maurer	130.000	86,67	130.000	84,69	20.000	13,33	23.500	15,31
Fritz Bank (ab 06.05.2021)	-	-	63.646	79,91	-	-	10.000	12,56
Beate Bell	97.500	87,84	97.500	86,67	13.500	12,16	15.000	13,33
Christoph Breimann	65.000	84,42	65.000	84,42	12.000	15,58	12.000	15,58
Carsten Burckhardt	97.500	84,42	97.500	84,42	18.000	15,58	18.000	15,58
José Luis del Valle Pérez	97.500	36,89	97.500	35,74	21.500	8,13	25.000	9,16
Natalie Drews (ab 04.06.2021)	-	-	46.854	82,41	-	-	4.000	7,04
Ángel García Altozano	130.000	86,67	130.000	85,53	20.000	13,33	22.000	14,47
Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz	65.000	84,42	65.000	86,67	12.000	15,58	10.000	13,33
Patricia Geibel-Conrad	97.500	82,98	97.500	81,59	20.000	17,02	22.000	18,41
Arno Gellweiler (bis 06.05.2021)	97.500	89,45	34.125	81,98	11.500	10,55	7.500	18,02
Luis Nogueira Miguelsanz	97.500	82,98	97.500	81,59	20.000	17,02	22.000	18,41
Nikolaos Paraskevopoulos	97.500	89,04	97.500	89,04	12.000	10,96	12.000	10,96
Sabine Roth (bis 06.05.2021)	97.500	82,98	34.125	73,98	20.000	17,02	12.000	26,02
Nicole Simons	97.500	86,28	97.500	81,93	11.500	10,18	17.500	14,71
Klaus Stümper	97.500	81,93	97.500	79,59	21.500	18,07	25.000	20,41
Christine Wolff	97.500	87,84	97.500	86,67	13.500	12,16	15.000	13,33
Aufsichtsrat gesamt	1.657.500	74,91	1.641.250	73,10	260.500	11,77	287.500	12,80

	2020		2021		2020	2021
(In EUR)	Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft	in Prozent	Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft	in Prozent	Gesamtbezüge (ohne Umsatzsteuer)	Gesamtbezüge (ohne Umsatzsteuer)
Pedro López Jiménez	145.320	41,07	150.304	41,72	353.820	360.304
Matthias Maurer	-	-	-	-	150.000	153.500
Fritz Bank (ab 06.05.2021)	-	-	6.000	7,53	-	79.646
Beate Bell	-	-	-	-	111.000	112.500
Christoph Breimann	-	-	-	-	77.000	77.000
Carsten Burckhardt	-	-	-	-	115.500	115.500
José Luis del Valle Pérez	145.320	54,98	150.304	55,10	264.320	272.804
Natalie Drews (ab 04.06.2021)	-	-	6.000	10,55	-	56.854
Ángel García Altozano	-	-	-	-	150.000	152.000
Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz	-	-	-	-	77.000	75.000
Patricia Geibel-Conrad	-	-	-	-	117.500	119.500
Arno Gellweiler (bis 06.05.2021)	-	-	-	-	109.000	41.625
Luis Nogueira Miguelsanz	-	-	-	-	117.500	119.500
Nikolaos Paraskevopoulos	-	-	-	-	109.500	109.500
Sabine Roth (bis 06.05.2021)	-	-	-	-	117.500	46.125
Nicole Simons	4.000	3,54	4.000	3,36	113.000	119.000
Klaus Stümper	-	-	-	-	119.000	122.500
Christine Wolff	-	-	-	-	111.000	112.500
Aufsichtsrat gesamt	294.640	13,32	316.608	14,10	2.212.640	2.245.358

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zu den Ertragskennzahlen dar.

(Vergütungsangaben in Tsd. Euro bzw. Veränderung in %)		2020	Veränderung	2021
Ertragskennzahlen
Operativer Konzerngewinn gemäß IFRS (Mio. EUR)		477	- 5 %	454
Nominaler Konzerngewinn gemäß IFRS (Mio. EUR)		427	- 51 %	208
Jahresüberschuss nach HGB der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Mio. EUR)		524	- 70 %	157
Belegschaftsvergütung1
Belegschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in Deutschland		73	+ 2 %	75
Vorstandsvergütung
Amtierende Vorstandsmitglieder
	Marcelino Fernández Verdes	1.333	+ 37 %	1.826
	Ignacio Legorburo	895	- 44 %	505
	Nikolaus von Matuschka	1.041	- 43 %	595
	Peter Sassenfeld	1.775	- 44 %	1.002
	Martina Steffen (seit 16.09.2021)	-	-	177
	Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Martin Rohr (Mitglied des Vorstands bis 17.05.2012)	346	+ 1 %	349
	Dr. Frank Stieler (Mitglied des Vorstands bis 31.03.2013)	0	-	291
	Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder	3.788	- 3 %	3.656
Aufsichtsratsvergütung
	Amtierende Aufsichtsräte
	Pedro López Jiménez	354	+ 2 %	360
	Matthias Maurer	150	+ 2 %	154
	Fritz Bank (ab 06.05.2021)	-	-	80
	Beate Bell	111	+ 1 %	113
	Christoph Breimann	77	0 %	77
	Carsten Burckhardt	116	0 %	116
	José Luis del Valle Pérez	264	+ 3 %	273
	Natalie Drews (ab 04.06.2021)	-	-	57
	Angel García Altozano	150	+ 1 %	152
	Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz	77	- 3 %	75
	Patricia Geibel-Conrad	118	+ 2 %	120
	Luis Nogueira Miguelsanz	118	+ 2 %	120
	Nikolaos Paraskevopoulos	110	0 %	110
	Nicole Simons	113	+ 5 %	119
	Klaus Stümper	119	+ 3 %	123
	Christine Wolff	111	+ 1 %	113
	Ehemalige Aufsichtsräte
	Arno Gellweiler (bis 06.05.2021)	109	- 62 %	42
	Sabine Roth (bis 06.05.2021)	118	- 61 %	46

¹ Feste und variable Vergütung aller Mitarbeitenden in Deutschland einschließlich Auszubildenden, Werkstudenten/-innen und Praktikanten/-innen.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Für das Geschäftsjahr 2022 sind bisher keine Veränderungen der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder geplant.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Essen, den 23. Februar 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ufer Wirtschaftsprüfer

Salzmann Wirtschaftsprüferin

Essen, im März 2022

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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15.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1303213 15.03.2022