DGAP-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in https://ir.nemetschek.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in https://ir.nemetschek.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Nemetschek SE München ISIN: DE0006452907 -
- WKN: 645290 Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Donnerstag, 12. Mai 2022, 10:00 Uhr
(MESZ; entspricht 8:00 Uhr UTC) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Verein-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147), (im Folgenden 'COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden 'Aktionäre') sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung abgedruckt sind.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist: hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München

Bitte beachten Sie, dass die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung. Die Unterlagen sind im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung virtuell zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) ist im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/de/corporate-governance

zugänglich veröffentlicht. Die nichtfinanzielle Erklärung nach § 289b HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. ¹ Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

¹ Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 312.660.214,06 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie (115.500.000 Aktien)	EUR	45.045.000,00
Gewinnvortrag	EUR	267.615.214,06
Bilanzgewinn	EUR	312.660.214,06

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, 17. Mai 2022, fällig.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2022 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag für die Bestellung des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6.

Erweiterung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Nach Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Nemetschek SE besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf sechs Mitglieder erhöht werden. Die Vergrößerung des Aufsichtsrats trägt zur Erweiterung der fachlichen Expertise des Gremiums bei. Hierdurch wird die Effizienz der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats weiter gesteigert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.'

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 endet die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder. Daher ist die Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Darüber hinaus sind im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder zusätzlich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Diese zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis einschließlich lit. d) genannten Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen für eine Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet jeweils spätestens sechs Jahre nach Amtsbeginn.

a)

Herr Kurt Dobitsch, wohnhaft in Markt Schwaben, Deutschland, Unternehmer

Herr Kurt Dobitsch ist Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Nemetschek SE und steht zur Wiederwahl.

Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Bechtle AG (börsennotiert), Gaildorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

*

Singhammer IT Consulting AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)

*

1 & 1 AG (börsennotiert), Maintal (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Hiermit konzernverbundene Unternehmen:

-	1 & 1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
-	IONOS Holding SE, Montabaur (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

b)

Herr Bill Krouch, wohnhaft in Atlantic Beach, USA, Berater

Herr Bill Krouch ist Mitglied des Aufsichtsrats der Nemetschek SE und steht zur Wiederwahl.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	INVESTCORP, USA, Mitglied des Corporate Investment North American Advisory Board (Board Member)

c)

Frau Patricia Geibel-Conrad, wohnhaft in Leonberg, selbständige Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin

Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen (Mitglied des Aufsichtsrats)
*	DEUTZ AG, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats)
*	CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg ((Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

d)

Herr Dr. Gernot Strube, wohnhaft in Gräfelfing, Deutschland, Unternehmer

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. e) und lit. f) genannten Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen für eine Amtszeit ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet jeweils spätestens sechs Jahre nach Amtsbeginn.

e)

Frau Christine Schöneweis, wohnhaft in Schriesheim, Deutschland, Senior Vice President und COO - Intelligent Enterprise Solutions, SAP SE

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

f)

Herr Prof. Dr. Andreas Söffing, wohnhaft in Frankfurt am Main, Steuerberater, Partner bei Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB,

Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	United Internet AG, Montabaur (Mitglied im Aufsichtsrat)

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

*	Beirat der Deutschen Oppenheim Family Office AG, Köln (Mitglied und stellvertretender Vorsitzender)

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die vom Aufsichtsrat am 18. März 2022 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Lebensläufe sämtlicher Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich.

Herr Kurt Dobitsch hat für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erklärt, erneut für das Amt des Vorsitzenden zu kandidieren. Frau Geibel-Conrad hat für den Fall ihrer Wahl erklärt, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss zur Verfügung zu stehen.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

8.

Wahl von Prof. Georg Nemetschek zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor:

Herr Prof. Georg Nemetschek wird mit Ablauf der Hauptversammlung zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der Nemetschek SE gewählt.

Der Aufsichtsrat begründet diesen einstimmigen Vorschlag mit den herausragenden Verdiensten von Herrn Prof. Nemetschek als Gründer der Nemetschek Group, technologischer Visionär und erfolgreicher Unternehmer, der seinem Lebenswerk weiterhin verbunden bleibt. Seine Maßstäbe setzenden Leistungen als Geschäftsführer, Vorstandsvorsitzender und seit 2001 als Mitglied des Aufsichtsrats der Nemetschek SE sollen mit dieser Ehrung besonders gewürdigt werden.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht 2021 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/verguetung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vergütungsbericht 2021 der Nemetschek SE zu billigen.

10.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat am 18. März 2022 Änderungen des in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die wesentlichen Änderungen im neuen Vergütungssystem (das 'Vergütungssystem 2022') sind die Einführung einer zusätzlichen aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder und die Anhebung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat soll mit dem Vergütungssystem 2022 in die Lage versetzt werden, den Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche variable Vergütungskomponente in Form virtueller Aktien (stock appreciation rights) zu gewähren. Diese neue Vergütungskomponente ist an die Entwicklung des Börsenkurses der Nemetschek Aktie gekoppelt. Das Vergütungssystem 2022 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https://ir.nemetschek.com/verguetung

zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem 2022 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

11.

Änderung der Satzungsregelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats regelt § 15 der Satzung der Nemetschek SE. Im Hinblick auf die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats soll die Festvergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder herabgesetzt werden. Daneben soll der zusätzliche Aufwand in Aufsichtsratsausschüssen angemessen vergütet und zukünftig ein Sitzungsgeld gezahlt werden. Die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll beibehalten werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats zu gewährleisten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung der Nemetschek SE wie folgt zu ändern:

'§ 15 Vergütung des Aufsichtsrats

1.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 140.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 200.000.
2.	Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit eine zusätzliche Vergütung von EUR 15.000 und der Vorsitzende EUR 30.000. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.
3.	Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört haben oder einen Vorsitz nicht während des vollen Geschäftsjahres geführt haben, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben eine Sitzung abgehalten hat.
4.	Die Gesellschaft zahlt jedem Mitglied des Aufsichtsrats als leistungsorientierte Komponente für seine persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse (auch als Gast eines Ausschusses) ein Sitzungsgeld von EUR 4.000,00. Als persönliche Teilnahme gilt auch die Teilnahme an einer Sitzung mittels Video- oder Telefonkonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
5.	Vergütung und Sitzungsgeld sind fällig am Tag nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
6.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz aller Auslagen. Sie werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek Konzerns einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
7.	Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied eine auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.'

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 - Vergütungsbericht 2021 der Nemetschek SE

Vergütungsbericht der Nemetschek SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht nach § 162 des Aktiengesetzes ('AktG') in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') erstellt.

Im Bericht wird - neben einem Überblick über die für das Berichtsjahr relevanten Vergütungssysteme der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder - transparent und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nemetschek SE individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert.

A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

A.1 Überblick über das der Vorstandsvergütung 2021 zugrunde liegende Vergütungssystem ('Altsystem')

Für das Geschäftsjahr 2021 bestand bei der Nemetschek SE noch kein Vergütungssystem gemäß § 87a AktG. Das Vergütungssystem bestand daher aus den mit den Vorstandsmitgliedern jeweils vereinbarten vertraglichen Regelungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die variable Vergütung hat eine kurzfristige und eine langfristige Komponente. Dabei hängt die kurzfristige variable Vergütung - auch Short-Term-Incentive-Plan (STIP) genannt - im Wesentlichen von erreichten Unternehmenszielgrößen (Umsatz, EBITA sowie EPS) sowie individuellen Zielen ab, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart werden. Die langfristige variable Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder - auch Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) genannt - hängt vom Erreichen festgelegter Unternehmensziele für die Entwicklung von Umsatz, operativem Ergebnis (EBITA) sowie dem Ergebnis je Aktie und vorab definierten strategischen Projektzielen ab. Die zu betrachtende Periode beträgt jeweils drei Geschäftsjahre.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des für die Vergütung des Geschäftsjahres 2021 geltenden Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung der Bestandteile.

Feste, erfolgsunabhängige Vergütung
	Festvergütung	Nebenleistungen	Versorgungszusagen
Regelung im Vergütungssystem	Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung, die am Ende jedes Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausbezahlt wird. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse wider.	Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Nebenleistungen wie einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung. Teilweise werden die Nebenleistungen auch von Tochtergesellschaften der Gesellschaft geleistet, wenn das Vorstandsmitglied auch in der jeweiligen Tochtergesellschaft tätig ist.	Grundsätzlich werden Vorstandsmitgliedern keine Versorgungszusagen erteilt. In Einzelfällen führt die Gesellschaft bestehende Altzusagen fort.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens	Berücksichtigung der globalen Ausrichtung, der Marktstellung und des Erfolgs des Unternehmens sowie der gesamtwirtschaftlichen Zukunftsaussichten. Die Festvergütung soll eine adäquate Vergütung im Verlauf eines Konjunkturzyklus sicherstellen.
Variable, erfolgsabhängige Vergütung
	Einjährige variable Vergütung (STIP)	Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)
Regelung im Vergütungssystem	Jedes Vorstandsmitglied erhält eine kurzfristige erfolgsabhängige (variable) Vergütung, die im Wesentlichen von erreichten Unternehmenszielen (insb. Umsatz, EBITA, Ergebnis je Aktie) sowie von individuellen Zielen abhängt, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart werden. Zielerreichungskorridor grundsätzlich nach Überschreiten von Schwellenwerten für die einzelnen Leistungskriterien; die Auszahlung ist begrenzt auf 150 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags. Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen einen bestimmten prozentualen Anteil des vertraglich vereinbarten Zielbetrags des STIP garantieren und diesen in Monatsraten mit der Festvergütung an das Vorstandsmitglied auszahlen. Corona-Modifier aus dem Geschäftsjahr 2020.	Jedes Vorstandsmitglied erhält nach erfolgreicher Nominierung des Aufsichtsrats bei der Bilanzsitzung eine langfristige erfolgsabhängige (variable) Vergütung. Der LTIP hängt im Wesentlichen vom Erreichen festgelegter Unternehmensziele für die Entwicklung von Umsatz, operativem Ergebnis (EBITA) sowie Ergebnis je Aktie ab. Die zu betrachtende Periode beträgt jeweils drei Geschäftsjahre. Der Zielbetrag wird basierend auf Budgetwerten für jede LTIP-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt. Der LTIP besteht aus zwei LTIP-Pools, einem fixen und einem dynamischen. Zunächst wird der Umfang des fixen und des dynamischen Pools anhand des maßgeblichen finanziellen Kriteriums bereinigtes EBITA berechnet. Dazu wird der Ist-Wert des Referenzjahres (letztes Jahr vor Beginn der LTIP-Laufzeit) vom Ist-Wert des letzten Jahres der LTIP-Periode abgezogen. Die Differenz wird mit dem jeweiligen, vom Aufsichtsrat zu Beginn der LTIP-Periode festgelegten Pool-Prozentsatz multipliziert. Der fixe Poolanteil für jedes Vorstandsmitglied wird zu Beginn der LTIP-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt. Der dynamische Poolanteil wird bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern anhand des Anteils ihrer Division am Gesamtumsatz im letzten Jahr der LTIP-Periode verteilt. Die Auszahlung ist begrenzt auf 150 % des Zielbetrags. Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen einen bestimmten prozentualen Anteil des Zielbetrags des LTIP garantieren und diesen in Monatsraten mit dem Festgehalt an das Vorstandsmitglied auszahlen.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens	Die variable Vergütung setzt für den Vorstand Anreize, finanzielle und nichtfinanzielle Ziele sowohl kurz- als auch langfristig zu erreichen und legt die Grundlage für eine nachhaltige Wertschaffung zur Steigerung des Shareholder-Values.

A.2 Überblick über das der zukünftigen Vorstandsvergütung zugrunde liegende Vergütungssystem ('neues Vergütungssystem')

Mit Beschluss vom 18. Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat der Nemetschek SE ein neues Vergütungssystem beschlossen, öffentlich einsehbar unter ir.nemetschek.com/verguetung.

Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem am 12. Mai 2021 mit 74,83 % der abgegebenen Stimmen gebilligt (das 'neue Vergütungssystem 2021'). Das neue Vergütungssystem 2021 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 19. Dezember 2019, der am 20. März 2020 in Kraft getreten ist. Das neue Vergütungssystem findet für die aktiven Mitglieder des Vorstands, Herr Várkonyi und Herr Elliott, mit deren Vertragsverlängerung ab dem 1. Januar 2022 sowie für ab dem 1. Januar 2022 neu eintretende Mitglieder des Vorstands Anwendung.

Das neue Vergütungssystem sieht insbesondere eine individuelle Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

A.3 Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglieder

A.3.1 Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand der Nemetschek SE folgende Mitglieder an:

-	Dr. Axel Kaufmann, Mitglied und Sprecher des Vorstands seit Januar 2020
-	Viktor Várkonyi, Mitglied des Vorstands seit Dezember 2013
-	Jon Elliott, Mitglied des Vorstands seit Februar 2019

Vorstandsmitglieder können neben ihrer Vorstandsfunktion weitere konzerninterne Führungs- und Aufsichtsmandate wahrnehmen, siehe Ziffer 33 Organe der Gesellschaft im Konzernanhang, für die sie teilweise auch eine Vergütung erhalten. Über die Vergütung, die die Vorstandsmitglieder bei Konzerngesellschaften erhalten, wird im Rahmen der Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung berichtet. Jon Elliott ist neben seiner Vorstandsfunktion CEO der Marke Bluebeam. Der Vorstand Viktor Várkonyi, der langjährig als CEO von Graphisoft tätig war, berät das Unternehmen weiterhin als Business Consultant.

A.3.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

-	Der Begriff 'gewährt' erfasst den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils;
-	Der Begriff 'geschuldet' erfasst alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

Die nachfolgenden Vergütungstabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Zudem wird zum Vergleich die gewährte und geschuldete Vergütung 2020 aufgeführt. Die Tabellen enthalten somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Berichtszeitraum faktisch zugeflossen sind, als gewährte Vergütung sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Faktisch zugeflossen ist der Vergütungsbestandteil, wenn im Berichtsjahr der Bemessungszeitraum des Vergütungsbestandteils vollständig abgeschlossen wurde. Der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung ist daher nicht allein maßgeblich. Zur gewährten und geschuldeten Vergütung zählen für das Geschäftsjahr 2021 demnach:

-	das im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte Festgehalt und die Nebenleistungen,
-	der STIP für das Geschäftsjahr 2021, der zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 ausgezahlt wird,
-	etwaige im Geschäftsjahr 2021 auf den STIP 2021 ausgezahlte Vorauszahlungen,
-	der Auszahlungsbetrag aus der LTIP-Tranche 2019 - 2021, der zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 ausgezahlt wird sowie
-	etwaige im Geschäftsjahr 2021 auf die der LTIP-Tranche 2021 - 2023 ausgezahlte Vorauszahlungen.

Die für Herrn Dr. Kaufmann im Wege der Direktversicherung aus einer Altzusage fortgeführte Versorgungszusage wird mit den dafür aufgewandten Beträgen ebenfalls bereits zum Zeitpunkt der Beitragszahlung als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen und ist in den Nebenleistungen enthalten.

Daneben weisen die Vergütungstabellen den relativen Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung aus. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

A.3.3 Tabellarische Übersicht¹

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

(zum 31. Dezember 2021 amtierende Mitglieder des Vorstands)

Dr. Axel Kaufmann (seit Januar 2020)
		2021		2020
		in Tsd. EUR	in % von GV	in Tsd. EUR	in % von GV
Feste Vergütung	Grundvergütung	408	28	408	37
	Nebenleistungen2	130	9	121	11
	Summe feste Vergütung	538	37	529	47
Variable Vergütung	Vorauszahlung STIP 2020	-	-	286	26
	STIP 2020	-	-	03	0
	Vorauszahlung STIP 2021	286	20	-	-
	STIP 2021	326	22	-	-
	Vorauszahlung LTIP 2020-2022	-	-	300	27
	Vorauszahlung LTIP 2021-2023	300	21	-	-
	Summe variable Vergütung	912	63	586	53
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		1.450	100	1.115	100

¹ Die Prozentangaben werden mathematisch gerundet. Dadurch können sich bei der Summierung Differenzen ergeben.

² Davon 104.999,19 EUR als Versorgungsbeitrag für die fortgeführte Versorgungszusage.

³ Herrn Dr. Kaufmann wurden 70 % des STIP 2020 garantiert und bereits im Geschäftsjahr 2020 ausgezahlt. Eine darüberhinausgehende Auszahlung für den STIP 2020 erfolgte nicht.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

(zum 31. Dezember 2021 amtierende Mitglieder des Vorstands)

Viktor Várkonyi (seit Dezember 2013)
		2021		2020
		in Tsd. EUR	in % von GV	in Tsd. EUR	in % von GV
Feste Vergütung	Grundvergütung	100	5	100	9
	Nebenleistungen	0	0	0	0
	Summe feste Vergütung	100	5	100	9
Variable Vergütung	STIP 2020	-	-	213	20
	STIP 2021	700	35	-	-
	LTIP 2018-2020	-	-	481	44
	LTIP 2019-2021	891	45	-	-
	Summe variable Vergütung	1.591	80	694	644
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung Nemetschek SE		1.691	85	794	73
Vergütung der Graphisoft SE	Grundvergütung	280	14	280	26
	Nebenleistungen	13	1	14	1
	Summe Vergütung Graphisoft SE	293	15	294	27
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		1.984	100	1.088	100

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

(zum 31. Dezember 2021 amtierende Mitglieder des Vorstands)

Jon Elliott (seit Februar 2019)
		2021		2020
		in Tsd. EUR	in % von GV	in Tsd. EUR	in % von GV
Feste Vergütung	Grundvergütung	100	5	100	9
	Nebenleistungen	0	0	0	0
	Summe feste Vergütung	100	5	100	9
Variable Vergütung	STIP 2020	-	-	4501	41
	STIP 2021	500	26	-	-
	LTIP 2019-2021	639	33	-	-
	Summe variable Vergütung	1.139	58	450	41
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung Nemetschek SE		1.239	63	550	50
Vergütung der Bluebeam, Inc.	Grundvergütung	300	15	277	25
	Nebenleistungen	44	2	42	4
	STIP 2020	-	-	226	21
	STIP 2021	377	19	-	-
	Summe Vergütung Bluebeam, Inc.	721	37	545	50
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		1.960	100	1.095	100

¹ Überzahlung von 2.820 € aufgrund fehlerhafter Berechnung bei Auszahlung im Jahr 2021. Diese wird mit der Auszahlung des STIP 2021 im Jahr 2022 verrechnet.

A.3.4 Erläuterungen

A.3.4.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

A.3.4.1.1 STIP

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat für das Geschäftsjahr 2021 mit jedem Vorstandsmitglied individuelle Ziele für den STIP vereinbart. Die Ziele sind auf die jeweiligen Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder zugeschnitten und tragen dem übergeordneten Ziel Rechnung, eine starke jährliche finanzielle und nichtfinanzielle Performance zur langfristigen Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertsteigerung zu schaffen. Die einzelnen Zielwerte werden vom Aufsichtsrat anhand der Budgetplanung festgelegt und sind in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen. Für die einzelnen Ziele gelten grundsätzlich bis zu zwei Schwellenwerte. Bis zum unteren Schwellenwert ist der Auszahlungsanspruch für das jeweilige Leistungskriterium Null. Zwischen dem unteren Schwellenwert und dem oberen Schwellenwert wird pro erreichter Einheit (Cent pro Aktie beim EPS bzw. Mio. Euro bei EBITA bzw. Umsatz) der vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegte korrespondierende Bonusbetrag ausgezahlt. Beim Überschreiten des oberen Schwellenwertes wird pro Einheit ein höherer Bonusbetrag ausgezahlt. Ein Maximalwert für die Erreichung der einzelnen Ziele besteht nicht. Der Auszahlungsbetrag ist jedoch vertraglich begrenzt.

Abweichend hiervon werden Herrn Dr. Kaufmann 70 % des Zielbetrags des STIP 2020 und 2021 garantiert. Sie wurden im Geschäftsjahr 2020 bzw. 2021 zusammen mit dem monatlichen Festgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuellen Leistungskriterien, die Zielerreichung und die jeweiligen Auszahlungsbeträge der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie das jeweilige STIP-Cap. Für die finanziellen Leistungskriterien wurde vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt, welcher Bonusbetrag an die jeweilige Zielerreichung anknüpft. Bei den nichtfinanziellen Leistungskriterien wurde die Zielerreichung vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres nach billigem Ermessen festgesetzt. Der Auszahlungsbetrag des STIP liegt damit zwischen 0 Euro und dem jeweiligen STIP-Cap.

Dr. Axel Kaufmann
STIP 2021
	Leistungskriterien	Zielerreichung
		Ist-Wert 2021	Teilauszahlungs- betrag
Finanzielle Zielgrößen	EPS in Cent pro Aktie	1,17 €	900.000 €
	Umsatz Media & Entertainment Division	70,5 Mio. €	37.500 €
	EBITDA Media & Entertainment Division	25,5 Mio. €	45.000 €
	Umsatz Nemetschek Group	681,5 Mio. €	112.250 €
	EBITDA Nemetschek Group	222,0 Mio. €	230.000 €
Nichtfinanzielle Zielgrößen	IR Performance	156 %	410.000 €
	Ausbau Corporate Ventures	175 %	35.000 €
Gesamtzielerreichung			1.769.750 €
Übertragungsbetrag aus Corona-Modifier			120.000 €
Gesamtzielerreichung nach Corona-Modifier			1.889.750 €
STIP-Cap			612.000 €
Bereits als Vorauszahlung im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt			285.600 €
Auszahlungsbetrag 2022			326.400 €

Viktor Várkonyi
STIP 2021
	Leistungskriterien	Zielerreichung
		Ist-Wert 2021	Teilauszahlungs-betrag
Finanzielle Zielgrößen	Umsatz Planning & Design Division	351,8 Mio. €	138.600 €
	EBITDA Planning & Design Division	118,9 Mio. €	232.600 €
	Umsatz Nemetschek Group	681,5 Mio. €	53.200 €
	EBITDA Nemetschek Group	222,0 Mio. €	160.200 €
Nichtfinanzielle Zielgrößen	Business Development der Planning & Design Division	114 %	112.000 €
Gesamtzielerreichung			696.600 €
Übertragungsbetrag aus Corona-Modifier			195.760 €
Gesamtzielerreichung nach Corona-Modifier			892.360 €
STIP-Cap			700.000 €
Auszahlungsbetrag 2022			700.000 €

Jon Elliott
STIP 2021
	Leistungskriterien	Zielerreichung
		Ist-Wert 2021	Teilauszahlungs-betrag
Finanzielle Zielgrößen	Umsatz Build & Construct Division	221,8 Mio. €	513.200 €
	EBITDA Build & Construct Division	91,8 Mio. €	596.800 €
	Umsatz Nemetschek Group	681,5 Mio. €	44.900 €
	EBITDA Nemetschek Group	222,0 Mio. €	79.000 €
	Regionaler Umsatz Bluebeam	39,5 Mio. €	98.500 €
Nichtfinanzielle Zielgrößen	Bluebeam Business Development	0 %	0 €
	Spezielle Initiative	100 %	50.000 €
Gesamtzielerreichung			1.382.400 €
STIP-Cap			500.000 €
Auszahlungsbetrag 2022			500.000 €

Aufgrund der in den Geschäftsjahren 2020 sowie 2021 anhaltenden weltweiten Coronasituation, wurde zur Berücksichtigung der hierdurch verursachten Einwirkungen auf die Geschäftsentwicklung bei der finalen Abrechnung der STIPs 2020 ein sogenannter Corona-Modifier implementiert.

Für die Abrechnung des Geschäftsjahres 2020 und Auszahlung des STIP 2020 bedeutete dies, dass jeder verdiente Euro STIP entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung 2020 mit dem Faktor 2 (Corona-Modifier) multipliziert wurde und der sich so ergebende Auszahlungsbetrag gezahlt wurde. Soweit der Auszahlungsbetrag den Zielbetrag des STIP nicht erreicht hat, wurde der Differenzbetrag zum Zielbetrag auf den STIP 2021 übertragen ('Übertragungsbetrag'). Eine solche Übertragung wurde bei Herrn Dr. Kaufmann (120.000 EUR) und Herrn Várkonyi (195.760 EUR) vorgenommen. Für den STIP 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Kaufmann und Herrn Várkonyi einen bestimmten Betrag in Euro festgelegt (Herr Dr. Kaufmann 330.000 EUR; Herr Várkonyi 320.000 EUR) ('Ausübungsbetrag'). Überschreitet der Auszahlungsbetrag aus dem STIP 2021 den Ausübungsbetrag, wird die Differenz zwischen dem Auszahlungsbetrag und dem Ausübungsbetrag zusätzlich ausbezahlt ('zusätzlicher Auszahlungsbetrag'). Der zusätzliche Auszahlungsbetrag ist begrenzt auf den Übertragungsbetrag. Aufgrund der dargestellten Zielerreichung für den STIP 2021 lagen die Auszahlungsbeträge bereits über dem STIP-Cap, sodass keine zusätzliche Auszahlung für den STIP 2021 aufgrund der Übertragungsbeträge erfolgt.

A.3.4.1.2 LTIP

Der LTIP 2019 - 2021 hat eine Laufzeit von drei Jahren und wird zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Der LTIP besteht aus zwei LTIP-Pools, einem fixen und einem dynamischen. Zunächst wird der Umfang des fixen und des dynamischen Pools anhand des maßgeblichen finanziellen Kriteriums EBITA berechnet. Dazu wird der Ist-Wert des Referenzjahres (das letzte Jahr vor Beginn der LTIP-Laufzeit [2018]) vom Ist-Wert des letzten Jahres der LTIP-Periode (2021) abgezogen. Die Differenz wird mit dem jeweiligen, vom Aufsichtsrat zu Beginn der LTIP-Periode festgelegten Poolprozentsatz multipliziert (für den LTIP 2019 - 2021 1 % für den fixen Poolanteil und 1,5 % für den dynamischen Poolanteil). Sodann werden der fixe und der dynamische Poolanteil auf die Vorstandsmitglieder verteilt. Der fixe Poolanteil für jedes Vorstandsmitglied wird zu Beginn der LTIP-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt und orientiert sich an der Anzahl der Vorstandsmitglieder. Für Herrn Várkonyi und Herrn Elliott wurde jeweils ein fixer Poolanteil von 25 % festgelegt. Der dynamische Poolanteil wurde bei den Vorstandsmitgliedern anhand des Anteils ihrer Division am Gesamtumsatz im letzten Jahr der LTIP-Periode verteilt. Der Anteil der Division Planning & Design von Herrn Várkonyi machte im Geschäftsjahr 2021 52 % am Gesamtumsatz aus, der Anteil der Division Build & Construct von Herrn Elliott 33 %. Der LTIP-Auszahlungsbetrag für die LTIP-Periode 2019 - 2021 war für Herrn Várkonyi gecapt auf 1.059.000 EUR und für Herrn Elliott gecapt auf 687.000 EUR.

Die Geschäftsstrategie ist neben kurzfristigen auch an langfristigen Zielen ausgerichtet. Die langfristige variable Vergütung fördert ein nachhaltiges Engagement und Commitment der Vorstandsmitglieder und setzt Anreize, für eine nachhaltige Wertschaffung im Einklang mit den Interessen der Aktionäre sowie für das Erreichen von strategischen und finanziellen Zielen.

Für den LTIP 2019 - 2021 beträgt der fixe LTIP-Pool 866.159 EUR. Davon entfallen 216.540 EUR auf Herrn Várkonyi und 216.540 EUR auf Herrn Elliott. Der dynamische LTIP-Pool beträgt 1.299.238 EUR. Davon entfallen 674.655 EUR auf Herrn Várkonyi und 422.859 EUR auf Herrn Elliott. Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge für den LTIP 2019 - 2021:

-	Herr Várkonyi: 891.195 EUR
-	Herr Elliott: 639.399 EUR

Herrn Dr. Kaufmann werden 70 % des Zielbetrags des LTIP 2021 - 2023 garantiert. 300.000 EUR wurden vertraglich vereinbart als Vorschuss bereits im Geschäftsjahr 2021 zusammen mit dem monatlichen Festgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt.

Für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder bestehen zudem ein LTIP 2020 - 2022 und ein LTIP 2021 - 2023. Über Zielsetzungen, Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge wird jeweils im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem der jeweilige LTIP den Vorstandsmitgliedern im Sinn des § 162 AktG gewährt wird.

A.3.4.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem (Altsystem)

Im Geschäftsjahr 2021 galt für die Vorstandsmitglieder noch kein Vergütungssystem im Sinn des § 87a AktG. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG berichtspflichtige Abweichungen im Sinn des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG lagen demnach nicht vor. Der unter A.3.4.1.1 dargestellte Corona-Modifier weicht von den in den Vorjahren vereinbarten vertraglichen Vergütungsregelungen ab, wirkte sich im Geschäftsjahr 2021 aufgrund des Erreichens des STIP-Caps aber nicht aus.

Eine über die Auszahlungscaps für den STIP und den LTIP hinausgehende Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG sieht das vor Inkrafttreten des ARUG II vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht vor. Das neue Vergütungssystem 2021, welches ab 1. Januar 2022 für Herrn Várkonyi und Herrn Elliott sowie für ab dem 1. Januar 2022 neu eintretende Mitglieder des Vorstands gilt, enthält eine solche individuell für die Vorstandsmitglieder festgelegte Maximalvergütung.

A.3.4.3 Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Im Fall des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigen würde sowie in Fällen der Amtsniederlegung, enden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nach Ablauf einer Auslauffrist von zwölf Monaten bzw. mit Ablauf der anwendbaren Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Die Gesellschaft ist in diesen Fällen berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung des anteiligen Festgehalts freizustellen. Abfindungen dürfen den Wert einer Jahresvergütung sowie die Restlaufzeit des Vertrages nicht übersteigen. Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht jedoch nicht.

A.3.4.4 Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Mit Herrn Dr. Kaufmann war 2021 ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, auf das das Unternehmen verzichten kann. Im Falle seiner Inanspruchnahme erhält Herr Dr. Kaufmann als Entschädigung hierfür 100 % seiner Festvergütung.

A.3.4.5 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2021

Die Dienstverträge der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder sehen bis zu einer Vertragsverlängerung keine Malus- und Clawback-Regelungen vor.

A.4 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 wurde keinem ehemaligen Vorstandsmitglied eine Vergütung gewährt und / oder geschuldet.

B Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

B.1 Überblick über die Vergütung

Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Diese Hauptversammlung hat mit 99,69% der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Nemetschek SE geregelt. Die Satzung ist auf der Internetseite ir.Nemetschek.com/satzung öffentlich zugänglich gemacht. Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Jahr ihrer Zugehörigkeit eine feste Vergütung in Höhe von EUR 200.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 250.000, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 225.000. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht das komplette Geschäftsjahr angehört haben, erhalten die Vergütung anteilig zur Dauer ihrer Zugehörigkeit. Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt den Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung und setzt dabei einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Darüber hinaus erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen ersetzt und sind in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek Konzerns einbezogen. Die Prämie entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 wird nach § 15 Abs. 1 der Satzung fällig am Tag nach Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats entscheidet.

B.2 Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021. Dabei liegt dem Begriff 'gewährte' und 'geschuldete' Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie im Rahmen der Vorstandsvergütung erläutert wurde. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 bildet die für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Beträge ab, die für nach der Hauptversammlung 2022 zur Auszahlung kommt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGEN

Angaben in Tausend €	2021	2020
Kurt Dobitsch	250	250
Prof. Georg Nemetschek	225	225
Rüdiger Herzog	200	200
Bill Krouch	200	200
Summe	875	875

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats gehörten dem Gremium das volle Geschäftsjahr an. Mit Ausnahme von Herrn Dobitsch nahm kein Mitglied des Aufsichtsrats weitere Konzernmandate wahr. Herr Dobitsch erhielt für wahrgenommene Aufsichtsmandate in konzernverbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung.

C Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis (Full-Time-Equivalent; FTE) gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, operatives Ergebnis (EBITDA) sowie des Jahresfehlbetrags / Jahresüberschusses dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Entwicklung der weltweit beschäftigten Arbeitnehmer abgestellt. Der Wert ermittelt sich durch Division der globalen Lohn- und Gehaltszahlungen, siehe Konzernanhang Ziffer 4 Personalaufwand, bereinigt um Organvergütungen, durch die im Jahresdurchschnitt beschäftigte Anzahl von Mitarbeitern (FTE).

Jährliche Veränderung in %

	Veränderung 2021 gegenüber 2020 1)
Vorstandsvergütung2)
Dr. Axel Kaufmann	+30%
Viktor Várkonyi	+82%
Jon Elliott	+79%
Aufsichtsratsvergütung2)
Kurt Dobitsch	0%
Prof. Georg Nemetschek	0%
Rüdiger Herzog	0%
Bill Krouch	0%
Ertragsentwicklung
Umsatz Nemetschek Group	+14,2%
Operatives Ergebnis (EBITDA) Nemetschek Group	+28,8%
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag Nemetschek SE	+ 9,5 %
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag Nemetschek Group	+40,2%
Belegschaft
Personalaufwand pro FTE	+4,7%

¹⁾ Einjähriger Vergleichszeitraum nach Übergangsvorschrift des § 26 Abs. 2 Satz 2 EGAktG.

²⁾ 'Gewährte' und 'geschuldete' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 - Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE

1.	Grundlagen des Vergütungssystems

1.1

Einführung, Hintergrund, Zweck des weiterentwickelten Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt grundsätzlich darauf ab, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer jeweiligen Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten und den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Daneben soll es die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

Das angepasste Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Tag der Hauptversammlung, die dieses angepasste Vergütungssystem gebilligt hat ('Umstellungstag'), neu abgeschlossen oder verlängert werden. Die zum Umstellungstag bereits bestellten Vorstandsmitglieder können rückwirkend zum 1. Januar 2022 in das neue Vergütungssystem wechseln.

1.2

Allgemeine Grundsätze für die Bemessung der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie der Nemetschek Group. Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die Nemetschek Group in einem derzeit von starken Veränderungen und Unsicherheiten geprägten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu führen. Dies muss mit einer leistungsgerechten und konkurrenzfähigen Vergütung honoriert werden. Gleichzeitig soll die Vergütung Anreize für eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung schaffen. Hierbei gelten die folgenden Grundsätze:

*	Das Vergütungssystem umfasst sowohl leistungsorientierte als auch an den Unternehmenserfolg gekoppelte Parameter. Diese Parameter stehen in einem angemessenen Verhältnis zueinander.
*	Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten werden von der kurzfristigen und von der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beeinflusst. Eine Koppelung der Vergütung an Unternehmensergebnisse, die den Unternehmenswert insgesamt widerspiegeln, hält der Aufsichtsrat für ein geeignetes Mittel, um eine engagierte und erfolgreiche Vorstandsarbeit dauerhaft zu sichern.
*	Bei der Gestaltung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Größe, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und das Wachstumspotential des Unternehmens.
*	Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds wird darauf geachtet, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen. Besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen eine Verringerung der Vergütung zur Folge haben.

2.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe) Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an horizontalen Vergleichsmaßstäben. Als horizontale Orientierung bei der Festsetzung der Vergütungshöhen werden die anhand von Größe, Umsatz, Mitarbeiteranzahl, Marktkapitalisierung und Branche bezüglich einzelner oder mehrerer der genannten Kriterien vergleichbaren Unternehmen SAP SE, Software AG, CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, SUSE AG und TeamViewer AG herangezogen. Durch diesen Vergleich wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in angemessenem Verhältnis zur Lage des Unternehmens steht und konkurrenzfähig ist. Auf Ebene der Nemetschek SE führt der Aufsichtsrat keinen vertikalen Vergütungsvergleich durch. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz zieht der Aufsichtsrat bei konkreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit heran.

2.1

Struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung und Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst eine kurz- und mittelfristig variable Komponente Short Term Incentive Plan, STIP) und zwei langfristige variable Vergütungen. Die erste langfristige variable Vergütung ist ein Bonusplan mit dreijähriger Laufzeit (Long Term Incentive Plan, LTIP). Ferner partizipieren die Vorstandsmitglieder am Stock Appreciation Rights Plan (SAR Plan) der Nemetschek SE mit einer Laufzeit von vier Jahren, der zweiten langfristigen variablen Vergütung (auch als LTIP II bezeichnet).

Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach der jeweils vertraglich zugesagten Festvergütung inklusive Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen bei 100 % Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten. Bei Zugrundelegung einer 100 %-igen Zielerreichung betragen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STIP und LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung:

*	Festvergütung: 15 - 25 %
*	STIP-Komponente: 30 - 40 %
*	LTIP-Komponente: 40 - 65 %

Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK machen die langfristigen variablen Vergütungskomponenten den größten Teil der Vergütung aus und übersteigt den Teil der Vergütung, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt. So wird der Fokus auf die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gelegt, die kurzfristige Entwicklung des operativen Geschäfts jedoch ebenfalls berücksichtigt.

Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Stock Appreciation Rights nach dem SAR-Plan. Damit wird der relative Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung noch einmal erhöht. Da die Vorstandsmitglieder möglicherweise nicht in jedem Geschäftsjahr eine Zuteilung von SARs erhalten und der Zielwert der SARs nur schwer zu prognostizieren ist, werden diese bei der Angabe der relativen Anteile ausgeblendet. Die tatsächlichen Auszahlungsbeträge nach Ausübung der SAR und deren relativer Anteil an der Gesamtvergütung werden nachträglich im Vergütungsbericht ausgewiesen.

Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung werden Vergütungselemente, die einzelne Vorstandsmitglieder für eine Führungstätigkeit bei Tochtergesellschaften von der jeweiligen Tochtergesellschaft direkt beziehen und die nicht auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Nemetschek SE angerechnet werden, vollumfänglich berücksichtigt.

Die tatsächlich für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung hängt bei den variablen Komponenten vom jeweiligen Zielerreichungsgrad ab. Über die tatsächlich gewährte Vergütung im Vergütungsbericht berichtet.

2.2

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK der Höhe nach begrenzt Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt:

*	Euro 9,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden
*	Euro 5 Mio. für ordentliche Vorstandsmitglieder

In der so festgelegten Maximalvergütung sind alle Vergütungspositionen enthalten, die durch die Vorstandstätigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr erdient wurden, auch wenn sie erst später auszuzahlen sind. Die festgelegte Maximalvergütung ist also unabhängig vom konkreten Zufluss im Vergütungsjahr. Zur Maximalvergütung in diesem Sinne zählen das feste Grundgehalt, der STIP, der LTIP, der SAR Plan sowie eine etwaige Vergütung des Vorstands für eine Führungstätigkeit bei Tochterunternehmen der Gesellschaft.

Daneben sind die drei variablen Vergütungskomponenten jeweils der Höhe nach begrenzt. Der STIP ist auf 150 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Der LTIP ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf EUR 2,0 Mio. pro Jahr und bei dem Vorstandsvorsitzenden auf EUR 3 Mio. pro Jahr begrenzt. Der SAR Plan ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf EUR 3,0 Mio. und bei dem Vorstandsvorsitzenden auf EUR 6,5 Mio. begrenzt.

3.

Komponenten der Vorstandsvergütung im Einzelnen

3.1

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Festvergütung und übliche Nebenleistungen.

3.1.1

Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung. Die Festvergütung wird zum Ende eines jeden Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse wider.

3.1.2

Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte übliche Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehören insbesondere die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Für die Mitglieder des Vorstands schließt die Gesellschaft eine D&O-Versicherung ab.

Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für einen befristeten Zeitraum zusätzliche Nebenleistungen zusagen, um Kosten des Wechsels zu Nemetschek zu kompensieren (z.B. Umzugskosten, befristete Übernahme der Kosten einer angemessenen Hotelunterkunft in München und regelmäßige Heimflüge).

3.1.3

Versorgungszusagen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Grundsätzlich umfasst das Vergütungssystem weder Versorgungszusagen noch Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Abweichend hiervon hat die Gesellschaft für Herrn Dr. Kaufmann eine Direktversicherung aus seinem früheren Dienstverhältnis übernommen und führt diese fort. Der Aufsichtsrat kann auch bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern beschließen, Versorgungszusagen aus früheren Dienstverhältnissen zu übernehmen und fortzuführen. Neuen Vorstandsmitgliedern kann die Übernahme eines beim bisherigen Arbeitgeber bestehenden Versorgungsvertrags zugesagt werden.

3.2

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen Komponente (STIP) und zwei langfristigen Komponenten, dem LTIP und dem SAR Plan zusammen. Die Geschäftsstrategie der Nemetschek Group ist an kurzfristigen und langfristigen Zielen ausgerichtet. Die variable Vergütung setzt deshalb für den Vorstand Anreize, operative Ziele sowohl kurz- als auch langfristig zu erreichen. Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Vorstand ist angehalten, sowohl im Interesse der Aktionäre als auch der weiteren Stakeholder zu handeln. Die variable Vergütung des STIP und des LTIP bemisst sich zunächst anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Nemetschek Group. Insbesondere an wachstumsbezogenen Parametern lässt sich eine erfolgreiche Vorstandsstrategie gut ablesen. Die variable Vergütung berücksichtigt aber auch Leistungen der Vorstandsmitglieder in den von ihnen verantworteten Geschäftsbereichen. Eine Vergütung aus dem SAR Plan hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Nemetschek SE ab. Als aktienkursbasierte Vergütung dient der SAR Plan dem Interessengleichlauf von Vorstand und Aktionären. Die drei Komponenten der variablen Vergütung unterscheiden sich nach Leistungszeitraum und nach Leistungskriterien, um den Unternehmenserfolg in der Vorstandsvergütung ganzheitlich abzubilden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Andererseits sind sowohl für die kurzfristige variable Vergütung (STIP) als auch für die langfristige variable Vergütung LTIP und SAR Plan) Höchstbeträge (Caps) definiert.

3.2.1

Kurzfristige variable Vergütung: Short Term Incentive Plan (STIP)

Als kurzfristige variable Vergütungskomponente (STIP) für ein Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern ein erfolgsabhängiger Bonus gewährt. Die Höhe des auszuzahlenden Bonus ist abhängig vom Erreichen bestimmter Umsatz- und Ertragsziele der Nemetschek Group im Geschäftsjahr sowie von bestimmten Einzelleistungen der Vorstandsmitglieder in ihren Verantwortungsbereichen.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zielbetrag bei 100 % - Zielerreichung festgelegt. Für die Vorstandsmitglieder spielen bei der Bemessung der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung folgende Leistungskriterien eine Rolle in unterschiedlicher Gewichtung nach den Aufgaben und Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder:

-	Der jährliche Umsatz der Nemetschek Group, der Division des jeweiligen Vorstandsmitglieds und/oder einer Tochtergesellschaft im Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
-	das bereinigte EBITDA, EBITA und/oder EBT der Nemetschek Group, oder der Division des jeweiligen Vorstandsmitglieds und/oder einer Tochtergesellschaft im Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
-	die Steigerung des Unternehmenswertes gemessen am Gewinn je Aktie der Nemetschek SE (Earnings Per Share, EPS) sowie
-	die für jedes Vorstandsmitglied individuell definierten Sonderziele ('Sonderziele') innerhalb seines Verantwortungsbereichs. Diese Sonderziele können ebenfalls als Finanzziele oder aber als nicht-finanzielle Ziele formuliert sein (z.B. als die Umsetzung bestimmter strategischer Initiativen oder Pläne oder als Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance, 'ESG-Ziele').

Auf diese Weise incentiviert der Aufsichtsrat gezielt das profitable Wachstum der einzelnen Segmente, belohnt individuelle nicht-finanzielle Leistungen der Vorstandsmitglieder, insbesondere im Nachhaltigkeitsbereich, und schafft Wert für die Aktionäre.

Die konkreten Leistungskriterien und Ziele werden für das bevorstehende Geschäftsjahr möglichst einvernehmlich von Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt.

Aufsichtsrat und Vorstand sind nicht an für zurückliegende Zeiträume vereinbarte oder festgesetzte Ziele gebunden. Erfolgt eine einvernehmliche Festlegung nicht bis zum 28. Februar des Geschäftsjahres, bestimmt der Aufsichtsrat die konkreten Ziele nach billigem Ermessen. Die Zielerreichungskriterien sollen im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung des Vorstands im Geschäftsjahr honorieren. Wird die Zielerreichung an Finanzkennzahlen gemessen, werden hierzu bestimmte Schwellenwerte in Mio. Euro festgelegt. Überschreiten Umsatz und das tatsächliche bereinigte EBITDA, EBITA oder EBT auf Basis des Konzernabschlusses jeweils die Schwellenwerte, steht dem Vorstandsmitglied pro erreichter Mio. Euro, die den Schwellenwert überschreitet, ein fester Betrag zu (bezeichnet als Bonus). Ist für die Zielerreichung ein nicht-finanzielles Sonderziel maßgeblich, wird bei Erfüllung des Ziels ebenfalls ein fester Bonus gewährt. Wird ein Schwellenwert oder ein nicht-finanzielles Sonderziel nicht erreicht, wird insoweit kein Bonus ausgezahlt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden in Abhängigkeit von der tatsächlichen Zielerreichung vom Aufsichtsrat der konkrete Zielerreichungsgrad sowie die Auszahlungsbeträge der Boni festgelegt. Zu diesem Zweck werden die Boni, die das Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung der Zielvorgabe und anhand des konkreten Jahresergebnisses erreicht hat, addiert. Der Auszahlungsbetrag aus dem STIP kann zwischen 0 % und 150 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags liegen. Die Höhe des STIP-Auszahlungsbetrags ist demnach auf 150 % des Zielbetrags beschränkt (Cap). Der Aufsichtsrat kann vorübergehende Abweichungen von dieser Regelung beschließen, um außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Abweichungen im Einzelfall begründen keinen Rechtsanspruch der Vorstandsmitglieder. Der STIP-Auszahlungsbetrag wird zeitanteilig gewährt, wenn das Anstellungsverhältnis nicht während des gesamten Jahres bestanden hat. Ebenso wird der STIP-Auszahlungsbetrag pro rata temporis gekürzt für die Dauer einer Freistellung oder bei Ruhen des Dienstverhältnisses. Die Auszahlung des STIP-Auszahlungsbetrag erfolgt im Folgejahr.

Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen einen bestimmten prozentualen Anteil des Zielbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung garantieren und diesen in Monatsraten mit der Festvergütung an das Vorstandsmitglied auszahlen.

3.2.2

Langfristige variable Vergütung: Long Term Incentive Plan (LTIP)

Das langfristige variable Vergütungsprogramm (LTIP) soll die Fokussierung der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung belohnen. Bemessungsgrundlage für die langfristige variable Vergütung ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts, gemessen vor allem an der Wachstumsentwicklung des jährlich erzielten bereinigten EBITDA, EBITA oder EBT der Nemetschek Group gemäß Konzernabschluss oder des EPS (Ertragswert).

Das LTIP hat jeweils eine Dauer von drei Geschäftsjahren (LTIP-Periode), die auf das sogenannte Referenzjahr des LTIP folgen. Die LTIP-Periode beginnt grundsätzlich am 1. Januar des auf das Referenzjahr folgenden Jahres und endet am 31. Dezember des dritten auf das Referenzjahr folgenden Jahres. Bei Zielerreichung wird dem Vorstandsmitglied jeweils im vierten auf das Referenzjahr folgenden Jahr (Auszahlungsjahr) die erreichte langfristige variable Vergütung in bar ausgezahlt. Alternativ kann der Aufsichtsrat beschließen, bis zu 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem LTIP in Aktien der Gesellschaft auszuzahlen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen für die jährliche Teilnahme am LTIP nominieren. Hierfür ist ein separater Aufsichtsratsbeschluss nötig.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung berechnet sich anhand eines fixen und eines dynamischen LTIP-Pools.

-

Im ersten Schritt wird der jeweilige Umfang des fixen und dynamischen Pools berechnet. Dazu wird die Differenz des vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen LTIP-Periode ausgewählten Ertragswerts des letzten Jahres der LTIP-Periode und des Ertragswerts des Referenzjahres gebildet. Das Ergebnis wird mit dem jeweiligen Pool-Prozentsatz multipliziert. Die Höhe der Pool-Prozentsätze bestimmt der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance Periode, der fixe und der dynamische Pool-Prozentsatz liegt i.d.R. zwischen 1 % und 3 %.

-

Im zweiten Schritt werden der fixe und der dynamische LTIP-Pool auf die Vorstandsmitglieder verteilt. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance Periode fest, wie sich der Anteil des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus dem fixen und dem variablen Pool bestimmen soll. Der fixe Poolanteil wird grundsätzlich zu gleichen Teilen auf die Vorstandsmitglieder verteilt, d.h. der Aufsichtsrat setzt den Anteil am fixen Pool zu Beginn der Performance Periode grundsätzlich auf Basis der zu erwartenden Anzahl von Vorstandsmitgliedern über die Performance Periode fest. Der dynamische Anteil wird nach Ablauf der Performance Periode bestimmt. Er hängt bei Vorstandsmitgliedern mit Zuständigkeit für Divisionen (operative Geschäftsbereiche) vom prozentualen Anteil ihres Verantwortungsbereichs am Konzernumsatz ab. Bei anderen Vorstandsmitgliedern hängt der dynamische Anteil von der Entwicklung des EPS (earnings per share, Gewinn je Aktie) in Prozent oder von der Entwicklung des gesamten Konzernumsatzes ab und bildet somit die Wertsteigerung des Gesamtunternehmens ab.

Wiederum wird hier sowohl das Wachstum der einzelnen Sparten als auch die Profitabilitätssteigerung des ganzen Konzerns incentiviert. Mit dem Nominierungsbeschluss des Aufsichtsrats wird ein Berechnungsmodell basierend auf den Geschäftsplänen erstellt, das den Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Periode abbildet.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung jeder LTIP-Periode ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf EUR 2,0 Mio. und beim Vorstandsvorsitzenden auf EUR 3,0 Mio. begrenzt. Im Auszahlungsjahr ermittelt der Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung und legt den Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung fest. Die langfristige variable Vergütung wird anschließend in bar an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen beschließen, in Höhe von bis zu 100 % des Auszahlungsbetrages anstelle einer Barauszahlung an das Vorstandsmitglied Nemetschek Aktien zu übertragen. Werden Aktien übertragen, kann der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied verpflichten, diese für die Dauer von einem Jahr in seinem Eigentum zu halten.

Sämtliche Ansprüche aus einer laufenden LTIP-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Anstellungsvertrag vor Auszahlungszeitpunkt durch die Nemetschek SE außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Nemetschek SE niederlegt. Abweichend hiervon kann der Aufsichtsrat beschließen, dass die offenen LTIP-Tranchen nicht verfallen, sofern kein wichtiger Grund nach § 626 BGB vorliegt. Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit gekürzt. Endet die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres wird der Zielbetrag nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Leistungsbeiträge des betreffenden Vorstandsmitglieds gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des LTIP werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen einen bestimmten prozentualen Anteil des Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung garantieren und diesen in Monatsraten mit dem Festgehalt an das Vorstandsmitglied auszahlen.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Planbedingungen des LTIP bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

3.2.3

Stock Appreciation Rights Plan (SAR Plan)

Mit dem SAR Plan sollen für die Nemetschek Group, bestehend aus der Nemetschek SE und den verbundenen Unternehmen, wichtige Mitarbeiter mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Nemetschek SE mit ihren Mitarbeitern gestärkt werden. Am SAR Plan können auch die Vorstandsmitglieder teilnehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten durch die SARs einen Anspruch auf Abgeltung der Wertsteigerung der Nemetschek SE Aktie über die Laufzeit des SAR Plans. Mit der Gewährung der SARs wird eine nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre der Nemetschek SE an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen. Die Gewährung von SARs stellt daher einen Anreiz für die Vorstandmitglieder dar, Entscheidungen auf die Erreichung von klar definierten Erfolgszielen auszurichten, um an der zukünftigen positiven Entwicklung des Unternehmenswertes zu partizipieren. Neben der engen Anbindung an den langfristigen Unternehmenserfolg und die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft verfolgt der SAR Plan den Zweck, die Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen langfristig an das Unternehmen zu binden.

Die SAR sind virtuelle Bezugsrechte, die als leistungsorientierte SAR ('Performance SAR') oder Neueinstellungs-SAR ('New Hire SAR') gewährt werden können. Der Aufsichtsrat entscheidet ob dem Vorstandsmitglied SARs angeboten werden und schließt mit dem Vorstandsmitglied eine individuelle SAR-Vereinbarung. Ein Anspruch auf Zuteilung von SARs besteht nicht. Der Aufsichtsrat kann bei erstmaliger Bestellung den Vorstandsmitgliedern einmalig SARs als 'New Hire SARs' zuteilen.

In der individuellen SAR-Vereinbarung wird die Anzahl der zuzuteilenden SAR festgelegt. Der Ausgabepreis für ein Performance SAR entspricht grundsätzlich dem Durchschnitt (arithmetischen Mittel) der Schlusskurse der Nemetschek Aktie im Xetra-Handel (bzw. dem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Handelstagen vor dem Tag des Beschlusses des Aufsichtsrats über die Zuteilung der Performance SARs (der 'Ausgabepreis') bzw. bei Zuteilung im Rahmen einer erstmaligen Bestellung als sog. 'New Hire SAR' dem Durchschnitt (arithmetischen Mittel) der Schlusskurse der Nemetschek Aktie an den letzten 200 Handelstagen vor dem Tag des Beschlusses des Aufsichtsrats über die Zuteilung der New Hire SARs. Die Zuteilung erfolgt in der Regel nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses (Ende März) des vorangegangenen Geschäftsjahres.

Die individuelle SAR-Vereinbarung regelt üblicherweise eine Laufzeit der zugeteilten SARs von vier Jahren, die grundsätzlich wie folgt ausübbar werden: Nach Ablauf eines Jahres nach Zuteilung dürfen 25 % der zugeteilten SARs ausgeübt werden, nach Ablauf von zwei Jahren nach Zuteilung weitere 25 % der SARs, nach Ablauf von drei Jahren nach Zuteilung weitere 25 % und nach Ablauf von vier Jahren nach Zuteilung die verbleibenden 25 % SARs (jeweils die 'Wartefrist'). Alle SARs müssen grundsätzlich vor Ablauf von fünf Jahren ab dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden, ansonsten verfallen Sie entschädigungslos (Ausübungsfrist). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Wartefrist und die Ausübungsfrist für zukünftig zuzuteilende SAR nach billigem Ermessen anzupassen.

Neben dem Ablauf der Wartefrist und der Einhaltung der Ausübungsfrist gilt folgende Zuteilungsvoraussetzung: Das Wachstum des Umsatzes der Nemetschek Group in Prozent im abgelaufenen Geschäftsjahr war prozentual gleich oder höher als das arithmetische Mittel des Wachstums des Umsatzes der internationalen Peer Group der Nemetschek SE, wie sie der Aufsichtsrat vor der Zuteilung der jeweiligen SARs definiert.

Die Höhe der Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der zugeteilten SARs mit der Differenz zwischen dem Ausgabepreis und dem Ausübungspreis (Durchschnittskurs der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse Xetra vor dem Tag des Zugangs der Ausübungserklärung). Der Auszahlungsbetrag wird grundsätzlich in bar ausgezahlt. Alternativ kann der Aufsichtsrat beschließen den Auszahlungsbetrag ganz oder teilweise in Nemetschek Aktien zu erfüllen.

SARs, für die die einjährige Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos sobald das Amt des Vorstandsmitglieds endet, sofern das Vorstandsmitglied nicht im Konzern weiterbeschäftigt wird.

SARs, für die die einjährige Wartefrist abgelaufen ist, verfallen grundsätzlich entschädigungslos bei außerordentlicher Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft und bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung. Der Aufsichtsrat kann davon im Einzelfall abweichen. Ausübbare SARs für die die Wartefrist abgelaufen ist und die nicht verfallen sind, sind spätestens bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses unter Einhaltung der Insiderregeln auszuüben, sonst verfallen sie entschädigungslos. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds nach Ablauf der Wartefrist verfallen die SARs zunächst nicht. SARs verfallen entschädigungslos unabhängig davon, ob die Wartefrist abgelaufen ist im Falle der Übertragung, Verpfändung oder einer andersartigen Belastung der SARs mit Rechten Dritter oder für den Fall, dass über das Vermögen des Vorstandsmitglieds das Insolvenzverfahren eröffnet wird sowie im Falle der Verletzung von Vertraulichkeitspflichten.

Die Nemetschek SE ist berechtigt, die vorzeitige Ausübung von SARs in besonderen Fällen, wie z.B. Mergers oder Spin-Offs, bei einem Delisting oder ähnlichen Ereignisses zu ggf. angepassten Konditionen anzubieten.

Der Auszahlungsbetrag je SAR ist begrenzt auf 100% des Ausgabepreises pro SAR, d.h. die zur Auszahlung kommende Wertsteigerung pro SAR entspricht in ihrer Höhe maximal dem festgelegten Ausgabepreis pro SAR. Die SARs werden jeweils in dem Geschäftsjahr, für welches sie erstmalig ausgeübt werden können, der Maximalvergütung zugerechnet.

Im Falle von außergewöhnlichen Umständen, z.B. eines Change of Control kann der Aufsichtsrat den SAR Plan bzw. die individuellen SAR-Vereinbarungen, insb. den Ausübungspreis nach billigem Ermessen anpassen.

4	Sonstige vergütungsbezogene Regelungen

4.1

Rückforderungsmöglichkeiten hinsichtlich variabler Vergütungsbestandteile Grundsätzlich bestehen für Auszahlungen aus dem STIP und LTIP Rückforderungsmöglichkeiten. So ist der Aufsichtsrat berechtigt, von Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STIP und dem LTIP zurückzufordern, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, von Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STIP und dem LTIP zurückzufordern, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Bemessungszeitraum einen wichtigen Grund für seine Abberufung i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG gibt oder wenn dem Vorstandsmitglied von der Hauptversammlung die Entlastung verweigert wird. Auch bei einem schwerwiegenden Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien im jeweiligen Bemessungszeitraum ist eine Rückforderung möglich.

4.2

Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung in die Vergütungsstruktur nach diesem Vergütungssystem miteinbezogen. Externe Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen können nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

5.

Vertragslaufzeiten und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellung und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

-	Yves Padrines: bis 31. Dezember 2025
-	Dr. Axel Kaufmann: bis 31. Dezember 2024
-	Jon Elliott: bis 31. Dezember 2024
-	Viktor Várkonyi: bis 31. Dezember 2024

5.1	Kündigung und Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge Der Anstellungsvertrag wird grundsätzlich für die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied geschlossen. Nach § 84 Abs. 1 S. 1 AktG ist eine Bestellung für höchstens fünf Jahre zulässig. Im Fall einer Wiederbestellung oder einer Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds verlängert sich die Laufzeit des Anstellungsvertrags für die Dauer der Wiederbestellung oder Verlängerung. Der Anstellungsvertrag wird mit der Beendigung des Vorstandsamtes automatisch beendet. Für den Widerruf der Vorstandsbestellung gelten dabei Besonderheiten: beruht der Widerruf der Bestellung auf einem wichtigen Grund i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG, der nicht zugleich auch ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags ist, endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von zwölf Monaten zum Monatsende oder - sofern dieser Zeitpunkt früher eintritt - mit Ablauf der regulären Laufzeit des Anstellungsvertrags. Entsprechendes gilt bei wirksamer Niederlegung des Vorstandsamtes. Abweichend hiervon kann der Aufsichtsrat beschließen, dass der Anstellungsvertrag bis zu seinem regulären Ende fortläuft, wenn die Niederlegung einvernehmlich erfolgte. Endet die Bestellung vor Ende des Anstellungsvertrags ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung des Grundgehalts freizustellen. Abweichend hiervon kann der Aufsichtsrat beschließen, zusätzlich den STIP und den LTIP bei einer angenommenen Zielerreichung von 100 % fortzuzahlen und die SARs fortbestehen zu lassen. Im Falle der Beendigung des Vorstandsamtes durch Verschmelzung oder Umwandlung endet der Anstellungsvertrag der ordentlichen Vorstandsmitglieder ebenfalls mit einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit dem Zeitpunkt der Gewährung einer unbefristeten Erwerbsunfähigkeitsrente, spätestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied erstmalig Anspruch auf die gesetzliche Regelaltersrente hat. Ansonsten gelten die gesetzlichen Vorschriften.
5.2	Abfindungen Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds sollen zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Summe aus Festgehalt und den STIP-Auszahlungsbetrag bei 100 % - Zielerreichung abgestellt. Abweichend hiervon kann der Aufsichtsrat beschließen, auch den LTIP bei 100 % Zielerreichung einzubeziehen. Ansprüche aus der Ausübung von SARs werden bei der Berechnung einer eventuellen Abfindung nicht berücksichtigt.
5.3	Nachvertragliche Wettbewerbsverbote Für Vorstände besteht für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots verpflichtet sich die Gesellschaft, eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen des Vorstandsmitglieds zu zahlen. Welche Leistungen einbezogen werden, wird im Dienstvertrag vereinbart. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft kann sich mit einer Frist von sechs Monaten vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot lossagen.
5.4	Sonstiges Der Aufsichtsrat kann Ausschlussfristen für die Geltendmachung von Vergütungsansprüchen vereinbaren.

6.

Vorübergehende Abweichung vom beschlossenen Vergütungssystem In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschlossenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Leistungs- und Zielerreichungskriterien des STIP und des LTIP.

Weitere Angaben und Hinweise

I.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 115.500.000,00 und ist eingeteilt in 115.500.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
II.	Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2, Abs. 6 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

1.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 21. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

-	unter der Anschrift NEMETSCHEK SE c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main oder
-	unter der E-Mail-Adresse [e-mail]

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine 'Stimmrechtskarte' für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden. Die Stimmrechtskarten enthalten den Zugangscode für das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft, das unter der Internetadresse

https://ir.nemetschek.com/hv

erreichbar ist (im Folgenden: 'HV-Portal'). Über das HV-Portal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen (siehe unten 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet') sowie das Stimmrecht durch Briefwahl (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal ein Fragerecht im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Fragerecht') sowie die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch').

2.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild und Ton unter der Internetadresse https://ir.nemetschek.com/hv verfolgen.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post oder E-Mail, (ii) über das HV-Portal oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

a)

Für die Briefwahl per Post oder E-Mail verwenden Sie bitte das mit der Stimmrechtskarte übermittelte Briefwahlformular. Durch Briefwahl per Post oder E-Mail abgegebene Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ),

-	unter der Anschrift NEMETSCHEK SE Investor Relations Konrad-Zuse-Platz 1 81829 München oder
-	unter der E-Mail-Adresse [e-mail]

zugehen. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail.

b)

Die Briefwahl über das HV-Portal kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.

c)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 11. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

d)

Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen über das HV-Portal der Gesellschaft im Internet mit den genannten Zugangsdaten geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

e)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

f)

Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) HV-Portal und (iv) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

g)

Die Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

h)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

i)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)	gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben für die Briefwahl per Post oder E-Mail (unter IV.1.a.) angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)	unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die für die Briefwahl per Post oder E-Mail (unter IV.1.a.) genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Der Bevollmächtigte kann für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im HV-Portal die Zugangsdaten des von ihm vertretenen Aktionärs verwenden.

b)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

c)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

d)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)	Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
b)	Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.
c)	Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben (unter IV.1.a) für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 11. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
d)	Über das HV-Portal können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert und widerrufen werden.
e)	Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 11. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.
f)	Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
g)	Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.
h)	Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) HV-Portal der Gesellschaft im Internet und (iv) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
i)	Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
j)	Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
k)	Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Formulare für die Bevollmächtigung und die Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Formular für die Briefwahl sowie für Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

V.	Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter https://ir.nemetschek.com/hv

1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

NEMETSCHEK SE
Vorstand
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Beschlussvorschläge, die bis zu diesem Zeitpunkt mit nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

-	unter der Anschrift NEMETSCHEK SE Investor Relations Konrad-Zuse-Platz 1 81829 München oder
-	unter der E-Mail-Adresse [e-mail] oder
-	unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite

https://ir.nemetschek.com/hv

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich form- und fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über das HV-Portal bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

4.

Möglichkeit zum Widerspruch gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht nur für Aktionäre, die sich form- und fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

VI.

Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, dort am Dienstag, 10. Mai 2022, auch die Kernaussagen der Reden und Präsentationen des Vorstands zu veröffentlichen. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die Nemetschek SE erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten zum HV-Portal) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes, zu ermöglichen.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der Nemetschek SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der Nemetschek SE und ausschließlich nach Weisung der Nemetschek SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, z.B. möglicherweise über das Teilnehmerverzeichnis. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs.1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-	NEMETSCHEK SE Investor Relations Konrad-Zuse-Platz 1 81829 München oder
-	über die E-Mail-Adresse [e-mail]

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Bevollmächtigten unter:

-	intersoft consulting services AG Marsstr. 37 80335 München oder
-	über die E-Mail-Adresse [e-mail]

Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite

www.nemetschek.com

unter dem Punkt 'Datenschutzerklärung' veröffentlicht.

München, im April 2022

NEMETSCHEK SE

Der Vorstand

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04.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Nemetschek SE
	Konrad-Zuse-Platz 1
	81829 München
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://ir.nemetschek.com/hv

Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

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1319611 04.04.2022