DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in https://ir.hellofreshgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in https://ir.hellofreshgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2022 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHFG00512) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 12. Mai 2022 um 10:00 Uhr (MESZ) unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen
('virtuelleHauptversammlung'). Versammlungsort sind die Geschäftsräume der
Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin. Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 ('COVID-19-Abmilderungsgesetz').

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2021
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023
6.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
7.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
8.	Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
9.	Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
10.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

II.	Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

1.	Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
2.	Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE
3.	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)
4.	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)
5.	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)
6.	Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016)
7.	Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
2.	Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
3.	Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts
4.	Bedeutung des Nachweisstichtags
5.	Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
6.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
7.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
8.	Weitere Rechte der Aktionäre
9.	Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
10.	Widerspruch gegen Beschlüsse
11.	Aktionärshotline
12.	Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
13.	Information zum Datenschutz für Aktionäre

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2021 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 204.111.858,64 wird wie folgt verwendet:

An die Aktionäre auszuschüttender Gesamtbetrag	EUR 0,00
in Gewinnrücklagen einzustellender Betrag	EUR 0,00
Gewinnvortrag	EUR 204.111.858,64
Bilanzgewinn	EUR 204.111.858,64

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;
b)	zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend 'WpHG')) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022; sowie
c)	zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht in seinem Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Dieser Vergütungsbericht ist erstmals für das Geschäftsjahr 2021 und in der Folge jedes Jahr der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist dieser Einladung im Abschnitt II.1 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021)) beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hat das ihr erstmals vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht gebilligt. Daher hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem überprüft und nach Auswertung der Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre sowie nach Rücksprache mit Stimmrechtsberatern und unter Einbeziehung externer Vergütungsberater überarbeitet.

Im Rahmen der Überarbeitung wurden insbesondere folgende Änderungen an dem Vergütungssystem vorgenommen:

1.	1. Für die kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ('RSUs') wurden die finanziellen Erfolgsziele Umsatzerlöse und bereinigtes EBITDA aufgenommen;
2.	Ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung oder für die langfristige variable Vergütung in Form von Virtual Stock Options ('Virtuellen Optionen') ist nicht mehr vorgesehen;
3.	Die Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, wurde beschränkt auf einen anlässlich des Amtsantritts neuer Vorstandsmitglieder gewährten Ausgleich für weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis; Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen sind nicht mehr vorgesehen;
4.	Zusätzlich zu der auf die Gesamtvergütung bezogene Begrenzung (Maximalvergütung) wurden ausdrückliche Höchstgrenzen sowohl für die kurzfristige variable Vergütung als auch für die langfristige variable Vergütung aufgenommen.

Nach dem überarbeiteten Vergütungssystem besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder damit aus (i) einer vergleichsweise moderaten Festvergütung, (ii) einer der Höhe nach begrenzten erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen Vergütung in Form von RSUs (grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung) und (iii) einer ebenfalls der Höhe nach begrenzten und ebenfalls erfolgsabhängigen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen (grundsätzlich 75 % der variablen Zielvergütung). Dadurch stellt das überarbeitete Vergütungssystem eine Vorstandsvergütung sicher, (1) deren aktienkursbasierte variable Vergütung aus RSUs und Virtuellen Optionen den Großteil der Gesamtzielvergütung ausmacht und damit unmittelbar an die Steigerung des Unternehmenswerts gekoppelt ist, wodurch sich ein Interessengleichlauf mit den Aktionären ergibt, (2) deren Zielgesamtvergütung im Einklang mit relevanten Vergleichsunternehmen steht (vgl. Abschnitt II.2.c) der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE; die zuletzt konkret herangezogenen Vergleichsgruppen sind im Abschnitt II.1.a)aa) der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021) beschrieben), und (3) deren variable Vergütung aus denselben aktienbasierten Instrumenten (RSUs, Virtuelle Optionen) besteht, die auch konzernweit für Mitarbeiter verwendet werden, wodurch insgesamt die Fokussierung auf die Steigerung des Unternehmenswerts gewährleistet ist und ein Gleichlauf der Vergütungsanreize mit den Interessen der Aktionäre sichergestellt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses - vor, das im Abschnitt II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)) wiedergegebene, vom Aufsichtsrat überprüfte und überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 13.619.298,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021/I') und die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt (nach teilweiser Ausschöpfung noch) bis zu EUR 50.926.467,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017/I'). Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I wurden seit seiner Schaffung im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Optionen unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (VSOP 2016), die durch aktive und ehemalige Mitarbeiter der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben und das Grundkapital erhöht. Zudem wurden von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien im Zusammenhang mit fälligen Ansprüchen aus weiteren Beteiligungsprogrammen unter Bezugsrechtsausschluss verwendet. Der Gesellschaft steht daher die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft weiter vereinfacht werden.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, sollen das Genehmigte Kapital 2021/I und das Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2021/I und des Genehmigten Kapitals 2017/I würde der anteilige Betrag des Grundkapitals des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2022/I rund 27 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I und des Genehmigten Kapitals 2017/I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 geschaffene Genehmigte Kapital 2021/I in der noch gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung bestehenden Höhe und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017 geschaffene Genehmigte Kapital 2017/I in der noch gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung bestehenden Höhe werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2025 um bis zu EUR 47.182.684,00 (in Worten: Euro siebenundvierzig Millionen einhundertzweiundachtzigtausendsechshundertvierundachtzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 47.182.684 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

cc)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde;

dd)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und

ee)	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2025 um bis zu EUR 47.182.684,00 (in Worten: Euro siebenundvierzig Millionen einhundertzweiundachtzigtausendsechshundertvierundachtzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 47.182.684 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen,

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
-	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde;
-	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und
-	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend). Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Aufhebung von § 4 Abs. 3 der Satzung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und bleibt leer.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I und des Genehmigten Kapitals 2017/I (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/I (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechenden Änderungen der Satzung (vorstehende lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 8) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/I und des Genehmigten Kapitals 2017/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2022/I erfolgt.

Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022/I und die genannten Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen 2021') mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2021 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 17.386.441,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (nachstehend 'Ermächtigung 2021'). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2021 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2021 wurde ein Bedingtes Kapital 2021/I in Höhe von bis zu EUR 17.386.441,00 geschaffen (§ 4 Abs. 5 der Satzung). Von der Ermächtigung 2021 hat der Vorstand der Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Der Gesellschaft steht wegen der Verwendung eigener Aktien und der Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2021 ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung 2021 und das Bedingte Kapital 2021/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022/I) ersetzt werden. Zusammen mit dem fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II würde sich das Bedingte Kapital 2022/I auf 12,87 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der Ermächtigung vom 26. Mai 2021 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I

Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 26. Mai 2021 aufgehoben. Außerdem wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 geschaffene Bedingte Kapital 2021/I in Höhe von EUR 17.386.441,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 17.394.227,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)	sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldnerverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. b)bb)(3) dieses Tagesordnungspunkts 9 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b)ee) dieses Tagesordnungspunkts 9 genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 17.394.227,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen dreihundertvierundneunzigtausendzweihundertsiebenundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 17.394.227 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2022/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 bis zum 11. Mai 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 17.394.227,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen dreihundertvierundneunzigtausendzweihundertsiebenundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 17.394.227 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2022/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 bis zum 11. Mai 2025 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.'

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/I (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/I erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2022/I und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms zwischen dem 11. Januar 2022 und dem 2. Februar 2022 insgesamt 2.214.227 eigene Aktien über die Börse zurückerworben. Zudem wurde von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien teilweise Gebrauch gemacht. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2025 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden 'öffentliches Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden 'Tauschangebot').

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten; eine Beschränkung börslicher Erwerbe auf den Xetra-Handel ist hiermit nicht verbunden.

bb)

Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc)

Tauschangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung einschließlich der Herabsetzung des Grundkapitals eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)).

cc)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.

ee)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ff)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

II.	Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') hat der Gesetzgeber das Format des Vergütungsberichts geändert. Dieser ist nunmehr eigenständig der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Zudem wurden die inhaltlichen Vorgaben für den Bericht signifikant überarbeitet. Der vorliegende Vergütungsbericht der HelloFresh SE (auch die 'Gesellschaft') für das Geschäftsjahr 2021 folgt erstmals den Bestimmungen des neuen § 162 AktG und unterscheidet sich daher signifikant von der bisherigen Vergütungsberichterstattung.

Im Geschäftsjahr 2021 verabschiedete der Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des ARUG II am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand ('Vergütungssystem 2021') und legte dieses der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vor. Zudem wurde ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung am 26. Mai 2021 lehnte das Vergütungssystem 2021 mehrheitlich ab und verabschiedete die vorgeschlagene Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021. Der Aufsichtsrat wird daher der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein überprüftes und geändertes Vergütungssystem für den Vorstand vorlegen.

Seit der Gründung der Gesellschaft setzt sich die Vergütung des Vorstands aus einer variablen und einer fixen Vergütungskomponente zusammen. Dabei wurden bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütungsstruktur und -elemente die verschiedenen Wachstumsstadien der Gesellschaft berücksichtigt. In der Phase nach der Unternehmensgründung wurden den Mitgliedern des Vorstands (damals Geschäftsführern) Call-Optionen gewährt, deren Ausübungspreis im wesentlichen dem Preis der zu den damaligen Zeitpunkten durchgeführten privaten Finanzierungsrunden der Gesellschaft entsprach. Mit dem weiteren Unternehmenswachstum wurden die beiden allgemeinen Beteiligungsprogramme der Gesellschaft, das Virtuelle Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program) und das Restricted Stock Unit Program eingeführt und bilden seitdem die Grundlage für die variable Vergütungskomponente des Vorstands (zu den einzelnen Programmen VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019 und RSUP 2019), vgl. die Ausführungen in den Abschnitten II.1.a)bb)(2) und II.1.a)cc)(3)).

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes an. Ihre vor dem Inkrafttreten des Vergütungssystems 2021 bestehenden Vorstandsanstellungsverträge bleiben nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem 2021 unberührt. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands richtete sich somit nicht nach dem Vergütungssystem 2021. Dies gilt bis zum Abschluss neuer Vorstandsanstellungsverträge auch für zukünftige Vergütungssysteme einschließlich des der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorzulegenden geänderten Vergütungssystems ('Vergütungssystem 2022'). Gleichwohl entsprechen die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge weitgehend dem Vergütungssystem 2021 (für Details siehe Abschnitt II.1.a)cc)(1).

Da hiermit erstmals ein Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird, gab es keinen vorherigen Hauptversammlungsbeschluss, der im Rahmen der Berichterstattung hätte berücksichtigt werden können.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

aa)

Grundsätzliche Merkmale der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren 'Co-ownership'-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, in signifikantem Umfang in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Die beiden Vorstandsmitglieder und Gründer Dominik Richter und Thomas Griesel halten 4,12 % bzw. 1,71 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die beiden weiteren Vorstandsmitglieder Christian Gärtner und Edward Boyes sind der Verpflichtung, mindestens den Wert eines Bruttojahresgrundgehalts (was etwa zwei Nettojahresgrundgehältern entspricht) in Aktien der Gesellschaft zu halten, bis zum Jahresende 2021 nachgekommen.

Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat vom Vergütungsspezialisten hkp beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen Vergleichsunternehmen ('Industry Peer Group') vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene Unterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Die Vergleichsgruppe bestand aus den folgenden Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland (Industry Peer Group):

*	Adyen	*	Deliveroo	*	Shopify
*	Auto1	*	Delivery Hero	*	Spotify
*	ASOS	*	Doordash	*	Stitch Fix
*	Boohoo	*	Etsy	*	Uber
*	Booking	*	Just Eat Takeaway	*	Wayfair
*	Carvana	*	Ocado Group	*	Zalando
*	Chegg	*	Roku
*	Chewy	*	Scout24

Daneben wurde ein sektorenübergreifender Vergleich mit den Mitgliedern der wichtigsten deutschen Aktienindizes DAX und MDAX durchgeführt. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft und die USA als größtem Markt des HelloFresh-Konzerns wird als relevante Vergleichsgruppe primär die spezifische Industry Peer Group herangezogen und beziehen sich Vergleichsaussagen auf diese.

Nach dem von dem Vergütungsberater hkp erarbeiteten Benchmarking liegt das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden liegt etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen ist. Insgesamt liegt die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines stichtagsbezogenen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu den Vergleichsunternehmen der Industry Peer Group einnimmt.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ('RSUs') und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von virtuellen Optionen ('Virtuelle Optionen'), welche den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der HelloFresh SE. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ('ESG-Ziele') als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

bb)

Vergütungsbestandteile im Detail

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus RSUs; die langfristige variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.

(1)

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Bei dem im Ausland lebenden Vorstandsmitglied Edward Boyes werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge - sofern erforderlich - in die ausländische Kranken- und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige gesetzlich zwingend vorgeschriebene Arbeitgeberbeiträge zur ausländischen Rentenversicherung.

Freiwillige Pensionszusagen zugunsten der Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

Zudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind.

Sonstige Leistungen

Im Geschäftsjahr 2021 hat keines der Vorstandsmitglieder sonstige Leistungen bezogen.

(2)

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den RSUs, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbart und wird grundsätzlich zu 25 % auf RSUs und zu 75 % auf Virtuelle Optionen aufgeteilt. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung in Höhe von bis zu 40 % auf RSUs und bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren; die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge sehen für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 eine Aufteilung von 40 % auf RSUs und 60 % auf Virtuelle Optionen vor.

Die Auszahlung der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller Ziele (Umsatzerlöse und AEBITDA) und nichtfinanzieller Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) ab und leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns. Durch die Gewährung des weit überwiegenden Teils der Ziel-Gesamtvergütung als langfristig orientierte, variable Vergütung gewährleistet der Aufsichtsrat einen sehr weitgehenden Interessengleichlauf zwischen den langfristigen Interessen der Aktionäre der Gesellschaft und denjenigen des Vorstands.

Das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wirkt sich wie folgt aus: im Fall der vorzeitigen Amtsniederlegung und einer Anschlusstätigkeit bei einem direkten Wettbewerber innerhalb von 12 Monaten oder einem Widerruf der Vorstandsbestellung bei Vorliegen von Gründen, die eine außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigen würden, (sogenannter bad leaver) entfallen sämtliche RSUs und sämtliche nicht ausgeübte Virtuelle Optionen ersatzlos, unabhängig davon, ob sie bereits erdient wurden. In allen übrigen Fällen (sogenannter good leaver) behält das Vorstandsmitglied bereits erdiente RSUs und Virtuelle Optionen unter Fortgeltung der Programmbedingungen; noch nicht erdiente RSUs und Virtuelle Optionen entfallen ersatzlos.

Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)

Den Mitgliedern des Vorstands werden als kurzfristige variable Vergütung RSUs unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program ('RSUP 2019') gewährt, welche grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung ausmachen.

Die Anzahl der zu gewährenden RSUs wird ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die RSUs entfällt, durch den Wert einer Aktie der Gesellschaft am Gewährungstag, der im jeweiligen typischerweise jährlichen Gewährungsvertrag festgelegt wird ('Grant Date'), geteilt und auf die nächste ganze Zahl abgerundet wird. Der Wert einer Aktie der HelloFresh SE am Gewährungstag entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen.

RSUs werden bisher unabhängig von spezifischen Leistungskriterien ein Jahr nach dem Grant Date unverfallbar und berechtigen ohne weitere Ausübung zum Erhalt einer Auszahlung; für Neuverträge oder bei Verlängerung bestehender Verträge sieht das Vergütungssystem 2022 demgegenüber vor, dass die RSUs nur dann unverfallbar werden, wenn spezifische Leistungskriterien erfüllt werden. Dabei kann die Gesellschaft nach ihrem Ermessen statt einer Geldzahlung Aktien der Gesellschaft liefern. Die Höhe der Zahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen nach Veröffentlichung des nächsten auf das Erreichen der Unverfallbarkeit folgenden Finanzberichts.

Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)

Die langfristige variable Vergütung unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Virtuellen Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program 2019, 'VSOP 2019') macht grundsätzlich 75 % der gesamten variablen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Die Struktur der im Berichtszeitraum ausgegebenen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

^* Die dargestellten Erfolgsziele entsprechen dem Vergütungssystem 2021 und wurden erstmals auf die nach Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit einer Anpassung der Vorstandsvergütung im September 2021 außerordentlich gewährte Tranche Virtueller Optionen angewendet. Die im Januar 2021 vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat gewährte reguläre Tranche unterliegt noch ausschließlich finanziellen Leistungskriterien (50 Umsatzerlöse und 50 % AEBITDA).

Die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen wird grundsätzlich ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Grant Date bzw. ab dem Geschäftsjahr 2022 durch einen in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Wert einer Virtuellen Option geteilt wird. Als Ausübungspreis wird der durchschnittliche Schlusskurs der letzten zehn Handelstage vor dem Grant Date oder der Schlusskurs am Grant Date bzw. ab dem Geschäftsjahr 2022 ein im jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegter Preis zugrunde gelegt. Der vertraglich festgelegte Ausübungspreis erhöht sich jährlich um die langfristige, durchschnittliche Wertsteigerung des DAX. Durch diese vertraglich festgeschriebene, stetige Erhöhung des Ausübungspreises über die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge setzt der Aufsichtsrat dem Vorstand eine weitere Hürde, die Wertsteigerung des Gesamtkapitalmarkts langfristig zu übertreffen. Die in den jeweiligen Vorstandsanstellungsverträgen festgelegten Ausübungspreise und Optionswerte (welche die Anzahl der Optionen bei Gewährung bestimmen) sind wie folgt (die Ausübungspreise der bis einschließlich des Geschäftsjahrs 2021 zugeteilten Virtuellen Optionen sind im Abschnitt II.1.a)cc)(3) dargestellt):

Geschäftsjahr der Zuteilung	Vertraglich festgelegter Ausübungspreis einer Virtuellen Option (in EUR)	Vertraglich festgelegter Wert einer virtuellen Option (in EUR)
2022	66,30	22,06
2023	69,40	23,09
2024	72,60	24,15
2025	76,00	25,28
2026	79,50	26,45

Die endgültige Anzahl Virtueller Optionen ist vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Performance Targets) (siehe Abschnitt II.1a)cc)(2)) abhängig. Diese Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat im Grundsatz im vierten Quartal des dem Jahr der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres festgelegt. Für die regulär im Januar 2021 vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat gewährten Virtuellen Optionen wurden die Leistungskriterien im vierten Quartal 2020 festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös- und AEBITDA-Ziele für 2023. Nach Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 wurde im September 2021 im Zusammenhang mit der Anpassung der Vorstandsvergütung einmalig eine weitere Tranche gewährt, für die zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien der Januar-Tranche ESG-Ziele für 2023 festgesetzt wurden. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2021 neu zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel	Gewichtung (%)		100 % Zielerreichung
	Januar-Tranche	September-Tranche
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	50	40	5.226
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	50	40	523
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	0	10	0,30
CO2-Emissionen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	0	10	2,57

Die Erfolgsziele für die im Geschäftsjahr 2022 bereits zugeteilten bzw. noch zuzuteilenden Virtuellen Optionen wurden vom Aufsichtsrat im vierten Quartal 2021 festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-, AEBITDA- und ESG-Ziele für 2024. Bei der Festlegung der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor allen die zum Zeitpunkt der Festlegung vom Vorstand kommunizierten mittelfristigen strategischen Ziele für Umsatzerlöse und AEBITDA sowie den bestehenden Analystenkonsensus für 2024 als Benchmark berücksichtigt. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel	Gewichtung (%)	100 % Zielerreichung
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	8.500
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	850
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10	0,27
CO2-Emissionen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10	1,71

Etwa drei Jahre nach dem Grant Date ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele und die daraus resultierende Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, der sich maximal auf 100 % beläuft, multipliziert. Mithin ist die endgültige Zahl Virtueller Optionen auf 100 % der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze). Der Wert einer Virtuellen Option ist hierdurch nicht begrenzt.

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ab dem Grant Date sind Virtuelle Optionen innerhalb von sechs Jahren ausübbar. Bei Ausübung entsteht ein Zahlungsanspruch des Berechtigten in Höhe desjenigen Betrags, um den der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie an den zehn Handelstagen des Ausübungszeitraums, in dem Virtuelle Optionen ausgeübt werden, den Ausübungspreis übersteigt. Die Erfüllung des Zahlungsanspruchs erfolgt nach Wahl der Gesellschaft durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch Lieferung neuer oder eigener Aktien der Gesellschaft.

cc)

Individuelle Vergütung im Geschäftsjahr 2021

(1)

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurde im Berichtszeitraum keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied faktisch zugeflossen ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde:

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	Dominik Richter (Group CEO)	Thomas Griesel (CEO International)	Christian Gärtner (CFO)	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Fixe Vergütung	150.000,00	500.000,00	500.000,00	482.351,00
Grundgehalt	150.000,00	500.000,00	500.000,00	482.351,00
Nebenleistungen und Versicherungen^*	0,00	0,00	0,00	0,00
Variable Vergütung	2.472.685,60	1.191.178,63	2.038.558,04	667.721,56
Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)^**	2.472.685,60	1.191.178,63	858.568,04	667.721,56
Langfristige variable Vergütung	0,00	0,00	1.179.990,00^***	0,00
Gesamtvergütung	2.622.685,60	1.691.178,63	2.538.558,04	1.150.072,56
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung^****	5,72 % / 94,28 %	29,57 % / 70,43 %	19,70 % / 80,30 %	41,94 % / 58,06 %

^* Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz, die jeweils keine Vergütung darstellen.

^** Bezieht sich auf die Auszahlung von Ansprüchen aus im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten RSUs zu einem Preis von EUR 60,28 je RSU: Dominik Richter: 41.020 RSUs, Thomas Griesel: 14.243 RSUs, Christian Gärtner: 14.243 RSUs, Edward Boyes: 11.077 RSUs. Zusätzlich enthalten ist für Thomas Griesel eine Auszahlung von im Januar 2021 zugeteilten 3.887 RSUs zu einem Preis von EUR 85,57 je RSU. Zu im Laufe des Berichtsjahrs neu zugeteilten RSUs siehe die folgende Tabelle sowie Abschnitt II.1.a)cc)(3).

^*** Bezieht sich auf die Auszahlung von Ansprüchen aus 15.000 im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten Virtuellen Optionen aus dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016, die im Laufe des Berichtsjahrs ausgeübt und zu einem Preis von EUR 88,666 je Virtueller Option (vor Abzug des Ausübungspreises von EUR 10,00 je Virtueller Option) ausgezahlt wurden. Vgl. zu diesen Instrumenten sowie zu im Laufe des Berichtsjahrs neu zugeteilten Virtuellen Optionen Abschnitt II.1.a)cc)(3). Nicht enthalten ist eine Auszahlung in Höhe von EUR 999.000,00 aus dem Februar 2021 im Zusammenhang mit der Ausübung von Call Optionen im Dezember 2020. Die Call Optionen waren im Geschäftsjahr 2015 zugeteilt worden und beinhalteten einen Anspruch auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft. Somit stellte anders als bei den Virtuellen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft bereits die Zuteilung im Geschäftsjahr 2015 eine gewährte Vergütung dar, sodass die Auszahlung im Berichtsjahr nicht als gewährte Vergütung zu erfassen ist.

^**** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (clawback), wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

Ergänzend gibt die folgende Tabelle einen Überblick über die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und ihre Komponenten. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Je nach Zielerreichung und Entwicklung der HelloFresh SE-Aktie können sich tatsächlich ausgezahlte Beträge von den dargestellten Zielbeträgen unterscheiden. Anders als bei der gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich bei der in der folgenden Tabelle dargestellten variablen Vergütung um Zielwerte für im Berichtszeitraum neu zugeteilte Tranchen unter dem RSUP 2019 und dem VSOP 2019, die jedoch (abgesehen von der im Januar 2021 zugeteilten RSU-Tranche an das Vorstandsmitglied Thomas Griesel nach Erreichen zusätzlicher einmaliger ESG-Erfolgsziele, die bereits im Berichtsjahr ausgezahlt wurde, siehe Erläuterung ^** zu dieser und der vorhergehenden Tabelle) im Geschäftsjahr 2021 weder zu einem Zahlungseingang bei den Vorstandsmitgliedern führten noch fällig wurden. Hinsichtlich der RSUs kam es bzw. wird es voraussichtlich im Jahr 2022 zu einer Auszahlung kommen, die als gewährte Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen werden wird. Die Virtuellen Optionen werden vorbehaltlich der Erreichung der jeweiligen Erfolgsziele frühestens mit Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2025 ausübbar:

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	Dominik Richter (Group CEO)	Thomas Griesel (CEO International)	Christian Gärtner (CFO)	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 % Zielerreichung)	4.583.333,33	2.250.000,00	2.250.000,00	2.086.942,85
Fixe Vergütung	150.000,00	500.000,00	500.000,00	482.351,00
Grundgehalt	150.000,00	500.000,00	500.000,00	482.351,00
Nebenleistungen und Versicherungen^*	0,00	0,00	0,00	0,00
Variable Vergütung	4.433.333,33	1.750.000,00	1.750.000,00	1.604.591,85
Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)	1.108.333,33	398.437,75	437.500,00	401.117,79
Davon reguläre Zuteilung Januar 2021	900.000,00	260.417,00^**	312.500,00	204.989,40
Davon außerordentliche Zuteilung September 2021^***	208.333,33	138.020,75	125.000,00	196.128,39
Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)	3.325.000,00	1.351.562,25	1.312.500,00	1.203.474,06
Davon reguläre Zuteilung Januar 2021	2.700.000,00	937.500,00^**	937.500,00	615.088,90
Davon außerordentliche Zuteilung September 2021^***	625.000,00	414.062,25	375.000,00	588.385,16
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung^****	3,27 % / 96,73 %	22,22 % / 77,78 %	22,22 % / 77,78 %	23,11 % / 76,89 %

^** Die Zuteilung erfolgte nach dem Erreichen der folgenden zusätzlichen einmaligen ESG-bezogenen Zuteilungsziele in Form von Schwellenwerten im Verhältnis zu führenden traditionellen Lebensmittelhändlern im Jahr 2020: (i) von den Produktionsstätten des HelloFresh-Konzerns produzierte Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und (ii) CO₂-Emissionen der Produktionsstätten des HelloFresh-Konzerns pro Euro Umsatz. Daneben bestehen für die VSOPs weiterhin die im Abschnitt II.1.a)cc)(2) beschriebenen Erfolgsziele für die Januar-Tranche 2021.

^*** Im Zusammenhang mit einer Anpassung der Vorstandsvergütung erfolgte im September 2021 eine einmalige zusätzliche Zuteilung von RSUs und Virtuellen Optionen.

^**** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Die Ziel-Gesamtvergütung, die gezahlte fixe Vergütung und die neu zugeteilte variable Vergütung entsprechen den Vereinbarungen aus den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen, die nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem 2021 unberührt bleiben. Sie entsprechen gleichzeitig auch den Vorgaben des Vergütungssystems 2021, außer dass die im Januar 2021 vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 zugeteilten Virtuellen Optionen ausschließlich die finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA, aber noch keine nichtfinanziellen Leistungskriterien enthalten und einem Überschreiten der in dem Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Maximalvergütung keine Bedeutung zukommt, da eine solche Begrenzung in den relevanten Vorstandsanstellungsverträgen nicht vorgesehen und somit in den jeweiligen Zuteilungsvereinbarungen nicht enthalten ist. Eine Überschreitung der im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Maximalvergütung ist nur bei einer langfristig sehr positiven Entwicklung des Kurses der HelloFresh-Aktie aufgrund der kursabhängigen variablen Vergütung möglich.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung entspricht insofern nicht vollständig dem Vergütungssystem 2021, als die Auszahlungen im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung aus dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 ('VSOP 2016') resultieren, das zwar auch Umsatzerlöse und AEBITDA als finanzielle Erfolgsziele enthält, allerdings keine nichtfinanziellen Erfolgsziele und bei teilweiser Zielerreichung keine lineare Ermittlung des Zielerreichungsgrads vorsieht und die Anzahl der Virtuellen Optionen, nicht aber deren Wert begrenzt.

(2)

Erfolgsziele und Zielerreichung

Die Ausübung Virtueller Optionen ist an finanzielle und seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat zusätzlich an nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) geknüpft. Für die Auszahlung von Ansprüchen aus RSUs bestanden im Berichtszeitraum keine Erfolgsziele.

Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen den wichtigsten Kennzahlen, auf deren Basis der Kapitalmarkt die Gesellschaft bewertet. Diese sind (i) Umsatzerlöse und (ii) bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Ergebnis aus der Investition in assoziierte Unternehmen ('AEBITDA') des HelloFresh-Konzerns. Die Definitionen Umsatzerlöse und AEBITDA stimmen jeweils mit denjenigen Definitionen überein, die von der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlicht werden. Danach werden Umsatzerlöse nach Auslieferung der Produkte an den Kunden erfasst und entsprechen den Forderungen für gelieferte Waren, abzüglich Werbenachlässen, Gutschriften, Rückerstattungen und Umsatzsteuer. Das AEBITDA wird ermittelt, indem das EBITDA um Sondereffekte bereinigt wird. Die Sondereffekte enthalten die Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen und sonstige einmalige Sondereffekte, darunter unter anderem Kosten für Rechtsberatung und sonstige Leistungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen, Aufwendungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen, Rechtsstreitigkeiten sowie periodenfremde Effekte. Die langfristige Steigerung der finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA wird durch die konsequente Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft erreicht und ist somit der relevanteste Maßstab des langfristigen Erfolgs der Gesellschaft. Die Umsatzerlöse sind ein Indikator für die Nachfrage nach den Produkten des HelloFresh-Konzerns und ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das AEBITDA ist ein Indikator in der Bewertung der zugrundeliegenden operativen Rentabilität. Der langfristige Fokus auf diese finanziellen Leistungskriterien fördert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und schafft eine Übereinstimmung der Ziele der Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre. Diese Interessensgleichheit hat der Aufsichtsrat außerdem sichergestellt, indem die langfristige Steigerung des Aktienkurses der HelloFresh SE die Höhe des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung bestimmt.

Zusätzlich zu den finanziellen Leitungskriterien macht der Aufsichtsrat die Ausübung Virtueller Optionen seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 von der Erreichung der folgenden ESG-Ziele als nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig: (i) Reduktion der von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produzierten Lebensmittelabfälle, die auf Mülldeponien oder durch Verbrennung entsorgt werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ('Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz') und (ii) Reduktion von CO₂-Emissionen (Scope 1 und Scope 2), die von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produziert werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ('CO2-Emissionen pro Euro Umsatz'). Die Integration von ESG-Zielen formalisiert das Bestreben der Gesellschaft, eine der nachhaltigsten skalierbaren Essensalternativen für Konsumenten darzustellen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Bedarf andere ESG-Ziele zu benennen und die derzeitigen ESG-Ziele auszutauschen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Virtuelle Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele für die Leistungskriterien Umsatzerlöse, AEBITDA und die beiden ESG-Ziele erreicht wurden. Die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf. Der Aufsichtsrat legt typischerweise im vierten Quartal des Jahres vor Gewährung der Virtuellen Optionen die Erfolgsziele fest.

Der Aufsichtsrat kann bisher nach seinem Ermessen die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele nach einer einmal erfolgten Festsetzung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden, abweichen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) und damit etwa drei Jahre nach Zuteilung ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden. Das Erreichen des Minimalwerts des jeweiligen Erfolgsziels entspricht einer Zielerreichung von 50 % und das Erreichen des Maximalwerts entspricht einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels. Wird ein Wert zwischen dem Minimal- und Maximalwert erreicht, wird dieser seit dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 ('VSOP 2018') in eine Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % linear umgerechnet. Bei Unterschreitung des Minimalwerts für eines der Erfolgsziele ist die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel Null. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich. Eine wertmäßige Begrenzung ergibt sich hieraus nicht. Zu den konkreten Erfolgszielen der im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2022 bereits ausgegebenen Virtuellen Optionen siehe (2).

Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe des Zielerreichungsgrads der einzelnen Erfolgsziele, d.h. die prozentualen Zielerreichungswerte für jedes der Erfolgsziele werden basierend auf ihrer Gewichtung an der Gesamtzielerreichung addiert. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert.

Die im Berichtszeitraum gewährte langfristige variable Vergütung bezieht sich auf von dem Vorstandsmitglied Christian Gärtner ausgeübte Virtuelle Optionen, die im Jahr 2017 zugeteilt wurden und deren Bemessungszeitraum (Performance-Periode) mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2018 endete. Die übrigen Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr keine Auszahlung langfristiger variabler Vergütung. Die folgende Tabelle gibt für das Vorstandsmitglied Christian Gärtner einen Überblick über die Erfolgsziele und Zielerreichung dieser Tranche des VSOP 2016:

	Erfolgsziel	Gewichtung (%)	Zielerreichungs-grad (%)	Gesamtziel-erreichungsgrad (%)	Resultierende Virtuelle Optionen (Anzahl)^*
Christian Gärtner (CFO)	Umsatzerlöse	50	100	50	120.000
Christian Gärtner (CFO)	AEBITDA	50	50	25	120.000

^*Der tatsächliche Auszahlungsbetrag hängt vom Kurs der HelloFresh-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Virtuellen Optionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist ab. Im Berichtsjahr wurden hiervon 15.000 Virtuelle Optionen zu einem Preis von EUR 88,666 je Virtueller Option (vor Abzug des Ausübungspreises von EUR 10,00 je Virtueller Option) ausgeübt.

^**Die maßgeblichen Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe betrugen EUR 1.279 Mio. bei einem Mindestziel von EUR 900 Mio. und einer vollständigen Zielerreichung bei EUR 1.000 Mio.

^***Das maßgebliche AEBITDA der HelloFresh-Gruppe betrug EUR -54,5 Mio. bei einem Mindestziel von höchstens EUR 75 Mio. und einer vollständigen Zielerreichung bei höchstens EUR -40 Mio. Abweichend vom Vergütungssystem 2021 sah das VSOP 2016 noch keine lineare Ermittlung des Zielerreichungsgrads, sondern eine pauschale Zielerreichung von 50 % bei Überschreiten des Mindestziels und Unterschreiten des Ziels für eine vollständige Zielerreichung vor.

Mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2021 endete der Bemessungszeitraum (Performance-Periode) der im Geschäftsjahr 2019 gewährten Virtuellen Optionen unter VSOP 2018. Da diese Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und somit nicht vor dem Geschäftsjahr 2023 ausgeübt werden können, sind sie nicht Teil der im Abschnitt II.1.a)cc)(1) dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021.

(3)

Aktienbasierte Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands wurden entsprechend den Bestimmungen ihrer Dienstverträge im Januar und September 2021 insgesamt 32.516 RSUs unter dem RSUP 2019 und 269.746 Virtuelle Optionen unter dem VSOP 2019 zugeteilt. Hierin enthalten ist für jedes Vorstandsmitglied eine einmalige Sonderzuteilung aufgrund einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung. Die Anzahl der Virtuellen Optionen wurde ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag geteilt wurde, wobei der Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag nach allgemein anerkannten, marktgängigen Optionsbewertungsmethoden ermittelt wurde (wie z. B. Black-Scholes und basierend auf bestimmten vom Marktpreis abgeleiteten Parametern und bestimmten Annahmen, die einheitlich auf Virtuelle Optionen, die an HelloFresh-Mitarbeiter gewährt werden, angewandt werden). Die Aufteilung auf die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus der untenstehenden Tabelle.

Die im September 2021 gewährten Virtuellen Optionen unterliegen den im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Erfolgszielen, deren Erreichen nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) etwa drei Jahre nach Zuteilung vom Aufsichtsrat ermittelt wird; die im Januar 2021 vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat gewährte reguläre Tranche unterliegt noch ausschließlich finanziellen Leistungskriterien (50 % Umsatzerlöse und 50 % AEBITDA).

Die finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA und weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf. Siehe Abschnitt II.1.a)bb)(2)b. für die Übersicht der konkreten Erfolgsziele.

Die folgenden Tabellen geben für jedes Vorstandsmitglied einen Überblick über die ausstehende aktienbasierte (variable) Vergütung einschließlich der Veränderungen im Geschäftsjahr 2021 sowie deren wichtigste Bedingungen:

Dominik Richter (Group CEO)
Wichtigste Programm-bedingungen	Programm		VSOP 2019			VSOP 2018
	Performance-Periode		2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		-	-	380.281	1.084.337
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	21.960 / 624.982,00	103.726 / 2.699.988,00	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	221.830 / 1.579.430,00	271.084 / 843.071,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	21.960	103.726	380.281	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	21.960	103.726	158.451	338.855
		Unverfallbar (Anzahl)	-	-	221.830	745.482

^* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt II.1.a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

Dominik Richter (Group CEO)
Wichtigste Programm-bedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		n/a	2017 - 2017	2017 - 2020	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		28.2.2017	28.2.2017	28.2.2017	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020
	Unverfallbarkeitsdatum		28.2.2021	28.2.2021	28.2.2021	20.9.2022	28.1.2022	27.1.2021
	Ausübungszeitraum		28.2.2021 - 28.2.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		8,00	8,00	8,00	-	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		156.250	234.373	781.250	-	-	41.020
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	2.332 / 201.718,00	13.434 / 953.814,00	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	9.766 / n/a^**	14.648 / n/a^**	48.828 / n/a^**	-	-	41.020 / 908.593,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	41.020
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	2.332	13.434	-
		Unverfallbar (Anzahl)	156.250	234.373	781.250	-	-	-

^** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programm-bedingungen	Programm		VSOP 2019			VSOP 2018
	Performance-Periode		2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		-	-	132.042	376.506
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	14.548 / 414.036,00	36.016 / 937.496,00	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	77.024 / 548.411,00	94.126 / 292.732,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	14.548	36.016	132.042	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	14.548	36.016	55.018	117.659
		Unverfallbar (Anzahl)			77.024	258.847

Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programm-bedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020
	Unverfallbarkeitsdatum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	20.9.2022	28.1.2022	27.1.2021
	Ausübungszeitraum		13.4.2022 - 13.4.2028	11.7.2021 - 11.7.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	-	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		160.000	120.000	120.000	-	-	14.243
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	1.545 / 133.643,00	3.887 / 275.977,00	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	40.000 / n/a^**	22.500 / n/a^**	7.500 / n/a^**	-	3.887 / 275.977,00	14.243 / 315.482,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	3.887	14.243
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	20.000	-	-	1.545	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	140.000	120.000	120.000	-	-	-

Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programm-bedingungen	Programm		VSOP 2019			VSOP 2018
	Performance-Periode		2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		-	-	132.042	376.506
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	13.176 / 374.989,00	36.016 / 937.496,00	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	77.024 / 548.411,00	94.126 / 292.732,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	13.176	36.016	132.042	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	13.176	36.016	55.018	117.659
		Unverfallbar (Anzahl)	-	-	77.024	258.847

Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programm-bedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020
	Unverfallbarkeitsdatum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	20.9.2022	28.1.2022	27.1.2021
	Ausübungszeitraum		13.4.2022 - 13.4.2028	11.7.2021 - 11.7.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	-	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		80.000	60.000	60.000	-	-	14.243
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	1.399 / 121.014,00	4.664 / 331.144,00	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	20.000 / n/a^**	11.250 / n/a^**	3.750 / n/a^**	-	-	14.243 / 315.482,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	15.000	-	-	14.243
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	10.000	-	-	1.399	4.664	-
		Unverfallbar (Anzahl)	70.000	60.000	45.000	-	-	-

Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programm-bedingungen	Programm		VSOP 2019			VSOP 2018
	Performance-Periode		2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		86,50	71,00	22,15	8,63
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		-	-	102.697	48.920
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	20.674 / 588.382,00	23.630 / 615.089,00	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	59.906 / 426.531,00	12.230 / 38.035,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	20.674	23.630	102.697	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	20.674	23.630	42.791	33.632
		Unverfallbar (Anzahl)	-	-	59.906	15.288

^* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh SE-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt II.1.a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programm-bedingungen	Programm		VSOP 2016				RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		30.3.2018	18.12.2017	28.2.2017	15.2.2016	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020
	Unverfallbarkeitsdatum		30.3.2022	18.12.2021	28.2.2021	15.2.2020	20.9.2022	28.1.2022	27.1.2021
	Ausübungszeitraum		30.3.2022 - 30.3.2028	18.12.2021 - 18.12.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	15.2.2020 - 15.2.2026	-	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		13,28	11,46	10,25	10,25	-	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2021	Anfangsbestand am 1.1.2021 (Anzahl)		75.000	6.959	25.000	20.000	-	-	11.077
	Verände-rungen im Geschäfts-jahr 2021	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	-	2.196 / 189.954,00	3.060 / 217.260,00	-
		Unverfall-bar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	18.750 / n/a^**	1.304 / n/a^**	1.171 / n/a^**	-	-	-	11.077 / 245.356
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-	11.077
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgs-zielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-	-
		Nicht un-verfallbar (Anzahl)	4.688	-	-	-	2.196	3.060	-
		Unverfall-bar (Anzahl)	70.312	5.216	18.746	14.998	-	-	-

^* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh SE-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt II.1.a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

Eine Beschreibung des aktuellen RSUP 2019 und VSOP 2019 findet sich im Abschnitt II.1.a)bb)(2). Im Folgenden werden ergänzend die weiteren Programme, unter denen zwar keine weiteren Vergütungsinstrumente zugeteilt werden, unter denen die Vorstandsmitglieder jedoch noch Instrumente halten, überblicksartig beschrieben:

	a. VSOP 2016
	Im Rahmen des 2016 aufgelegten Plans, erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2017 und/oder 2018 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden teilweise erreicht. Die virtuellen Optionen, die im April 2018 im Rahmen des VSOP 2016 gewährt wurden, waren hingegen an das Erreichen bestimmter Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2020 geknüpft. Diese Leistungskriterien wurden zu 100% erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.
	b. VSOP 2018
	Im Rahmen des 2018 aufgelegten Plans erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2021 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden zu 100% erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

(4)

Sonstige Angaben

Während der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge bedürfen die meisten zusätzlichen Aufgaben, die Vorstandsmitglieder außerhalb des Konzerns ausüben, der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Zudem enthalten die Vorstandsanstellungsverträge Wettbewerbsverbotsklauseln, die untersagen, dass Vorstandsmitglieder für Unternehmen tätig sein dürfen, die mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehen. Jedes Vorstandsmitglied darf jedoch Investitionen in ein Wettbewerbsunternehmen tätigen, solange eine solche Investition 2 % der Stimmrechte an diesem Unternehmen nicht erreicht und diese Beteiligung das Vorstandsmitglied nicht dazu berechtigt, Einfluss auf das betreffende Unternehmen zu nehmen.

Bei allen Vorstandsmitgliedern endet insbesondere im Falle des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.

Im Fall eines Kontrollwechsels, bei dem (i) ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erwirbt, (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirbt oder (iii) die Gesellschaft auf einen oder mit einem Dritten verschmolzen oder in ähnlicher Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, steht jedem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu. Im Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts und der Amtsniederlegung stehen dem Vorstand grundsätzlich seine Festvergütung, die erfolgsabhängige Vergütung und die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungen) bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags als Abfindungszahlung zu. Dabei ist (wie auch für andere Fälle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags) in Übereinstimmung mit dem DCGK die Höhe der Abfindungszahlung auf den an der Ziel-Gesamtvergütung gemessenen Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt, und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergütet. Zudem entfällt der Anspruch, sofern die Gesellschaft vor Ausübung des Sonderkündigungsrechts den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich fristlos kündigt und den Vorstand abberuft.

Für die Vorstandsmitglieder wurde eine Haftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers-Versicherung ('D&O-Versicherung') abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe und einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % der festen jährlichen Vergütung vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Es bestehen keine weiteren Dienst- oder Arbeitsverträge zwischen Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes sowie ihnen nahestehenden Unternehmen oder Personen einerseits und HelloFresh SE oder ihren Tochtergesellschaften andererseits. Den Vorstandsmitgliedern wurde im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit keine Vergütung von einem Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 geregelt. Sie besteht für die gesamte Berichtsperiode aus festen Zahlungen, deren Höhe sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Umfang der Tätigkeit eines jeden Aufsichtsratsmitglieds richtet sowie an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft orientiert. Eine erfolgs- bzw. aktienbasierte Vergütung erfolgt nicht.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500,00 und sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 97.500,00 erhält.

Die jeweiligen Mitglieder der Ausschüsse erhalten pro Ausschussmitgliedschaft/Vorsitz eine zusätzliche feste jährliche Vergütung nach folgendem Schema:

(in EUR)	Vergütung für den Vorsitzenden	Vergütung für ein Mitglied
Prüfungsausschuss	60.000	30.000
Präsidial- und Nominierungsausschuss	30.000	15.000
Vergütungsausschuss	30.000	15.000
ESG-Ausschuss	30.000	15.000

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse oder ein Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder ihr Amt als Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zeitanteilig nach Ablauf des jeweiligen Quartals zahlbar.

Zusätzlich zu der gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Auslagen, die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind, sowie etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe ohne Selbstbehalt vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Aufsichtsratsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Im Geschäftsjahr 2021 bestand der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Mitglieder und ihre jeweiligen Aufsichtsratsfunktionen:

	Funktionen seit 26. Mai 2021	Funktionen bis 26. Mai 2021
John H. Rittenhouse	Vorsitzender des Aufsichtsrats, des Vergütungsausschusses, des Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie des ESG-Ausschusses	Mitglied des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses, des Vergütungsausschusses, des Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie des ESG-Ausschusses
Ursula Radeke-Pietsch	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses
Derek Zissman	Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses	Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Susanne Schröter-Crossan (seit 26. Mai 2021)	Mitglied des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie des ESG-Ausschusses	-
Stefan Smalla (seit 26. Mai 2021)	Mitglied des Aufsichtsrats, des Vergütungsausschusses und des ESG-Ausschusses	-
Ugo Arzani (bis 26. Mai 2021)	-	Mitglied des Aufsichtsrats, des Vergütungsausschusses, des Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie des ESG-Ausschusses
Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021)	-	Vorsitzender des Aufsichtsrats, des Vergütungsausschusses und des Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie des ESG- Ausschusses

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 an die Mitglieder des Aufsichtsrats der HelloFresh SE erfolgsunabhängig gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied faktisch zugeflossen ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde:

(in EUR)	Festvergütung für Mitgliedschaft im Aufsichtsrat	Festvergütung für Ausschusstätigkeit	Gesamtvergütung
John H. Rittenhouse	123.767,12	102.123,29	225.890,41
Ursula Radeke-Pietsch	97.500,00	39.041,10	136.541,10
Derek Zissman	65.000,00	69.041,10	134.041,10
Susanne Schröter-Crossan (seit 26. Mai 2021)	39.178,08	18.082,19	57.260,27
Stefan Smalla (seit 26. Mai 2021)	39.178,08	18.082,19	57.260,27
Ugo Arzani (bis 26. Mai 2021)^*	-	-	-
Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021)^*	-	-	-
Summe	364.623,28	246.369,87	610.993,15

^* Jeffrey Lieberman und Ugo Arzani haben auf die Vergütung verzichtet.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung in den letzten fünf Jahren hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE (auf Vollzeitäquivalentbasis):

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	2021	Verän- derung	2020	Verän- derung	2019	Verän- derung	2018	Verän- derung	2017
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Dominik Richter (Group CEO)	2.622.685,60	2 %	2.579.778,21	545 %	400.000	100 %	200.000	0 %	200.000
Thomas Griesel (CEO International)	1.691.178,63	26 %	1.343.669,03	169 %	500.000	150 %	200.000	0 %	200.000
Christian Gärtner (CFO)	2.538.558,04	89 %	1.343.669,03	169 %	500.000	43 %	350.000	0 %	350.000
Edward Boyes (Chief Commercial Officer, seit 1. Januar 2020)	1.399.081,93	-22 %	1.150.072,56	-	-	-	-	-	-
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Tobias Hartmann (Chief Strategy Officer, bis 16. November 2018)	-	-	-	-	-	-	80.000,00	200	26.666,67
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
John H. Rittenhouse^*	225.890,41	276 %	60.000,00	0 %	60.000,00	0 %	60.000,00	0 %	60.000,00
Ursula Radeke-Pietsch	136.541,10	102 %	67.500,00	0 %	67.500,00	12 %	60.208,33	20 %	50.000,00
Derek Zissman	134.041,10	106 %	65.000,00	0 %	65.000,00	0 %	65.000,00	0 %	65.000,00
Susanne Schröter-Crossan (seit 26. Mai 2021)	57.260,27	-	-	-	-	-	-	-	-
Stefan Smalla (seit 26. Mai 2021)	57.260,27	-	-	-	-	-	-	-	-
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Ugo Arzani (3. April 2017 bis 26. Mai 2021)	-^**	-	-^**	-	-^**	-	-^**	-	-^**
Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021)	-^**	-	-^**	-	-^**	-	-^**	-	-^**
Dmitry Falkovich (bis 5. Juni 2018)	-	-	-	-	-	-	-^**	-	-^**
Oliver Samwer (bis 5. Juni 2018)	-	-	-	-	-	-	-^**	-	-^**
Ertragslage der Gesellschaft
Umsatzerlöse HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	5.993,4	59,8 %	3.749,9	107,3 %	1.809,0	41,4 %	1.279,2	41,4 %	904,9
AEBITDA HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	527,6	4,4 %	505,2	986,5 %	46,5	N/A	-54,5	22,1 %	-70,1
Periodenergebnis HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	256,3	30,6 %	369,1	N/A	-10,1	87,8 %	-82,8	10,0 %	-92,0
Jahresüberschuss HelloFresh SE (in Mio. EUR)	156,9	49,0 %	105,3	729,1 %	12,7	N/A	-20,5	29,7 %	-29,1
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE auf Vollzeitäquivalentbasis
Gesamte Belegschaft der HelloFresh SE (ohne Vorstandsmit-glieder, in EUR)^*, ^**	77.535, 12	4,0 %	74.568, 71	14,8 %	64.974,47	N/A	N/A	N/A	N/A

^* Seit 26. Mai 2021 Aufsichtsratsvorsitzender.

^** Das Mitglied verzichtete im angegebenen Zeitraum auf die Auszahlung der festen Vergütung.

^*** Bezieht sich auf das durchschnittliche Festgehalt (einschließlich aktienbasierter Vergütungskomponente) aller Mitarbeiter der HelloFresh SE (ausgenommen der Mitglieder des Vorstands und ohne Mitarbeiter von Tochtergesellschaften) ohne Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung.

^**** Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist diese Angabe nur für Zeiträume ab dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend aufzunehmen. Da die Daten für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 durch die Gesellschaft nicht erhoben wurden, wurde für diese Zeiträume von dieser Regelung Gebrauch gemacht und auf eine nachträgliche Ermittlung verzichtet. Freiwillig aufgenommen wurden Angaben für die Geschäftsjahre 2019 und 2020.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HelloFresh SE, Berlin,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HelloFresh SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Berlin, den 4. April 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sternberg
Wirtschaftsprüfer

Marschner
Wirtschaftsprüferin

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Geschäftsstrategie der Gesellschaft besteht darin, sich vor allem durch den Verkauf von Meal Kits als führendes Food Solutions-Unternehmen zu etablieren, und dies in einer Form zu tun, die nachhaltiger ist als andere Alternativen, wie z.B. Supermärkte. Als Erfolgsmaßstab bei der Umsetzung dieser Strategie betrachtet die Gesellschaft daher vor allem ihr mehrjähriges Umsatzwachstum, ihre Profitabilität (gemessen als bereinigtes EBITDA (AEBITDA)), ihren Fortschritt bei der Verringerung von Lebensmittelabfällen und CO2-Ausstoß sowie die langfristige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft. Sämtliche dieser Komponenten sind als Erfolgsziele oder als Maßstab der Wertentwicklung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen aktienbasierten variablen Vergütung in das Vergütungssystem des Vorstandes eingeflossen, wie im Folgenden näher erläutert wird.

Nach dem von hkp erarbeiteten Benchmarking liegt das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden liegt etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen ist. Insgesamt liegt die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines stichtagsbezogenen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der Industry Peer Group einnimmt.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine erfolgsabhängige kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ('RSUs') und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von virtuellen Optionen ('Virtuelle Optionen'), welche den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der HelloFresh SE. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ('ESG-Ziele') als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems; Umgang mit Interessenkonflikten

Das Vergütungssystem für den Vorstand der HelloFresh SE wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG, ebenso wie die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1 AktG, vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehendem Abschnitt II.2.a). dargestellten Grundsätzen sowie den jeweils gültigen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und der Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat bei der Erstellung, sowie der Überprüfung und Überarbeitung dieses Vergütungssystems den externen Vergütungsexperten hkp beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat mit Unterstützung seines Vergütungsausschusses überprüft. Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten. Insofern sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offen zu legen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

Dieses Vergütungssystem einschließlich der im Abschnitt II.2.n) dargestellten wesentlichen Änderungen ist auf alle seit dem 3. April 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge anwendbar. Für bestehende Vorstandsanstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und des DCGK die bisherige Vergütungspraxis fort.

Festsetzung der Vergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung, die auf Basis eines Horizontalvergleichs und eines Vertikalvergleichs festgelegt wird, und darauf, dass die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

aa)

Horizontalvergleich

Die HelloFresh SE verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst im Rahmen eines Horizontalvergleichs eine vom Aufsichtsrat festzulegende Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der HelloFresh SE (unter anderem Branche, Größe (gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Mitarbeitern) und Land) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der HelloFresh SE berücksichtigt. Dabei analysiert der Aufsichtsrat insbesondere vergleichbare Unternehmen aus dem deutschen DAX und MDAX sowie ausgewählte E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der Peer-Gruppen jederzeit ändern, sofern er dies für angezeigt hält. Die Vergleichsgruppen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt.

bb)

Vertikalvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb des HelloFresh-Konzerns, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Festvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung des Senior Managements (C-Levels (exklusive Vorstand), Senior Vice Presidents und Vice Presidents) der HelloFresh SE und der US-amerikanischen Tochterunternehmen des HelloFresh-Konzerns heran. Diese Vergleichsgruppen wurden aufgrund ihrer Bedeutung für den HelloFresh-Konzern gewählt. Die HelloFresh SE ist die Konzernobergesellschaft und mit dieser werden auch die Vorstandsanstellungsverträge geschlossen. Der US-amerikanische Markt ist der umsatzstärkste Markt des HelloFresh-Konzerns und daher ebenfalls von übergeordneter Bedeutung. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des HelloFresh-Konzerns, sowie die Entwicklung der vorstehenden Vergleichsgruppen im Zeitverlauf.

cc)

Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede abhängig von der Funktion der einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder Mitglied des Vorstands), dem verantworteten Vorstandsressort, der Erfahrung oder der Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen und auch berücksichtigen, ob ein Mitglied des Vorstands im Ausland lebt.

Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen (insbesondere Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Aufwendungen). Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus RSUs, die langfristige variable Vergütung aus Virtuellen Optionen.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten des Vergütungssystems zusammen:

Im Einvernehmen mit den Mitgliedern des Vorstands kann der Aufsichtsrat einzelne Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit anpassen. Vor dem Hintergrund dieser Anpassungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt. Insbesondere aufgrund der Abhängigkeit der variablen Vergütung von Erfolgszielen und der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft kann die tatsächlich ausgezahlte Gesamtvergütung sowohl nach unten als auch nach oben erheblich von der Ziel-Gesamtvergütung abweichen. Dabei ist eine Abweichung nach oben sowohl durch die Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) als auch die zusätzlichen Grenzen für die kurzfristige variable Vergütung und für die langfristige variable Vergütung beschränkt.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für den Vorstandsvorsitzenden wie folgt zusammen:

Das jährliche Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden entspricht einem Anteil von rund 2 % bis 5 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Als weitere Festgehaltskomponente können zudem Nebenleistungen in Höhe von bis zu 1 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Die kurzfristige variable Vergütung (RSUs) entspricht zwischen rund 24 % und 39 % der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden, während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Virtuelle Optionen) rund 57 % bis 73 % der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für die übrigen Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

Das jährliche Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder entspricht einem Anteil von rund 17 % bis 22 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Als weitere Festgehaltskomponente können zudem Nebenleistungen in Höhe von bis zu 1 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Die kurzfristige variable Vergütung (RSUs) entspricht zwischen rund 19 % und 33 % der Ziel-Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder, während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Virtuelle Optionen) rund 47 % bis 63 % der Ziel-Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder beträgt. Entsprechend der Empfehlung in G.6 des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der HelloFresh SE fokussiert ist.

Zusätzlich zu der Ziel-Gesamtvergütung können einem neuen Vorstandsmitglied anlässlich des Amtsantritts sonstige Leistungen in Form von Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des neuen Vorstandsmitglieds zur HelloFresh SE weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen bestehender Vorstandsmitglieder sind nicht vorgesehen.

Die Vorstandsanstellungsverträge können zudem Regelungen enthalten, wonach sich die Ziel-Gesamtvergütung nach einer bestimmten Zeit und im Fall des Eintretens bestimmter Voraussetzungen während der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge um einen bestimmten Betrag erhöht. Trotz Erfüllung der Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss entscheiden, dass die Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung nicht zum Tragen kommt, falls der Aufsichtsrat unter Anwendung seines Ermessens zu dem Ergebnis gelangt, dass die erhöhte Ziel-Gesamtvergütung nicht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, zur Lage oder Entwicklung der Gesellschaft oder dem Marktumfeld stünde und/oder nicht der üblichen Vergütung entsprechen würde bzw. keine besonderen Gründe gegeben sind, um von der üblichen Vergütung abzuweichen.

Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Diese bezieht sich auf den Gesamtbetrag der tatsächlich ausgezahlten festen, erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt), Nebenleistungen, etwaiger sonstiger Leistungen und der variablen Vergütung (Zufluss-Cap). Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr entspricht somit für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Zuflüsse aller Vergütungsbestandteile, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr gewährt wurden, wobei der Zuflusszeitpunkt irrelevant ist. Die Maximalvergütung ist für ein jedes Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt zu dem Zeitpunkt, in dem es grundsätzlich zum Zufluss bezüglich der variablen Vergütung käme.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 14.000.000,00 und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 11.000.000,00.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei einem sehr starken Anstieg des Aktienkurses der Aktie der HelloFresh SE erreicht werden kann, der zu einem entsprechenden Wertzuwachs der Aktionäre führen würde. Bei ihrer Festsetzung wurde auch berücksichtigt, dass der ganz überwiegende Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form von variabler Vergütung gewährt wird, deren Auszahlungsbetrag vollständig ausfällt, sofern die Erfolgsziele nicht in Höhe des Mindestwerts erfüllt werden oder, im Fall der langfristigen Virtuellen Optionen, der relevante Börsenkurs bei Ausübung den Ausübungspreis nicht übersteigt. Zudem übertrifft der Anteil der erfolgsabhängigen variablen Vergütung an der Gesamtzielvergütung insbesondere bei dem Vorstandsvorsitzenden den durchschnittlichen Anteil variabler Vergütung relevanter Vergleichsunternehmen deutlich. Insofern folgt die Maximalvergütung einer Balance aus Chancen und Risiken.

Die Maximalvergütung kann sich anlässlich des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im darauffolgenden Jahr in Ausnahmefällen um bis zu EUR 2.000.000,00 erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen für anlässlich seines Wechsels zur HelloFresh SE weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden.

Zusätzlich zu der Maximalvergütung bestehen Höchstgrenzen für die Auszahlungsbeträge im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung. Die kurzfristige variable Vergütung ist auf 150 % des auf sie entfallenden Zielbetrags begrenzt, während die langfristige variable Vergütung auf den Differenzbetrag aus Maximalvergütung abzüglich Grundgehalt und Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung beschränkt ist.

Vergütungsbestandteile im Detail

aa)

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Grundgehalt und Nebenleistungen (insbesondere Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung und Aufwendungen) zusammen.

(1)

Grundgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

(2)

Nebenleistungen

Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge - sofern erforderlich - in die ausländische Kranken- und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige gesetzlich zwingend vorgeschriebene Arbeitgeberbeiträge zur ausländischen Rentenversicherung. Freiwillige Pensionszusagen zugunsten der Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

Zudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind.

Weitere Nebenleistungen, wie beispielsweise Sachbezüge oder Budgets für Arbeitsmittel, können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden.

bb)

Sonstige Leistungen

Einem neuen Vorstandsmitglied können anlässlich des Amtsantritts sonstige Leistungen in Form von Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des neuen Vorstandsmitglieds zur HelloFresh SE weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen bestehender Vorstandsmitglieder sind nicht vorgesehen.

cc)

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den RSUs, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Aufsichtsrat legt bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied einen Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung fest. Grundsätzlich allokiert sich der Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung zu 25 % auf RSUs und zu 75 % auf Virtuelle Optionen. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung in Höhe von bis zu 40 % auf RSUs und bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren.

(1)

Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)

Den Mitgliedern des Vorstands werden als kurzfristige variable Vergütung RSUs unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program ('RSUP 2019') gewährt, welche grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung ausmachen. Die Struktur der kurzfristigen variablen Vergütung in Form von RSUs ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst:

Die endgültige Anzahl RSUs ist vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Performance Targets) abhängig. Diese Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat im Grundsatz im vierten Quartal des dem Jahr der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres festgelegt und an den relevanten Kennzahlen des Geschäftsjahrs, in dem die Zuteilung erfolgt, gemessen. Nach Ablauf dieses Bemessungszeitraums ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele und die daraus resultierende Anzahl RSUs, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen (vgl. hierzu den folgenden Abschnitt II.2.f)cc)(3) Leistungskriterien).

RSUs werden ein Jahr nach dem Grant Date unverfallbar und berechtigen ohne weitere Ausübung zum Erhalt einer Auszahlung. Dabei kann die Gesellschaft nach ihrem Ermessen statt einer Geldzahlung Aktien der Gesellschaft liefern. Die Höhe der Zahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen nach Veröffentlichung des nächsten auf das Erreichen der Unverfallbarkeit folgenden Finanzberichts der Gesellschaft Geschäfts , Halbjahres- oder Quartalsbericht). Die Erfüllung der RSUs erfolgt nach Ablauf eines Zeitraums von zwölf Handelstagen nach Veröffentlichung des nächsten auf das Erreichen der Unverfallbarkeit folgenden Finanzberichts der Gesellschaft (Geschäfts-, Halbjahres- oder Quartalsbericht).

Die aktienkursbasierte Struktur der RSUs trägt zu einer Ausrichtung der Interessen der Mitglieder des Vorstands an denen der Aktionäre der HelloFresh SE einschließlich der Förderung der Entwicklung und des Wachstums der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns bei.

(2)

Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)

Die langfristige variable Vergütung macht grundsätzlich 75 % der gesamten variablen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Die Struktur der langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst:

Die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen wird grundsätzlich ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag (Grant Date) geteilt wird, wobei der Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag nach allgemein anerkannten, marktgängigen Optionsbewertungsmethoden ermittelt wird (wie z. B. Black-Scholes und basierend auf bestimmten vom Marktpreis abgeleiteten Parametern und bestimmten Annahmen, die einheitlich auf Virtuelle Optionen, die an HelloFresh-Mitarbeiter gewährt werden, angewandt werden). Die Virtuellen Optionen haben in diesem Fall einen Ausübungspreis, der entweder (i) dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen, oder (ii) einem Betrag in Euro entspricht, der in dem jeweiligen Gewährungsvertrag (Grant Agreement) festgelegt wird.

Alternativ kann die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen ermittelt werden, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, am Grant Date durch einen in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Wert einer Virtuellen Option geteilt wird. Als Ausübungspreis kann in diesem Fall auch ein im jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegter Preis zugrunde gelegt werden. Der vertraglich festgelegte Ausübungspreis erhöht sich jährlich um die langfristige, durchschnittliche Wertsteigerung des DAX. Durch diese vertraglich festgeschriebene, stetige Erhöhung des Ausübungspreises über die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge setzt der Aufsichtsrat dem Vorstand eine weitere Hürde, die Wertsteigerung des Gesamtkapitalmarkts langfristig zu übertreffen. Der Aufsichtsrat kann allerdings in diesem Fall durch Beschluss entscheiden, dass nicht der im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegte Wert einer Virtuellen Option für die Ermittlung der Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen zugrunde zu legen ist und/oder nicht der in dem Vorstandsanstellungsvertrag festgelegte Ausübungspreis vereinbart wird, falls der Aufsichtsrat unter Anwendung seines Ermessens zu dem Ergebnis gelangt, dass der vereinbarte Wert einer Virtuellen Option und/oder der festgelegte Ausübungspreis dazu führen würde, dass die daraus resultierende Ziel-Gesamtvergütung nicht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, zur Lage oder Entwicklung der Gesellschaft oder dem Marktumfeld stünde und/oder nicht der üblichen Vergütung entsprechen würde bzw. keine besonderen Gründe gegeben sind, um von der üblichen Vergütung abzuweichen. Sollte der Aufsichtsrat einen solchen Beschluss fassen, wird er in diesem einen angemessenen Wert einer Virtuellen Option und einen angemessenen Ausübungspreis festlegen.

Die endgültige Anzahl Virtueller Optionen ist vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Performance Targets) abhängig. Diese Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat im Grundsatz im vierten Quartal des dem Jahr der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres festgelegt und beziehen sich auf Kennzahlen des übernächsten auf das Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden Geschäftsjahrs. Etwa drei Jahre nach Grant Date ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele und die daraus resultierende Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen; diese ist bei vollständiger Zielerreichung auf 100 % der ursprünglich zugeteilten Virtuellen Optionen begrenzt (vgl. den folgenden Abschnitt II.2.f)cc)(3) Leistungskriterien)).

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ab dem Grant Date sind Virtuelle Optionen innerhalb von sechs Jahren während festgelegter Ausübungszeiträume von zwölf Handelstagen nach der Veröffentlichung eines Finanzberichts der Gesellschaft (Geschäfts-, Halbjahres- oder Quartalsbericht) ausübbar. Bei Ausübung entsteht ein Zahlungsanspruch des Berechtigten in Höhe desjenigen Betrags, um den der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie an den zehn Handelstagen des Ausübungszeitraums, in dem Virtuelle Optionen ausgeübt werden, den Ausübungspreis übersteigt. Die Erfüllung des Zahlungsanspruchs erfolgt nach Wahl der Gesellschaft durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch Lieferung neuer oder eigener Aktien der Gesellschaft.

Von einem Vorstandsmitglied gehaltene Virtuelle Optionen, die unverfallbar sind, aber noch nicht ausgeübt wurden, gewähren grundsätzlich das Recht auf einen Dividendenbonus, soweit die Hauptversammlung der HelloFresh SE die Ausschüttung einer Dividende beschließt. Der Dividendenbonus je unverfallbarer, nicht ausgeübter Virtueller Option berechnet sich wie folgt:

(3)

Leistungskriterien

Sowohl RSUs als auch Virtuelle Optionen unterliegen finanziellen, die Virtuellen Optionen außerdem nichtfinanziellen Leistungskriterien.

Die langfristige Steigerung der finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA wird durch die konsequente Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft erreicht und ist somit der relevanteste Maßstab des langfristigen Erfolgs der Gesellschaft. Die Umsatzerlöse sind ein Indikator für die Nachfrage nach den Produkten des HelloFresh-Konzerns und ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das AEBITDA ist ein Indikator in der Bewertung der zugrundeliegenden operativen Rentabilität. Der langfristige Fokus auf diese finanziellen Leistungskriterien fördert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und schafft eine Übereinstimmung der Ziele der Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre. Diese Interessensgleichheit hat der Aufsichtsrat außerdem sichergestellt, indem die langfristige Steigerung des Aktienkurses der HelloFresh SE die Höhe des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung bestimmt.

Zusätzlich zu den finanziellen Leitungskriterien macht der Aufsichtsrat die Ausübung Virtueller Optionen seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 von der Erreichung der folgenden nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziele ('ESG-Ziele') abhängig: (i) Reduktion der von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produzierten Lebensmittelabfälle, die auf Mülldeponien oder durch Verbrennung entsorgt werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ('Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz') und (ii) Reduktion von CO₂-Emissionen (Scope 1 und Scope 2), die von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produziert werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ('CO₂-Emissionen pro Euro Umsatz'). Die Integration von ESG-Zielen formalisiert das Bestreben der Gesellschaft, eine der nachhaltigsten skalierbaren Essensalternativen für Konsumenten darzustellen.

Die folgende Tabelle zeigt die Gewichtung der Erfolgsziele für die beiden variablen Vergütungsbestandteile:

	RSUs	Virtuelle Optionen
Umsatzerlöse	50 %	40 %
AEBITDA	50 %	40 %
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz	-	10 %
CO₂-Emissionen pro Euro Umsatz	-	10 %

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) und damit etwa ein (RSUs) bzw. drei (Virtuelle Optionen) Jahre nach Zuteilung ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden. Für RSUs bezieht sich der Bemessungszeitraum auf das Geschäftsjahr der Zuteilung, für Virtuelle Optionen auf das übernächste auf das Geschäftsjahr der Zuteilung folgende Geschäftsjahr (z.B. das Geschäftsjahr 2024 für ursprünglich im Geschäftsjahr 2022 zugeteilte Virtuelle Optionen). Das Erreichen des Minimalwerts des jeweiligen Erfolgsziels entspricht einer Zielerreichung von 50 % und das Erreichen des Maximalwerts entspricht einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels. Wird ein Wert zwischen dem Minimal- und Maximalwert erreicht, wird dieser in eine Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % linear umgerechnet. Bei Unterschreitung des Minimalwerts für eines der Erfolgsziele ist die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel Null. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich. Mithin ist die endgültige Zahl RSUs bzw. Virtueller Optionen auf 100 % der ursprünglich gewährten RSUs bzw. Virtuellen Optionen begrenzt Obergrenze). Eine wertmäßige Begrenzung auf 150 % des auf die RSUs entfallenden Zielbetrags besteht zum Zeitpunkt des Fälligwerdens des Zahlungsanspruchs bzw. auf den Differenzbetrag aus Maximalvergütung abzüglich Grundgehalt und Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung zum Zeitpunkt der Ausübung der Virtuellen Optionen.

Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe des Zielerreichungsgrads der einzelnen Erfolgsziele, d.h. die prozentualen Zielerreichungswerte für jedes der Erfolgsziele werden basierend auf ihrer Gewichtung an der Gesamtzielerreichung addiert. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl RSUs bzw. Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten RSUs bzw. Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert.

Der Auszahlungsbetrag je RSU bzw. Virtueller Option ist zusätzlich - aus den oben genannten Gründen - vom Aktienkurs als weiterem Leistungskriterium der HelloFresh SE abhängig. Die aktienkursbasierte Ausgestaltung der RSUs und insbesondere der Virtuellen Optionen dient ebenfalls der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung und gleicht die Ziele der Vorstandsvergütung an die Interessen der Aktionäre an.

dd)

Share Ownership Guidelines für den Vorstand

Die Mitglieder des Vorstands müssen innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren seit dem Datum des Wirksamwerdens eines Vorstandsanstellungsvertrags oder eines etwaigen Verlängerungsvertrags Aktien der HelloFresh SE im Gegenwert eines jeweiligen jährlichen Grundgehalts (brutto) auf eigene Rechnung erwerben und für die Dauer ihrer Vorstandstätigkeit halten. Aktien der HelloFresh SE, die von den Mitgliedern des Vorstands bereits gehalten werden, werden auf diese Verpflichtung angerechnet.

Compliance und Performance Malus / Clawback

Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen die Pflichten aus § 93 AktG, dem Vorstandsanstellungsvertrag oder gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien oder bei schwerwiegenden Compliance-Verstößen, wobei der jeweilige Verstoß so schwerwiegend zu sein hat, dass der Aufsichtsrat zum Widerruf der Bestellung des Vorstands berechtigt ist, kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen bereits ausgezahlte variable Vergütungen in solchen Fällen ganz oder teilweise zurückfordern (Clawback).

Ferner sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, wenn sich nach Auszahlung herausstellt, dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht unrichtig war und gemäß den geltenden Prüfungsstandards berichtigt werden muss (Clawback). Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Vorstand im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zuviel ausgezahlt wurde.

Laufzeit, Vorzeitige Beendigung, Arbeitsunfähigkeit

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE werden jeweils für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen. Für den Fall der Wiederbestellung und einer Verlängerung der Amtszeit gelten die Vorstandsanstellungsverträge jeweils bis zum Ablauf der neuen Amtszeit fort, es sei denn, die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied treffen im Zusammenhang mit der Wiederbestellung abweichende oder ergänzende Vereinbarungen.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsmandats, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet auch der jeweilige Vorstandsanstellungsvertrag unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfristen automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung wird dem Vorstand sein Grundgehalt längstens bis zur Beendigung seines Anstellungsvertrags gezahlt.

Wird ein Mitglied des Vorstands während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags auf Dauer berufsunfähig, endet sein Anstellungsvertrag zum Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds (einschließlich einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags) sollen Zahlungen der Gesellschaft einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen Ziel-Gesamtvergütung) nicht überschreiten (Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Ziel-Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Ziel-Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, ist die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Die Berechtigung zur Auszahlung der RSUs und der Virtuellen Optionen im Fall der Beendigung des Vorstandsmandats wird grundsätzlich durch das jeweilige RSU-Programm und das jeweilige Virtuelle Optionsprogramm bzw. die jeweiligen Gewährungsverträge geregelt, die übliche Good Leaver- und Bad Leaver-Klauseln enthalten.

Kontrollwechsel

Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, kann der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht in den jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag vereinbaren. Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn

(i)	ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Stimmrechte an der HelloFresh SE erwirbt (§ 29 Abs. 2 WpÜG),
(ii)	ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der HelloFresh SE erwirbt oder
(iii)	die HelloFresh SE auf einen Dritten oder mit einem Dritten verschmolzen oder in einer ähnlichen Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, wobei 'Dritter' im Sinne dieser Regelung nicht direkte oder indirekte Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind (nachfolgend jeweils 'Kontrollwechsel').

Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Vollzug eines Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Höhe der Abfindungszahlung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Ziel-Gesamtvergütung) begrenzt (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Vertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die HelloFresh SE leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der vom Vorstand zuletzt bezogenen und auf einen Monat entfallenden Festvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall wird sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Den Mitgliedern des Vorstands ist während der Dauer ihres Amtes grundsätzlich jede entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit untersagt, soweit diese nicht im Auftrag oder mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft erfolgt. Veröffentlichungen und Vorträge, welche nicht den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft betreffen, sowie die Übernahme von Ämtern in Aufsichtsgremien anderer Unternehmen und Ehrenämtern in Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch den Aufsichtsrat.

Sofern Vorstandsmitglieder Organe oder Organmitglieder einer Tochtergesellschaft der HelloFresh SE sind, wird für diese Tätigkeit keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Außerordentliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der variablen Vergütungsbestandteile, das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, sofern die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten wird.

Außerordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken. In Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Teile der HelloFresh SE, wesentliche Änderungen der zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die HelloFresh SE, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, so etwa im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise oder im Falle von Änderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands muss auch im Fall einer Abweichung von diesem Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands berücksichtigen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann in diesen Fällen auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Die Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der auch die zur Abweichung führenden Umstände feststellt.

Wesentliche Änderungen gegenüber dem der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 vorgelegten Vergütungssystem

Gegenüber dem der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 vorgelegten Vergütungssystem wurden unter Berücksichtigung der Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre die folgenden wesentlichen Änderungen vorgenommen:

1.	Die kurzfristige variable Vergütung in Form von RSUs war unter dem zuletzt vorgelegten Vergütungssystem aktienbasiert, aber erfolgsunabhängig. Um die Vergütung weiter an den Unternehmenserfolg zu koppeln und den Gleichklang der Anreize des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre weiter auszubauen, wurden auch für die RSUs die finanziellen Erfolgsziele Umsatzerlöse (50 %) und AEBITDA (50 %) aufgenommen. In diesem Zusammenhang wurden auch die Erfolgsziele als solche überprüft. Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen den wichtigsten Kennzahlen, auf deren Basis der Kapitalmarkt die Gesellschaft bewertet. Teilweise von Aktionären befürwortete kapitaleinsatzbezogene Erfolgsziele wären dagegen aus Sicht des Aufsichtsrats für das dynamisch wachsende Geschäftsmodell von HelloFresh schwierig für drei Jahre im Voraus festzulegen, könnten zu Fehlanreizen führen und wären aufgrund der Kapitalpolitik der Gesellschaft seit ihrem IPO nicht erforderlich. Die konkrete Höhe der Erfolgsziele wird jährlich festgelegt und ist damit nicht Teil des Vergütungssystems;
2.	Ein Ermessen des Aufsichtsrats zur nachträglichen Herabsetzung festgesetzter Erfolgsziele für die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung ist nicht mehr vorgesehen;
3.	Die Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, wurde beschränkt auf einen anlässlich des Amtsantritts neuer Vorstandsmitglieder gewährten Ausgleich für weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis; Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen bestehender Vorstandsmitglieder sind nicht mehr vorgesehen;
4.	Zusätzlich zu der Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) wurden ausdrückliche Höchstgrenzen sowohl für die kurzfristige als auch für die langfristige Vergütung aufgenommen. Die kurzfristige variable Vergütung ist auf 150 % des auf sie entfallenden Zielbetrags begrenzt, während die langfristige variable Vergütung auf den Differenzbetrag aus Maximalvergütung abzüglich Grundgehalt und Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung beschränkt ist. Die Höhe der Maximalvergütung bildet unter Berücksichtigung der relevanten Vergleichsgruppen und der auf erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung fokussierten Vergütungsstruktur aus Sicht des Aufsichtsrats eine Balance aus Chancen und Risiken, die nicht anzupassen war.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I aufzuheben sowie ein neues genehmigtes Kapital 2022/I Genehmigtes Kapital 2022/I) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I wurden seit seiner Schaffung im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Optionen unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (VSOP 2016), die durch aktive und ehemalige Mitarbeiter der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben und das Grundkapital erhöht. Zudem wurden von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien im Zusammenhang mit fälligen Ansprüchen aus weiteren Beteiligungsprogrammen unter Bezugsrechtsausschluss verwendet. Der Gesellschaft steht daher die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft weiter vereinfacht werden

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, sollen das Genehmigte Kapital 2021/I und das Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2022/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2025 um bis zu EUR 47.182.684,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 47.182.684 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2021/I und des Genehmigten Kapitals 2017/I würde der anteilige Betrag des Grundkapitals des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2022/I rund 27 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Das neue Genehmigte Kapital 2022/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I zur Ausgabe von Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden oder die unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iii)	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Soweit es um die Gewährung von Aktien bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht geht, bedarf es keines Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre, da diesen bei der Begebung der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG) und ein Ausschluss dieses Bezugsrechts wiederum einer eigenen Ermächtigung bedürfte (siehe den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen samt Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen, dort insbesondere lit. b) bb), sowie den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9). Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
(iv)	Das Bezugsrecht soll zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen, sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren. Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2022/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb, der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
(v)	Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2022/I ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und das bestehende Bedingte Kapital 2021/I aufzuheben sowie eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2022/I zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') diesen Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die Ermächtigung 2021 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das bestehende Bedingte Kapital 2021/I aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues Bedingtes Kapital 2022/I zu ersetzen. Zusammen mit dem fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II würde sich das Bedingte Kapital 2022/I auf 12,87 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 1.000.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 17.394.227,00 betragen. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Durch eine umfangreiche Bemessung des Bedingten Kapitals 2022/I soll sichergestellt werden, dass der Ermächtigungsrahmen für die Begebung von Schuldverschreibungen bei Bedarf umfassend genutzt werden kann.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.
(iv)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)

Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 11. Mai 2025 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde sowohl von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien als auch von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien teilweise Gebrauch gemacht und neue Aktien im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

aa)

bb)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden.

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten ordentlichen Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016)

Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 13.619.298,00 durch Ausgabe von bis zu 13.619.298 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021/I').

Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gültigen Wandlungspreises auszugeben waren, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Im November 2021 übten 21 Begünstigte (aktive und ehemalige Mitarbeiter der HelloFresh-Gruppe) insgesamt 100.230 virtuelle Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016) aus, die ihnen von einer Gesellschaft der HelloFresh-Gruppe gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergab sich ein Zahlungsanspruch der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 7.117.302,04.

Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Berechtigten mit den Erlösen eines über die Joh. Berenberg, Gossler Co. KG auf Basis einer Festübernahme zu einem vertraglich vereinbarten Preis organisierten Verkaufsprozesses bezüglich neu auszugebender Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 22. November 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I durch Ausgabe von 77.864 Aktien um EUR 77.864,00 auf EUR 173.942.278,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 23. November 2021 in das Handelsregister eingetragen.

Diese Kapitalerhöhung führte zu einer Erhöhung des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft sowohl gegenüber dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch der Ausnutzung des Genehmigtem Kapitals 2021/I um 0,04 %. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2021/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen (einschließlich in anderen Berichten dargestellter, anzurechnender Aktienausgaben, -veräußerungen oder -übertragungen) auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten.

Die Aktien wurden mit einem Abschlag von 1,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2021/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand war ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch unter anderem in folgender Weise zu verwenden: (i) Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen oder Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. (ii) Die eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). In den Fällen (i) und (ii) wurde das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit jeweils von der Hauptversammlung ausgeschlossen.

Im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurden zwischen dem 11. Januar 2022 und dem 2. Februar 2022 insgesamt 2.214.227 eigene Aktien über die Börse erworben. Durch den Erwerb über die Börse wurde dem Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre Rechnung getragen. Zuvor wurden seit dem 26. Mai 2021 31.711 bereits von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien (0,02 % des damaligen Grundkapitals) auf Grundlage eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft vom 24. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. August 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts in folgender Weise verwendet:

(i)

für 2.000 eigene Aktien wurde beschlossen, diese an einen Inhaber ausgeübter Call-Optionen entsprechend den Bedingungen des Beteiligungsprogramms zu übertragen. Die Übertragung wurde jedoch noch nicht vollzogen.

(ii)

33.711 eigene Aktien wurden aufgrund der Ausübung virtueller Optionen (Virtual Stock Options) und fällig gewordener Zahlungsansprüche aus Restricted Stock Units in einem organisierten Verkaufsprozess auf Basis einer Festübernahme zu einem vertraglich vereinbarten Preis an die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG zur Weiterplatzierung verkauft. Mit den hierdurch erzielten Erlösen wurden die Ansprüche der Mitarbeiter aus den virtuellen Optionen bzw. den Restricted Stock Units in bar erfüllt. Die Aktien wurden mit einem Abschlag von 1,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Vorstandsbeschlusses über die Verwendung der eigenen Aktien veräußert. Der Börsenkurs wurde somit im Einklang mit der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien insgesamt sachlich gerechtfertigt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 173.942.278,00 und ist eingeteilt in 173.942.278 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 2.446.181 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 171.496.097.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das 'Online-Portal') unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

verfolgen.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Donnerstag, den 5. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen

	HelloFresh SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
	E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 21. April 2022, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist (20. April 2022), das sich nominal von dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag unterscheidet (21. April 2022, 00:00 Uhr MESZ). Da sich das Aufzeichnungsdatum in Feld C5 auf den Ablauf des Tages (24:00 Uhr MESZ, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bezieht, der Nachweisstichtag jedoch auf den Beginn des Tages (00:00 MESZ), besteht inhaltlich kein Unterschied. Die Gesellschaft folgt in der Darstellung einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für den deutschen Markt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 5. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (nachfolgend 'BGB')) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

wird die Gesellschaft ab Donnerstag, den 21. April 2022, ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachterteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Donnerstag, den 5. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen

	HelloFresh SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
	E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Stimmrechtskarte befindliche Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Donnerstag, dem 21. April 2022, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Auf diesem Wege können die Abgabe, die Änderung und der Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt eingegangen sind, werden die per E-Mail eingegangenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ('geschäftsmäßig Handelnder'), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

	HelloFresh SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
	E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das Online-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Tetform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

	HelloFresh SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
	E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ab Donnerstag, den 21. April 2022, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 11. April 2022, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:

HelloFresh SE
- Vorstand -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

bekanntgemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

Gegenanträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz).

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit den §§ 126, 127 AktG in Verbindung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen. Dies gilt auch für die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats, sofern entsprechende Wahlen auf der Tagesordnung stehen, was derzeit nicht der Fall ist.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich

HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz).

Fragerecht gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Abmilderungsgesetz - abweichend von Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 131 AktG - nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zur Verfügung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären und Abstimmungen) am Donnerstag, den 12. Mai 2022, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte mitgeteilt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachterteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Online-Portal unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche Widerspruch einlegen' vorgesehen.

11.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

hellofresh_hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der HelloFresh SE (Prinzenstraße 89, 0969 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB.

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 9:

Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 10:

Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zudem:

	Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten Virtuellen Optionen im Rahmen des Virtuellen Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016)
	Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 12. Mai 2022, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) ('DSGVO'), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

HelloFresh SE
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
Tel.: +49 (0) 160 9638 2504
E-Mail: cr@hellofresh.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

HelloFresh SE
Datenschutzbeauftragter
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

*	Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;
*	Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;
*	Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort);
*	Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen);
*	Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter:

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel 53 SE-VO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstr. 219
10969 Berlin
Telefon: + 49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de.

Berlin, im April 2022

HelloFresh SE

Der Vorstand

05.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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	Prinzenstraße 89
	10969 Berlin
	Deutschland
E-Mail:	ir@hellofresh.com
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