DGAP-HV: AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Herzogenrath mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Herzogenrath mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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AIXTRON SE Herzogenrath ISIN DE000A0WMPJ6 / WKN A0WMPJ
ISIN DE000A3MQD61 /WKN A3MQD6 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
wird als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Ort der Versammlung i.S.d. Aktiengesetzes:
SQUAD STUDIOS, Auf der Hüls 170, 52068 Aachen Eine physische Präsenz der Aktionäre oder Bevollmächtigten vor Ort ist nicht möglich. URL zum Internetservice der Hauptversammlung: www.aixtron.com/hv I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des zusammengefassten Lageberichts für die AIXTRON SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 50.893.613 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30
je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt	EUR 33.662.375
Gewinnvortrag	EUR 17.231.238
Bilanzgewinn	EUR 50.893.613

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt (unter Berücksichtigung von Christi Himmelfahrt, 26. Mai 2022, als bundeseinheitlichem Feiertag) am 31. Mai 2022.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') war erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, welcher nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder sowie entsprechende Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat setzt sich bislang gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-Verordnung'), § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE derzeit aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder die Möglichkeit eröffnet, zusätzliche Expertise im Aufsichtsrat zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

	§ 11 Ziff. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
	'1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 (sechs) Mitgliedern.'

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich bislang gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Sofern der unter Tagesordnungspunkt 6 unterbreitete Vorschlag zur Änderung der Satzung in § 11 Ziff. 1 angenommen und die Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden sollte, erhöht sich die Anzahl der Mitglieder von fünf auf sechs.

Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt nach § 11 Ziff. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch eine kürzere Amtszeit vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 25. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet regulär die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Kim Schindelhauer. Der langjährige Aufsichtsratsvorsitze Herr Kim Schindelhauer steht für eine Wiederwahl für ein weiteres Jahr zur Verfügung.

Falls der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Personen angenommen wird, soll die Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall wählen, dass die entsprechende Satzungsänderung mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Hierfür konnte die Gesellschaft Herrn Dr. Stefan Traeger, Vorsitzender des Vorstands der JENOPTIK AG, als Kandidaten gewinnen. Die Wahl von Herrn Dr. Traeger soll für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, erfolgen. Die Amtszeit beginnt mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung gestellten Satzungsänderung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen:

a)	Herrn Kim Schindelhauer, wohnhaft in Hamburg, Dipl.-Kaufmann,
b)	Dr. Stefan Traeger, wohnhaft in Jena, Diplom-Physiker, Vorsitzender des Vorstands der JENOPTIK AG.

Die Wahl von Herrn Schindelhauer erfolgt für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Die Wahl von Herrn Dr. Traeger erfolgt für den Zeitraum mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Änderung von § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und liegen im Sinne des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium.

Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im Jahr 2010 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht. Der Geschäftsbericht 2021 ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter

www.aixtron.com/hv

zugänglich sind.

Der vorgeschlagene Kandidat Herr Kim Schindelhauer ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der AIXTRON SE. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats zwischen den beiden vorgeschlagenen Kandidaten und der AIXTRON SE, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nr. C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensläufe der beiden Kandidaten finden sich als Anlage am Ende dieser Einladung. Sie sind zudem auf der Internetseite von AIXTRON unter

www.aixtron.com/hv

abrufbar.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Kim Schindelhauer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Stefan Traeger ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen; bei sämtlichen Ämtern handelt es sich um konzerninterne Mandate bei nicht börsennotierten verbundenen Unternehmen, welche im Rahmen der Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands der JENOPTIK AG ausgeübt werden:

-	JENOPTIK North America, Inc., USA (Vorsitzender)
-	JENOPTIK (Shanghai) Precision Instrument and Equipment Co., Ltd., China (Mitglied)
-	JENOPTIK (Shanghai) International Trading Co., Ltd., China (Mitglied)
-	JENOPTIK Korea Corp., Ltd., Korea (Mitglied)
-	JENOPTIK JAPAN Co. Ltd., Japan (Mitglied)
-	TELSTAR-HOMMEL Co., Ltd., Korea (Mitglied)

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Auf Grundlage eines nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung entweder die Wahl von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, oder die Wahl von BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer vorzuschlagen, und dabei gegenüber dem Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ausgesprochen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße 27, Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Insbesondere zur Bedienung aktienbasierter Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme für Mitarbeiter und/oder Vorstand soll dem Unternehmen weiterhin ermöglicht werden, eigene Aktien zu erwerben.

Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Von der Ermächtigung wurde nicht Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung besteht bis zum 15. Mai 2023 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 vorgesehenen Datum ab. Daher soll zur Wahrung der Flexibilität bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 16. Mai 2018 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.

Die AIXTRON SE hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.084.105 Stück eigene Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirsamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben und ersetzt.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 24. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung unter lit. b) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von ihr oder diesen beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb von eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

(1)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der AIXTRON SE (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der AIXTRON SE im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 Prozent über und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der AIXTRON SE bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der AIXTRON SE (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der AIXTRON SE im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen AIXTRON-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden bzw. werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt verwendet werden:

(1)	Sie können zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2012 angeboten und übertragen werden. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.
(2)	Sie können an Dritte gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(3)	Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben werden.
(4)	Sie können gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder Befreiung von Verbindlichkeiten ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
(5)	Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.
(6)	Sie können als Bestandteil der variablen Vergütung in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. In diesem Fall liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der AIXTRON SE und diese Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat.
(7)	Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) (1) bis (6) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Wandlungs- und/oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter lit. e) (1) bis (5) und lit. f) Satz 2 auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte. Soweit Aktien gemäß der Ermächtigung nach lit. e) (4) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Erworbene eigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften übertragen werden.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Ziffer 2.1 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Satzungsänderung

Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld jederzeit über adäquate und flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in angemessener Höhe vor. Beim Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen beschränkt sich die Gesellschaft auf bis zu 10 Prozent und insgesamt über alle Maßnahmen ebenso auf bis zu maximal 10 Prozent des Grundkapitals wie nachfolgend im Einzelnen beschrieben. Wie auch in der Vergangenheit, werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner als auch die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.

Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 9 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 45.944.218,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2018, § 4 Ziffer 2.1 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2018 wurde bislang noch nicht ausgenutzt; es besteht allerdings nur noch bis zum 15. Mai 2023 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 erwarteten Datum ab.

Die Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 hat ferner unter Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 10.518.147,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2017, § 4 Ziffer 2.2 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2017 wurde bislang noch nicht ausgenutzt; es besteht allerdings nur noch bis zum 8. Mai 2022 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022 vorgesehenen Datum ab.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2018 sowie das Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben und bereits jetzt ein neues Genehmigtes Kapital 2022 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll sich auf EUR 41.450.000,00 belaufen, was ca. 36,6 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht; die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist - unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf 10 Prozent begrenzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Ziffer 2.2 der Satzung aufgehoben.

Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Ziffer 2.1 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Ziffer 2.1 der Satzung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 41.450.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
-	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;
-	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, etwa zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder Befreiung von Verbindlichkeiten;
-	um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3.398.760,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

§ 4 Ziffer 2.1 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

'2.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 41.450.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
-	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde;
-	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, etwa zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder Befreiung von Verbindlichkeiten;
-	um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3.398.760,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 gemäß lit. a) und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemäß lit. b) der Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt 10 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Ziffer 2.1 mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 gemäß lit. a) sowie des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemäß lit. b) des Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Ziffer 2.1 der Satzung gemäß lit. d) dieses Beschlusses eingetragen wird.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022, die Reduzierung des Bedingten Kapitals II 2012 und entsprechende Satzungsänderung

Zusätzlich zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 (siehe Tagesordnungspunkt 10) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Unterlegung einer neu zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (und ähnlicher Instrumente) die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in angemessener Höhe vor (Bedingtes Kapital 2022); das bislang bestehende Bedingte Kapital 2018 wird im Gegenzug aufgehoben. Bei der Höhe des Bedingten Kapitals 2022 beschränkt sich die Gesellschaft auf maximal 15.000.000 Aktien, dies entspricht ca. 13,2 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. In der Ermächtigung beschränkt sich die Gesellschaft beim etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistungen auf bis zu 10 Prozent und insgesamt über alle Maßnahmen ebenso auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals wie nachfolgend im Einzelnen beschrieben.

Zeitgleich mit der Schaffung des bedingten Kapitals soll das Bedingtes Kapital II 2012 (§ 4 Ziffer 2.7 der Satzung), welches der Unterlegung des Aktienoptionsprogramms 2012 dient, im Umfang erheblich reduziert werden (nämlich von EUR 3.852.026,00 auf EUR 185.000,00 das entspricht ca. 0,2 Prozent des Grundkapitals), da es nur noch in sehr geringem Umfang zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2012 benötigt wird.

Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ist zum 15. Mai 2023 befristet und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 erwarteten Datum ab. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Um zu jeder Zeit die volle Handlungsfähigkeit der Gesellschaft sicherzustellen, halten es Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund für angezeigt, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein Bedingtes Kapital 2022, welches der Bedienung der neuen Ermächtigung dient, zu schaffen.

Wie auch in der Vergangenheit, werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner als auch die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

Der Vorstand wird bis zum 24. Mai 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf insgesamt bis zu 15.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 15.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend 'Konzerngesellschaften') mit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung oder Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann oder die Andienung von Aktien durch die Gesellschaft mittels solcher Aktien erfolgen kann.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- und/oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital oder veräußert eigene Aktien, jeweils unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre, oder begibt, gewährt oder garantiert unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandlungsrechte und räumt in den vorgenannten Fällen den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten führen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

-	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
-	sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis, den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für gegen Barleistung ausgegebene Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/ oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde;
-	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder Befreiung von Verbindlichkeiten, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnder theoretischer Marktwert maßgeblich;
-	soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/ oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 nebst entsprechender Satzungsänderungen

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. a) begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. a) und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. a) jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Ziffer 2.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'2.4

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 bis zum 24. Mai 2027 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung- bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 bzw. im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten und für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten anzupassen.

Reduzierung des Bedingten Kapitals II 2012 und Satzungsänderung

Das Bedingte Kapital II 2012 wird im Umfang von derzeit EUR 3.852.026,00 auf EUR 185.000,00 reduziert.

§ 4 Ziffer 2.7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'2.7	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 185.000,00 durch Ausgabe von bis zu 185.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2012).'

Die weiteren Sätze von § 4 Ziffer 2.7 bleiben unverändert.

II. Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.084.105 Stück eigene Aktien.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 24. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor.

Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen vorsehen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien quantitativ übersteigt. In diesem Fall kann eine Zuteilung nach Quoten erfolgen, um die Abwicklung zu ermöglichen. Eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung eines solchen öffentlichen Kaufanagebots oder öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile auszuschließen. Hierzu soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2012 angeboten und übertragen werden können. In der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 wurde jeweils eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, die nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte aus dem beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2012 von ihrem Bezugsrecht gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen. Mit der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden. Diese Möglichkeit ist ein geeignetes Mittel, einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Altaktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die erworbenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierbei entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft. Auf diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu verwenden, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Eigene Aktien sollen auch gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder gegen Befreiung von Verbindlichkeiten ausgegeben werden können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung - auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung - anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte durch eigene Aktien zu begleichen bzw. eine Befreiung von Verbindlichkeiten durch die Hingabe eigener Aktien zu bewirken. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Der Vorstand soll auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit jedoch nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden können. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, um sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft als Bestandteil der variablen Vergütung auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Nach dem von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten neuen Vergütungssystem, das auf die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder Anwendung findet, ist die aktienbasierte Gewährung variabler Vergütungsbestandteile vorgesehen. Da die Übertragung der Aktien erst nach Ablauf einer mehrjährigen Wartefrist erfolgt, wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem die Vorstandsmitglieder, die während dieser Wartefrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienkurses teilnehmen, an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren. Für diesen Zweck liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der AIXTRON SE und die vorgeschlagene Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Möglichkeit hat, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/ oder Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der

Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 hat ferner unter Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 10.518.147,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2017, § 4 Ziffer 2.2 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2017 wurde bislang nicht ausgenutzt; es besteht allerdings nur noch bis zum 8. Mai 2022 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022 vorgesehenen Datum ab.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2018 sowie das Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben und bereits jetzt ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 41.450.000,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022 entspricht ca. 36,6 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgt und ist bis zum 24. Mai 2027 befristet. Von der vorgeschlagenen Ermächtigung einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden können, bis insgesamt das vorgeschlagene genehmigte Kapital ausgenutzt ist.

Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung Ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, etwa wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder gegen Befreiung von Verbindlichkeiten, gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder die Befreiung von Verbindlichkeiten, erwerben bzw. erlangen zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchführen zu können, indem für sie die Möglichkeit geschaffen wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit jedoch nicht.

Ferner soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 3.398.760,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Sicherstellung einer umfassenden Handlungsfähigkeit für angezeigt, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zu Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu schaffen, die bis zum 24. Mai 2027 befristet ist.

In diesem Zusammenhang soll - unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2018 - ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden, welches der Bedienung der neuen Ermächtigung dient. Im Zuge der Beseitigung des Bedingten Kapitals 2018 soll zugleich das Bedingte Kapital II 2012 in Höhe von derzeit EUR 3.852.026,00 (§ 4 Ziffer 2.7 der Satzung), welches der Unterlegung des Aktienoptionsprogramms 2012 dient, im Umfang erheblich reduziert werden (nämlich von EUR 3.852.026,00 auf EUR 185.000,00). Denn nur in diesem geringen Umfang wird es noch zu Unterlegung des Aktienoptionsprogramms 2012 benötigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 15.000.000,00 soll der Gesellschaft weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren. Nähere Maßgaben geben die Anleihebedingungen vor. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden können. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend 'Konzerngesellschaften') mit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Fall sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit einem festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaften ausgegeben, ist vorgesehen, dass die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherstellt.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich. Er ist auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines ansonsten erforderlichen Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge ohnehin gering ist.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von gegen Barleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen auf bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Barleistung beschränkt. Auf diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 Prozent ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Dies dient somit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne den Wandlungs- bzw. Optionspreis anpassen zu müssen. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen insoweit ausgeschlossen werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder die Befreiung von Verbindlichkeiten, erwerben bzw. erlangen zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/ oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird eine mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 113.296.120 Aktien ausgegeben, die 113.296.120 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 1.084.105 Stück eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 112.212.015 Stück beträgt.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber das 'Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie' (BGBl. I 2020, S. 570; zuletzt geändert durch Gesetz vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4147) erlassen (im Folgenden 'COVMG') und in § 1 COVMG unter anderem für die Hauptversammlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) wie die der AIXTRON SE vorübergehende Erleichterungen vorgesehen.

Entsprechend den Vorgaben des COVMG und unter Abwägung der Vor- und Nachteile für unsere Anteilseigner und die Beteiligten bei der Durchführung unserer Hauptversammlung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung der AIXTRON SE in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Form einer virtuellen Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die SQUAD STUDIOS, Auf der Hüls 170, 52068 Aachen. Dort werden während der Hauptversammlung der Versammlungsleiter, der Vorstand der Gesellschaft und der Notar, welcher die Niederschrift über die Hauptversammlung aufnimmt, sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.

Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

vollständig in Bild und Ton übertragen werden.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (im Folgenden 'HV-Portal') unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

sowie schriftlich ausüben (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5. und 6.). Ferner besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 7.). Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Auf elektronischem Weg, d.h. über das HV-Portal besteht bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Für die schriftliche Ausübung des Stimmrechts oder die schriftliche Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5. und 6.).

Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung über das HV-Portal unter

www.aixtron.com/hv

eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8.).

Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das HV-Portal erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9.).

Zusätzlich wird die Gesellschaft Aktionären die Möglichkeit geben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in Form einer Videobotschaft über das HV-Portal einzureichen (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 10.).

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte hinaus (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nach der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter

www.aixtron.com/hv

oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

AIXTRON SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: aixtron@better-orange.de

Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post oder - sofern sie sich für den E-Mail-Versand registriert haben - per E-Mail übersandt.

Die Anmeldefrist beträgt regulär sechs volle Tage. Daher wird jede Anmeldung akzeptiert, die spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des

18. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ,

bei der Gesellschaft eingeht.

Für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und damit für die Ausübung der Aktionärsrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 18. Mai 2022. Dies bedeutet, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 19. Mai 2022 bis einschließlich dem 25. Mai 2022 nicht stattfinden. Bitte beachten Sie, dass die Aktien auch nach dem Technical Record Date nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach dem Technical Record Date weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, wird unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

in Bild und Ton live übertragen.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionärsbestände berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals, oder schriftlich, d.h. ausschließlich postalisch, an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE; eine Stimmabgabe per Fax oder E-Mail ist nicht möglich.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals, kann die Briefwahl-Stimme

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung im Anschluss an die Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter auch am Tag der Hauptversammlung (25. Mai 2022)

unter Nutzung des HV-Portals abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch, abgegebene Briefwahl-Stimme muss jedoch spätestens bis zum

24. Mai 2022, 12:00 Uhr MESZ,

bei der oben genannten Anmeldeadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen (d.h. postalischen) Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Elektronisch und schriftlich bereits abgegebene Stimmen können

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung im Anschluss an die Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter auch am Tag der Hauptversammlung (25. Mai 2022)

unter Nutzung des HV-Portals unter

www.aixtron.com/hv

geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg (d.h. postalisch) muss bis zum 24. Mai 2022, 12:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE übermittelt worden sein.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen, wenn der betreffende Aktienbestand ordnungsgemäß angemeldet ist.

Stimmberechtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen, der sich seinerseits der Briefwahl bedient.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals, oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten (d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE), werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Formulare zur schriftlichen Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

heruntergeladen sowie unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedarf die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung, eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er seine persönlichen Zugangsdaten zum HV-Portal nach Wahl des Vollmachtgebers per Brief oder per E-Mail an die vom Vollmachtgeber anzugebende E-Mail-Adresse erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im HV-Portal als solcher hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können, gilt folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals, kann die Bevollmächtigung

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung im Anschluss an die Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter auch am Tag der Hauptversammlung (25. Mai 2022)

unter Nutzung des HV-Portals unter

www.aixtron.com/hv

erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung müssen aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum

24. Mai 2022, 12:00 Uhr MESZ,

bei der oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals unter

www.aixtron.com/hv,

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals und das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales Formular zusammen mit weiteren Informationen zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung im Anschluss an die Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter auch am Tag der Hauptversammlung (25. Mai 2022)

über das HV-Portal übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum

24. Mai 2022, 12:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft),

postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das HV-Portal unter

www.aixtron.com/hv

sind Änderungen und der Widerruf von bereits - elektronisch oder schriftlich - erteilten Vollmachten nebst Weisungen

bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung im Anschluss an die Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter auch am Tag der Hauptversammlung (25. Mai 2022)

möglich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mit der Stellung von Anträgen oder der Erklärung von Widersprüchen beauftragt werden.

Fragerecht

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVMG das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben hat der Vorstand entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens

23. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ,

Fragen über das HV-Portal unter

www.aixtron.com/hv

bei der Gesellschaft einreichen können. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.

Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.

Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

10.

Möglichkeit zur Einreichung von Video-Stellungnahmen zur Tagesordnung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats daher entschieden, teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVMG hinaus und damit auf freiwilliger Basis - wie folgt die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften einzureichen:

Entsprechende Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften in deutscher Sprache können der Gesellschaft von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten über das HV-Portal unter

www.aixtron.com/hv

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 19. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Die Dauer einer solchen Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften sind im HV-Portal unter

www.aixtron.com/hv

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im HV-Portal zu veröffentlichen und gegebenenfalls zusätzlich auch in der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigter ausdrücklich damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im HV-Portal veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt, in anderer Weise oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden oder von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung auch ganz abzusehen. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen; er kann dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit die Stellungnahme gegenüber anderen eingespielten Stellungnahmen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Anzahl der vom Einreichenden vertretenen Aktien oder Aktionäre und die Dauer sowie Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

11.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, teils in Verbindung mit dem COVMG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

AIXTRON SE
Vorstand
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen - soweit nichts anders ausgeführt - keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen und keine Gegenvorschläge für Wahlen unterbreiten. Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach § 126 Abs. 1 AktG werden Gegenanträge durch entsprechende Veröffentlichung von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) an die nachstehende Adresse übersendet werden. Anderweitig adressierte angekündigte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

AIXTRON SE
Investor Relations
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
Telefax: +49 (2407) 9030-445
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

veröffentlicht.

Für den Wahlvorschlag eines Aktionärs gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall der Wahl zum Aufsichtsrat Angaben zu anderen Mandaten gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Fragerecht gemäß § 131 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 COVMG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Fragen zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht grundsätzlich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (23. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet wäre, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

12.

Weitergehende Erläuterungen/Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, teils in Verbindung mit dem COVMG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

13.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 VO (EU) 2016/679 (DS-GVO) personenbezogene Daten: persönliche Daten (z.B. Name), Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl) und Verwaltungsdaten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Aktien der AIXTRON SE sind Namensaktien, die gemäß § 67 AktG unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Felix Grawert und Herrn Dr. Christian Danninger und Herrn Dr. Joachim Linck.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

AIXTRON SE
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE)
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung. Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Personen oder Mitarbeiter von Unternehmen (z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche im Zusammenhang mit der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, bekommen ausnahmsweise von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten zur Verarbeitung, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind; sie tun dies als Dienstleister ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2022. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Wir weisen darauf hin, dass auf der Hauptversammlung unter Wahrung der Persönlichkeitsrechte Fotos von der Veranstaltung gemacht werden (vgl. Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO).

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

AIXTRON SE
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE)
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

INTEGRITY
Gesellschaft für Datenschutz, Geldwäscheprävention
und Compliance
Jülicher Straße 215
52070 Aachen
E-Mail: datenschutz@aixtron.com

Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

Herzogenrath, im April 2022

AIXTRON SE

Der Vorstand

IV. Anlagen

Anlage 1 (zu Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 wurde ein neues Vergütungssystem ('neues Vergütungssystem') für den Vorstand der AIXTRON SE eingeführt. Dieses findet seither Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der Gesellschaft. Für bestehende Altverträge des Vorstands wurde weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewandt, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2018 gebilligt wurde ('bisheriges Vergütungssystem'). Das bisherige Vergütungssystem kam im Berichtsjahr letztmalig für das Vorstandsmitglied Dr. Bernd Schulte bis zu seinem Ausscheiden zum 31. März 2021 zur Anwendung. Eine ausführliche Beschreibung des bisherigen Vergütungssystems findet sich im Geschäftsbericht 2020. Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des neuen Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2021. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Grundzüge des neuen Vergütungssystems (Anwendung auf Neuverträge des Vorstands ab 20. Mai 2020)
Das im Geschäftsjahr 2020 eingeführte neue Vergütungssystem des Vorstands der AIXTRON SE steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020).

Umfang der Anwendung im Geschäftsjahr 2021
Das neue Vergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2021 für Verträge des Vorstands wie folgt zur Anwendung:
* Dr. Felix Grawert vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021
* Dr. Christian Danninger vom 01.05.2021 bis zum 31.12.2021
* Dr. Jochen Linck vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Grundzüge des neuen Vergütungssystems
Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, Anreize sowohl für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft als auch für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder zu leisten. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern damit eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest, welche aus drei Komponenten besteht:
* der Festvergütung,
* der kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung, dem so genannten Short Term Incentive, oder kurz STI und
* der langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung, dem so genannten Long Term Incentive, oder kurz LTI.

Vergütungsstruktur

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen wie Dienstwagen, Zuschüsse für die private Altersvorsorge und Kostenübernahme für Versicherungen.

Die variable Vergütung ist an den Erfolg des AIXTRON-Konzerns gebunden und setzt sich aus dem kurzfristig orientierten STI sowie dem langfristig orientierten LTI zusammen. Die Höhe der beiden variablen Vergütungselemente hängt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab.

Kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung im neuen Vergütungssystem
Die auch Short Termin Incentive (STI) genannte kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige Vergütung richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Der STI wird nach den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen bemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70% für den Konzernjahresüberschuss, sowie jeweils 15% für die Marktposition und 15% für finanzielle und operative Ziele.

Kurzfristig orientierte Vergütung (STI)

Vor Beginn eines Geschäftsjahres erfolgt die Zielfestlegung: der Aufsichtsrat legt den betragsmäßigen Zielwert des STI und die Ziele anhand von Kennziffern fest. Bei 100% Zielerreichung bewegt sich der Ziel-STI pro Vorstand zwischen 1,1% und 1,75% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung des STI ermittelt. Sie ist auf maximal 250% Zielerreichung begrenzt und der STI entfällt bei negativem Konzernjahresüberschuss, also in einem Jahr mit Verlusten. Der STI wird in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.

Langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung im neuen Vergütungssystem
Die Long Term Incentive (LTI) genannte langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung bestimmt sich der Höhe nach durch die über eine 3-jährige Referenzperiode erzielten Erfolge des AIXTRON-Konzerns und wird vollständig in AIXTRON-Aktien gewährt. Über diese Aktien können die Vorstandsmitglieder nach einer Halteperiode von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, verfügen. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die langfristigen Ziele für die kommende Referenzperiode fest. Jedes Vorstandsmitglied erhält verfallbare Aktienzusagen im Wert des Ziel-LTI, der sich zwischen 1,4% bis 2,25% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das Geschäftsjahr bewegt. Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres. Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen.

Langfristig orientierte Vergütung (LTI)

Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und Total Shareholder Return, kurz TSR, sowie an Nachhaltigkeitszielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 50% für den Konzernjahresüberschuss, 40% für den TSR und 10% für Nachhaltigkeitsziele. Für die erste Kennziffer des LTI, den Konzernjahresüberschuss, legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Geschäftsjahres einen Zielwert fest, der in der Referenzperiode als Summe der Konzernjahresüberschüsse zu erreichen ist. Nach Ablauf der Periode werden erreichter Istwert und dieser Zielwert verglichen. Die Zielerreichung beträgt bei genauer Übereinstimmung 100%. Sie ist begrenzt auf maximal 250%. Sie beträgt 0%, wenn der Istwert null oder negativ ist. Zwischen 0% und 250% wird linear interpoliert. Die zweite Kennziffer des LTI, der TSR, bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode. Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am gewichteten TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die aus Aktien von den sechs Halbleiteranlagenherstellern Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI besteht und diese proportional zu ihrer Marktkapitalisierung gewichtet. Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode. Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Die Zielerreichung ist auf maximal 250% begrenzt. Sie beträgt 0% bei einem Verhältnis von weniger als 50%. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert. Sollte es bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Betrachtungszeitraums zu außergewöhnlichen Veränderungen kommen wie etwa zu Zusammenschlüssen, Änderungen des Geschäftsfeldes, etc., so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe berücksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten. Die dritte Kennziffer des LTI wird aus Nachhaltigkeitszielen errechnet, die der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Referenzperiode festlegt. Sie umfassen die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten. Sie ist bei 250% begrenzt. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeitsziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance. Nach Ablauf der 3-jährigen Referenzperiode wird die Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen - je nach Zielerreichung - in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt oder verfallen teilweise. Die maximale Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist dabei auf 250% der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt. Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist werden die Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen. Dabei werden die unten genannten Vergütungshöchstgrenzen eingehalten. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.

Vergütungsgrenzen im neuen Vergütungssystem
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, dass erfolgreiche Vorstandsarbeit angemessen honoriert wird, so dass der Vorstand ebenso wie die Aktionäre von einer positiven Unternehmensentwicklung profitieren. Um zugleich das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage des AIXTRON-Konzerns zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung und einer Vergütungshöchstgrenze begrenzt. Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10 Mio. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Dies ist zugleich die Aufwands-Begrenzung, also der maximale Aufwand für die Gesellschaft. Zusätzlich gibt es eine Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) für die Summe aus Festvergütung, STI und LTI. Der tatsächliche Zufluss jedes einzelnen Vorstands für ein Geschäftsjahr ist auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung begrenzt. Das ist die Zufluss-Begrenzung. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der zuvor festgelegten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gewähren. Die Festvergütung wird in der Regel bei 20% bis 40% der Ziel-Gesamtvergütung liegen, die variable Vergütung zwischen 60% und 80%. Dabei entfällt ein größerer Anteil auf die langfristige Vergütung, um Anreize für langfristig orientiertes und nachhaltiges Handeln zu setzen. Konzerninterne Mandate, etwa bei Tochtergesellschaften, werden nicht zusätzlich vergütet.

Weitere Bestimmungen zum Vergütungssystem
Um sicherzustellen, dass die Interessen des Vorstands und die Interessen der Aktionäre gleichgerichtet sind, gibt es eine Richtlinie zum Aktienbesitz. Jeder Vorstand ist verpflichtet, nach einer vierjährigen Aufbauphase während seiner Zugehörigkeit zum Vorstand dauerhaft 100% der Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten. Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige Zielgröße hinausgehen. Hinzu kommt ein Sanktionsmechanismus bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen, eine so genannte Claw-Back-Regelung. Nach dieser kann der Aufsichtsrat im Falle der genannten Verstöße die nicht ausgezahlten, variablen Vergütungsbestandteile reduzieren, Aktienzusagen verfallen lassen oder sogar zurückfordern. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen wie etwa schweren Wirtschaftskrisen, deren Effekte die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse der AIXTRON SE ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht, auch nicht im Fall von allgemein ungünstigen Marktentwicklungen. Eine ausführliche Darstellung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten neuen Vergütungssystems für den Vorstand findet sich auf der Website der AIXTRON SE unter Vorstandsvergütungssystem.

Vergütungsvergleich im neuen Vergütungssystem
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Für den externen Vergleich werden die Vergütungsdaten der Halbleiter-Anlagenhersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Lam Research, ASML, ASMI sowie der TecDAX-Unternehmen herangezogen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE beträgt. Für den internen Vergleich wurden die zehn außertariflich vergüteten Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis als oberer Führungskreis definiert.

Berichterstattung im Vergütungssystem
Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich einen Vergütungsbericht nach den gesetzlichen Bestimmungen. Für das Geschäftsjahr 2021 wird erstmalig ein aktienrechtlicher Vergütungsbericht gem. § 162 AktG in der Fassung des ARUG II vorgelegt. Darin wird erläutert, welche Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet. Der Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird vorab über die Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien berichtet. Im Einzelnen werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien, wie auch die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen, hingegen erst nach Ablauf der jeweils für STI und/oder LTI maßgeblichen Zeiträume erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt. Dies gilt nicht für die Fälle, in denen der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt. Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten 'Change of Control'-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein 'Change of Control'-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten. Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Im Geschäftsjahr 2021 kam für die Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE mit Ausnahme von Dr. Bernd Schulte, dessen Altvertrag am 31. März 2021 auslief, ausschließlich das oben beschriebene neue Vergütungssystem zur Anwendung. Der nachfolgende Teil benennt die konkreten Vorstandsbezüge für das Berichtsjahr und enthält detaillierte Informationen und Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Gesamtvorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2021 beliefen sich auf TEUR 8.437 (2020: TEUR 2.956). Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021, bestehend aus einer Grundvergütung, Zuschüssen zur Altersvorsorge und Sachbezügen, belief sich auf insgesamt TEUR 1.106 (2020: TEUR 912).

Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021:
* für Dr. Felix Grawert TEUR 400
* für Dr. Christian Danninger TEUR 200 (01.05.2021 - 31.12.2021)
* für Dr. Jochen Linck TEUR 300
* für Dr. Bernd Schulte TEUR 90 (01.01.2021 - 31.03.2021)

Versorgungszusage für das Geschäftsjahr 2021
Die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersvorsorge für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt. Die Zuschüsse zur Altersvorsorge sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands.
Sie betragen im Jahr 2021:
* für Dr. Felix Grawert TEUR 30
* für Dr. Christian Danninger TEUR 20 (01.05.2021 - 31.12.2021)
* für Dr. Jochen Linck TEUR 30
* für Dr. Bernd Schulte TEUR 10 (01.01.2021 - 31.03.2021)

Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 nach dem bisherigen Vergütungssystem
Das bisherige Vergütungssystem fand im Jahr 2021 Anwendung zur Bestimmung der variablen Vergütung für Dr. Bernd Schulte vom 01.01.2021 bis zum 31.03.2021. Die variable Vergütung nach dem bisherigen Vergütungssystem beläuft sich pro Vorstand pro rata temporis auf 2,5% des Konzernjahresüberschusses und wird zur Hälfte in bar und zur Hälfte in Aktien geleistet. Damit ergibt sich im Jahr 2021 nach dem bisherigen Vergütungssystem für 2021 eine variable Vergütung:
* für Dr. Bernd Schulte von TEUR 296 in bar und TEUR 296 zu gewähren in Aktien.

Kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2021 nach dem neuen Vergütungssystem
Das neue Vergütungssystem fand im Jahr 2021 Anwendung zur Bestimmung der kurzfristigen variablen Vergütung für Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger und Dr. Jochen Linck.

Ziel-Dimension 'Konzernjahresüberschuss'
Für den Konzernjahresüberschuss 2021 (70% Anteil) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 09. Dezember 2020 einen Ziel-Wert von TEUR 44.900 festgelegt. Aus dem tatsächlich erreichten Wert von TEUR 94.839 ergibt sich eine Zielerfüllung von 211%.

Ziel-Dimension 'Marktposition'
Für die Ziel-Dimension 'Marktposition' (15% Anteil) hat der Aufsichtsrat für 2021 Ziele für einzelne Marktsegmente festgelegt. Gute Vertriebsleistung in den Bestandsmärkten und Erfolge in den Wachstumsmärkten führten zu einer Zielerreichung von 205%.

Ziel-Dimension 'Finanzielle und operative Ziele'
Für die Ziel-Dimension 'Finanzielle und operative Ziele' (15% Anteil) wurden Leistungskriterien im Bereich der operativen Performance, der Markteinführung neuer Produkte sowie für den OLED-Geschäftsbereich festgelegt. Hier betrug die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr 127%. Aus der Zielerreichung in diesen drei Zieldimensionen errechnet sich für das Geschäftsjahr 2021 nach dem neuen Vergütungssystem eine kurzfristige variable Vergütung (STI)
* für Dr. Felix Grawert in Höhe von TEUR 1.552 in bar,
* für Dr. Christian Danninger in Höhe von TEUR 655 in bar (01.05.2021 - 31.12.2021),
* für Dr. Jochen Linck in Höhe von TEUR 976 in bar.

Langfristige variable Vergütung (LTI) für das Geschäftsjahr 2021 nach dem neuen Vergütungssystem
Das neue Vergütungssystem fand im Jahr 2021 Anwendung bei den Verträgen von Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger (ab 01.05.2021) und Dr. Jochen Linck. Die Zielerreichung der LTI-Tranche 2021 wird an den erreichten Ergebnissen in der Periode vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2023 berechnet. Für sie gelten die Leistungskriterien
* Konzernjahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 (50% Anteil)
* Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) vom Q4 / 2020 bis zum Q4 / 2023 (40% Anteil)
* Nachhaltigkeit (10% Anteil), bemessen am Energieverbrauch in kWh normiert auf die wichtigsten Verbrauchstreiber sowie die Weiterbildung der Mitarbeiter gemessen in Lernstunden
Der für die TSR-Zielvergütung 2021 maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 11,582. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im 4. Quartal 2020. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die am 31.12.2024 für das Geschäftsjahr 2021 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.
Für die langfristig variable Vergütung (LTI) 2021 hat der Aufsichtsrat den Wert des Ziel-LTI wie folgt festgesetzt:
* für Dr. Felix Grawert von TEUR 1.010 in verfallbaren Aktienzusagen,
* Für Dr. Christian Danninger von TEUR 422 in verfallbaren Aktienzusagen (01.05.2021 - 31.12.2021),
* für Dr. Jochen Linck von TEUR 629 in verfallbaren Aktienzusagen.

Tabellarische Übersicht der bei der Vorstandsvergütung angewandten Leistungskriterien gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Abweichungen vom neuen Vergütungssystem
Im Jahr 2021 gab es keine Abweichungen vom und keine Anpassungen am Vergütungssystem, im Vergleich zum HV-Beschluss über das Vergütungssystem im Mai 2020.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 und 2021 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt 'Gewährte und geschuldete Vergütung' der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ('gewährte Vergütung') sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen ('geschuldete Vergütung'). Daneben erfolgt hier der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021. Des Weiteren wird in den Tabellen in Anlehnung an den DCGK 2020 die Festvergütung sowie die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr angegeben. Für Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen gilt als Zeitpunkt und Wert des Zuflusses der nach deutschem Steuerrecht maßgebliche Zeitpunkt und Wert. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Insgesamt betrug die Vorstandvergütung ('gewährte und geschuldete Vergütung') für das Geschäftsjahr 2021 TEUR 8.437 (Geschäftsjahr 2020: TEUR 2.956) und lag damit unter der Maximalvergütung (Aufwands-Cap) für drei Vorstände in Höhe von TEUR 10.000.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie geleistete Zahlungen je Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021

Dem Vorstand im Rahmen des LTI gewährte und zugesagte Aktien nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Über die zuvor erläuterten Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit (Seite 50) hinaus gibt es keine weiteren vertraglich zugesagten Leistungen, die bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds zum Tragen kämen, wie z.B. Ruhestandsbezüge, die Weiternutzung eines Dienstwagens oder Büros, oder die Weiterzahlung anderer Leistungen.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der AIXTRON SE
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte 'Gewährte und geschuldete Vergütung' für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (auf Seite 56 - 58 des Geschäftsberichts) angegebenen Wert. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit herzustellen. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der AIXTRON SE gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des AIXTRON-Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBIT und des Jahresergebnisses für den Konzern angegeben. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter AIXTRON SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der AIXTRON SE, einschließlich der leitenden Angestellten und außer studentischen Hilfskräften, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG Jährliche Veränderung (in %) 2021 ggü. 2020

Aktienoptionsprogramme
Aktienoptionen sind weder Bestandteile des 'bisherigen Vergütungssystems' noch des oben beschriebenen 'neuen Vergütungssystems'. Daher halten Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger und Dr. Jochen Linck keine Aktienoptionen. Aus Perioden vor der Gültigkeit der hier beschriebenen Vergütungssysteme hielt Dr. Bernd Schulte in Vorperioden Aktienoptionen, welche jedoch im Geschäftsjahr 2021 verfallen sind.

Im Geschäftsjahr 2021 sind 50.000 Optionsrechte zum Erwerb von AIXTRON-Aktien verfallen (2020: 52.000). Die im Berichtsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben im Jahr 2021 keine Optionsrechte ausgeübt (2020: 0).

Angaben zur Claw-Back-Regelung
Es gab keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstände (Clawback-Klausel) im Geschäftsjahr 2021.

Ausblick auf die Anwendung des neuen Vergütungssystems für 2022 Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Für das laufende Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung (STI) folgende Ziel-Dimensionen und Leistungskriterien festgelegt:
* Ziel-Dimension 'Konzernjahresüberschuss' (70% Anteil): Für den Konzernjahresüberschuss 2022 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2021 einen Ziel-Wert im Rahmen der Prognose festgelegt.
* Ziel-Dimension 'Marktposition' (15% Anteil): Für die Ziel-Dimension 'Marktposition' hat der Aufsichtsrat für 2022 Ziele für wichtige Märkte festgelegt.
* Ziel-Dimension 'Finanzielle und operative Ziele' (15% Anteil): Für die Ziel-Dimension 'Finanzielle und operative Ziele' wurden Leistungskriterien im Bereich der operativen Performance und der produktbezogenen Performance festgelegt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)
Für die im Geschäftsjahr 2022 beginnende Referenzperiode der langfristigen variablen Vergütung (LTI) hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:
* Konzernjahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 (50% Anteil)
* Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) vom Q4/2021 bis zum Q4/2024 (40% Anteil)
* Nachhaltigkeit (10% Anteil), unter anderem bemessen am Anteil ökologisch nachhaltiger Umsatzerlöse, Investitionsausgaben CapEx) und Betriebsausgaben (OpEx) im Sinne der EU-Taxonomie-Verordnung. Daneben bestehen weitere Nachhaltigkeitsziele, die jedoch einzeln betrachtet nicht wesentlich für die Umsetzung der Unternehmensstrategie sind. Die Zielerreichung der LTI-Vergütung 2022 wird anhand der erreichten Ergebnisse in der Periode vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2024 berechnet. Der für die LTI-Zuteilung maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 19,64. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im 4. Quartal 2021. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die am 31.12.2025 für das Geschäftsjahr 2022 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der AIXTRON SE geregelt. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2018 gebilligt. Danach beträgt die jährliche feste Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 60.000, für den Vorsitzenden das Dreifache dessen und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Es werden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Vergütungen gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat. Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite. Die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.

Aufsichtsratsvergütung

Directors- & Officers-Versicherung (D&O)
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die AIXTRON SE für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der AIXTRON SE hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen, die ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die AIXTRON SE, Herzogenrath

Prüfungsurteile
Wir haben den Vergütungsbericht der AIXTRON SE, Herzogenrath, für das Geschäftsjahr vom Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 23. Februar 2022

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
*André Bedenbecker* *Wirtschaftsprüfer*	*Dr. Peter Dittmar* *Wirtschaftsprüfer*

Anlage 2 (zu Tagesordnungspunkt 7): Lebensläufe der Kandidaten

Lebenslauf Herr Kim Schindelhauer, Dipl.-Kaufmann

Persönliche Angaben

Geboren 1953 in Essen
Wohnhaft in Hamburg
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang

	Seit September 2017 AIXTRON SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats
	März 2017 - August 2017 AIXTRON SE, Vorsitzender des Vorstands & CFO
	Mai 2002 - Februar 2017 AIXTRON SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats
	Juli 1997 - Mai 2002 AIXTRON AG, Vorstand
	1992 - Juli 1997 AIXTRON Semiconductor Technologies GmbH, Geschäftsführender Gesellschafter
	1987 - 1992 General Tire Inc. Akron, Ohio, USA, Chief Financial Controller
	1984 - 1987 Continental Products Corp. Lyndhurst, NJ, USA, Financial Director
	1983 - 1984 Continental AG - Uniroyal GmbH Aachen, Controller für Exportgeschäfte
	1981 - 1983 Continental AG Hannover, Controller

Akademischer Werdegang

1981
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Georg-August-Universität Göttingen
Abschluss: Diplom-Kaufmann

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

	Herr Kim Schindelhauer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
	Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf Dr. Stefan Traeger, Diplom-Physiker, Vorsitzender des Vorstands der JENOPTIK AG

Persönliche Angaben

Geboren 1967 in Jena
Wohnhaft in Jena
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2017
JENOPTIK AG, Jena (Deutschland), Vorsitzender des Vorstands / President & CEO

2013-2017
TECAN AG, Männedorf (Schweiz), Mitglied der Konzernleitung

2007 - 2013
LEICA MICROSYSTEMS, Wetzlar (Deutschland), Vice President

2000 - 2007
CARL ZEISS GROUP

-	2005 - 2007 Managing Director, Carl Zeiss SMT Ltd, Cambridge (UK)
-	2002 - 2005 BU Manager & Director Strategic Business Development, Carl Zeiss Meditec, Jena (Deutschland)
-	2000 - 2002 Assistent des Vorstandsvorsitzenden, Carl Zeiss AG, Oberkochen (Deutschland)
-	2000 - 2000 F&E Projektmanager, Carl Zeiss Jena GmbH, Jena (Deutschland)

Akademischer Werdegang

2002 - 2003
Executive MBA Studium Purdue University (U.S.A.) und GISMA (Deutschland)
1999 - 2000
Postdoc am GINZTON Lab / Stanford University (U.S.A.)
1991 - 1998
Physikstudium und Promotion an der Universität Hannover, Hannover (Deutschland)

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Dr. Stefan Traeger ist nicht Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen; bei sämtlichen Ämtern handelt es sich um konzerninterne Mandate bei nicht börsennotierten, verbundenen Unternehmen, welche im Rahmen der Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands der JENOPTIK AG ausgeübt werden:

-	JENOPTIK North America, Inc., USA (Vorsitzender)
-	JENOPTIK (Shanghai) Precision Instrument and Equipment Co., Ltd., China (Mitglied)
-	JENOPTIK (Shanghai) International Trading Co., Ltd., China (Mitglied)
-	JENOPTIK Korea Corp., Ltd., Korea (Mitglied)
-	JENOPTIK JAPAN Co. Ltd., Japan (Mitglied)
-	TELSTAR-HOMMEL Co., Ltd., Korea (Mitglied)

08.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	AIXTRON SE
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E-Mail:	invest@aixtron.com
Internet:	https://www.aixtron.com/de/investoren
ISIN:	DE000A0WMPJ6, DE000A3MQD61
Börsen:	Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange, Nasdaq OTC


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1324353 08.04.2022

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