DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2022 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Evonik Industries AG Essen ISIN DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung mit folgender Maßgabe ein:

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal).

I. Tagesordnung

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

*	den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2021,
*	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021,
*	den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,
*	den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie
*	den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

www.evonik.de/hauptversammlung

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 16. Februar 2022 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 2. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht vorgesehen werden.

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 sollen € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 710.000.000,- wird wie folgt verwendet:

-	Ausschüttung einer Dividende von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie	= €	545.220.000,-
-	Einstellung in andere Gewinnrücklagen	= €	0,-
-	Gewinnvortrag	= €	164.780.000,-
Bilanzgewinn		= €	710.000.000,-

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 31. Mai 2022.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 16. Februar 2022 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,-, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes ('Halbjahresfinanzbericht') und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022,
b)	zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum Stichtag 30. Juni 2022 sowie
c)	zum Abschlussprüfer für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 und 2023 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde erstmals von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligt. Da der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. März 2022 das Vergütungssystem in wesentlichen Punkten geändert hat, ist das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

http://www.evonik.de/hauptversammlung

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 2. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Nachfolgend ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wiedergegeben:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG hat im März 2022 beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterzuentwickeln. Die Ziel-Gesamtvergütung bleibt dabei im Wesentlichen unverändert. Änderungen betreffen vor allem die Ergänzung der langfristigen variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente, die optionale Einführung von Altersversorgungsbeiträgen in bar, die Übernahme der bereits schon individualvertraglich geregelten Aktienhaltevorschriften in das Vergütungssystem sowie die zusätzlichen Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrates bei den variablen Vergütungsbestandteilen in besonderen Situationen.

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

Das Vergütungssystem des Vorstandes besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten, die in der Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitgliedes ergeben. Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen sowie der betrieblichen Altersversorgung zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer langfristigen, variablen Vergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütungsbestandteile teilen sich dabei wie in der nachfolgenden Grafik dargestellt auf.

Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung

Erfolgsunabhängige Komponenten		Erfolgsabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung	Nebenleistungen	Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)	Langfristige variable Vergütung (LTI)
	betriebliche Altersversorgung
Durchschnittlicher Anteil bei jeweils 100 % Zielerfüllung (variable Bestandteile):
ca. 46 %		ca. 22 %	ca. 32 %

Erfolgsunabhängige Komponenten

Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung nicht-finanzieller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 und 200 % betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.

Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nicht-finanziellen Zielen und kann zwischen 80 und 120 % betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen 'Strategie/Portfolio', 'Kostenstruktureffizienz' und 'Unternehmenskultur' in Betracht, können aber bei Bedarf durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert werden.

Bei jeweils 100%iger Erreichung der nicht-finanziellen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor - unabhängig von der persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 % der Zieltantieme begrenzt.

Die wirtschaftlichen und nicht-finanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Übersicht und Berechnung "Kurzfristig variable Vergütung"

Kurzfristig variable Vergütung (Jahrestantieme)	30 % EBITDA Konzern	=>	Gewichtete durchschnittliche Zielerreichung (0-200 %)	x	Performancefaktor (0,8 bis 1,2)	=	Zielerreichung (max. 200 %)	x	Zielbetrag	=	Auszahlungsbetrag Jahrestantieme
	30 % EBITDA-Marge Konzern
	30 % FCF Konzern
	10% Unfallgeschehen Konzern

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.

Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraumes gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.

Die relative Performance kann zwischen 70 und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 % festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 % des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Ab dem Jahr 2023 wird das System des LTI angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich zukünftig zu 80 % aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 % aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.

Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraumes gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.

Die relative Performance kann zwischen 0 und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 200 % festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.

Die Ermittlung des Nachhaltigkeit-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei messbaren ESG-Zielen ('Environmental, Social, Governance') der Evonik. Der Aufsichtsrat legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung untereinander und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 % Zielerreichung fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 und 200 % betragen.

Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich im Rahmen der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 200 % des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Für alle zugeteilten LTI's gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt wird, eine von der gemessenen Zielerreichung abweichende Auszahlung festzulegen.

Betriebliche Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 % der Zielvergütung, das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 % Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 %. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 % des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds sowie unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben vollständig in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalls wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 % jährlich.

Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.

Für neubestellte Vorstandsmitglieder ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, mit dem neu bestellten Vorstand anstelle einer Versorgungszusage stattdessen ein Versorgungsentgelt als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt beträgt in diesem Fall jährlich 15 % der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und wird dem Vorstand ohne Zweckbindung ausgezahlt.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes in Höhe der zuletzt in 2020 festgelegten Beträge beibehalten:

Vorstandsvorsitzender:	9.700 Tausend €
Stellvertretender Vorsitzender:	7.200 Tausend €
Personalvorstand:	5.200 Tausend €
Finanzvorstand:	5.200 Tausend €

Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit. Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte letztmalig eine externe Überprüfung des Vergütungssystems auf Angemessenheit. Der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle seiner wesentlichen Änderung und jedenfalls alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Präsidialausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Auch im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstandes endet.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:

Kullmann, Christian	bis 23.05.2027
Schwager, Harald	bis 31.08.2025
Wessel, Thomas	bis 31.08.2026
Wolf, Ute	bis 30.09.2023

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 % der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind im Vergütungssystem nicht enthalten.

Claw-Back-Klausel

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-Back-Klausel.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche Verhältnis der Vergütungselemente zueinander.

Glossar

Finanz- und Wirtschaftsbegriffe

*	Bereinigtes EBITDA

Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen. Ergebniskennzahl, die die operative Ertragskraft von Evonik unabhängig von der Kapitalstruktur und Investitionsneigung zeigt. Cashflownahe Größe, die insbesondere auch im Verhältnis zum Umsatz als bereinigte EBITDA-Marge im Wettbewerbsvergleich eingesetzt wird.

*	Bereinigungen

Evonik bezeichnet die Sondereinflüsse, die bei der Ermittlung der operativen Steuerungsgrößen bereinigtes EBITDA und bereinigtes EBIT herausgerechnet werden, als Bereinigungen. Hierzu gehören Restrukturierungen, Wertaufholungen/Wertminderungen, Erträge und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Kauf/Verkauf von Unternehmensbeteiligungen sowie weitere Erträge und Aufwendungen, die aufgrund ihrer Art oder Höhe nicht dem typischen laufenden operativen Geschäft zuzurechnen sind.

*	Free Cashflow

Der Free Cashflow zeigt die Fähigkeit des Unternehmens zur Innenfinanzierung. Er errechnet sich aus dem Cashflow der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der fortgeführten Aktivitäten abzüglich der Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 EGAktG sieht diese Beschlussfassung erstmals für die ordentliche Hauptversammlung in diesem Jahr vor.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich prüfen zu lassen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

http://www.evonik.de/hauptversammlung

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Nachfolgend ist der Vergütungsbericht wiedergegeben:

Vergütungsbericht der Evonik Industries AG

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 vorgelegt und von dieser gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 und erläutert detailliert und individualisiert die Höhe und Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

Vergütungssystem

Grundlagen und Zielsetzung

Bestandteile und Struktur

Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer festen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung

Erfolgsunabhängige Komponenten		Erfolgsabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung	Nebenleistungen	Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)	Langfristige variable Vergütung (LTI)
	Betriebliche Altersversorgung

Erfolgsunabhängige Komponenten

Feste Jahresvergütung

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht mit den durch steuerliche Vorschriften vorgegebenen Werten dargestellt.

Betriebliche Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 Prozent jährlich.

Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen - bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit - einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend € jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung individueller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.

Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von qualitativen Zielen und kann zwischen 80 Prozent und 120 Prozent betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen 'Strategie/Portfolio', 'Kostenstruktureffizienz' und 'Unternehmenskultur' in Betracht. Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor - unabhängig von der persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals Index^SM berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.

Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.

Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 Prozent festgelegt.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Berechnung der Langfristvergütung ab LTI 2019

Fiktive Evonik-Aktien (errechnet aus Zielbetrag und Startkursen)	Jahresbetrag n	Jahresbetrag n + 1	Jahresbetrag n + 2	Jahresbetrag n + 3	Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der Jahresbeträge n bis n + 3 (Zufluss-Cap: 300 % des Zielbetrags)
	Fiktive Anzahl Aktien x Jahresendkurs x Faktor "relative Performance" (0 bis 1,3)	Fiktive Anzahl Aktien x Jahresendkurs x Faktor "relative Performance" (0 bis 1,3)	Fiktive Anzahl Aktien x Jahresendkurs x Faktor "relative Performance" (0 bis 1,3)	Fiktive Anzahl Aktien x Jahresendkurs x Faktor "relative Performance" (0 bis 1,3)

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie folgt festgelegt worden und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die betriebliche Altersversorgung:

Vorstandsvorsitzender:	9.700 Tausend €
Stellvertretender Vorsitzender:	7.200 Tausend €
Personalvorstand:	5.200 Tausend €
Finanzvorstand:	5.200 Tausend €

Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Claw-back-Klausel

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge zukünftig die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-back-Klausel.

Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Evonik Industries AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Grundvergütung

in €	2021
Christian Kullmann	1.400.000
Dr. Harald Schwager	1.130.000
Thomas Wessel	800.000
Ute Wolf	800.000

Nebenleistungen

Für das Geschäftsjahr 2021 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum Teil für Mandatsbezüge angefallen (s. Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit der kurzfristig variablen Vergütung 2021 verrechnet.

Altersversorgungszusage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 2.138 Tausend € nach HGB bzw. 3.038 Tausend € nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie für den Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IFRS voneinander ab.

Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand nach HGB auf 27.156 Tausend € bzw. nach IFRS auf 30.403 Tausend €.

Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen

	HGB		IFRS
	Dienstzeit- aufwand	Erfüllungs- betrag der Pensions- verpflichtung zum 31.12.	Dienstzeit- aufwand	Barwert der Pensionsver- pflichtung (DBO) zum 31.12.
in Tausend €	2021	2021	2021	2021
Christian Kullmann	808	10.671	1.022	12.131
Dr. Harald Schwager	522	3.737	1.053	4.116
Thomas Wessel	415	8.056	481	8.867
Ute Wolf	393	4.692	482	5.289
Summe	2.138	27.156	3.038	30.403

Erfolgsabhängige Vergütung - kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)

Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung abgeleitet und ein entsprechender Performance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches Ziel wurde mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere und die Anlagensicherheit bestimmt.

Individuelle Ziele (Performancefaktor)

Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2021 Teamziele festgelegt, deren Schwerpunkte auf 'Strategie/Portfolio', Performance/Kosten' und 'Nachhaltigkeit' gelegt wurden.

Übersicht und Berechnung der kurzfristigen, variablen Vergütung

Kurzfristig variable Vergütung (Jahres-tantieme)	30 % bereinigtes EBITDA Konzern	=>	Gewichtete durchschnittliche Zielerreichung (0-200 %)	x	Performance-faktor (0,8 bis 1,2)	=	Ziel- erreichung (max. 200 %)	x	Ziel- betrag	=	Auszahlungs- betrag Jahres- tantieme
	30 % bereinigte EBITDA-Marge Konzern
	30 % Free Cashflow Konzern
	10% Unfallgeschehen Konzern

Feststellung der Zielerreichung 2021

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für die Jahrestantieme wird durch die nachfolgende Tabelle dargestellt und gilt für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:

Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)

Kennzahl	Gewichtung	Zielwert (100 %)	Ist-Wert	Zielbewertung
Bereinigte EBITDA-Marge	30,0%	16,10%	15,94%	96,2%
Bereinigtes EBITDA	30,0%	2.050,0 Mio. €	2.383,3 Mio. €	181,3%
Free Cashflow	30,0%	840,0 Mio. €	949,8 Mio. €	165,4%
Unfallgeschehen^a	10,0%			150,0%
Tantiemefaktor gesamt				147,9%
Performance-Faktor				1,183
Gesamtzielerreichung				175,0%

^a Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen sowie das Ausmaß der Unfallfolgen, insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.

Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2021

Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme

	2021
in €	Min.	Ziel (100%)	Max. (200%)
Christian Kullmann	0	1.200.000	2.400.000
Dr. Harald Schwager	0	750.000	1.500.000
Thomas Wessel	0	600.000	1.200.000
Ute Wolf	0	600.000	1.200.000

Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 175,0 Prozent ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):

Höhe der Jahrestantieme

in €	2021
Christian Kullmann	2.100.000
Dr. Harald Schwager	1.312.500
Thomas Wessel	1.050.000
Ute Wolf	1.050.000

Erfolgsabhängige Vergütung - langfristige variable Vergütung (LTI)

Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2021

Für die LTI-Tranche 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt, und zwar gemessen an

-	der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie
-	der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses (auf Total-Shareholder-Return-Basis) im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals Index^SM).

Zeitlicher Ablauf des LTI 2021

		Performancezeitraum (1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2024)					Auszahlung
Okt. 20	Dez. 20	Jan. 21	Dez. 21	Dez. 22	Dez. 23	Dez. 24	Apr. 25
Startwertermittlung		Wertermittlung 1		Wertermittlung 2	Wertermittlung 3	Wertermittlung 4 und Ermittlung des Gesamtziel- erreichungsgrades
Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage vor dem Beginn des Performancezeitraums		Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2021		Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2022	Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2023	Evonik-Aktie und MSCI, jeweils Ø letzte 60 Handelstage 2024

Der für den LTI 2021 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in fiktive Aktien betrug 24,14 €. Die Zuteilung erfolgte am 10. Mai 2021, dieses Datum wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen. Als Startwert für den MSCI World Chemicals Index^SM wurde der Wert 599,219 ermittelt. Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt dar:

Information zur Zuteilung des LTI 2021

in €	Zielbetrag (bezogen auf 100% Zielerreichung)	Maximalbetrag (300%)	Anzahl zugeteilter fiktiver Aktien	Grant Value
Christian Kullmann	1.650.000	4.950.000	68.351	1.917.929
Dr. Harald Schwager	1.200.000	3.600.000	49.710	1.394.863
Thomas Wessel	900.000	2.700.000	37.283	1.046.161
Ute Wolf	900.000	2.700.000	37.283	1.046.161

Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranchen 2017 und 2018

Die LTI-Tranchen 2017 und 2018 waren zum einen von der absoluten Kursentwicklung der Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung der Evonik-Aktie im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals Index^SM) abhängig. Bis einschließlich der Tranche 2018 wird ausschließlich am Ende des Performancezeitraums eine Zielerreichungsbemessung vorgenommen. Beide Tranchen haben zwei Ausübungsoptionsfenster. Die Tranche 2017 hatte im Jahr 2020, also im ersten Ausübungsfenster, keine Werthaltigkeit. Deshalb hat sich der Performancezeitraum automatisch um ein Jahr verlängert. Für die Tranche 2018 endete der 'normale' Performancezeitraum am 31. Dezember 2021. Nach dem Ende der 'Black-out Period' Anfang März 2022 kann das jeweilige Vorstandsmitglied entweder auf Basis der festgestellten Werthaltigkeit die Tranche ausüben oder sich entscheiden, den Performancezeitraum um ein Jahr zu verlängern.

Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2017 - 2. Ausübungsfenster

	Zugeteilte fiktive Aktien	Aktienkurs (Ø 60 letzte Handelstage 2021)	Relative Performance^a	Auszahlungsbetrag
Christian Kullmann	41.787	27,80 €	0,00	0,00 €
Dr. Harald Schwager^b	12.090	27,80 €	0,00	0,00 €
Thomas Wessel	27.203	27,80 €	0,00	0,00 €
Ute Wolf	27.203	27,80 €	0,00	0,00 €

^a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent - Entwicklung MSCI World Chemicals Index^SMin Prozent.

^b Zuteilung 2017 zeitratierlich (4/12), da Vorstandsvertragsbeginn ab 1. September 2017.

Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2018 - 1. Ausübungsfenster

	Zugeteilte fiktive Aktien	Aktienkurs (Ø 60 letzte Handelstage 2021)	Relative Performance^a	Auszahlungsbetrag
Christian Kullmann	39.949	27,80 €	0,00	0,00 €
Dr. Harald Schwager	31.959	27,80 €	0,00	0,00 €
Thomas Wessel	23.969	27,80 €	0,00	0,00 €
Ute Wolf	23.969	27,80 €	0,00	0,00 €

^a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent - Entwicklung MSCI World Chemicals Index^SMin Prozent.

Übersicht LTI-Tranchen 2016 bis 2021

Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2016 bis 2021 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

LTI-Tranchen^a

	2016		2017		2018
	Anzahl fiktiver Aktien	in Tausend €	Anzahl fiktiver Aktien	in Tausend €	Anzahl fiktiver Aktien	in Tausend €
Christian Kullmann	28.803	616	41.787	1.033	39.949	1.018
Dr. Harald Schwager	-	-	12.090	299	31.959	814
Thomas Wessel	23.637	505	27.203	672	23.969	611
Ute Wolf	23.637	505	27.203	672	23.969	611
Summe	76.077	1.626	108.283	2.676	119.846	3.054

	2019		2020		2021
	Anzahl fiktiver Aktien	in Tausend €	Anzahl fiktiver Aktien	in Tausend €	Anzahl fiktiver Aktien	in Tausend €
Christian Kullmann	64.504	1.429	65.372	1.303	68.351	1.918
Dr. Harald Schwager	46.912	1.039	47.544	948	49.710	1.395
Thomas Wessel	35.184	779	35.658	711	37.283	1.046
Ute Wolf	35.184	779	35.658	711	37.283	1.046
Summe	181.784	4.026	184.232	3.673	192.627	5.405

^a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung.

Der Gesamtaufwand 2021 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 574 Tausend €. Im Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn Kullmann 234 Tausend €, für Herrn Dr. Schwager 136 Tausend €, für Herrn Wessel 102 Tausend € sowie für Frau Wolf 102 Tausend €.

Claw-back-Klausel

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit - soweit diese gegeben war -, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die mit Ablauf des Berichtszeitraum vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb des Berichtsjahres angegeben.

Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährig variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2016 und 2017) sowie die im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährig variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2022) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

	Christian Kullmann		Dr. Harald Schwager
	Vorsitzender des Vorstandes		Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes
	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %
Festvergütung	1.400	39,3	1.130	45,8
Nebenleistungen	61	1,7	33	1,3
Summe	1.461	41,0	1.163	47,1
Einjährige variable Vergütung^a (Jahrestantieme)	2.100	59,0	1.305	52,9
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
LTI 2016 bis 2020	-	-	-	-
LTI 2017 bis 2020	-	-	-	-
Summe variable Vergütung	2.100	59,0	1.305	52,9
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG)	3.561	100,0	2.468	100,0
Dienstzeitaufwand	1.022		1.053
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand)	4.583		3.521

	Thomas Wessel		Ute Wolf
	Personalvorstand/Arbeitsdirektor		Finanzvorstand
	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %
Festvergütung	800	42,6	800	42,7
Nebenleistungen	64	3,4	22	1,2
Summe	864	46,0	822	43,9
Einjährige variable Vergütung^a (Jahrestantieme)	1.013	54,0	1.050	56,1
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 2016 bis 2020	-	-	-	-
LTI 2017 bis 2020	-	-	-	-
Summe variable Vergütung	1.013	54,0	1.050	56,1
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG)	1.877	100,0	1.872	100,0
Dienstzeitaufwand	481		482
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand)	2.358		2.354

^a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist;

2021: Schwager 7,5 Tausend €, Wessel 37,5 Tausend €.

Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände dar. Demgegenüber werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.

Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

	2020	Veränderung in %	2021
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend €
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder:
Christian Kullmann	2.756	29,2	3.561
Dr. Harald Schwager	1.979	24,7	2.468
Thomas Wessel	1.492	25,8	1.877
Ute Wolf	1.468	27,5	1.872
Frühere Vorstandsmitglieder:
Ralf Blauth	340	-	340
Dr. Wolfgang Colberg	292	-	292
Dr. Klaus Engel	2.008	-61,9	765
Dr. Thomas Haeberle	347	3,5	359
Dr. Dahai Yu	-	-	16
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer^ain Tausend €
Stammbelegschaft in Deutschland	82	8,5	89
Ertragsentwicklung der Gesellschaft^b
Bereinigtes EBITDA in Mio. €^c des Evonik-Konzerns	1.906	25,0	2.383
Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns	15,6	1,9	15,9
Free Cashflow^d in Mio. € des Evonik-Konzerns	780	21,8	950
Jahresüberschuss in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB)	-40	1.930,0	732

^a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

^b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

^c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.

^d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Maximalvergütung ergibt sich aus den Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2021. Da die Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums erst nach Abschluss des Berichtsjahres 2024 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch absehbar, dass selbst bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2021 die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.

Einhaltung der Maximalvergütung

in Tausend €	Festgelegte Maximal- vergütung	Festvergütung und Neben- leistungen 2021	Einjährige variable Vergütung^a	Mehrjährige variable Vergütung^b	Dienstzeit- aufwand 2021	Gesamt
Christian Kullmann	9.700	1.461	2.100	-	1.022	4.583
Dr. Harald Schwager	7.200	1.163	1.305	-	1.053	3.521
Thomas Wessel	5.200	864	1.013	-	481	2.358
Ute Wolf	5.200	822	1.050	-	482	2.354

^a Tantieme für das Geschäftsjahr 2021; Auszahlung 2022 unter Abzug der Mandatsbezüge aus dem Jahr 2021.

^b LTI zugeteilt für das Geschäftsjahr 2021, bemessen und ausgezahlt 2025.

Einhaltung der Aktienhaltevorschriften

Die Vorstandsanstellungsverträge, die bereits vor dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem abgeschlossen wurden, sehen zudem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) vor, wonach die Mitlieder des Vorstandes vertraglich verpflichtet sind, innerhalb von drei Jahren ab dem Jahr 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Alle aktuellen Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2021 diese vertragliche Verpflichtung erfüllt. Der jeweilige Erwerb wurde entweder per einzelnem Kaufbeleg nachgewiesen oder per Directors'- Dealings-Meldungen der Evonik Industries AG angezeigt.

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Im Berichtszeitraum ist keine Tätigkeit im Vorstand beendet worden.

Sonstiges

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bezieht.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2021 auf 2.898 Tausend €. Im Einzelnen enthält die folgende Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht enthalten sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen an Hinterbliebene. Hier wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 1.126 Tausend € (+1,3 Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

	Ralf Blauth ordentliches Vorstandsmitglied 01.07.2009 - 31.08.2011		Dr. Wolfgang Colberg ordentliches Vorstandsmitglied 01.04.2009 - 30.09.2013		Dr. Klaus Engel ordentliches Vorstandsmitglied 01.01.2007 - 31.12.2008 Vorstandsvorsitzender 01.01.2009 - 23.05.2017		Dr. Thomas Haeberle ordentliches Vorstandsmitglied 01.04.2011 - 30.06.2013		Dr. Dahai Yu (Bezug ab 01.08.2021) ordentliches Vorstandsmitglied 01.04.2011 - 30.06.2013
	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %
Bezug Altersversorgung^a	340	100	292	100	765	100	350	97	16	100
Auszahlung DC^b	-	-	-	-	-	-	9	3	-	-
Gesamtvergütung	340	100	292	100	765	100	359	100	16	100

^a Ohne Vorarbeitgeberübertragungen.

^b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.

Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden (250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175 Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend €).

Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend €, die stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 10 Tausend €. Ein Anspruch auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend €. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld gezahlt.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021, deren Auszahlung im Folgejahr (2022) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Bei den Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2021 zugeflossenen Beträge.

Gewährte und geschuldete Vergütung

	Feste Vergütung		Vergütung für Ausschusstätigkeiten		Tagungsgelder		Summe
	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %	in Tausend €	in %
Martin Albers	100	54,9	70	38,5	12	6,6	182	100,0
Prof. Dr. Barbara Albert	100	73,0	30	21,9	7	5,1	137	100,0
Jens Barnhusen	100	62,9	50	31,4	9	5,7	159	100,0
Prof. Aldo Belloni	100	56,8	65	36,9	11	6,3	176	100,0
Birgit Biermann	100	59,9	60	35,9	7	4,2	167	100,0
Hussin El Moussaoui	100	82,0	15	12,3	7	5,7	122	100,0
Karin Erhard	175	61,2	98	34,3	13	4,5	286	100,0
Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021)	58	96,7	-	-	2	3,3	60	100,0
Prof. Dr. Barbara Grunewald	100	62,9	50	31,4	9	5,7	159	100,0
Martin Kubessa	100	95,2	-	-	5	4,8	105	100,0
Frank Löllgen	100	60,3	55	33,1	11	6,6	166	100,0
Dr. Siegfried Luther (bis 02.06.2021)	50	50,5	45	45,5	4	4,0	99	100,0
Cedrik Neike (ab 03.06.2021)	58	95,1	-	-	3	4,9	61	100,0
Martina Reisch	100	82,0	15	12,3	7	5,7	122	100,0
Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021)	75	63,6	35	29,6	8	6,8	118	100,0
Michael Rüdiger	100	47,2	100	47,2	12	5,6	212	100,0
Dr. Thomas Sauer	100	62,9	50	31,4	9	5,7	159	100,0
Peter Spuhler (bis 02.06.2021)	50	100,0	-	-	-	-	50	100,0
Anke Strüber-Hummelt (bis 31.03.2021)	25	69,4	9	25,0	2	5,6	36	100,0
Angela Titzrath	100	62,9	50	31,4	9	5,7	159	100,0
Bernd Tönjes	250	62,3	130	32,4	21	5,3	401	100,0
Dr. Volker Trautz	100	57,8	60	34,7	13	7,5	173	100,0
Ulrich Weber	100	63,7	45	28,7	12	7,6	157	100,0
Summe	2.241		1.032		193		3.466

Für die im Jahr 2021 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen Aufsichtsratsmitglieder wurden die Werte zeitanteilig gewährt.

Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Demgegenüber werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.

Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

	2020	Veränderung in %	2021
Vergütungen der Organmitglieder in Tausend €
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder:
Martin Albers	180	1,1	182
Prof. Dr. Barbara Albert	136	0,7	137
Jens Barnhusen	154	3,2	159
Prof. Aldo Belloni	153	15	176
Birgit Biermann (ab 01.09.2020)	56	198,2	167
Hussin El Moussaoui	121	0,8	122
Karin Erhard	211	35,5	286
Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021)	-	-	60
Prof. Dr. Barbara Grunewald	158	0,6	159
Martin Kubessa	104	1,0	105
Frank Löllgen	160	3,8	166
Dr. Siegfried Luther (bis 02.06.2021)	198	-50,0	99
Cedrik Neike (ab 03.06.2021)	-	-	61
Martina Reisch	121	0,8	122
Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021)	-	-	118
Michael Rüdiger	168	26,2	212
Dr. Thomas Sauer	158	0,6	159
Peter Spuhler (bis 02.06.2021)	103	-51,5	50
Anke Strüber-Hummelt (bis 31.03.2021)	143	-74,8	36
Angela Titzrath	157	1,3	159
Bernd Tönjes	395	1,5	401
Dr. Volker Trautz	169	2,4	173
Ulrich Weber	153	2,6	157
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer^ain Tausend €
Stammbelegschaft in Deutschland	82	8,5	89
Ertragsentwicklung der Gesellschaft^b
Bereinigtes EBITDA in Mio. €^c des Evonik-Konzerns	1.906	25,0	2.383
Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns	15,6	1,9	15,9
Free Cashflow^d in Mio. € des Evonik-Konzerns	780	21,8	950
Jahresüberschuss in Mio. € der Evonik Industries AG (HGB)	-40	1.930,0	732

^b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

^c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.

^d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Sonstiges

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrates. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, welche die Haftungsrisiken aus der Organtätigkeit abdeckt. Diese sieht für den Versicherungsfall einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vor.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 116.500.000,- (das entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2023 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2022 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Genehmigte Kapital 2018 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2022 im Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai 2027 um bis zu Euro 116.500.000,- (das entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals) durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

*	Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
*	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
*	zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
*	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
*	zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
*	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai 2027 um bis zu Euro 116.500.000,- durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

*	Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
*	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
*	zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
*	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
*	zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
*	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse

www.evonik.de/hauptversammlung

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) beschlossen. Mit der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018 im Handelsregister am 13. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu Euro 116.500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Da das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 22. Mai 2023 und damit bis zu einem Datum befristet ist, das voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 liegt, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai 2027 um bis zu Euro 116.500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2022 entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens für genehmigtes Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.

Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen.

Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an (Konzern-) Unternehmen ein.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. ce) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.

Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Wenn sich Möglichkeiten von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten 'vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses' dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cc) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch ausschließen können, um - beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1 % des Grundkapitals - an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.

Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG, sondern auch nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Der Mitarbeiterbeteiligung dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cd) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien neue Aktien an Mitarbeiter auszugeben.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende ('Scrip Dividend') wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission, insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cg) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eine Aktiendividende vorsehen zu können.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über die über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt worden, Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben und zur Bedienung der Options- und/oder Wandelanleihen das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 37.280.000,- (das entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2023 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft liegt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2022) ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- (dies entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den dem Höchstbetrag von Euro 1,25 Mrd. entsprechenden Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine der Evonik Industries AG nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, sofern die Evonik Industries AG an dieser Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Evonik Industries AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

Zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum 25. Mai 2022 noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden

-	sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
-	als auch solche eigenen Aktien angerechnet, die nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

soweit es erforderlich ist, damit Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

cc)

Options- und/oder Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Evonik Industries AG berechtigen und/oder verpflichten und/oder ein Andienungsrecht der Evonik Industries AG vorsehen. Die Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können für durch die Evonik Industries AG ausgegebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht der Inhaber sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Stückaktien der Evonik Industries AG vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, auch zum Ende der Laufzeit.

§ 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

dd)

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten ff)) - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Evonik Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Evonik Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ee)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

ff)

Options- und/oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Evonik Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter dd) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG festzulegen.

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals

Das durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018 wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 37.280.000,- durch Ausgabe von bis zu 37.280.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen jeweils mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung bis zum 24. Mai 2027 von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 37.280.000,-, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- und/oder Wandelanleihen, die von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse

www.evonik.de/hauptversammlung

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hatte zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Mit der Eintragung der durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals im Handelsregister am 13. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu Euro 37.280.000,-, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2018). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2022 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu Euro 37.280.000,-, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022). Das Volumen des Bedingten Kapitals 2022 entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals. Der gesetzliche Höchstrahmen für bedingtes Kapital beträgt 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung, liegt also bei Euro 233.000.000. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere die Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen, die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum 25. Mai 2022 noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sollen sowohl neue Aktien angerechnet werden, die nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die nach dem 25. Mai 2022 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Aus § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der Marktwert der Schuldverschreibungen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen und für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende sowie eine entsprechende Ergänzung der Satzung in § 22 (Jahresabschluss und Gewinnverwendung)

Nach Maßgabe von § 59 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu zahlen.

Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll von der durch das Aktiengesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebene Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende Regelung in die Satzung aufzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 22 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres nach Maßgabe des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zu zahlen.

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG¹hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz des Versammlungsleiters und Mitgliedern des Vorstandes, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal), statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVMG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

www.evonik-de/hv-services

übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse

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übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

¹ Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, 569, 570, geändert durch Gesetz vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, 3328, 3332), verlängert durch das Aufbauhilfegesetz 2021 (BGBl. I 2021, 4147, 4153) bis zum 31. August 2022.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ)

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse

Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax-Nummer:	+49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse:	hv-service.evonik@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

www.evonik.de/hv-services

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 28. April 2022, zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag, den 19. Mai 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 25. Mai 2022, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 18. Mai 2022 (so genanntes Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demzufolge insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung Verordnung (EU) Nr. 575/2013).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel durch einen Intermediär wie namentlich ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts)) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden können. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu nachfolgend unter Ziffer 7).

Form der Vollmacht

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht bzw. ihr Widerruf ist unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ebenfalls möglich. Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten.

Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung, (iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder (iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und die diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen - unter Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse (www.evonik.de/hv-services) zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder der diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 28. April 2022, zur Verfügung.

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Dienstag, den 24. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), zu übermitteln (Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des Mittwochs, den 18. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen bzw. den Widerruf der Vollmacht.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hv-service.evonik@adeus.de

übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstags, den 24. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am Dienstag, den 24. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Mittwoch, den 18. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), erfolgt, ist die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 24. April 2022 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:

Evonik Industries AG
Vorstand
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.evonik.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Den bekanntzumachenden Ergänzungen der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.evonik.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Dienstag, den 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ)

unter der Adresse

Evonik Industries AG
Recht, Compliance & Revision, IP Management
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hv-gegenantraege@evonik.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG.

Auskunftsrecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung eingeschränkt. Gemäß § 1 Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Die Fragen sind in deutscher Sprache abzufassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen spätestens bis Montag, den 23. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter

www.evonik.de/hv-services

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Beantwortung der Fragen namentlich zu benennen, sofern die Fragesteller der namentlichen Nennung nicht bei Einreichung der Fragen ausdrücklich widersprechen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.evonik.de/hauptversammlung

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter

www.evonik.de/hv-services

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

www.evonik.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Freitag, den 8. April 2022, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse

www.evonik.de/hauptversammlung

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

10.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter

www.evonik.de/hauptversammlung

zugänglich.

Essen, im April 2022

Evonik Industries AG

Der Vorstand

08.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Evonik Industries AG
	Rellinghauser Str. 1-11
	45128 Essen
	Deutschland
E-Mail:	investor-relations@evonik.com
Internet:	http://www.evonik.com
ISIN:	DE000EVNK013
WKN:	EVNK01


Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

1324381 08.04.2022

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