DGAP-HV: zooplus SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: zooplus SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.04.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Hinweis: Auch in diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie abgehalten. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine
elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Wege der Briefwahl
und der Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
zooplus SE München ISIN DE0005111702 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 19. Mai 2022, 15.00 Uhr (MESZ), stattfindendenordentlichen Hauptversammlungein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der zooplus SE,
Sonnenstr. 15,
80331 München, statt.

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

im Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) in Bild und Ton übertragen.

Vorbemerkung

Vor dem Hintergrund der auch im Jahr 2022 weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie, und insbesondere angesichts der stetig hohen Infektionszahlen am Sitz der Gesellschaft in München, hat der Vorstand der zooplus SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch für die Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erneut die entsprechenden Regelungen des Gesetzgebers zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie in Anspruch zu nehmen, um Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft weiterhin zu vermeiden.

Gleichwohl sollen die Aktionäre zu dem angekündigten Termin der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ihr Stimm-, Frage- und Widerspruchsrecht ausüben können. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der zooplus SE wird daher wieder rein virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt III. ('Virtuelle Hauptversammlung').

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus SE, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 4.702.961,36 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 21 der Vereinbarung vom 20. Dezember 2021 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der zooplus SE aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen.

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Norbert Stoeck, Herr Tjeerd Jegen und Herr David Shriver haben jeweils ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 22. Dezember 2021 niedergelegt. Seit dem 23. Dezember 2021 gehören dem Aufsichtsrat an ihrer Stelle Herr Adrien Motte, Herr Stefan Goetz und Herr Astor Hermans, die jeweils im Wege der gerichtlichen Bestellung befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt wurden, an.

Ferner haben die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Karl-Heinz Holland, Herr Moritz Greve und Frau Christine Cross jeweils ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2022 niedergelegt. Seit dem 23. Februar 2022 gehören dem Aufsichtsrat Herr Johannes Reichel und Herr Ali Farahani, die jeweils im Wege der gerichtlichen Bestellung befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt wurden, an.

Es ist vorgesehen, die derzeit gerichtlich bestellten und mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2022, zu der hiermit eingeladen wird, ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder Herrn Stefan Goetz, Herrn Adrien Motte, Herrn Astor Hermans und Herrn Johannes Reichel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Ferner sollen Frau Kate Swann und Herr Stefan Heidenreich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden.

Dies vorausgeschickt schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab dem Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:

1.	Herrn Stefan Goetz, Partner bei Hellman & Friedman, wohnhaft in London, Großbritannien,
2.	Herrn Adrien Motte, Director im Investmentteam von Hellman & Friedman, wohnhaft in London, Großbritannien,
3.	Herrn Astor Hermans, Associate im Investmentteam von Hellman & Friedman, wohnhaft in London, Großbritannien,
4.	Herrn Johannes Reichel, Partner und Head of EQT Private Equity Central & Southern Europe bei EQT Partners GmbH, wohnhaft in Fürth,
5.	Frau Kate Swann, Beraterin für internationale Unternehmens- und Geschäftsstrategien, wohnhaft in London, Großbritannien, und
6.	Herr Stefan Heidenreich, Investor und Berater für internationale Unternehmens- und Geschäftsstrategien, wohnhaft in Zug, Schweiz.

Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2027):

Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

1.

Herr Stefan Goetz:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Mitglied des Board of Directors der SimpliSafe, Inc., Wilmington, New Castle, Delaware, USA
*	Vorsitzender und Mitglied des Board of Directors der Verisure Topholding 2 AB, Malmö, Schweden
*	Mitglied des Board of Directors der Nexi S.p.A., Mailand, Italien
*	Mitglied des Board of Directors der Belron Group SA, Luxemburg, Luxemburg

2.

Herr Adrien Motte:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Mitglied des Board of Directors der Verisure Holding AB (publ), Malmö, Schweden
*	Mitglied des Board of Directors der SimpliSafe, Inc., Boston, Massachusetts, USA

3.

Herr Astor Hermans:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.

4.

Herr Johannes Reichel:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Mitglied des Aufsichtsrats der Ottobock SE & Co. KGaA, Duderstadt
*	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
*	Mitglied des Board of Directors der IFS AB, Linköping, Schweden
*	Mitglied des Aufsichtsrats der SUSE S.A., Luxemburg, Luxemburg
*	Mitglied des Board of Directors der WorkWave LLC, Holmdel, New Jersey, USA

5.

Frau Kate Swann

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Mitglied und Vorsitzende des Board of Directors der Beijer Ref AB, Malmö, Schweden
*	Mitglied und Vorsitzende des Board of Directors der Moonpig Group PLC, London, Großbritannien
*	Mitglied und Vorsitzende des Verwaltungsrats der Parques Reunidos Servicios Centrales, S.A., Madrid, Spanien
*	Mitglied und Vorsitzende des Board of Directors der Independent Vetcare LTD, Bristol, Großbritannien
*	Mitglied des Board of Directors der England Hockey LTD, Buckinghamshire, Großbritannien

6.

Herr Stefan Heidenreich

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates der Ottobock Management SE, Duderstadt

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Mitglied des Verwaltungsrats der Galderma S.A., Zug, Schweiz
*	Mitglied des und Vorsitzender des Beirats der Schülke & Mayr GmbH, Norderstedt
*	Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats der ONEGroup Company AG, Zug, Schweiz

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Tifuve GmbH

Die zooplus SE und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft, die Tifuve GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 205340, haben am 25. März 2022 einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Tifuve GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 5. April 2022 zugestimmt. Im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags hat sich die Tifuve GmbH verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die zooplus SE abzuführen. Die zooplus SE hat sich verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Mit dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags soll eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ab Beginn des Geschäftsjahres 2022 begründet werden.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der - bereits erteilten - Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tifuve GmbH und der Eintragung in das Handelsregister des für die Tifuve GmbH zuständigen Amtsgerichts München auch der Zustimmung der Hauptversammlung der zooplus SE.

Ausgleichszahlungen oder die Zahlung von Abfindungen gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren, da die zooplus SE die alleinige Gesellschafterin der Tifuve GmbH ist. Aus demselben Grund ist auch eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 25. März 2022 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der zooplus SE und der Tifuve GmbH zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1
Gewinnabführung

1.	Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten Gewinn im Sinne der entsprechend anzuwendenden Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung an die Organträgerin abzuführen. Der abzuführende Gewinn darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten.
2.	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 Alt. 2 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
4.	Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
5.	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils mit Ablauf des Stichtages des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch auf Gewinnabführung unterliegt keiner Verzinsung.

§ 2
Verlustübernahme

1.	Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
2.	§ 1 Ziff. 5. Satz 1 gilt für den Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsprechend.

§ 3
Abschlagszahlungen

1.	Die Organträgerin kann unterjährig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies rechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt.
2.	Die Organgesellschaft kann unterjährig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, wenn und soweit dies rechtlich zulässig ist und die Organgesellschaft bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
3.	Abschlagszahlungen gemäß § 3 Ziff. 1 und § 3 Ziff. 2 sind unverzinslich. Auf den am Ende eines Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Jahresfehlbetrag sind unterjährig geleistete Abschlagszahlungen anzurechnen. Etwaige Überbezahlungen sind zu erstatten. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrages bleiben davon unberührt.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer

1.	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin abgeschlossen.
2.	Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2022 beginnt und am 31. Dezember 2022 endet. Sollte die Eintragung im Handelsregister nicht bis zum 31. Dezember 2022 erfolgen, wirkt der Vertrag zum dann steuerrechtlich frühest zulässigen Rückwirkungszeitpunkt zurück.
3.	Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von fünf Zeitjahren zum Ablauf des 31. Dezember 2026. Sofern zu diesem Zeitpunkt die steuerrechtlich erforderliche Mindestlaufzeit der durch diesen Vertrag begründeten körperschaftsteuerlichen Organschaft noch nicht erfüllt ist, ist eine ordentliche Kündigung erstmals zum Ablauf der steuerrechtlichen Mindestlaufzeit (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Satz 1 KStG) möglich. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
4.	Das Recht zur schriftlichen Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ein Fall des § 307 AktG analog vorliegt, ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft zusteht, die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nicht mehr vorliegen oder sonst ein wichtiger Grund insbesondere im Sinne des Abschnitts R 14.5 Absatz 6 KStR 2015 (beispielsweise Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft) bzw. einer entsprechenden Vorschrift, die zum Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages Anwendung findet, vorliegt.
5.	Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft analog § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Sonstiges

1.	Dieser Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien hinsichtlich des Gegenstandes des Vertrages dar und ersetzt alle vorherigen mündlichen oder schriftlichen Verhandlungen, Verpflichtungen oder Vereinbarungen zwischen den Parteien.
2.	Die Bezugnahme auf gesetzliche Vorschriften erfolgt auf die Vorschrift in der jeweils geltenden Fassung.
3.	Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung zu berücksichtigen.
4.	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages sowie nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses § 5 Ziff. 4 selbst.
5.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, oder für den Fall, dass dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung gilt mit Rückwirkung eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung als zwischen den Parteien vereinbart, wie sie die Parteien unter Berücksichtigung des wirtschaftlichen Zwecks dieses Vertrages vereinbart hätten, wenn ihnen beim Abschluss dieses Vertrages die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung bewusst gewesen wäre. Die Parteien sind verpflichtet, eine solche Bestimmung in der vorgesehenen Form, zumindest jedoch schriftlich, zu bestätigen.

Der Vorstand der zooplus SE und die Geschäftsführung der Tifuve GmbH haben einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der zooplus SE, Sonnenstraße 15, 80331 München, sowie in den Geschäftsräumen der Tifuve GmbH, Herzog-Wilhelm-Str. 12, 80331 München (Zugang bei der genannten Geschäftsadresse der zooplus SE, Sonnenstraße 15, 80331 München), zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html

zugänglich:

*	der Gewinnabführungsvertrag zwischen der zooplus SE und der Tifuve GmbH vom 25. März 2022;
*	die festgestellten Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte der zooplus SE für die letzten drei Geschäftsjahre (jeweils noch in der Rechtsform der zooplus AG) und die festgestellten Jahresabschlüsse der Tifuve GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
*	der gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der zooplus SE und der Geschäftsführung der Tifuve GmbH über den Gewinnabführungsvertrag nach § 293a AktG vom 25. März 2022.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch noch während der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html

zugänglich sein. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021), die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2022) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Die in § 5 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021) soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ersetzt werden. § 5 Abs. 6 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das in § 5 Abs. 6 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) wird, soweit von ihm bis zu diesem Zeitpunkt kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 5 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.574.589,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfhundertvierundsiebzigtausend fünfhundertneunundachtzig ) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.574.589 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

-	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
-	soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
-	soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

c)

§ 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'6.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.574.589,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfhundertvierundsiebzigtausend fünfhundertneunundachtzig ) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.574.589 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

-	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
-	soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
-	soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.'

9.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung betreffend den Vorstand in § 8 (Zusammensetzung und Geschäftsführungsbefugnis) sowie betreffend den Aufsichtsrat in § 12 (Willenserklärungen des Aufsichtsrats), § 13 (Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender), § 14 (Sitzungen und Beschlüsse) und § 15 (Vergütung des Aufsichtsrats, D&O-Versicherung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

§ 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'3.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder, mindestens jedoch zwei (oder bei einer Vorstandsgröße von vier Personen mindestens drei oder, wenn der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, dieses Mitglied), an der Beschlussfassung teilnehmen. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten dabei als anwesend. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit in einem mehr als zweigliedrigen Vorstand gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.'

b)

§ 8 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'5.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

(a)	Erwerb und Veräußerung von Gesellschaften, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
(b)	Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, 292 AktG mit der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder anderweitig weitere Geschäfte oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann widerruflich die Zustimmung zu bestimmten Maßnahmen oder zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein im Voraus erteilen.'

c)

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sind jeweils einzeln ermächtigt, Willenserklärungen des Aufsichtsrats bzw. für den Aufsichtsrat oder seine Ausschüsse in dessen bzw. deren Namen abzugeben und in Empfang zu nehmen. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden soll jedoch nur dann tätig werden, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende im Einzelfall selbst an der Abgabe der Erklärung gehindert ist.'

d)

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'1.

1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, während derer die Mitglieder des Aufsichtsrats von den Aktionären gewählt werden, findet eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt, für die es keiner schriftlichen Ladung bedarf. In dieser Sitzung, die von dem den Lebensjahren nach ältesten anwesenden Mitglied geleitet wird, bestimmt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer des Gewählten, sofern der Aufsichtsrat nicht bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum bestimmt. Soweit die Satzung nichts Abweichendes bestimmt, hat der stellvertretende Vorsitzende bei Verhinderung des Vorsitzenden alle dessen Rechte und Pflichten, sofern es sich nicht um Angelegenheiten handelt, die vom Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden gemeinsam umgesetzt oder genehmigt werden müssen, oder um Entscheidungen im Hinblick auf Interessenskonflikte.

2.

Bei vorzeitigem Ausscheiden des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden hat der Aufsichtsrat unverzüglich durch Wahl einen neuen Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Vorsitzenden bzw. des ausgeschiedenen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen.'

e)

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'1.	Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens einmal im Kalendervierteljahr und mindestens sechs Mal im Geschäftsjahr statt.

2.	Der Aufsichtsrat gibt sich selbst mit Zweidrittelmehrheitsbeschluss eine Geschäftsordnung. Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Abstimmung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; die Geschäftsordnung kann ergänzende Bestimmungen enthalten.
3.	Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zehn (10) Kalendertagen unter Bestimmung der Form der Beschlussfassung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungszeit entsprechend seiner Einschätzung verkürzen und die Einberufung mündlich (einschließlich per Telefon oder im Wege einer Videokonferenz) sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat kann allgemein oder für bestimmte Fälle eine Verkürzung der Einberufungsfrist vorsehen und weiteren Aufsichtsratsmitgliedern ein Recht zur Einberufung einräumen.
4.	In der Einladung sind Ort und Zeit der Sitzung, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlussvorschläge mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich oder in Textform (E-Mail etc.) sowie, soweit durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats entsprechend festgelegt, mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben. Gegenstände sind auf die Tagesordnung zu setzen, wenn sie spätestens am dritten Kalendertag vor der Sitzung von einem Mitglied des Aufsichtsrats beim Vorsitzenden eingereicht werden. Sie sind dann vom Vorsitzenden unverzüglich allen Mitgliedern des Aufsichtsrats mitzuteilen.
5.	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch auch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Videokonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder per Telefon zugeschaltet werden mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Videokonferenz bzw. Videoübertragung erfolgt. Auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, des stellvertretenden Vorsitzenden, können Beschlüsse auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch, in Textform sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel (E-Mail etc.) gefasst werden. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse sind entsprechend der Regelung in Absatz 10 im Anschluss zu protokollieren und allen Mitgliedern zuzuleiten. Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Paragraphen für außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse entsprechend.
6.	Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende. Ist auch der stellvertretende Vorsitzende verhindert, wählt der Aufsichtsrat zu Beginn der Sitzung aus seiner Mitte einen Vertreter des Vorsitzenden zur Übernahme des Vorsitzes der Sitzung.
7.	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder der Satzung zu bestehen hat, jedenfalls aber mindestens drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch, in Textform oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel (E-Mail etc.) abgeben.
8.	Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit diese Satzung oder Gesetz keine höhere Mehrheit erfordert. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Stimmengleichheit gilt als Ablehnung des Beschlussantrags; dies gilt auch bei Wahlen.
9.	Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Falls der Aufsichtsrat keine abweichende Bestimmung trifft, gelten für das Verfahren in den Ausschüssen die Regelungen dieses Paragraphen sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates entsprechend mit der Maßgabe, dass ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.
10.	Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem jeweiligen Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist. Protokolle über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sind vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten.'

f)

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'1.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat keine Vergütung.

2.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gegen Einzelnachweis Ersatz ihrer angemessenen Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus eine auf ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
3.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022)

Um der Gesellschaft auch weiterhin die gebotene Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Hierzu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, in der Zeit bis zum 18. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.574.589,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfhundertvierundsiebzigtausend fünfhundertneunundachtzig ) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.574.589 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren bis zum 18. Mai 2027 schöpft die gesetzlich zulässige Maximallaufzeit eines genehmigten Kapitals von fünf Jahren vollständig aus. Der Gesamtbetrag der Ermächtigung entspricht dem gesetzlich zulässigen Maximalvolumen von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient dazu, auch zukünftig zu ermöglichen, dass die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig verbessert werden kann. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine weitere erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. So kann auch auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagiert werden. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden bestmöglich im Interesse des Unternehmens verwertet.

Ausschluss des Bezugsrechts für die Inhaber von Schuldverschreibungen

Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten nach den jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss, §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Des Weiteren soll der Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch zulässig sein, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet (sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der neuen Aktien gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Die Gesellschaft wäre jedoch auch in diesem Fall über mehrere Tage volatilen Börsenpreisen ausgesetzt, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Der Ausgabebetrag und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich an dem Börsenpreis der Aktien orientieren und ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten. Nach dem im Januar 2022 erfolgten Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Beendigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr weiterer Bösen, wird die Aktie derzeit noch - ohne Veranlassung durch die Gesellschaft - an der Börse Hamburg im Freiverkehr gehandelt.

Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden, wird die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von 10 % nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzuerwerben. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht schließlich vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen ausschließen kann, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen. Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Gleiches gilt für den Erwerb von sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Oftmals verlangen Veräußerer interessanter Akquisitionsobjekte eine Gegenleistung in Aktien anstelle von Geld. Auch können diese auf diesem Weg oft zu günstigeren Konditionen erworben werden. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden (ordentlichen) Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der entsprechenden Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann, erforderlich.

Der Vorstand hat jeweils im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren sollten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Ausübung der Ermächtigung, Bericht an die Hauptversammlung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung zu berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2022 unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

III.
Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 BGBl. I S. 4147) ('COVID-19-Gesetz') entschieden, dass insbesondere angesichts der stetig hohen Infektionszahlen am Sitz der Gesellschaft in München auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) ('Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung') abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über schriftliche oder elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

erreichbare, passwortgeschützte Investor-Portal der zooplus SE ('Investor-Portal'). Aktionäre oder Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das Investor-Portal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege schriftlicher Briefwahl, elektronischer Briefwahl über das Investor-Portal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) in der nachstehend unter Abschnitt IV. ('Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 18 Abs. 1 Satz 4 der Satzung und dessen Bedeutung') angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 19. Mai 2022, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

mit den auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das Investor-Portal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 15.00 Uhr (MESZ) bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das Investor-Portal zuschalten.

Das Investor-Portal wird ab dem 28. April 2022 (0.00 Uhr MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu nachstehend Abschnitt IV. - für rechtzeitig und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das Investor-Portal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das Investor-Portal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts werden nachstehend unter Abschnitt V. ('Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl') erläutert, die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend unter Abschnitt VI. ('Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter') erläutert.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter Abschnitt VII. ('Rechte der Aktionäre') erläutert.

Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist von Beginn bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich und auch nicht möglich.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Investor-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

IV.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung;
Nachweisstichtag nach § 18 Abs. 1 Satz 4 der Satzung und dessen Bedeutung

Nach § 121 Abs. 3 Sätze 2 und 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben:

zooplus SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder E-Mail: [e-mail]

Als Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 18 Abs. 1 Satz 3 der Satzung ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 28. April 2022 (0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechtem Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten möglich.

V.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl oder im Wege der schriftlichen Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter Abschnitt VI. ('Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter')) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter Abschnitt IV. ('Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 18 Abs. 1 Satz 4 der Satzung und dessen Bedeutung') angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Anmeldebestätigung benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

erreichbare Investor-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 28. April 2022 (0.00 Uhr MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehender Abschnitt IV. -, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 um 15.00 Uhr (MESZ) unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

über das Investor-Portal möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet mit dem Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

Für die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl können die Aktionäre oder Aktionärsvertreter das Formular nutzen, das mit der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, versandt wird. Das Formular zur Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

zooplus SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder E-Mail: [e-mail]

Die Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

über das Investor-Portal können die stimmberechtigten Aktionäre oder Aktionärsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter etwaige zuvor im Wege der schriftlichen Briefwahl oder über das Investor-Portal vorgenommene Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

VI.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung versandt, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

zooplus SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder E-Mail: [e-mail]

Ebenso kann die Vollmachtserteilung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

über das Investor-Portal erfolgen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

über das Investor-Portal erfolgen.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das Investor-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern diese dem Bevollmächtigten nicht direkt zugegangen sind. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter folgender Adresse in Verbindung zu setzen:

zooplus SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder E-Mail: [e-mail]

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

über das Investor-Portal bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin mit der Anmeldebestätigung erhalten. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

zooplus SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder E-Mail: [e-mail]

An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Dies gilt auch für den Fall einer Änderung oder eines Widerrufs einer zuvor erteilten Vollmacht oder Weisung, gleichgültig, ob die Erteilung der Vollmacht oder Weisung in Textform oder über das Investor-Portal erfolgt ist, sofern die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht oder Weisung in Textform erfolgt.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

über das Investor-Portal ist die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung und der Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Auszählung der Stimmen und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren befinden sich auch auf der Ihnen übersandten Anmeldebestätigung und dem Formular für die Erteilung einer Vollmacht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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VII.
Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation) zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter

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1. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

zooplus SE - Der Vorstand - Sonnenstraße 15 80331 München

Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

zooplus SE Sonnenstraße 15 80331 München oder E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3. Auskunftsrecht; Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben das Recht, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes). Hiervon hat der Vorstand der zooplus SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (hierzu vorstehend Abschnitt IV. ('Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Stimmrechtsausübung; Nachweisstichtag nach § 18 Abs. 1 Satz 4 der Satzung und dessen Bedeutung')) haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Anmeldebestätigung angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

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über das Investor-Portal erfolgen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 19. Mai 2022. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bleibt vorbehalten.

VIII.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 7.149.178,00. Es ist eingeteilt in 7.149.178 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.149.178. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

IX.
Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes (Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation) und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.zooplus.com/hauptversammlung

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

X.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Die zooplus SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die zooplus SE direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der zooplus SE.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (hierzu vorstehend Abschnitt VII. ('Rechte der Aktionäre'), dort Ziffern 1. und 2.). Sofern Aktionäre von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, erfolgt die Behandlung der Fragen in der Hauptversammlung gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Gesellschaft, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien aufzustellen, das die entsprechenden personenbezogenen Daten enthält.

Jeder Aktionär hat - bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen - das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

zooplus SE Datenschutzbeauftragter c/o HWData GmbH Herr Dr. Philipp Herrmann Leonrodstr. 54 80636 München E-Mail: [e-mail]

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:

http://investors.zooplus.com/de/datenschutz
XI.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des Investor-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Anmeldebestätigung, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Anmeldebestätigung finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Investor-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) - soweit möglich - bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das Investor-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 28. April 2022 (0.00 Uhr MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag, hierzu vorstehend Abschnitt IV. - möglich.

XII.
Hinweis zu Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Investor-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Investor-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

XIII.
Sonstiges

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

München, im April 2022

zooplus SE

Der Vorstand

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11.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1325459 11.04.2022