DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.04.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main ISIN DE 0005140008 -
- WKN 514000 -

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Donnerstag, den 19. Mai 2022, als virtuelle Hauptversammlung in Frankfurt am Main (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 4. April 2022) hat die Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft, Wuppertal, vertreten durch die Bayer Krauss Hüber Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Frankfurt am Main, München, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgenden Punkt erweitert:

Tagesordnungspunkt 13: Entzug des Vertrauens gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Christian Sewing

Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend 'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Dem Mitglied des Vorstandes Herrn Christian Sewing wird das Vertrauen entzogen.'

Begründung zu Tagesordnungspunkt 13:

Es ist schon auf Grundlage des Greenwashing-Skandals (also des Überausweises von nachhaltigen, neudeutsch 'ESG', Vermögensgegenständen unter Verwaltung im Jahresabschluss 2020) bei der größten Tochtergesellschaft der Bank, DWS, und den umfangreichen, in der Presse berichteten Verfehlungen in der 'Affäre Wöhrmann/Wruck' nicht mehr hinreichend, den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat lediglich die Entlastung zu verweigern, was die Antragstellerin aufgrund der bereits eingetretenen Schäden vorschlägt.

Die sich ständig weiternde 'Affäre Wöhrmann/Wruck' und der Greenwashing-Skandal belegen eindrucksvoll, dass die Bank und ihre größte Tochtergesellschaft DWS von Personen geführt werden, die aufgrund ihrer intellektuellen Einschränkungen und ihrer geradezu kindlichen Risikoeinschätzung dazu nicht in der Lage sind. Denn diese Affären zeigen, dass der geldwäscheverdächtige seinerzeitige nordzypriotische Bankdirektor Herr Daniel Wruck mit einfachsten Tricks den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Achleitner, den Vorstandsvorsitzenden Herrn Sewing und den Vorstandsvorsitzenden der DWS, Herrn Wöhrmann, korrumpieren und in Zwangslagen bringen konnte, um geschäftliche Beziehungen zur Bank zu knüpfen. Die daraus sich entwickelnden Affären belegen zudem, dass die vorgenannten Personen in den entscheidenden Momenten die Förderung ihres beruflichen Fortkommens über die Interessen der Bank gestellt haben, Verfehlungen vertuschten und so einen Milliardenschaden bei der Bank ausgelöst und weitere Milliardenrisiken für die Bank begründet haben, weil ihnen die Courage und Integrität fehlte, die für die Bank richtigen Entscheidungen zu treffen und die Aufsichtsbehörden zu informieren.

Das Kreditwesengesetz stellt umfangreiche Anforderungen an die Qualifikation eines Geschäftsleiters, insbesondere muss ein Geschäftsleiter fachlich geeignet und zuverlässig sein, oder nach europäischen Standards 'suitable'. Unzuverlässigkeit ist nach den Vorgaben der BaFin anzunehmen, wenn Tatsachen vorliegen, aus denen sich ergibt, dass der Geschäftsleiter aufgrund persönlicher Umstände keine Gewähr dafür bietet, dass er seine Tätigkeit sorgfältig und ordnungsgemäß ausüben wird. Berücksichtigt wird dabei das persönliche Verhalten sowie das Geschäftsgebaren des Geschäftsleiters hinsichtlich strafrechtlicher, finanzieller, vermögensrechtlicher und aufsichtsrechtlicher Aspekte. Hier sind Verstöße gegen Straftat- oder Ordnungswidrigkeitentatbestände - insbesondere solche, die im Zusammenhang mit Tätigkeiten bei Unternehmen stehen - sowohl innerhalb der deutschen als auch einer ausländischen Rechtsordnung von besonderer Relevanz.

Die Antragstellerin hat den hiesigen Misstrauensantrag auf Herrn Sewing beschränkt. Denn Herr Dr. Achleitner scheidet ohnehin aus dem Aufsichtsrat aus, seine fehlende Zuverlässigkeit ist für die Zukunft nicht mehr relevant. Herr Wöhrmann ist in erster Linie durch die Aktionäre der DWS zur Verantwortung zu ziehen, er ist lediglich Generalbevollmächtigter der Bank. Herrn Dr. Weimer ist aufgrund seiner eigenen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zu Herrn Daniel Wruck in Sachen Beteiligung an der Fa. 360x als Vorstandsvorsitzender der Deutschen Börse der Rücktritt aus dem Aufsichtsrat dringend nahezulegen, da er nicht ohne Interessenkonflikt in dieser Sache agieren kann.

Herrn Sewing wurde durch die im Rahmen der Wöhrmann/Wruck- und Greenwashing-Affären öffentlich gewordenen Sachverhalte ein Verhaltensmuster nachgewiesen, dass einerseits seine fachliche Eignung zur Leitung der Bank wegen eines geradezu jungenhaften Risikobewusstseins in Frage stellt, andererseits offenkundig macht, dass Herr Sewing nicht über die Integrität und Courage verfügt, das Interesse der Bank über sein eigenes Interesse zur Förderung seines beruflichen Fortkommens zu stellen, sondern die Sachverhalte vertuscht und andere Vorstandsmitglieder dazu anhält, an diesen Vertuschungshandlungen mitzuwirken.

Die Antragstellerin begründet ihren Antrag zur Misstrauenserklärung an Herrn Sewing aufgrund der zu verarbeitenden Sachverhaltsmenge und -komplexität im Einzelnen in drei Abschnitten:

Im ersten Abschnitt wird überblicksartig der innere Zusammenhang dargelegt zwischen

-	dem durch den DWS-Greenwashing-Skandal ausgelösten Milliardenschaden an der größten Tochtergesellschaft der Bank, DWS, den eingegangenen Beteiligungen der Bank bzw. der DWS an den Firmen Auto1FT und Arabesque sowie den Personen Asoka Wöhrmann, Daniel Wruck und Bensen Safa einerseits
-	sowie den Kapitaleinwerbungen beim saudischen Public Investment Fund sowie Archegos Capital in New York durch Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing andererseits.

Alle diese Sachverhalte werden durch die Herren Wöhrmann und Wruck miteinander verklammert, andere Vorstände der Bank, Herr von Rohr und Prof. Dr. Simon, sind vor allem an der nachträglichen Vertuschung dieser Sachverhalte beteiligt und haben damit bewiesen, dass sie nicht über die notwendige Fähigkeit zur unabhängigen Entscheidungsfindung verfügen, um sich von dem von Herrn Sewing geforderten Gruppendenken und -vorgehen im Vorstand zu lösen.

Im zweiten Abschnitt werden die bestehenden Erkenntnisse zu den Einzelsachverhalten dargelegt, zu denen die Antragstellerin teilweise bereits in der Hauptversammlung 2021 Auskünfte begehrt hatte. Den Aktionären, dem Aufsichtsrat und den Aufsichtsbehörden werden auch die Auskünfte des Vorstands mitgeteilt.

Im dritten Abschnitt schließlich werden die Gründe für die Unzuverlässigkeit von Herrn Sewing im Einzelnen dargelegt.

1.	Abschnitt: Der innere Zusammenhang zwischen Pflichtverletzungen von Herrn Sewing und den Wöhrmann/Wruck und Greenwashing-Skandalen

Die Gesellschaft hat durch den von Herrn Wöhrmann ausgelösten Greenwashing-Skandal bei der DWS und den daraus resultierenden Ermittlungen und Feststellungen des US-Justizministeriums bereits einen Kursschaden in Höhe von mehr als 1 Milliarde Euro erlitten. Weitere Schäden in Milliardenhöhe drohen aus den in den letzten Monaten in der Presse bekanntgewordenen Sachverhalten, insbesondere

-	den diversen geschäftlichen und privaten Verbindungen von Herrn Asoka Wöhrmann, dem Vorstandsvorsitzenden der DWS, ehemaligen und aktuellen Vorständen der Bank sowie den Aufsichtsräten Dr. Achleitner und Dr. Weimer zum geldwäscheverdächtigen Herrn Daniel Wruck sowie Gesellschaften, an denen letzterer beteiligt ist oder war, selbst nachdem die Bank wegen diverser Geldwäscheverdachtsmeldungen die Kontobeziehung zu Herrn Wruck bzw. ihm gehörenden Gesellschaften aufgekündigt hatte;
-	den von Herrn Sewing selbst nach dem HNA-Desaster nicht unterbundenen bzw. geförderten Einwerbungen von Großaktionären zweifelhafter Provenienz und unter Einschaltung der dubiosen Vermittler Hakan Wohlin und Daniel Wruck durch Herrn Dr. Achleitner und daraus folgender möglicher Verstöße gegen das Kreditwesengesetz und US-Wertpapierrecht;
-	des vorsätzlichen Verschweigens grober Compliance- und Geldwäschepräventionsverstöße gegenüber den Behörden in der EU, den USA sowie in Großbritannien zur Förderung des eigenen beruflichen Fortkommens durch Herrn Sewing;
-	der unrichtigen Darstellung gegenüber Aktionären, der Presse und dem Kapitalmarkt durch wiederholte Vertuschungsversuche und
-	der compliancewidrigen weitflächigen Nutzung von privaten E-Mail-Accounts und Messenger-Diensten durch Mitglieder des Vorstandes und leitende Angestellte entgegen des bankeigenen Code of Conduct.

Herr Wöhrmann erhielt deshalb im Frühjahr 2021 eine Vertragsverlängerung als Vorstandsvorsitzender der DWS und ist noch im Amt, und die ESG-Beauftragte der DWS, Frau Fixler, wurde deshalb gekündigt, weil Herr Wöhrmann in alle diese Skandale entweder persönlich verwickelt war oder von ihnen wusste und eine Aufdeckung der Machenschaften von Herrn Sewing und Herrn Dr. Achleitner unmittelbar drohte. Denn wie das Manager Magazin in dem Artikel 'Daniel Wruck - Der Schattenmann der deutschen Wirtschaft' vom 16. Februar 2022 aufdeckte, beruhte die Kündigung von Frau Fixler auf den Verflechtungen von Herrn Wöhrmann, Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing mit Herrn Wruck. Dort heißt es:

'Bei den Greenwashing-Vorwürfen gegen die Fondsgesellschaft DWS, die die US-Börsenaufsicht SEC untersucht (siehe mm 11/2021), etwa spielt Wruck indirekt eine Rolle. DWS-Chef Wöhrmann will die Deutsche-Bank-Tochter zum Vorreiter im Geschäft mit grünen Fonds machen. In diesem Zusammenhang verbandelte sich Wöhrmann mit der Firma Arabesque, die unter anderem Daten zur Nachhaltigkeit von Unternehmen vermarktet und ein Programm anbietet, das mithilfe künstlicher Intelligenz Geld investiert. Die DWS hält einen kleinen Anteil an der Datensparte Arabesque S-Ray, genauso wie die Commerzbank, die Allianz und die Landesbank Hessen-Thüringen. Mehrheitseigner von Arabesque ist Geschäftsführer Omar Selim (58), früher Deutschland-Chef der britischen Barclays Bank und ebenfalls eng mit Wruck. Der wiederum hält derzeit 1 Prozent an der Obergesellschaft, kann aber bis zu 10 Prozent der Arabesque-Anteile bekommen. Anscheinend als Lohn für Vermittlerdienste. Die Amerikanerin Desiree Fixler (49), von Sommer 2020 bis Frühjahr 2021 zuständig für Nachhaltigkeitsfragen bei der DWS, machte keinen Hehl aus ihrer Skepsis. Mehrfach warnte sie ihren Chef Wöhrmann vor Arabesque und einer offenbar angedachten Anteilsaufstockung. In einer Sitzung kurz vor ihrem Abgang wurde empfohlen, alle weiteren Geschäfte, inklusive möglicher Investitionen bei Arabesque, dem Ausschuss für Reputationsrisiken vorzulegen.'

Hätte der Reputationsausschuss der DWS im Frühjahr 2021, als Herr Wöhrmanns Vorstandsvertrag mit Millionenbezügen bei der DWS zur Verlängerung anstand, Informationen zu Arabesque und Herrn Daniel Wruck bei der Muttergesellschaft eingeholt, wäre herausgekommen, dass

-	es im zeitlichen Umfeld der von Herrn Wöhrmann und dem ehemaligen Vorstand der Bank, Herrn Schenck, betreuten Auto1FT-Transaktion nicht offengelegte Zahlungen zwischen Herrn Wruck und den Herren Wöhrmann bzw. Schenck gegeben hatte, die zu Geldwäscheverdachtsmeldungen der Bank geführt hatten;
-	die Herren Wöhrmann und Schenck gravierende Interessenkonflikte bei der Auto1FT-Transaktion entgegen des bankeigenen Code of Conduct nicht offengelegt hatten und sich der Bank schadensersatzpflichtig gemacht haben;
-	die Geldwäscheprävention der Bank in der Auto1FT-Transaktion - möglicherweise gerade aufgrund dieser Interessenkonflikte - umgangen worden war, was dazu führte, dass die Bank von zwei nordzypriotischen Bankdirektoren unterwandert worden war und in der Folge die Bank das Investment Auto1FT heimlich und ohne Information der zuständigen Aufsichtsbehörde abschrieb und ausbuchte, nachdem eine interne Untersuchung der Anti Financial Crime Unit dazu geführt hatte, dass die Bank die Konten von Herrn Wruck bzw. seinen Gesellschaften kündigte und den nordzypriotischen Banker Herrn Safa für Kunden- und Geschäftsbeziehungen intern sperrte;
-	Herr Wöhrmann in der Auto1FT-Transaktion compliancewidrig in Geschäftsangelegenheiten umfänglich von seinem privaten E-Mail Account korrespondiert und in der internen Untersuchung dazu gegenüber der Compliance-Abteilung die Unwahrheit gesagt hatte;
-	die DWS und die Herren Wöhrmann, Dr. Achleitner und Sewing noch immer Geschäfte mit Herrn Wruck machten bzw. mit ihm verkehrten, nachdem seine Konten von der Bank wegen gravierenden Geldwäscheverdachts geschlossen worden waren.

Der Reputationsausschuss der DWS hätte diese Informationen dem Aufsichtsrat der DWS sowie möglicherweise den Aufsichtsbehörden offenlegen müssen. Eine Aufrechterhaltung oder gar Verlängerung des DWS-Vorstandsvertrages von Herrn Wöhrmann im Frühjahr 2021 wäre damit nicht in Betracht gekommen, vielmehr hätten die Umstände seiner Ernennung zum 1. Januar 2019 intensiv geprüft werden müssen. Ebenso wenig hätte die Bank weiterhin Geschäfte oder Kooperationen mit der Fa. Arabesque eingehen können.

Wäre Herr Wöhrmann durch den Reputationsausschuss der DWS belastet worden, hätte er Herrn Sewing sowie Herrn Dr. Achleitner gefährdet. Denn Herr Wöhrmann war in die zwischenzeitlich bekanntgewordenen weiteren Skandale von Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing persönlich verwickelt oder wusste davon:

-	Herr Wöhrmann war in der Auto1FT Transaktion selbst tätig und wusste daher, dass die zweiseitige Selbstauskunft von Herrn Safa mit 13 Fragen und Antworten für die notwendige verschärfte Geldwäschekontrolle eines nordzypriotischen Bankers vollkommen unzureichend war, ebenso die Mittelherkunftsauskunft 'Dividenden aus dem globalen CIB Konzern'. Er wusste durch persönliche Anschauung von der internen Untersuchung in Bezug auf diese Transaktion sowie den nachfolgenden Verschleierungshandlungen von Herrn Sewing;
-	Herr Wöhrmann wusste, dass es Beteiligungsgespräche mit Archegos Capital des verurteilten Insiderhändlers Bill Hwang durch die Herren Dr. Achleitner und Sewing gegeben hatte. Denn erstens hatte der Vermittler, Herr Wohlin, ein Gespräch mit Herrn Hwang auch Herrn Wöhrmann angeboten (was dieser, wahrscheinlich mangels hinreichender Englischkenntnisse, nicht wahrnahm), zweitens sollte Herr Wohlin in Form eines DWS-Anstellungs- oder Beratervertrages vergütet werden (was im letzten Moment vom Aufsichtsrat der DWS verhindert wurde);
-	Und Herr Wöhrmann wusste, dass Herr Wruck an der Fa. Arabesque beteiligt war bzw. von ihr vergütet wurde und schloss trotzdem Verträge mit der Fa. Arabesque ab, nachdem die Kundenbeziehung zu Herrn Wruck von der Bank gekündigt worden war. Insbesondere weiß Herr Wöhrmann, ob und wie ein Zusammenhang zwischen den Arabesque-Investments und der Vermittlungstätigkeit Herrn Wrucks für Herrn Dr. Achleitner bezüglich der Beteiligungsgespräche mit dem saudischen Public Investment Fund im zweiten Halbjahr 2019 besteht, insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Beteiligung an der Fa. Arabesque AI bereits abgeschrieben wurde.

Es wurde daher im Frühjahr 2021 entschieden, dass zum Selbstschutz von Herrn Sewing sowie Herrn Dr. Achleitners sowie zur Förderung ihres eigenen beruflichen Fortkommens Frau Fixler gekündigt werden sollte, um eine Befassung des DWS-Reputationsausschusses mit den Themen Arabesque und Daniel Wruck unbedingt zu vermeiden. Zudem wurde entschieden, ihr durch aktive Weitergabe und nochmalige aktive Förderung ('Das muss jetzt veröffentlicht werden, das ist wichtig') der Veröffentlichung des diesbezüglichen internen DWS-Memorandums an bzw. durch die Nachrichtenagentur Bloomberg in Frankfurt existenzvernichtend die Glaubwürdigkeit zu nehmen, um Frau Fixler gegenüber den Aufsichtsbehörden zu diskreditieren.

Dieser Plan ist misslungen, weil die Greenwashing-Handlungen von Herrn Wöhrmann zu offensichtlich waren, als dass sie von den Aufsichtsbehörden hätten ignoriert werden können. Hierdurch wurde der Kausalverlauf in Gang gesetzt, der zum Greenwashing-Skandal bei der DWS, den Ermittlungen der Securities Exchange Commission, des US-Department of Justice, der EZB und der BaFin und dem Beteiligungsverlust der Bank an der DWS von mehr als 1 Mrd. Euro geführt hat.

Den Greenwashing-Vorwurf an Herrn Wöhrmann hat die DWS faktisch eingeräumt. Der Betrag der angeblichen ESG-Assets unter Verwaltung wurde bereits im Halbjahresabschluss 2021 um 75% reduziert. Die dafür von der DWS abgegebene Erklärung, dass dies auf neuen EU-Taxonomie-Regelungen beruhe, ist unglaubhaft. Es gab zum 30. Juni 2021 keine neuen EU-Regelungen, die nicht auch bereits für den Jahresabschluss 2020 gegolten hätten.

Ebenfalls vom US- Department of Justice bereits festgestellt ist die, spätestens ab der Hauptversammlung der Bank im Mai 2021 vorsätzliche, Verletzung des erst Anfang 2021 abgeschlossenen Deferred Prosecution Agreement (DPA) durch Nichtinformation des US-Department of Justice über die von Frau Fixler gegen Herrn Wörmann erhobenen Vorwürfe durch Herrn Sewing. Denn die Antragstellerin hatte Herrn Sewing im Rahmen eines Auskunftsersuchens in der Hauptversammlung 2021 genau auf dieses Deferred Prosecution Agreement und die Wichtigkeit seines Bestands für die Asset Management Lizenz der DWS in den USA hingewiesen:

'Ist es richtig, dass die Bank bzw. die DWS im letzten Jahr ihre US-Kunden darüber informieren musste, dass sie möglicherweise ihre Lizenz zum Asset Management in den USA verliert? Ist es richtig, dass dies nur dadurch abgewendet werden konnte, dass der Vorstandsvorsitzende regelmäßig persönliche eidesstattliche Versicherungen hinsichtlich des gesetzeskonformen Handelns der Bank gegenüber den US-Behörden abgeben muss?'

Der Rechts- und Compliancevorstand der Bank, Prof. Dr. Simon, antwortete darauf ausweislich eines stenographischen Protokolls:

'Zum Thema Lizenzen zum Asset Management in den USA lassen Sie mich wie folgt den Zusammenhang ausführen: Im Juni 2020 hat die Deutsche Bank einen Vergleich geschlossen, um Vorwürfe der Commodity Futures Trading Commission - kurz CFTC beizulegen, die sich auf angebliche unbeabsichtigte Verstöße gegen Berichtserstattungspflichten und andere Versäumnisse bezogen. Die DWS war nicht an dem in Rede stehenden Verhalten beteiligt. Gleichwohl war es nach US Recht erforderlich, dass die Deutsche Bank gemeinsam mit der DWS bei der SEC eine Befreiung von dem Verbot zur Erbringung bestimmter Dienstleistungen beantragt. Die DWS hat ihren Kunden - einschließlich der Fonds - aber weiterhin ununterbrochen ihre Beratungsdienstleistungen anbieten können. Gleichwohl wurden relevante Fondsanleger umgehend durch einen Prospektnachtrag über diesen Sachverhalt informiert.

Die SEC gewährte die benötigten Befreiungen - wie inzwischen üblich - unter bestimmten Voraussetzungen und Auflagen. Viele dieser Bedingungen sind Standard, wie etwa die Anforderung, dass die Bank und die DWS angemessene Verfahren einführen und umsetzen, um die Einhaltung der Bedingungen des SEC-Beschlusses zu gewährleisten. Darüber hinaus enthalten die SEC-Beschlüsse bestimmte Zertifizierungs- und Berichtsanforderungen. Dies schließt die Anforderung ein, dass der Vorstandsvorsitzende der Bank und die Leitung der Rechtsabteilung der SEC jeweils in den Jahren 2021 bis 2023 bestimmte formelle Erklärungen vorlegen, mit denen bestätigt wird, dass die Bank die CFTC Consent Order in allen wesentlichen Punkten erfüllt hat. Dies ist kein ungewöhnlicher Vorgang. Die Anforderung, von leitenden Führungskräften die Abgabe bestimmter Bestätigungen zu verlangen, ist auch in anderen aufsichtsrechtlichen Regelungsbereichen vorhanden.'

Die Folgen dieser von der DWS anerkannten bzw. vom US-Department of Justice bereits festgestellten Verletzungen für die Bank und die DWS sind unüberschaubar. Sie können von Strafen in mehrstelliger Millionenhöhe über eine Nachverhandlung des für die Bank sehr günstigen Deferred Prosecution Agreements 2021 bis hin zum Lizenzentzug der DWS in den USA und - wie die DWS in ihrem Jahresabschluss 2021 berichtet - strafrechtlichen Verfolgungen reichen.

Das Verhalten von Herrn Sewing und der anderen zu seinem Schutz handelnden Vorstandsmitglieder zeigt, dass von Herrn Sewing ein Gruppenzwang zu Verschleierungshandlungen erzeugt worden ist. Dies schließt seine Zuverlässigkeit für die Zukunft unweigerlich aus.

2.	Abschnitt: Die Einzelsachverhalte im chronologischen Ablauf

A.	Mangelhafte Geldwäscheprävention, Interessenkonflikte und Verschleierungshandlungen im Hinblick auf die Beteiligung an Auto1FT

1)	Beteiligungsaufbau bei der Auto1FT

Die Bank veröffentlichte am 18. Juni 2018 die folgende Pressemitteilung:

'Deutsche Bank schmiedet Autoallianz

Die Deutsche Bank und die Allianz haben zusammen mit Auto1, einem der erfolgreichsten Start-Ups in Europa, ein neues Fintech gegründet: 'Auto1 FinTech' wird Autohändlern, die über Auto1 Gebrauchtwagen kaufen und verkaufen, Finanzierungs- und Versicherungsprodukte anbieten. Die drei Partner haben die Transaktion letzten Freitag besiegelt. Zusammen halten die drei Partner die Mehrheit an dem neuen Unternehmen.' [.]

Tatsächlich beteiligte sich - jedenfalls formell - mehrheitlich eine von Herrn Daniel Wruck zusammengestellte Gruppe von Investoren, während die Bank und die AllianzX lediglich jeweils einen knapp unter 10% liegenden Anteil für ein Investment in Höhe von jeweils 2,5 Mio. Euro übernahmen. Es wurde ein Shareholders Agreement unterzeichnet, die Kapitalaufbringung erfolgte nicht durch Eigenkapital, sondern durch Schuldverschreibungen. Herr Wruck trat sowohl als Vermittler als auch Investor in dieser Transaktion auf. So schreibt das Manager-Magazin in dem Artikel 'Daniel Wruck - Der Schattenmann der deutschen Wirtschaft' vom 16. Februar 2022:

'Damals [2018, Anm. diess.] stießen die Gründer des Gebrauchtwagen-Heros Auto1 Group, Hakan Koç und Christian Bertermann (38), rund 80 Prozent der Anteile der Autofinanzierungstochter an eine bunte Investorengruppe unter dem Dach einer Gesellschaft namens Strategic Fintech Investments mit Sitz in Luxemburg ab. Mit dabei: Gesellschaften von Groß-Jachtbaumeister Peter Lürßen (62), Catherine von Fürstenberg-Dussmann, des Deutsch-Saudis Abdulaziz Alamro, Gründer von Matrix Capital mit Sitz in Riad, Shmuel Chafets vom Wagnisfinanzierer Target Global, des Geschäftsmanns Bensen Safa (48) und Michael Buchen von der Schweizer Gesellschaft Polar Light Ventures. Als Aushängeschild hatte Wruck zuvor die Deutsche Bank und die Allianz für das Fintech gewonnen.'

Die Antragstellerin hat ein grundsätzlich anderes Verständnis von den Begriffen 'Allianz schmieden', 'drei Partner' und 'Mehrheit', als die Bank in ihrer Pressemitteilung. Die Antragstellerin kann sich daher des Eindrucks nicht erwehren, dass die Bank sich aufgrund persönlicher Interessenkonflikte der für sie handelnden Personen und der Erbringung von Gefallen an die Herren Wruck und Koç in eine prekäre regulatorische Risikoposition begeben hat.

Diese Einschätzung wird durch die Auskünfte des Vorstandes Prof. Dr. Simon in der Hauptversammlung 2021 gestützt. Die Antragstellerin fragte zum Komplex Auto1FT:

	'3. Die Bank hat 2018 in das Fintech Auto1 FT investiert, 2020 die Beteiligung aber wieder zurückgegeben. Hierzu folgende Fragen: [.]
	g. Wo genau wurde das Investment an der Auto1 FT bankintern verbucht? Warum?'

Der Vorstand antwortete darauf ausweislich einer stenografischen Mitschrift wie folgt:

	'Meine Damen und Herren, zu dem Sachverhaltskomplex kann ich Ihnen Folgendes mitteilen: Die Deutsche Bank hat sich Mitte 2018 gemeinsam mit anderen Investoren über eine Beteiligungsgesellschaft, die sogenannte Strategic Fintech Investment SA, mit einem Minderheitsanteil an der Auto1 FT GmbH beteiligt.[.]
	Die Beteiligung der Bank an der Auto1 FT GmbH wurde im Hinblick auf mögliche Geschäftsopportunitäten im damaligen Geschäftsbereich Corporate und Investment Bank verbucht.'

Diese Auskunft ist unpräzise und irreführend. Die Beteiligung an der Auto1FT wurde nach Informationen der Antragstellerin in einem Hybrid Debt-Equity Buch eine Händlers der Bank in London gebucht, der bis dahin mit dem Beteiligungserwerb an der Auto1FT nichts zu tun hatte. Sie wurde gerade nicht wie eine 'geschmiedete Allianz' oder langfristig angelegte Beteiligung gebucht, sondern als Handelsposition.

Hinzu tritt, dass Herr Wöhrmann nach Informationen der Antragstellerin kurz nach Abschluss der Auto1FT-Transaktion eine E-Mail an einen großen Kreis von Führungskräften und Vorständen der Bank schrieb, in der er nicht etwa die Vorzüge der Transaktion für die Bank pries, sondern in etwa ausführte:

'Daniel [Wruck] und Hakan [Koç] sind total happy'.

2)	Interessenkonflikte der Herren Wöhrmann und Schenck

Seite 11 des bankinternen Code of Conduct, schreibt - hier in diesseitiger deutscher Übersetzung - das Folgende hinsichtlich möglicher Interessenkonflikte vor:

'Alle potenziellen Interessenkonflikte, einschließlich persönlicher Konflikte, die Sie möglicherweise mit unserer Bank, einem anderen Mitarbeiter, einem Kunden, einem Lieferanten usw. haben, müssen Sie unverzüglich Ihrem Vorgesetzten und, falls erforderlich, dem Business Selection and Conflicts Office, Compliance, der Personalabteilung oder der Rechtsabteilung melden, damit sie angemessen behandelt werden können.

Konflikte können nuanciert sein, und beim Umgang mit potenziellen Konflikten sollten Sie mit Integrität handeln und ein gutes Urteilsvermögen in Übereinstimmung mit diesem Kodex und unseren Richtlinien einsetzen und bei Bedarf um Rat fragen.'

Die Regelungen beruhen auf Titel IV, Ziffern 10 und 11 der Richtlinien der Europäischen Banking Authority zur internen Governance in Finanzinstitutionen gemäß EU-Richtlinie 2013/36/EU. Sie umfassen insbesondere wirtschaftliche und persönliche Interessenkonflikte.

a) Interessenkonflikte des Herrn Wöhrmann

Ausweislich des Artikels 'Top, Top, Top' im Magazin Wirtschaftswoche vom 11. Februar 2022 wurde Herr Sewing erstmals im März 2017 um Zustimmung zu einer möglichen Beteiligung an Auto1FT gebeten. Dort heißt es:

'VIELE DEUTSCHBANKER INVOLVIERT

An diesen Themen, schreibt der Deutsche-Bank-Manager [Kuhnke an Sewing, Anm. diesseits], sei vor allem Stefan Hoops 'interessiert', damals ein ranghoher Investmentbanker, heute Chef des Geschäfts mit Unternehmenskunden. Auch Hoops' damaliger Chef Marcus Schenck spielt offensichtlich eine tragende Rolle. So schreibt Kuhnke, dass der konkrete Vorschlag zur Kooperation bei dem Fintech zwar von Wöhrmann stamme, die Initiative zu dem Vorhaben aber letztlich von damaligen Investmentbankchef Schenck ausgegangen sei. Der ist, wie Unterlagen zeigen, neben Wöhrmann eng in den Deal eingebunden. So zählt er etwa auch zu den Teilnehmern einer Besprechung im Oktober 2017, bei der das Projekt finalisiert werden sollte.'

aa) Zahlungen zwischen Herrn Wruck und Herrn Wöhrmann

Im Artikel der Financial Times vom 25. Januar 2022 'DWS chief under scrutiny over €160,000 'Porsche payment' wird sodann berichtet, dass es persönliche Zahlungen zwischen Herrn Asoka Wöhrmann und Herrn Wruck gegeben hatte, während Herr Wöhrmann und Herr Wruck die Beteiligung der Bank an der Auto1FT verhandelten. Diese Zahlungen führten später zu einer internen Untersuchung der Bank, zu einer Geldwäscheverdachtsmeldung bezüglich der Zahlungen zwischen den Herren Wruck und Wöhrmann sowie letztlich zu den pressebekannten Ermittlungen des Bundeskriminalamtes gegen die Herren Wöhrmann und Wruck. In dem Artikel der Financial Times heißt es [deutsche Übersetzung diesseits]:

	'Die Deutsche Bank hat die deutsche Aufsichtsbehörde für Finanzkriminalität auf eine Zahlung von 160.000 Euro aufmerksam gemacht, die ein Kunde an einen ihrer ranghöchsten Banker geleistet hatte und die die Männer später als Teil eines gescheiterten Versuchs erklärten, einen Porsche zu kaufen.
	Asoka Wöhrmann, damals Leiter des Privatkundengeschäfts der Deutschen Bank in Deutschland, erhielt das Geld 2018 von Daniel Wruck, dem Geschäftsführer von Ice Field Dry Ice Engineering, einem Unternehmen, das chemische Anlagen reinigt, wie aus Dokumenten hervorgeht, die der Financial Times und mit der Angelegenheit vertrauten Personen vorliegen. Wöhrmann ist inzwischen Vorstandschef des Vermögensverwalters DWS. Die Deutsche Bank hat nicht nur den höchst ungewöhnlichen Schritt unternommen, eine verdächtige Transaktion zu melden, in die einer ihrer eigenen Banker verwickelt war, sondern hat auch kürzlich eine interne Untersuchung der Angelegenheit ausgeweitet, wie mit der Situation vertraute Personen berichten. Nachdem die Zahlung an Wöhrmann Ende 2018 aufgedeckt wurde, stellte sich heraus, dass er bereits im September 2017 160.000 Euro an Wruck überwiesen hatte. Sowohl Wruck als auch Wöhrmann sagten der FT, dass das Geld von Wruck verwendet werden sollte, um einen neuen Porsche Panamera im Namen von Wöhrmann zu kaufen. "Als Freund - und weil er dem Porsche-Händler persönlich bekannt war - bot [Wruck] an, bei der Konfiguration und der Bestellung des Autos zu helfen", sagte ein Anwalt, der Wruck vertritt, der FT und fügte hinzu, dass Wöhrmann daher den besprochenen Betrag für das Auto an Wruck überwiesen habe. Aus Dokumenten, die der FT vorliegen, geht hervor, dass Wruck zu diesem Zeitpunkt gerade dabei war, einen neuen Panamera für sich zu bestellen. Im Juli 2017 teilte er seinem Händler per E-Mail mit, dass Wöhrmann sein "Freund" sei und "den gleichen Killerpreis [wie ich] bekommen muss Einen Tag, bevor er 160.000 Euro an Wruck überwies, schickte Wöhrmann das Geld zunächst direkt an den Frankfurter Porsche-Händler, der es sofort erstattete, da weder eine Bestellung noch eine Rechnung vorlag, wie aus Dokumenten hervorgeht, die der FT vorliegen. Porsche erklärte, dass Käufer eines Neuwagens in der Regel erst dann etwas bezahlen müssen, wenn sie zwei bis drei Wochen vor der Auslieferung eine Rechnung erhalten. Daniel Wruck und Wöhrmann sagten der FT, dass das Geld von Wruck verwendet werden sollte, um einen neuen Porsche Panamera im Namen von Wöhrmann zu kaufen. Im September 2018, zwölf Monate nachdem Wöhrmann die 160.000 Euro in einer Transaktion mit der Bezeichnung "DW Auto" überwiesen hatte, überwies Wruck denselben Betrag an Wöhrmann zurück, wie aus Dokumenten hervorgeht, die der FT vorliegen. Eine Anwältin von Wruck sagte, ihr Mandant habe das Geld für das Auto nicht an das Autohaus überweisen können, "weil Porsche das Geld direkt vom künftigen Besitzer erhalten wollte" und deshalb das Geld an Wöhrmann zurückerstattet habe. Wöhrmann kaufte schließlich keinen Neuwagen über Wruck, sondern schloss im April 2018 selbst einen Vertrag mit dem Autohaus über einen gebrauchten Panamera Turbo zum Preis von 139.500 Euro. Der DWS-Chef bezahlte das Auto im August selbst, als er es auch abholte.
	Keiner der beiden Männer erklärte, warum es 12 Monate dauerte, bis Wruck die 160.000 Euro zurückzahlte, die letztlich nicht für den Kauf eines Autos verwendet wurden. Zum Zeitpunkt der Zahlungen befanden sich Wruck und Wöhrmann in Joint-Venture-Verhandlungen über Auto1 FinTech, ein Start-up-Unternehmen, das ursprünglich von der Deutschen Bank, der Allianz, Auto1 und externen Investoren unterstützt wurde. Die Zahlung von Wruck an Wöhrmann wurde von der Abteilung zur Bekämpfung von Finanzkriminalität der Deutschen Bank entdeckt und der Financial Intelligence Unit gemeldet, wie vier mit der Angelegenheit vertraute Personen berichten.'

Die Antragstellerin hält die Porsche-Geschichte als Grund für die Zahlungen für unglaubhaft, es dürfte sich eher um eine konstruierte 'plausible Abstreitbarkeit' einer anderen Transaktion zwischen Herrn Wöhrmann und Herrn Wruck handeln. Das liegt einerseits am langen zeitlichen Abstand zwischen dem Eigenerwerb des Porsche durch Herrn Wöhrmann und der Rückzahlung des angeblich bei Herrn Wruck dafür deponierten Kaufpreises. Verstärkt wird diese Annahme durch den sogleich darzulegenden Interessenkonflikt von Herrn Schenck und den vom Magazin Der Spiegel berichteten Hintergrund, dass in der Familie von Herrn Wöhrmann ein Autohaus existiert.

Selbst wenn die Porsche-Geschichte stimmen sollte, muss ernsthaft hinterfragt werden, ob ein solches Verhalten Herrn Wöhrmann fachlich geeignet erscheinen lässt, als letztverantwortlicher Geschäftsleiter der DWS und Generalbevollmächtigter der Bank Kundenvermögen in Höhe von mehr als 900 Mrd. Euro zu verwalten. Denn es ist nicht auszuschließen, dass er als intellektuell schwächstes und psychologisch labilstes Mitglied der Verhandlungsgruppe der Bank in der Auto1FT-Transaktion von geldwäscheverdächtigen Personen identifiziert und gezielt unterwandert wurde.

Für einen Interessenkonflikt von Herrn Wöhrmann kommt es letztlich nicht auf den Wahrheitsgehalt der Porsche-Geschichte an. Denn Herr Wöhrmann hatte selbst bei Richtigunterstellung der Porsche-Geschichte bei Vertragsschluss mit Herrn Wruck und der von ihm zusammengestellten Investorengruppe in der Auto1FT-Transaktion im Juni 2018 eine private Forderung in Höhe eines nicht unerheblichen Teils seines Nettojahresgehalts gegen Herrn Wruck. Diese konnte er - da er diese Zahlung und den sogleich darzulegenden weiteren Interessenkonflikt der Bank nicht vorschriftsgemäß gemeldet und sich sodann aus der Auto1FT-Transaktion zurückgezogen hatte - nicht gerichtlich geltend machen, weil er sie vor der Bank geheim gehalten hatte. Umgekehrt bestand für Herrn Wöhrmann ein Risiko, dass Herr Wruck die Zahlungen gegenüber der Bank offenlegen könnte und sich daraus Karrierenachteile für Herrn Wöhrmann ergeben könnten. Herr Wöhrmann hatte sich damit in naivster Weise beim Abschluss der Auto1FT-Transaktion gegenüber Herrn Wruck in eine Zwangslage gebracht, die sein unabhängiges Urteilsvermögen zugunsten der Bank beeinträchtigen konnte. Das war ein schwerer Interessenkonflikt.

bb) Inaussichtstellen eines geldwerten Vorteils

Hinzu trat ein weiterer Interessenkonflikt. Denn Herrn Wöhrmann war in den Verhandlungen in der Auto1FT-Transaktion von den Herren Wruck und Safa angeboten worden, eine hochvergütete leitende Rolle bei Auto1FT als 'Chairman' einzunehmen, die für Herrn Wöhrmann aufgrund seiner damaligen beruflichen Perspektive bei der Bank attraktiv gewesen sein könnte.

In einem Term Sheet vom 14. Dezember 2017, versendet von Herrn Buchen am 15. Dezember 2017 nur an die Herren Safa, Wruck, Cetin (AllianzX) und Herrn Wöhrmann als einzigem Deutsche-Bank-Mitarbeiter in sein privates GMX-E-Mail-Account, heißt es:

'*	The Board takes all strategic and important business decisions.
*	It is also in charge for all matters delegated to it by the shareholders.
*	The Board shall have three members including one nominee from Auto1, one from InvestCo and one independent Chairman.
*	The Parties agree that [tbd] shall be nominated as the first Chairman of the company.
*	The Parties agree that Dr. Asoka Wöhrmann shall be nominated as the Chairman of the Company once a fully licensed car financing bank is established.'

Hieraus geht hervor, dass es sich bei dem Board um die für alle strategischen und wichtigen geschäftlichen Entscheidungen zuständige Geschäftsführung handeln sollte, deren Vorsitzender (Chairman) Herr Wöhrmann werden sollte. In der Begleit-E-Mail vom 15. Dezember 2017 heißt es:

	'Board of Fintech OpCo: You recall that we have structured the Fintech Board as a board of three people, one person from Auto 1, one person from InvestCo and one independent Chairman nominated by InvestCo.
	Shmuel recommend that both parties agree on the name of the first Chairman before we sign. So I left this name as a (tbd). We need to come up with a candidate quickly. He mentioned that Hakan [Koç, Anmerkung diesseits] already said he would be more than happy with Asoka, so lets find a good alternative for now until Asoka takes over as the Chairman of the bank in a year or so.'

Hieraus ergibt sich, dass Herrn Wöhrmann am 15. Dezember 2017 die hoch vergütete Leitung der Geschäftsführung der Auto1FT von Herrn Wruck und Herrn Safa bereits angeboten und mit ihm darüber gesprochen worden war. Es folgt weiter aus dieser E-Mail, dass Herr Wöhrmann dieses Angebot gerade nicht abgelehnt hatte. Er widersprach auch nach Erhalt dieser E-Mail nicht. Denn das Term Sheet wurde wenige Tage später mit der obigen Klausel an die Auto1 SE übersandt.

Ihm war damit eine hoch vergütete Position bei Auto1FT angeboten worden, nicht nur - wie gleichzeitig bei der Obergesellschaft der Auto1FT (dazu sogleich) - ein beiratsähnlicher Posten. Dies ergibt sich daraus, dass einerseits eine Geschäftsführungsposition schon nach Verkehrssitte hoch vergütet wird und Herr Wöhrmann diese sonst nicht angenommen hätte. Außerdem war zwischen den Herren Wruck, Safa und Wöhrmann eine 'Schamfrist' bis zur Übernahme der Position von ca. einem Jahr vereinbart worden, was für eine einfache, nur Aufwendungsersatz gewährende Beiratsposition nicht notwendig gewesen wäre; im Hinblick auf die Beiratsposition von Herrn Wöhrmann bei der Obergesellschaft gab es diese 'Schamfrist' dementsprechend gerade nicht.

Die Antragstellerin hat den Vorstand zu diesem Vorgang in der Hauptversammlung 2021 wie folgt um Auskunft gebeten:

'Ist es richtig, dass federführend für das Investment in die Auto1 FT der heutige Vorstandsvorsitzende der DWS war? Ist es richtig, dass er nach Erteilung einer Banklizenz Chairman der Auto1 FT werden sollte?'

Der Rechts- und Compliancevorstand Prof. Dr. Simon erteilte laut stenografischen Protokolls daraufhin die folgende Auskunft:

'In das Projekt waren eine Vielzahl von Mitarbeitern in unterschiedlichen Rollen und Funktionen involviert. Das gilt auch für den heutigen Vorstandsvorsitzenden der DWS in seiner damaligen Rolle als Leiter des Privatkundengeschäfts. Allerdings: Er hatte weder eine Organstellung in der Auto1 FT GmbH, noch war die Übernahme einer solchen Funktion von ihm oder seitens der Deutschen Bank beabsichtigt.'

Diese Auskunft ist unzutreffend und soll den weiteren Interessenkonflikt von Herrn Wöhrmann sowie die ergebnisorientierte interne Ermittlung verschleiern. Sie verdeutlicht dreierlei:

-	Im Rahmen ihrer internen Ermittlungen hat die Bank von dem Angebot an Herrn Wöhrmann, Chairman bei Auto1FT zu werden, Kenntnis erlangt. Es befindet sich eine Version des Term Sheet mit dem oben dargestellten Inhalt in Herrn Schencks offiziellem E-Mail-Account bei der Bank, datierend auf den 18. Dezember 2017;
-	Die Auskunft zeigt deutlich, dass die interne Ermittlung gegen Herrn Wöhrmann mit dem Ziel geführt wurde, ihn nicht erheblich zu belasten; möglicherweise sollte auch Herr Schenck geschützt werden, weil dieser den Interessenkonflikt von Herrn Wöhrmann eigentlich hätte melden müssen. Denn Herr Wöhrmann wurde im Rahmen der Ermittlung in Ansehung des Term Sheets offenbar ergebnisorientiert nach einer Organstellung bei Auto1FT gefragt, und ob er diese verlangt habe. Die erwünschte Antwort von Herrn Wöhrmann auf diese Frage war: Nein. Herr Wöhrmann wurde in den internen Ermittlungen offenbar zielgerichtet nicht gefragt, ob ihm im Rahmen der Verhandlungen eine hoch vergütete Position bei Auto1FT angeboten worden war, denn die unerwünschte Antwort wäre gewesen: Ja. Er wurde offenbar auch nicht gefragt, ob er denn dieses Angebot ausdrücklich abgelehnt oder es als möglichen Interessenkonflikt bei der Bank gemeldet hätte, denn die unerwünschte Antwort wäre gewesen: Nein. Die interne Ermittlung gegen Herrn Wöhrmann war also entweder nicht ergebnisoffen oder der Antragstellerin wurde vom Vorstand eine wissentlich unzutreffende Auskunft erteilt.
-	Die Auskunft versucht, den gravierenden Interessenkonflikt von Herrn Wöhrmann zu verdecken. Gefragt war von der Antragstellerin nicht nach einer förmlichen Organstellung, sondern ob Herrn Wöhrmann als Verhandlungsleiter der Bank in seiner spezifischen beruflichen Situation und Perspektive als Leiter des deutschen Privatkundengeschäfts der Bank in den Jahren 2017 und 2018 ein geldwerter Vorteil in Form eines hochvergüteten Chairman-Postens bei der Auto1FT angeboten worden war, der sein Urteilsvermögen zu Lasten der Bank hätte beeinflussen können. Das war hier der Fall.

Es bestand daher neben dem Zahlungsanspruch gegen Herrn Wruck ein weiterer gravierender Interessenkonflikt bei Herrn Wöhrmann.

b) Interessenkonflikt bei Herrn Schenck

Auch bei Herrn Schenck lag im Rahmen der Verhandlungen zu Auto1FT mindestens ein gravierender Interessenkonflikt vor.

Nach übereinstimmenden Presseberichten aus der jüngeren Vergangenheit erfolgten im zeitlich engen Nachgang zum Abschluss der Auto1FT-Transaktion Zahlungen in einer Gesamthöhe von 3,5 Mio. Euro von Herrn Wruck an Herrn Schenck. Ob es sich dabei, wie in der Presse nach Rückfrage bei Herrn Schenck dargestellt, tatsächlich um ein kurzfristiges Darlehen zur Anzahlung für ein Haus handelt, ist seitens der Antragstellerin mit erheblichen Zweifeln behaftet, zumal nach einem Bericht der Süddeutschen Zeitung auch durch diese Zahlungen zwischen Herrn Wruck und Herrn Schenck Geldwäscheverdachtsmeldungen ausgelöst wurden. Jedenfalls indiziert ein solcher Vorgang ein persönliches Näheverhältnis zwischen Herrn Schenck und Herrn Wruck, so dass Herr Schenck schon aus diesem Grund einen Interessenkonflikt hatte.

Herr Schenck hatte bei der Auto1FT-Transaktion aber jedenfalls deshalb einen Interessenkonflikt, weil er seit Sommer 2017 privat und in erheblichem Umfang an dem Start-up-Unternehmen Appscatter (heute: Airnow plc) beteiligt war. Es ist zu vermuten, dass Herr Schenck den Umstand der Beteiligung an Appscatter selbst der Bank gemeldet hat. Denn mit seinem und dem Namen der Bank wurde seitens Appscatter Investorenwerbung betrieben
(vgl. https://www.inc.com/peter-cohan/huh-this-startup-couldnt-raise-venture-capital-so-.html ).

Nicht offengelegt haben dürfte Herr Schenck der Bank, da er weiter an der Auto1FT-Transaktion mitarbeitete, dass die Beteiligungen an diesem Start-up-Unternehmen wiederum mit Hilfe von Herrn Daniel Wruck eingeworben worden waren, der zudem selbst und über zwei Beteiligungsgesellschaften nominell maßgeblich an Appscatter beteiligt war. Ebenfalls nicht offengelegt haben dürfte Herr Schenck, dass er für das Zurverfügungstellen seines und des Banknamens einen 'Service'-Discount auf die Aktien erhielt und die Appscatter-Aktien von Herrn Wruck nach Informationen der Antragstellerin gegenüber Investoren mit Wertgarantien vertrieben bzw. von ihm bzw. seinen Beteiligungsgesellschaften treuhänderisch für Investoren gehalten und in diesem Format auch angeboten wurden. Und schließlich dürfte Herr Schenck der Bank nicht offengelegt haben, dass bei den Verhandlungen über Auto1FT an mehreren Seiten des Tisches reihenweise Appscatter-Aktionäre saßen, darunter er selbst, Herr Andreas Berger von der Allianz, Herr Wruck sowie Herr Michael Buchen (Polar Light Ventures) und Frau von Fürstenberg-Dussmann. Herr Schenck verhandelte daher im Namen der Bank mit einem Personenkreis, mit dem er privat in erheblichem Umfang wirtschaftlich verbunden war. Auch das war ein Interessenkonflikt durch die mögliche Verbindung geschäftlicher mit privaten wirtschaftlichen Interessen, die eine uneingeschränkte Ausübung des Urteilsvermögens zu Gunsten der Bank beeinträchtigen konnte.

3)	Unzureichende Geldwäscheprüfung

Möglicherweise aufgrund der vorbeschriebenen Interessenkonflikte wurde im Hinblick auf die Mehrheits-Investoren bei Auto1FT, das wirtschaftliche Eigentum an ihrer Beteiligung sowie die Mittelherkunft nach den Informationen der Antragstellerin keine hinreichende Geldwäscheprüfung durchgeführt, obwohl zahlreiche Indikatoren für die Notwendigkeit einer verschärften Geldwäscheprüfung vorlagen.

a)	Persönliche Verantwortlichkeit der Herren Wöhrmann und Schenck

Der Code of Conduct der Bank trifft auf S. 12 strenge Verhaltensregeln für die Mitarbeiter und Vorstände im Hinblick auf Geldwäscheprävention. Dort heißt es - in einer diesseitigen Übersetzung - :

'Sie sind persönlich verantwortlich für die Einhaltung aller geltenden gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Pflichten zur Verhinderung von Finanzkriminalität. [.] Zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (zusammen "AML") hat unsere Bank eine Reihe von Richtlinien entwickelt, die ihre allgemeinen AML-Standards und Grundsätze umreißen. Sie sind verpflichtet, diese Standards einzuhalten, um unsere Bank und ihren Ruf davor zu schützen, dass sie für Geldwäsche und/oder Terrorismusfinanzierung oder andere illegale Zwecke missbraucht werden.'

b)	Verpflichtung zur verschärften Geldwäscheprüfung

Die Bank begründete in der Auto1FT-Transaktion strukturbedingt technisch zwei langfristige Geschäftsbeziehungen: Einerseits trat sie durch die Unterzeichnung eines Shareholder Agreement in eine längerfristig angelegte Geschäftsbeziehung mit den anderen Investoren ein, andererseits erwarb sie in einer konzertierten Privatplatzierung Anleihen der Auto1FT, vergab mithin langfristigen Kredit.

In der Auto1TF-Transaktion wirkten zwei Inhaber und Direktoren nordzypriotischer Banken mit, einerseits Herr Bensen Safa, andererseits Herr Daniel Wruck. Das Term Sheet sah noch die Mondial Bank, vollständiger Name Mondial Private Bank IBU, vormals Cyprus Intak Bank, als nominell größten Investor der Strategic Fintech Investments mit rund 28% und als mittelbaren 25%-Gesellschafter der Auto1FT vor. Die Mondial Bank sollte ausweislich des vorbeschriebenen Term Sheets das Recht haben, zwei Direktoren der Strategic Fintech Investments zu ernennen, darunter wiederum Herrn Wöhrmann (diesmal ohne 'Schamfrist'). Die Mondial Private Bank wurde erst später durch Herrn Safa persönlich ersetzt, der aber von Anfang an an den Verhandlungen beteiligt war, so dass es jedenfalls als nicht fernliegende Möglichkeit erscheinen musste, dass er die wirtschaftliche Beteiligung an der Auto1FT nicht als wirtschaftlich Letztberechtigter erwarb, sondern für die Mondial Private Bank oder den hinter ihr stehenden Personenkreis.

Beim Abschluss der Auto1FT-Transaktion im Sommer 2018 war Herr Wruck ausweislich der Gesellschaftsunterlagen Aktionär und einer der Direktoren der Mondial Private Bank in Nordzypern. Es ist nicht klar, ob oder ob nicht er diese Position oder die Bank für operative Zwecke nutzt. Herr Safa wurde in einer E-Mail, die auch an Herrn Wöhrmann gerichtet war, als CEO Cyprus Intak Bank bezeichnet, dem vormaligen Namen der Mondial Private Bank. Herr Safa war zudem größter nomineller Aktionär und Executive Chairman des Board of Directors der Faisal Islam Bank, ebenfalls aus Nordzypern; das wurde der Bank in seiner Selbstauskunft offengelegt.

Zudem bestanden bereits 2018 erhebliche Geldwäscheverdachtsmomente gegen Herrn Wruck. In seinem Artikel 'Banken-Darling Daniel Wruck unter Geldwäscheverdacht' berichtete das Magazin 'Der Spiegel' am 15. Februar 2022:

'Der obskure Unternehmer und Investor Daniel Wruck, der mit der halben Frankfurter Finanzelite Geschäfte macht, ist notorisch in Geldwäsche-Verdachtsfälle verwickelt. Nach SPIEGEL-Informationen liegen bei fünf Banken aus dem Großraum Frankfurt knapp 20 Geldwäsche-Verdachtsfälle aus den Jahren 2018 bis 2021 gegen Wruck vor. Im Einzelnen handelt es sich um die Deutsche Bank, die Commerzbank, die Deutschlandtochter der Pariser Großbank BNP Paribas, die Taunussparkasse sowie die Degussa Bank; Letztere gehört Christian Olearius und Max Warburg, den beiden Mehrheits-Eigentümern der Hamburger Privatbank M.M. Warburg, die tief in den Cum-Ex-Steuerskandal verstrickt ist. Wie zu hören ist, hat sich die Degussa Bank bereits kurz nach Abgabe der Verdachtsmeldung von ihrem Kunden getrennt.'

Abseits dieser individuellen Gründe für eine verschärfte Geldwäscheprüfung war allein die geographische Verknüpfung nach Nordzypern hochproblematisch. Für europäische und in den USA tätige Banken ist das türkisch besetzte Nordzypern geschäftlich ein No-go-area, allein das Aufscheinen von Verbindungen zu Nordzypern löst bei diesen Banken gewöhnlich alle Alarmsysteme aus.

Seit dem 20. März 2008 besteht eine von der US Securities Exchange Commission herausgegebene Warnung des Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) an alle in den USA operierenden Banken, wonach die bestehenden Mängel in der Geldwäscheprävention in Nordzypern ein ständiges Risiko für Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung für das internationale Finanzsystem darstellen. Daher müssen Banken und andere Finanzinstitute, die in den Vereinigten Staaten tätig sind, jede Transaktion mit einem Finanzinstitut, das in Nordzypern tätig ist, besonders sorgfältig prüfen. Hingewiesen wurde auf das Bestehen von minimal regulierten seinerzeit 24 Onshore-Banken und 14 Offshore-Banken, die praktisch vollkommen unreguliert seien. Die Faisal Islam Bank ist eine dieser nordzypriotischen Onshore-, die Mondial Private Bank eine dieser nordzypriotischen Offshore-Banken.

Nach Ziffer 6.3 der Richtlinien für die interne Governance bei Finanzinstituten der European Banking Authority sollen die Institute es zudem vermeiden, komplexe und potenziell intransparente Strukturen zu schaffen. Die Institute sollen bei ihren Entscheidungen (a) die Ergebnisse einer Risikobewertung, die durchgeführt wurde, um festzustellen, ob solche Strukturen zu einem Zweck wie Geldwäsche oder anderen Finanzstraftaten genutzt werden könnten, sowie (b) die entsprechenden Kontrollen und bestehenden rechtlichen Rahmen berücksichtigen. Dabei soll besonders darauf geachtet werden, dass die Struktur nicht zur Verdeckung der tatsächlichen wirtschaftlichen Berechtigung führt. Diese Regelungen gelten sowohl für bankinterne als auch mit Kooperationspartnern aufgesetzte Strukturen.

Nach § 15 Geldwäschegesetz (und den auf derselben EU-Richtlinie beruhenden gleichgelagerten Vorschriften in Luxemburg und Großbritannien) haben Banken verstärkte Sorgfaltspflichten zu erfüllen, wenn sie im Rahmen der Risikoanalyse oder im Einzelfall unter Berücksichtigung bestimmter Risikofaktoren feststellen, dass ein höheres Risiko der Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung bestehen kann. Die Banken bestimmen den konkreten Umfang der zu ergreifenden Maßnahmen entsprechend dem jeweiligen höheren Risiko der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung. Dies gilt insbesondere, wenn es sich um eine Geschäftsbeziehung oder Transaktion handelt, an der ein von der Europäischen Kommission nach Artikel 9 Absatz 2 der Richtlinie (EU) 2015/849, der durch Artikel 1 Nummer 5 der Richtlinie (EU) 2018/843 geändert worden ist, ermittelter Drittstaat mit hohem Risiko oder eine in diesem Drittstaat ansässige natürliche oder juristische Person beteiligt ist.

Diese verstärkten Sorgfaltspflichten ergaben sich für die Bank bereits aus den geographischen Faktoren, da die Mondial Private Bank in Nordzypern ansässig ist und die Herren Safa und Wruck Leitungsfunktionen bei Finanzinstituten in Nordzypern hatten, es aufgrund der Auswechslung der Mondial Private Bank durch Herrn Safa nicht fernlag, dass diese wirtschaftlich Berechtigte seiner Investition ist und Nordzypern jedenfalls eine Region ist, dessen Finanzsysteme laut glaubwürdigen Angaben des FinCEN nicht über hinreichende Systeme zur Verhinderung, Aufdeckung und Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung verfügen.

c)	Leichtfertige Verkürzung oder Unterlaufen der verschärften Sorgfaltspflicht durch die Herren Wöhrmann und Schenck

Die Herren Wöhrmann und Schenck haben nach Informationen der Antragstellerin jedoch in Verletzung ihrer Pflichten und möglicherweise aufgrund ihrer Interessenkonflikte keine verschärfte Geldwäscheprüfung im Rahmen der Auto1FT-Transaktion durchgeführt oder durchführen lassen.

Bezüglich Herrn Wruck gab es nach Informationen der Antragstellerin überhaupt keine verschärfte Geldwäscheprüfung.

In Bezug auf Herrn Safa begnügten sich nach Informationen der Antragstellerin Herr Wöhrmann und Herr Schenck mit einer zweiseitigen Selbstauskunft mit 13 kurz beantworteten Fragen, die der rechtliche Berater der Investorengruppe, Herr Dr. Roland Koch, mit Hilfe der US-Anwaltskanzlei White & Case anfertigte und an die Bank übergab. Im Hinblick auf die Mittelherkunft von Herrn Safa etwa begnügte sich die Bank mit seiner pauschalen Angabe, die Mittel für seine Investition in die Auto1FT stammten aus Dividenden des globalen CIB-Konzerns'.

Herr Dr. Koch war für eine ausgelagerte verschärfte Geldwäscheprüfung nach dem Wissen der Herren Wöhrmann und Wruck weder geeignet noch war er unabhängig. Herrn Dr. Koch begleiten Skandale um illegale Wahlkampffinanzierung, schwarze Parteikassen sowie schwerwiegende Compliancemängel durch seine politische und privatwirtschaftliche Karriere. Seine Tätigkeit im Dussmann-Stiftungsrat war seinerzeit ebenso öffentlich bekannt, wie den Herren Wöhrmann und Schenck seine enge persönliche Verbindung zu Herrn Wruck bekannt war, die zudem kurz danach im Zusammenhang mit dem Bilfinger-Compliance-Skandal öffentlich wurde (vgl. https://www.manager-magazin.de/unternehmen/eckhard-tom-und-der-halbprinz-a-bf4ab45d-0002-0001-0000-000158462563). Vor allem aber war Herr Dr. Koch wie Herr Schenck und Herr Wruck ebenfalls am Start-up-Unternehmen Appscatter beteiligt, was jedenfalls Herr Schenck wusste.

In dem oben bereits zitierten Artikel des Magazins Wirtschaftswoche 'Top, Top, Top' wird zur Geldwäscheprüfung von Herrn Safa folgendes berichtet:

'Zumindest die Beteiligung Safas an der FIS-Bank [Faisal Islam Bank, Anm. diesseits] dürfte für sie [die Bank] kein Geheimnis gewesen sein. Sein Mandant habe diese offengelegt, bestätigt Safas deutscher Anwalt. Umfangreiche Unterlagen, die die Anwaltskanzlei White & Case im Zuge der Beteiligung zu Safa zusammengetragen hat, bestätigen das. Der Unternehmer habe 'mit völlig offenen Karten gespielt' und sei ein 'integrer Geschäftsmann, der auch in Israel und den USA tätig' sei, erklärt sein Anwalt. 'Die bloße Tatsache, dass er aus Nordzypern stammt oder dort eine Bankbeteiligung hat, ist kein Verbrechen', schreibt er. Es sei deshalb 'nicht ersichtlich', warum die Deutsche Bank nicht mit ihm arbeiten sollte.'

Das mag aus Sicht von Herrn Safa alles zutreffen und möglicherweise handelt es sich bei ihm um einen vollkommen integren Geschäftsmann. Darauf kommt es hier aber nicht an. Vielmehr zeigt der Artikel, dass die notwendige verschärfte Geldwäscheprüfung von den Herren Wöhrmann und Schenck nicht mit der erforderlichen kritischen Grundeinstellung durchgeführt wurde, die zur abstrakten Gefahrenabwehr in der Geldwäscheprävention notwendig ist. Denn im Rahmen der verschärften Geldwäscheprüfung hat der künftige Geschäftspartner dem Institut nachzuweisen, dass eine Beziehung mit ihm keinerlei Risiken für das Institut aufweist und die Mittelherkunft zweifelsfrei aus legalen Quellen erfolgt. Es gilt sozusagen eine umgekehrte Beweislast.

Eine einfache Google-Recherche (ganz zu schweigen von den der Bank zur Verfügung stehenden professionellen Systemen) zu den Suchwörtern Bensen Safa, Mondial Private Bank, Faisal Islam Bank sowie Djibouti hätte erhebliche Fragen bei den Herren Wöhrmann und Schenck aufwerfen müssen, die von Herrn Safa und Herrn Wruck sämtlich zweifelsfrei zu widerlegen gewesen wären, bevor die verantwortlichen Herren Wöhrmann und Schenck sie in einer verschärften Geldwäscheprüfung als unbedenklich hätten einordnen dürfen. Lediglich auszugsweise:

Herr Safa hätte der Bank nachweisen müssen, dass seine Mittelherkunftsangabe plausibel und glaubhaft für ausschließlich legitimes Einkommen in der Größenordnung seiner Investition war, woran angesichts der öffentlich erkennbaren Größenverhältnisse des 'globalen CIB-Konzerns' Zweifel angebracht waren: (a) die Homepage der Herrn Safa zuzuordnenden CIB Finance in Dubai nennt keinerlei Mitarbeiter, die Büroflächen in Dubai scheinen keine große Substanz zu erzeugen (vgl. https://www.hidubai.com/businesses/cib-finance-finance-legal-financial-services-trade-centre-2-dubai-3; http://taouae.com/projects/commercial/cib-finance/, (b) die CIB Credit Investment Bank in Labuan/Malaysia hat zwar eine Handvoll Angestellte auf ihrer neugestalteten Homepage (https://www.cibmy.com), deren Qualifikation aber nicht den angebotenen anspruchsvollen Dienstleistungen zu entsprechen scheint; zudem gehört sie nach Angaben auf der Homepage mehrheitlich einem ebenfalls auf Labuan/Malaysia ansässigen Fonds, so dass die Eigentumsverhältnisse undurchsichtig sind und (c) die Faisal Islam Bank in Nordzypern erzielte in 2018 einen Gewinn in einer Größenordnung von ca. USD 1 Million, in den Vorjahren noch deutlich weniger.

Herr Safa hätte der Bank nachweisen müssen, dass er entweder nicht personenidentisch mit dem nordzypriotischen Banker Bensen Safa ist, der in einem afrikanischen Pressebericht mit dem Schmuggel türkischer Waffen und dem Waschen der daraus gewonnenen Gewinne in Djibouti in Verbindung gebracht wird, oder er hätte nachweisen müssen, dass der Artikel keinerlei Grundlage hat, vgl. https://www.africanexponent.com/post/8592-lamu-less-of-a-threat-to-doraleh-trade-than-djiboutis-own-government; er hätte ggf. zur Abwendung der Einstufung als einer zu einer Politisch exponierten Person verbundenen Person weitere Nachweise erbringen müssen, denn in einem chinesischen Artikel der Zeitschrift Eastday hieß es [Übersetzung diesseits]:

'Aboubaker Omar Hadi, Vorsitzender der Djibouti Ports and Free Trade Zone Authority, ist seit 1992 umfassend in den Betrieb und die Vermarktung der Häfen und Containerterminals von Dschibuti involviert. Er hat auch oft China und Shenzhen besucht. China sei eines der ersten Länder, das Dschibutis Potenzial als Handelsdrehscheibe erkannt habe, und er hoffe, dass durch die Zusammenarbeit mit China Merchants das 'Shekou-Modell' erfolgreich eingeführt werden könne, das Dschibuti zu Shenzhen oder Singapur in Afrika machen würde. Aber Hadi war schon früher in den Handelssturm verwickelt gewesen. Berichten zufolge unterhält Hadi enge Beziehungen zum eritreischen Finanzier Isaias Dahlak und dem Banker Bensen Safa. Ersterer ist mysteriös und finanzierte die eritreischen Truppen im Tigray-Konflikt. Letzterer Unternehmer lieferte einst Banklösungen für Dahlak und Hadi, und die drei bauten ein illegales Logistik- und Finanzierungsnetzwerk am Horn von Afrika rund um den Hafen von Dschibuti auf.'

Herr Safa hätte nachweisen müssen, dass er nicht als Schattendirektor oder Treuhänder der nordzypriotischen Mondial Private Bank als der tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten in der Auto1FT-Transaktion agierte, nachdem (a) er in einer - auch Dr. Koch vorliegenden - Einladung zu einer Verhandlungsrunde durch die Firma von Herrn Wruck als CEO, Cyprus Intak Bank bezeichnet wurde, (b) die Mondial Bank im Term Sheet genannt wurde und erst später durch ihn persönlich ersetzt wurde, obwohl er von Anfang an in die Verhandlungen eingebunden war, (c) eine Email-Adresse b.safa@mondialprivatebank.com existierte, die noch 2021 aktiv war und (d) diverse internationale Presseveröffentlichungen aus Nordzypern, Israel und der Türkei den Eindruck erwecken, Herr Safa sei der eigentlich verantwortliche Mann bei der Mondial Private Bank, vgl. beispielsweise https://www.cumhuriyet.com.tr/yazarlar/baris-terkoglu/bu-dincilerin-ahlaki-mahlaki-yok-1356768; https://www.cumhuriyet.com.tr/haber/kuresel-sirketten-naksilere-dolandiricilik-davasi-1356725; https://www.gfatf.org/archives/malaysia-using-northern-cyprus-as-hub-for-hamas-terror-financing/; http://www.efsanetan.com/mobil/gundem/unlu-is-adamindan-kktcde-mali-skandal/2732; https://kibristagundem.com/mondiale-cifte-sorusturma/;

Herr Safa und insbesondere auch Herr Wruck als seinerzeit registrierter Direktor der nordzypriotischen Mondial Private Bank hätten aufgrund der vorstehenden Presseartikel nachweisen müssen, dass (a) die Faisal Islam Bank und die Mondial Private Bank nicht der nordzypriotisch-malaysische Finanzarm der islamischen Sufi-Sekte Naqshabandi war (der Sohn des Scheichs Nazim war neben Herrn Wruck Direktor der Mondial Private Bank, ihr größter Aktionär ist der Nachlass eines malaysischen Sultans und Anhängers von Scheich Nazim) und somit jede Verbindung zur irakischen Organisation Jaysh Rijal al-Tariq al-Naqshabandi ('JRTB') ausgeschlossen werden konnte und (b) die CIB Gesellschaften in Dubai und Labuan, Malaysia nicht Teil dieses nordzypriotisch-malaysischen Finanzarms waren, obwohl (1) die nordzypriotische Niederlassung der CIB Finance auf ihrer Internethomepage dieselbe Adresse und sogar dieselbe Telefonnummer in Nikosia aufweist wie die Faisal Islam Bank und (2) Herr Nizardeen Kumardeen auf seinem Linkedin-Profil als Head of Operations, IT and Transaction Banking CIB Dubai/Malaysia und bei Veranstaltungen wahlweise für die CIB und die Faisal Islam Bank in Nordzypern auftrat.

Herr Safa und Herr Wruck hätten aufgrund der vorstehenden Presseartikel nachweisen müssen, dass keines der vorstehenden Institute in AML-Sachverhalte verwickelt ist (vgl. dazu https://www.diyaloggazetesi.com/m/kibris/merkez-bankasi-isin-pesinde-h83614.html), insbesondere, dass der auf der Homepage neben Herrn Safa genannte Direktor der Faisal Islam Bank, Herr Özgür Erker, sowie die Faisal Islam Bank oder die Mondial Private Bank selbst keinerlei Verbindung zum Iran-Türkei-Gold-Schema türkischer Staatsbanken zur Umgehung der US-Iran-Sanktionen haben (vgl. https://stockholmcf.org/released-recording-confirms-zarrab-said-turkeys-erdogan-approved-iran-sanctions-scheme/).

Hinzu tritt, dass bei der Bank und den Investorenanwälten in Deutschland oder Luxemburg (Arendt & Medernach) Anhaltspunkte dafür vorliegen mussten, dass die Mittelaufbringung für die Investorengruppe allein aus einer Quelle stammen könnte und Herr Safa (oder die Mondial Private Bank) möglicherweise die Einlage für die übrigen Mitglieder der Investorengruppe übernahm. Hierfür spricht die im Artikel 'Top, Top, Top' der Wirtschaftswoche zitierte E-Mail von Herrn Wruck an seinen 'Bruder', Herrn Bensen Safa, wonach dieser '70% sei und auf dem call sein müsse'. Ebenfalls spricht dafür, dass die Gelder der übrigen Mitglieder der Investorengruppe Monate zu spät bei der Auto1FT eingingen und weder von den Mitgliedern der Investorengruppe noch von der Luxemburger Obergesellschaft erbracht wurden. Sie wurden ausweislich eines, auch den Herren Dr. Achleitner und Sewing vorliegenden, Wirtschaftsprüferberichts durch eine Roeder Verwaltungs GmbH für Rechnung der Strategic Fintech Investments gezahlt. Das war der Bank auch bekannt, es wurde deshalb eine nachträgliche Zinsänderungsvereinbarung getroffen. Auch derartige Anhaltspunkte wären auszuschließen gewesen oder hätten jedenfalls noch weitere, ggf. nachgelagerte Geldwäschepräventionsprüfungen auslösen müssen.

Es ist möglich, dass die Herren Wruck und Safa diese Nachweise problemlos hätten erbringen können. Davor hätte die Bank aber keinesfalls die Beteiligung an der Auto1FT mit ihnen eingehen dürfen.

Insgesamt erscheint der Antragstellerin eine Geldwäscheprüfung in diesem komplexen und regional hochproblematischen Sachverhalt in Form einer zweiseitigen, bankseitig nicht geprüften Selbstauskunft gleichbedeutend mit einer Nichtdurchführung einer Prüfung oder dem bewussten Unterlaufen geldwäschepräventionsrechtlicher Regelungen durch die verantwortlichen Herren Wöhrmann und Schenck, möglicherweise ausgelöst durch ihre nicht gemeldeten Interessenkonflikte.

Die Bank sieht das offenbar mittlerweile genauso. Die Bank kündigte im Zuge der internen Untersuchungen nach einem Bericht der Süddeutschen Zeitung sämtliche Geschäftskonten von Herrn Wruck und seinen Gesellschaften im Spätsommer 2019. Nach Informationen der Antragstellerin wurde Herrn Safa ebenfalls seitens der Bank im Zuge der Ende 2018 einsetzenden internen Ermittlungen zu diesem Fall jedwede Kontoeröffnung verwehrt und er für jede weitere Geschäftsbeziehung mit der Bank intern gesperrt. Zudem beruht die Aufgabe und Ausbuchung der Beteiligung an der Auto1FT und der daraus resultierende Schaden der Gesellschaft in Höhe von mindestens 2,5 Mio. Euro nach Informationen der Antragstellerin maßgeblich auch auf diesen Verfehlungen von Herrn Wöhrmann und Herrn Schenck in der Meldung ihrer Interessenkonflikte und der möglicherweise darauf beruhenden Verletzung ihrer Pflichten in der Geldwäscheprävention. Die zuständigen Behörden, insbesondere die aufgrund der Einbuchung in ein Londoner Handelskonto primär zuständige britische Financial Conduct Authority (FCA), wurden nach Informationen der Antragstellerin von Herrn Sewing nicht über diese Vorgänge informiert.

Die Antragstellerin hat die Bank bereits in der Hauptversammlung 2021 zu diesen Vorgängen befragt:

'3. Die Bank hat 2018 in das Fintech Auto1 FT investiert, 2020 die Beteiligung aber wieder zurückgegeben. Hierzu folgende Fragen:

a.	Wurde bei der Begründung der Beteiligung in Auto1 FT von der Bank eine Geldwäscheprüfung vorgenommen? Wurde von der Bank eine Geldwäscheverdachtsmeldung eingereicht?
b.	Wurde ausgeschlossen, dass Co-Investoren der Bank lediglich Strohmanncharakter hatten und 70% der Investitionssumme aus einer einzigen Quelle stammten?
c.	Wurde geprüft, warum die Einzahlung von Co-Investoren Monate zu spät und nicht über deren luxemburgische Beteiligungsgesellschaft, sondern über eine Roeder Verwaltungs GmbH erfolgte?
d.	Wurden von der Bank die Verbindungen der Co-Investoren zu den nord-zypriotischen Banken Faisal Islam Bank und Mondial Bank geprüft?
e.	Wurde von der Bank ausgeschlossen, dass das Geld der Co-Investoren aus einer Unterschlagung stammt (vgl. https://www.cumhuriyet.com.tr/yazarlar/baris-terkoglu/bu-dincilerin-ahlaki-mahlaki-yok-1356768)?
f.	Wurde von der Bank ausgeschlossen, dass es Verbindungen von Co-Investoren oder involvierten Banken zur als Terrororganisation eingestuften irakischen Gruppierung Jaysh Rijal al-Tariq al-Naqshabandi ('JRTN', Army of the Men of the Naqshbandi Order) gibt?
g.	[s.o.]
h.	Wurde Herr Sewing durch einen vormaligen Vorstand informiert, dass erhebliche Bedenken hinsichtlich der Mittelherkunft der Co-Investoren besteht? Was hat er diesbezüglich unternommen?
i.	[s.o.]'

Die Bank erteilte durch den Rechts- und Compliance- und nunmehr mit der Geldwäscheprävention beauftragten Vorstand Prof. Dr. Simon [Hervorhebungen diess.]:

'Die Deutsche Bank hat sich Mitte 2018 gemeinsam mit anderen Investoren über eine Beteiligungsgesellschaft, die sogenannte Strategic Fintech Investment SA, mit einem Minderheitsanteil mit der Auto1 FT GmbH beteiligt.
Zum damaligen Investorenkreis, der insgesamt einen Anteil von 79,9 Prozent an der Auto1 FT GmbH erwarb, gehörte unter anderem eine Tochtergesellschaft der Allianz AG, die ebenfalls eine Minderheitsbeteiligung einging. Im Zuge der Beteiligungsnahme wurde neben der Prüfung der wirtschaftlichen Aspekte auch eine Prüfung geldwäscherechtlicher Aspekte durchgeführt.
Die Deutsche Bank hat ihre Beteiligung an der Auto1 FT GmbH auch laufend überprüft. Ende August 2020 hat die Bank die Entscheidung getroffen, sich von der Beteiligung zu trennen. In der Folge wurde sie im November 2020 aufgegeben.
Die Informationen, die wir im Rahmen unserer Beteiligung an der Auto1 FT erhalten haben, sind naturgemäß sensible geschäftliche Informationen und vertraulich. Die Mitglieder des Vorstands haben in Bezug auf ihnen bekannt gewordene Informationen entsprechend ihrer Sorgfaltspflichten alles Erforderliche veranlasst.

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir uns zu Einzelheiten unserer Prüfungen sowie zu etwaigen Kenntnisse einzelner Mitarbeiter in der Bank nicht äußern können.'

Im Zusammenhang mit der Frage ist die Antwort der Bank nur so zu verstehen, dass die Bank eine gesetzmäßige Geldwäscheprüfung bei Begründung der Beteiligung an der Auto1FT durchgeführt haben will, was nicht zutrifft. Ebenso wenig hat der Vorstand, schon gar nicht die Herren Sewing und Schenck, in Bezug auf ihnen bekannte oder bekanntgewordene Informationen entsprechend ihrer Sorgfaltspflichten alles Erforderliche veranlasst.

Denn durch die Verbuchung des Auto1FT-Investments in einem Händlerkonto in London wurde die geldwäscherechtliche Zuständigkeit der britischen Financial Conduct Authority (FCA) begründet, was für die Bank weitreichende Konsequenzen haben kann. Die FCA hat im Januar 2017 mit mehr als GBP 160 Mio. die höchste bis dahin ausgesprochene Strafe für Verfehlungen in der Geldwäscheprävention gegen die Bank verhängt und sie unter verschärfte Überwachung gestellt. Die Bank verpflichtete sich gegenüber der FCA zu einer weitreichenden Verbesserung ihrer Geldwäschekontrollen. Im Frühjahr 2020 verschärfte die FCA ihre Aufsicht nach einem Bericht der Financial Times nochmals und drohte der Bank den Entzug der Banklizenz in Großbritannien an, wenn die 'ernsten' und 'systemischen' Fehlleistungen der Bank in der Geldwäscheprävention nicht endlich abgestellt würden. Zudem gilt FCA Principle 11, wonach die Bank die FCA über jeden Vorfall in Kenntnis setzen muss, von dem sie vernüftigerweise erwarten kann, in Kenntnis gesetzt zu werden. Das ist nach Informationen der Antragstellerin nie erfolgt.

Die Beteiligung an der Auto1FT wurde von Herrn Sewing auch nicht laufend überprüft. Die Bank hielt noch mehr als ein Jahr an der Beteiligung an der Auto1FT fest, nachdem die Konten von Herrn Wruck gekündigt worden waren, Herr Safa gesperrt worden war und offenkundig war, dass die Geldwäschepräventionsvorschriften bei Begründung der Beteiligung nicht eingehalten worden waren. Zudem wurde nach Informationen der Antragstellerin, trotz Kenntnis dieser Verletzung, keine Aufsichtsbehörde, insbesondere trotz Principle 11 der FCA-Rules nicht die FCA, von dieser Compliance-Verletzung durch Herrn Sewing informiert, auch dann nicht, als die Beteiligung 2020 klammheimlich ausgebucht und zu Lasten der Gesellschaft aufgegeben und abgeschrieben wurde. Auch dies kann, unter Berücksichtigung der außerordentlich angespannten Beziehung der Bank zur FCA in Geldwäschepräventionsfragen, nur durch den Vorstand entschieden worden sein, letztverantwortlich eigentlich nur durch den zu diesem Zeitpunkt in Personalunion als Vorstandsvorsitzender und Vorstand Investmentbanking agierenden Herrn Sewing.

d)	Sachverhaltsverschleierung in der nachfolgenden Aufarbeitung

Ende Oktober 2018 gab die Bank die Ernennung von Herrn Wöhrmann zum neuen Vorstandsvorsitzenden der DWS zum 1. Januar 2019 bekannt. Ende 2018 fiel nach Informationen der Antragstellerin bankintern auf, dass für Herrn Safa keinerlei hinreichenden KYC-Unterlagen vorhanden waren. Etwa zeitgleich wurde die Anti Financial Crime Unit über die oben beschriebenen Zahlungen zwischen Herrn Wruck und Herrn Wöhrmann informiert und leitete eine Ermittlung ein, die letztlich zur Aufdeckung der Zahlungen und den Geldwäscheverdachtsmeldungen gegen Herrn Wöhrmann und Herrn Schenck führten. Es wurde zudem nach Informationen der Antragstellerin festgestellt, dass die geldwäschepräventionsrechtlichen Vorgaben jedenfalls gegenüber Herrn Safa nicht eingehalten worden waren, wie dargelegt wurde er im weiteren Verlauf von der Bank gesperrt, zudem die Bank auf eine Geldwäscheverdachtsmeldung der Unicredit gegen ihn aufmerksam gemacht wurde.

Die Financial Times berichtete in ihrem oben bereits zitierten Artikel über die Vernehmung von Herrn Wöhrmann in diesem Zusammenhang [Übersetzung und Hervorhebung diesseits]:

'Die Zahlung von Wruck an Wöhrmann wurde von der Abteilung zur Bekämpfung von Finanzkriminalität der Deutschen Bank entdeckt und an die Financial Intelligence Unit (FIU) gemeldet, so vier mit der Angelegenheit vertraute Personen. Die FIU und die Börsenaufsicht BaFin lehnten eine Stellungnahme ab. Die Deutsche Bank erklärte gegenüber der FT, dass sie sich nie zur Existenz von Verdachtsmeldungen äußert. "Es ist wichtig zu verstehen, dass es sich bei den Verdachtsmeldungen um Hinweise auf mögliche Verdachtsmomente handelt und nicht um Schlussfolgerungen, dass ein Fehlverhalten vorliegt", sagte die Bank. "Wenn und soweit es Hinweise auf ein Fehlverhalten gibt, gehen wir dem nach." Ein leitender Compliance-Beauftragter der Deutschen sprach die Angelegenheit mit Wöhrmann an, der den Porsche-Hintergrund erläuterte, so Personen, die mit der Bewertung der Angelegenheit durch die Bank vertraut sind. Die Deutsche entschied, dass es keine Beweise für ein illegales Verhalten gab, 'ermahnte' Wöhrmann aber informell für sein unkluges Verhalten, so diese Personen. Die Compliance-Mitarbeiter der Bank haben sich kürzlich erneut mit der Angelegenheit befasst und die Bankkonten von Wöhrmann überprüft. Er habe in einer eidesstattlichen Erklärung erklärt, dass er keine weiteren Zahlungen von Personen erhalten habe, die mit dem Auto1 FinTech Joint Venture in Verbindung stünden, so die Personen. Die DWS teilte der FT in einer Erklärung mit, dass Wöhrmann "Unterstellungen im Zusammenhang mit seiner Zeit als Chef der deutschen Privatbank der Deutschen Bank strikt zurückweist". Die Bank untersuchte im vergangenen Sommer auch Wöhrmanns Nutzung eines persönlichen E-Mail-Kontos während der Auto1 FinTech-Verhandlungen, nachdem die Süddeutsche Zeitung vier geschäftsbezogene E-Mails von einer GMX-Adresse, einem kostenlosen deutschen E-Mail-Dienst, aufgezeigt hatte. Der Verhaltenskodex des Kreditgebers sieht vor, dass "nur von der Deutschen Bank zugelassene Kommunikationsgeräte und -anwendungen für die Abwicklung von Bankgeschäften per E-Mail, Chat oder anderen elektronischen Nachrichten genutzt werden dürfen". Nach der Anfrage der Süddeutschen Zeitung stufte der Kreditgeber diese E-Mails als Einzelfälle und harmlos ein. Personen, die in die Auto1-FinTech-Gespräche involviert waren, sagten der FT jedoch, dass Wöhrmann über Monate hinweg sein GMX-Konto genutzt hätte. "Mindestens 50, wenn nicht sogar 100" Nachrichten, darunter Termsheets, der Businessplan und andere vertrauliche Informationen, wurden an das Konto geschickt, so eine mit der Angelegenheit vertraute Person. Wöhrmann nutzte das Konto auch, um E-Mails zu versenden, in denen er seine Ansichten mit dem Rest der Gruppe teilte. Die Deutsche hat die Untersuchung der E-Mail-Nutzung und der Porsche-Zahlungen ausgeweitet, nachdem sie "neue Informationen" erhalten habe, sagte eine mit der Angelegenheit vertraute Person. Die DWS teilte mit, dass ihr Vorstandsvorsitzender in seiner früheren Funktion "die Gespräche der beteiligten Parteien von Auto 1 FinTech moderiert" habe und dass er "die Interessen der Deutschen Bank zu allen Zeiten und in allen Instanzen" vertreten habe. Das Unternehmen lehnte es ab, sich zu den Einzelheiten der Geldströme und den möglichen Verstößen gegen die E-Mail-Richtlinien der Deutschen Bank zu äußern.'

Ein solches Untersuchungsergebnis deutet nach Ansicht der Antragstellerin darauf hin, dass die Untersuchung des Verhaltens von Herrn Wöhrmann gezielt vom Vorstand, namentlich Herrn Sewing, darauf ausgerichtet war, (1) Herrn Wöhrmann zu entlasten, um ihn nicht kurz nach seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der DWS wieder abberufen zu müssen und somit das mangelnde Urteilsvermögen von Herrn Sewing bei seiner Ernennung öffentlich zu machen, (2) eine Verfolgung und Inanspruchnahme von Herrn Schenck abzuwenden und (3) den Vorgang weiter vor den Aufsichtsbehörden geheim zu halten.

Weder geht die Untersuchung auf die Nichtmeldung des gravierenden Interessenkonfliktes von Herrn Wöhrmann selbst bei Wahrunterstellung der Porsche-Geschichte ein noch wurde der nach den oben dargestellten E-Mails naheliegende Interessenkonflikt untersucht, ob

-	Herrn Wöhrmann in der Auto1FT-Transaktion mit dem hochvergüteten Chairman-Angebot von den Herren Safa und Wruck ein geldwerter Vorteil angeboten worden war,
-	der dazu führte, dass er bereits in das Lager der Investorengruppe um Herrn Wruck und Herrn Safa übergewechselt war,
-	sodann seine Vermögensfürsorgepflichten gegenüber der Bank vernachlässigte
-	und dies schließlich dazu führte, dass er seine der Bank geschuldeten Geldwäschepräventionspflichten überging, um der Transaktion und damit seiner geldwerten Chairman-Position zum Erfolg zu verhelfen
-	und dadurch einen Schaden der Bank verursachte.

Das ist nach Auffassung der Antragstellerin keine Ermittlung, sondern das Schaffen einer künstlichen Papierlage zur Rechtfertigung einer Nichtahndung von durch die Gesellschaft aufgrund Fehlverhaltens von Führungskräften erlittenen und ggf. noch zu erleidenden Schäden und mithin eine eigenständige Pflichtverletzung von Herrn Sewing durch Vertuschung. Es ist zudem gleichbedeutend mit der Nichtumsetzung des Code of Conduct der Bank. Denn wenn Untersuchungen möglicher Verletzungen des Code of Conduct so durchgeführt werden, verfehlen die dort festgelegten Verhaltensregelungen von vorneherein ihr Ziel.

Auch kann anders nicht erklärt werden, dass es Herrn Wöhrmann von Herrn Sewing gestattet wird, sich in Wirecard-Manier öffentlich als Opfer einer 'Schmutzkampagne' darzustellen und die Bedrohung durch 'mit rassistischen Beschimpfungen durchsetzte Drohbriefe' damit in Konnotation zu bringen. Herr Wöhrmann hat sich mindestens schwerwiegender Verstöße gegen den bankinternen Code of Conduct schuldig gemacht, darüber in seiner internen Vernehmung nicht die Wahrheit gesagt und der Bank dadurch schwerste finanzielle und Reputationsschäden zugefügt. Die Drohbriefe gibt es nach Informationen der Antragstellerin zudem gegenüber Herrn Wöhrmann und anderen Führungskräften der Bank bereits seit Jahren, sie haben mit der gerechtfertigt negativen Presseberichterstattung zu Herrn Wöhrmann nichts zu tun. Die Sicherheitsabteilung der Bank befand es bis hierhin wegen des niedrigen Bedrohungspotentials niemals für nötig, auch nur die Polizei einzuschalten. Das Nichteinschreiten von Herrn Sewing gegen diese Öffentlichkeitsarbeit von Herrn Wöhrmann ist daher als weitere Vertuschungshandlung zu werten, ebenso seine Äußerung, die Untersuchungen gegen Herrn Wöhrmann hätten bislang nichts ergeben.

Wenn die Bank zum Zeitpunkt der Abfassung dieses Antrages bereits medial vorbereitet, dem Compliance-Beauftragten der Bank die Rolle des Sündenbocks zuzuschieben und ihn bereits öffentlich zur Disposition stellt (vgl. https://www.manager-magazin.de/unternehmen/banken/die-zwei-compliance-welten-bei-der-deutschen-bank-a-424e0e83-0002-0001-0000-000198528424), bestätigt das, dass in dieser Bank kein Vorstand Verantwortung für Compliance-Versäumnisse zu übernehmen gewillt ist. Wenn gleichzeitig vier Banker wegen eines abgerechneten Strip-Club-Besuchs von der Bank medienwirksam fristlos gekündigt werden, weil die Bank jedem Fehlverhalten 'ergebnisoffen nachgehe und Verstöße sanktioniere', fühlt man sich an George Orwell erinnert: Alle Deutschbanker sind vor dem Code of Conduct gleich, manche sind eben etwas gleicher.

Die mangelnde Courage der Offenlegung der Verletzungen der Geldwäscheprävention gegenüber den Aufsichtsbehörden und die zur weiteren Vertuschung zielgerichtet auf Entlastung der Herren Wöhrmann und Schenck ausgerichteten internen Untersuchung begründet die Unzuverlässigkeit von Herrn Sewing bereits ohne weiteres.

e)	Drohende Schäden

Der Bank drohen aus der von Herrn Wöhrmann vorangetriebenen Auto1FT-Transaktion über den Beteiligungsverlust von 2,5 Mio. Euro hinaus weitere große finanzielle und Reputationsschäden.

Erstens wurde nicht nur die Pflicht zur verschärften Geldwäscheprüfung bei Eingehung der Beteiligung an der Auto1FT verletzt, sondern auch die die damit einhergehende nachlaufende verschärfte Prüfungspflicht (sog. Monitoring); Herr Sewing hätte spätestens 2019 anordnen müssen, sich von der Beteiligung an der Auto1FT zu trennen und die Aufsichtsbehörden zu informieren.

Zweitens begleitete die Bank den Börsengang der Auto1 SE am 4. Februar 2021, übernahm dafür die Prospekthaftung und gestattete Altaktionären noch während der Lock-up-Periode einen erheblichen Aktienverkauf, obwohl Herr Sewing Kenntnis von Vorwürfen gegen die bzw. Risiken der Auto1 SE hatte, die im Prospekt möglicherweise nicht vollständig und zutreffend offengelegt worden waren.

Drittens treten Herr Safa und Herr Wruck, dieser zudem noch mit gemeinsamen Fotografien und WhatsApp-Kommunikation mit Herr Sewing, nunmehr international als Geschäftspartner der Bank auf und nehmen dadurch eine entlehnte Reputation für sich in Anspruch, die ihnen möglicherweise gebührt, möglicherweise aber auch nicht.

Neben hohen Geldbußen der Aufsichtsbehörden für die mangelhafte Geldwäscheprävention und nachfolgende Vertuschung drohen daher auch Prospekthaftungsansprüche gegen die Bank, die aufgrund des 75%igen Kursverfalls der Auto1 SE-Aktie seit dem Börsengang in die Milliarden gehen könnten. Nicht auszudenken wäre das Reputationsrisiko für die Bank, das sich ergeben könnte, wenn es sich bei der Auto1FT-Transaktion um ein Geschäft handeln würde, mit dem der Auto1 SE durch zwei nordzypriotische Banker letztlich blütenweißes Geld im dreistelligen Millionenumfang durch ein deutsches Urteil oder einen von einem deutschen Gericht protokollierten Vergleich entzogen werden sollte. Nach Informationen der Antragstellerin betätigt sich der ehemalige Co-Vorstandsvorsitzende der Bank, Herr Fitschen, diesbezüglich schon als Vermittler.

aa) Verletzung der Monitoring Pflichten

Obgleich Herrn Sewing die Verletzung der verschärften Geldwäscheprüfungspflicht bei Eingehung der Beteiligung an Auto1FT durch die im Verlaufe des Jahres 2019 durchgeführten internen Ermittlungen bekannt war, und die Kontenbeziehung zu Herrn Wruck bereits im Spätsommer 2019 gekündigt worden war, hielt die Bank weiterhin an der Beteiligung an Auto1FT fest. Die Beteiligung wurde sogar aufrechterhalten, nachdem Anfang März 2020 der oben genannte nordzypriotische Banker Herr Safa über eine Safa Beteiligungs GmbH in Müllheim die Mehrheit an Auto1FT übernommen hatte und als einziger Gesellschafter eine Kapitalerhöhung von rund 19 Mio. Euro zeichnete (vgl. https://finanz-szene.de/digital-banking/eklat-bei-auto-fintech-von-deutsche-bank-und-auto1/), ohne dass neuerlich von Herrn Sewing geprüft worden wäre, woher das Geld für diese Kapitalerhöhung stammte. Nach Informationen der Antragstellerin löste diese Einlage eine Geldwäscheverdachtsmeldung der Unicredit aus, von der die Bank zeitnah Kenntnis erlangte. Die weitere Beteiligung der Bank an Auto1FT bis Ende 2020 stellt daher eine eigene Verletzung der geldwäscherechtlichen Monitoring-Pflichten von Herrn Sewing dar, die wiederum zu eigenständigen Geldbußen führen könnte.

bb) Information über Unregelmäßigkeiten

Herr Sewing und Herr Dr. Achleitner wurden, nachdem Mitarbeiter der Bank bereits 2020 davon in Kenntnis gesetzt worden waren, per E-Mail vom 1. Februar 2021, mithin einige Tage vor dem Börsengang der Auto1 SE und mit ausdrücklichem Hinweis darauf, persönlich über behauptete Handlungen des Auto1-Managements gegenüber der Auto1FT informiert, die (a) die Wirksamkeit der vorgelagerten Kündigung des Kooperationsvertrages mit der Auto1FT durch die Auto1 SE in Frage stellten und (b) aufgrund der ursprünglich vereinbarten Laufzeit des Kooperationsvertrages von 20 Jahren bei einer unwirksamen Kündigung zu Schadensersatzansprüchen der Auto1FT gegen die Auto1 SE in dreistelliger Millionenhöhe führen konnten.

Es ist aus Sicht der Antragstellerin außerordentlich fraglich, ob dieses Risiko auf den Seiten 14 und 105 des Börsenzulassungsprospektes der Auto1 SE vollständig und zutreffend dargestellt wurde und ob tatsächlich - wie im Prospekt behauptet - bei der Bank als Emissionsbegleiterin kein Interessenkonflikt vorlag. Näher liegt aus Sicht der Antragstellerin, dass diese Information an die Herren Sewing und Dr. Achleitner zu einem Nachtragsprospekt hätte führen müssen. Hieraus könnten sich erhebliche Ansprüche gegen die Bank ergeben, die ihren Ursprung in der Beteiligung an der Auto1FT und den nachfolgenden Verschleierungshandlungen von Herrn Sewing haben.

Zusammengefasst haben die nicht offengelegten Interessenkonflikte der Herren Wöhrmann und Schenck bereits einen Schaden von 2,5 Millionen Euro ausgelöst. Sie und die nachfolgenden Verschleierungshandlungen von Herrn Sewing könnten weitere Schäden in Millionen- oder gar Milliardenhöhe bei der Bank auslösen.

cc) Drohende Reputationsschäden

Herr Safa tritt auf seinem Linked-in-Profil als 'Chairman-Strategic Fintech Investment SA, Luxemburg based Fintech Investment company form[ed, der Verf.] by Allianz, Deutsche Bank and Bensen Safa in 2018' auf. Der Bank ist nur zu wünschen, dass es sich bei Herrn Safa entsprechend der oben wiedergegebenen Einlassungen seines Anwalts um einen integren Geschäftsmann handelt, der den Namen der Bank und die ehemalige Geschäftsverbindung nicht für Zwecke einsetzen würde, die Reputationsschäden der Bank auslösen könnten. Entsprechendes gilt für die mit der Auto1FT verfolgte operative Intention.

B.	Mangelhafte Geldwäscheprävention, Interessenkonflikte und Verschleierungshandlungen im Hinblick auf die Beteiligung an der Fa. Arabesque

Vollends unverständlich sind nach dem Vorstehenden die von Herrn Wöhrmann im Jahre 2019 vorangetriebenen Investitionen der DWS in eine weitere von Herrn Wrucks Beteiligungsgesellschaften, die Fa. Arabesque, sowie deren Duldung durch Herrn Sewing. Denn diese erfolgten im Juli bzw. Dezember 2019, nachdem es bereits eine interne Untersuchung bei der Bank wegen der Geldwäschepräventionsverstöße bei Auto1FT gegeben hatte und nachdem die Geschäftskonten von Herrn Wruck von der Bank wegen sich häufender Geldwäscheverdachtsmeldungen, unter anderem wegen der Zahlungen zwischen ihm und Herrn Wöhrmann selbst, gekündigt worden waren.

1) Die DWS-Investments in die Fa. Arabesque

Am 18. Juli 2019 veröffentlichte die DWS die folgende Pressemitteilung:

	'DWS investiert in die Zukunft: Weitere Stärkung in den Bereichen Künstliche Intelligenz und Nachhaltigkeit
	Die DWS Group (DWS) hat eine Minderheitsbeteiligung in Höhe von 2,68 Prozent am Frankfurter ESG-Scoring-Anbieter Arabesque S-Ray GmbH erworben. Zudem wollen beide Parteien künftig eng kooperieren. Über den Kaufpreis der Beteiligung sowie weitere finanzielle Details wurde Stillschweigen vereinbart. Das Closing der Transaktion hat bereits stattgefunden.
	Arabesque S-Ray bietet eine Vielzahl von Dienstleistungen und Produkten im ESG-Bereich an. Mit dem innovativen Datentool S-Ray analysiert es die Nachhaltigkeitsleistung von mehr als 7.000 börsennotierten Unternehmen anhand verschiedener Parameter und ermöglicht damit Kunden, diese zu bewerten. Mithilfe von maschinellem Lernen und Big Data kombiniert S-Ray systematisch über 200 ESG-Kriterien mit Newssignalen von über 30.000 Quellen aus 170 Ländern und leitet daraus Nachhaltigkeitsinformationen ab. Es bietet eine Vielzahl von Scores, die durch maschinelle Lernalgorithmen berechnet werden.
	Die DWS plant, die Ergebnisse von S-Ray als zusätzliche Quelle für ihre ESG-Engine zu nutzen. Das steigert die führenden ESG-Fähigkeiten der DWS, ihren Kunden innovative und maßgeschneiderte Lösungen anzubieten. Die Zusammenarbeit mit Arabesque und die Ergänzung durch deren herausragende Expertise in den Bereichen Nachhaltigkeit und Scoring-Technologien unterstreicht das Versprechen der DWS, ESG-Scores der nächsten Generation zu nutzen, um künftige Herausforderungen im Rahmen ihres Gesamtengagements für nachhaltige Geldanlage erfolgreich zu meistern.
	'Nachhaltigkeit steht im Mittelpunkt unseres Handelns', sagte Asoka Wöhrmann, CEO der DWS. 'Wir möchten unseren Kunden stets innovative Lösungen anbieten und für sie Anlageentscheidungen treffen, die dem gesellschaftlichen Paradigmenwechsel, den wir gerade erleben, gerecht werden. Unsere Investition in Arabesque S-Ray und die damit verbundene Kooperation ist ein weiterer Schritt für die DWS, eine führende Position auf dem Gebiet der nachhaltigen Geldanlage einzunehmen.' [.]
	Darüber hinaus führt die DWS mit Arabesque exklusive Gespräche über eine mögliche signifikante Minderheitsbeteiligung an der Arabesque AI Engine zur Stärkung der DWS-Fähigkeiten bei Künstlicher Intelligenz. Die AI-Engine kombiniert Big Data, also das Verarbeiten extrem großer Datenmengen, maschinelles Lernen und Hochleistungsrechnen, um ein intelligentes System zur Vorhersage von Aktienkursentwicklung zu konstruieren. Gemeinsam wollen die beiden Partner die AI Engine weiterentwickeln und dabei die Finanzmarkt-Expertise der DWS mit dem digitalen und maschinellen Lern-Know-how von Arabesque kombinieren, da der Trend zur Automatisierung und Digitalisierung in der Asset Management-Branche anhält. Die Zusammenarbeit könnte auch zu neuen Angeboten bei Anlagestrategien führen, darunter anspruchsvolle AI-Produkte.'

Das Investment in die Arabesque AI wurde von der DWS dann Ende des Jahres 2019 vorgenommen. Insgesamt investierte die DWS rund 10 Millionen Euro in die Tochtergesellschaften der Fa. Arabesque.

2) Die Fa. Arabesque

Die Arabesque Group wurde im Juni 2013 von ehemaligen Führungskräften der Barclays Bank, darunter der ehemalige Geschäftsführer Deutschland und Leiter des Institutional Equity Desk der Barclays Bank, Omar Selim, als ein auf ESG ausgerichteter Quantitativer Fonds gegründet, der - so die Nachrichtenagentur Bloomberg - jedoch keinen Erfolg hatte. Danach verlegte sich das Unternehmen neben seiner Vermögensverwaltung auch teilweise auf Big-Data-Analysen und künstliche Intelligenz, nunmehr kommt offenbar noch ein weiteres Buzzword - Digitale Assets - hinzu.

Der Antragstellerin erscheint die Arabesque Group suspekt. Berichte in seriösen Medien äußern sich regelmäßig verhalten bis negativ (vgl. https://www.responsible-investor.com/arabesque-feature/; https://www.sueddeutsche.de/wirtschaft/esg-nachhaltigkeit-arabesque-1.5333809?reduced=true; https://www.manager-magazin.de/unternehmen/daniel-wruck-der-schattenmann-der-deutschen-wirtschaft-a-b0f77115-0002-0001-0000-000197718671; https://www.sueddeutsche.de/wirtschaft/arabesque-investoren-dws-helaba-commerzbank-1.5346527?reduced=true). Kritische Beiträge bei Wikipedia oder bei Glassdoor werden umgehend durch die Fa. Arabesque beseitigt. Umgekehrt sorgt die Fa. Arabesque dafür, dass offensichtlich bezahlte 'Artikel' oder 'Gastbeiträge' in zweifelhaften Medien der Weimer-Mediengruppe veröffentlicht werden, die die Firma ohne Kennzeichnung als 'Promotion' so marktschreierisch anpreisen, dass man sich an die besten Zeiten des Neuen Markts erinnert fühlt ('Das in der Frankfurter Finanzszene erfolgreichste grüne Fintech Deutschlands'; 'Lieblingsfinanzinstitut von Bundeswirtschaftsminister Habeck', 'Arabesque zählt die meisten der weltweit größten 100 Vermögensverwalter zu seinen Klienten, mit insgesamt 120 Billionen Dollar unter Management') (https://www.boerse-am-sonntag.de/unternehmen/unternehmens-news/artikel/europas-datenbank-fuer-nachhaltige-esg-kapitalanlagen-heit-arabesque.html; https://www.theeuropean.de/en/the-european-2/next-generation-of-solutions/; https://www.boerse-am-sonntag.de/unternehmen/unternehmens-news/artikel/entsteht-das-europaeische-moodys-fuer-gruene-geldanlagen.html). In der Selbstdarstellung der Fa. Arabesque bzw. von Herrn Wruck tut es nichts unter 'Disruptor' und 'Einhorn'.

Die Gesellschaft ist seit Jahren defizitär und erhielt in den letzten Jahren keine uneingeschränkte Fortführungsprognose ihres Wirtschaftsprüfers, ohne dass ersichtlich wäre, wer die Verluste bis 2019 finanziert hat. Mehrere Führungskräfte, darunter Gründer, haben die Fa. Arabesque verlassen. Die Commerzbank möchte nach seriösen Presseberichten seit einiger Zeit aus der Gesellschaft aussteigen, eine Anteilsaufstockung bei der Fa. Arabesque wurde von ihrem Aufsichtsrat trotz Unterstützung durch den Vorstandsvorsitzenden und seinerzeitigen Wruck-Untermieter Knof untersagt. Die Hessische Landesbank schließt nach seriösen Presseberichten jedes weitere Investment in Arabesque aus. Die DWS schließlich hat ihre Beteiligung an Arabesque AI ausweislich ihres Jahresabschlusses 2021, S. 25 nach nur zwei Jahren ganz oder teilweise abgeschrieben, so dass erhebliche Bedenken an der Werthaltigkeit ihres Investments bestehen müssen.

Es scheint also eine nicht unerhebliche Diskrepanz zwischen dem tatsächlichen Leistungsvermögen und der Außendarstellung der Fa. Arabesque zu bestehen.

3) Die Verbindungen der Fa. Arabesque zu Herrn Wruck und möglicherweise Herrn Safa

Wie bei Auto1FT und bei AppScatter trat auch bei der Fa. Arabesque Herr Wruck in einer Doppelrolle als Investor und Einwerber von Beteiligungen auf. Die Nachrichtenagentur Bloomberg schreibt dazu in Ihrem Artikel 'Deutsche Bank Ties to Mysterious Dealmaker Are Caught on Camera' vom 18. Februar 2022 (Übersetzung diesseits):

'DWS Arabesque

Auch ein anderes Unternehmen, das mit Wruck in Verbindung steht, hat sich für deutsche Blue-Chip-Firmen als herausforderndes Investment herausgestellt. [.] Wruck hatte nach Angaben einer mit der Sache vertrauten Person an einer Arabesque-Präsentation mit potenziellen Geschäftspartnern teilgenommen. Er benutzte Arabesque-Visitenkarten, auf denen er als Partner angegeben war, aber seine E-Mail von dem Trockeneisunternehmen Ice Field, wie aus einem Bild der Karte hervorgeht, das Bloomberg vorliegt. Separate Fotos zeigen Wruck und Selim mit Wöhrmann, Sewing und Achleitner an verschiedenen Orten, darunter Restaurants und in einem Büro vor einem Logo der Deutschen Bank. Arabesque lehnte eine Stellungnahme für diesen Artikel ab. Zuvor hieß es, Wruck habe weder Arabesque bei der DWS noch deren leitende Angestellte bei Wöhrmann vorgestellt. Die Verluste der Arabesque-Muttergesellschaft haben sich in letzter Zeit ausgeweitet, wie aus den britischen Unterlagen hervorgeht. Sie hat auch eine Reihe von Abgängen von Führungskräften zu verkraften, schrieb ein Mitarbeiter in einer von Bloomberg eingesehenen E-Mail.'

Gegenüber dem Manager-Magazin räumte Herr Wruck im eingangs zitierten Artikel ein, selbst an Arabesque beteiligt zu sein. Dort heißt es:

'Mehrheitseigner von Arabesque ist Geschäftsführer Omar Selim (58), früher Deutschland-Chef der britischen Barclays Bank und ebenfalls eng mit Wruck. Der wiederum hält derzeit 1 Prozent an der Obergesellschaft, kann aber bis zu 10 Prozent der Arabesque-Anteile bekommen. Anscheinend als Lohn für Vermittlerdienste.'

Der Einfluss von Herrn Wruck bei der Fa. Arabesque dürfte weitreichend sein. Der ihm pressebekannt nahestehende ehemalige deutsche Botschafter in Saudi-Arabien residierte mit seiner Beratungsgesellschaft zeitweise in der Frankfurter Bürovilla der Fa. Arabesque. Zudem berichtet das Manager-Magazin in dem soeben zitierten Artikel:

'Tatsächlich gibt es weiterhin Anlass, bei dem Datenlieferanten genau hinzugucken. Vor gut einem Jahr schmiss Mitgründer Andreas Feiner (43) bei Arabesque überraschend hin. Zu seinen Beweggründen schweigt sich der Ex-CEO aus. Insider behaupten, auch wegen Wruck. Feiner habe bestimmte Grenzen nicht überschreiten wollen.'

Der Bloomberg-Artikel 'Deutsche Bank Ties to Mysterious Dealmaker Are Caught on Camera' enthält mehrere Fotografien, die Herrn Selim und Herrn Wruck mit Herrn Wöhrmann bzw. Herrn Sewing zeigen, und zwar jedenfalls vor Abschluss der Arabesque AI-Transaktion im Dezember 2019. Das Näheverhältnis von Herrn Wruck und Herrn Selim war daher auch Herrn Sewing jedenfalls zu dem Zeitpunkt bekannt, als die DWS die Beteiligung an der Arabesque AI erwarb.

Es war für Herrn Wöhrmann naheliegend und hätte geprüft werden müssen, ob aufgrund des ihm bei der Auto1FT-Transaktion bekanntgewordenen Näheverhältnisses zwischen Herrn Wruck und Herrn Safa auch eine Beziehung zwischen Herrn Selim und Herrn Safa bestand. Nach Informationen der Antragstellerin kennen sich Herr Selim und Herr Safa persönlich. Hinzu tritt, dass es wie bei der nordzypriotischen Mondial Private Bank auch bei der Fa. Arabesque eine nicht notwendig naheliegende Verbindung zu islamischen Kreisen nach Malaysia gibt. Denn 2019 war der einzige größere, namentlich bekannte Anleger in Arabesque-Fonds der Fondsableger der Bank Islam Malaysia Berhad (BIMB), einer Tochtergesellschaft des staatlichen malaysischen Hadj-Fonds, der die gläubigen Muslims Malaysias bei ihrer Pilgerreise nach Mekka unterstützt. Es war mithin nicht fernliegend und hätte vor einem Investment in die Fa. Arabesque zwingend geprüft werden müssen, ob auch eine geschäftliche Beziehung von Herrn Safa zur Fa. Arabesque bestand, etwa im Hinblick auf eine Anleger- oder Investorengewinnung im mittleren und fernen Osten.

4) Interessenkonflikt von Herrn Wöhrmann bei den Arabesque-Investments

Herr Wöhrmann hätte sich jedweder Mitwirkung oder Förderung in Bezug auf Investments in die Wruck-Beteiligungsgesellschaft Arabesque wegen schweren Interessenkonfliktes enthalten müssen. Er hätte schon nicht, wie durch die Fotografien im soeben zitierten Bloomberg-Artikel belegt, zu Gesprächen mit Herrn Wruck und Herrn Selim zusammentreffen dürfen.

Denn Herr Wöhrmann befand sich gegenüber Herrn Wruck in einer Zwangslage, die sich für Herrn Wöhrmann zu diesem Zeitpunkt aus dem Risiko ergab, dass Herr Wruck aufgrund seiner in der Auto1FT-Transaktion erlangten Kenntnisse jederzeit in der Lage war, die unwahren Aussagen aufzudecken, die Herr Wöhrmann in den internen Untersuchungen der Bank dazu gemacht hatte; das berufliche Fortkommen von Herrn Wöhrmann war dadurch gefährdet.

Denn Herr Wruck wusste, dass Herr Wöhrmann in der Auto1-Transaktion nicht nur aus dem Urlaub und in belangloser Weise von seinem privaten E-Mail-Account Gebrauch gemacht hatte, sondern umfänglich geschäftliche Korrespondenz der Bank und insbesondere auch hochverfängliche E-Mails (siehe oben) unter Verstoß gegen die bankinternen Regeln über dieses Account abgewickelt hatte. Zudem war Herrn Wruck bekannt, dass man Herrn Wöhrmann im Rahmen der Auto1FT-Transaktion eine hochvergütete Chairman-Position angeboten und ihn damit möglicherweise korrumpiert hatte. Und schließlich war ihm auch bekannt, dass im Rahmen der Auto1FT-Transaktion die Geldwäschepräventionsregeln durch Herrn Wöhrmann unterlaufen worden waren.

Es kommt daher für einen gravierenden Interessenkonflikt von Herrn Wöhrmann wiederum nicht einmal mehr darauf an, ob die obige Porsche-Geschichte stimmt oder ob es sich dabei lediglich um eine plausible Abdeckung einer anderen Transaktion handelte.

Ebenfalls unverständlich ist, dass Herr Sewing in keiner Weise gegen das weitere Tätigwerden von Herrn Wöhrmann in Sachen Arabesque eingeschritten ist, obwohl er (a) von den internen Ermittlungen gegen Herrn Wöhrmann als hochrangigem Mitarbeiter der Bank jedenfalls aus Vorstandssitzungen wissen musste, (b) er von den Ermittlungen wegen der mangelhaften Geldwäscheprävention in der Auto1FT-Transaktion jedenfalls aus Vorstandssitzungen wissen musste und (c) er wusste, dass zwischen Arabesque und Herrn Wruck wiederum ein Näheverhältnis bestand. Das ist eine eigenständige Pflichtverletzung von Herrn Sewing und entweder nur mit vollkommener Ignoranz von Herrn Sewing gegenüber dem internen und externen Regelwerk der Bank zu Interessenkonflikten oder mit persönlichen Sonderinteressen von Herrn Dr. Achleitner und/oder Herrn Sewing an einer weiteren Zusammenarbeit mit Herrn Wruck zur Einwerbung neuer Aktionäre für die Bank zu erklären (dazu sogleich C.).

5) Verletzung der Pflicht zur verschärften Geldwäscheprüfung

Es ist der Antragstellerin nicht bekannt, dass die DWS oder die Bank bei den Arabesque-Transaktionen eine verschärfte Geldwäsche- oder Komplexstrukturprüfung durchgeführt hätten, obwohl es zwingende Gründe dafür gab:

-	Gegen Herrn Wruck waren bei den Investments in Arabesque bereits mehrere Geldwäscheverdachtsmeldungen der Bank abgegeben worden, seine Konten waren gekündigt und seine Beziehungen zu Herrn Safa und nordzypriotischen Banken waren der Bank aus den Ermittlungen der Anti Financial Crime Unit bekannt. Das wusste auch Herr Wöhrmann, denn er war selbst Gegenstand dieser Ermittlungen. Insbesondere wusste das auch Herr von Rohr, der Aufsichtsratsvorsitzende der DWS, denn bis Mitte 2019 war er Rechtsvorstand, danach Privatkundenvorstand, der Bank, in dessen Ressort sowohl die Ermittlungen gegen Herrn Wöhrmann als auch die Kontenkündigungen gegenüber Herrn Wruck fielen.
-	Aufgrund des Näheverhältnisses von Herrn Wruck zu Herrn Safa und der auffälligen Parallelen zur Auto1FT-Transaktion hätte zwingend geprüft werden müssen, ob die Fa. Arabesque geschäftliche Beziehungen zu Herrn Safa unterhielt.
-	Denn bei der Arabesque S-ray-Transaktion traten auf der Gegenseite der Bank wiederum Herr Dr. Roland Koch und White & Case als anwaltliche Berater auf, nunmehr für die Fa. Arabesque. Diese hatten nach Kenntnis von Herrn Wöhrmann bereits in der Auto1FT-Transaktion daran mitgewirkt, das Geldwäschepräventionssystem der Bank zu unterlaufen. Hier wäre daher besondere Vorsicht angebracht gewesen.
-	Der Mehrheitsgesellschafter der Fa. Arabesque, Herr Omar Selim, hatte ausweislich der im Companies House verfügbaren Daten erst kurz vor dem Investment der DWS seinen Wohnsitz von Ägypten nach Großbritannien verlegt. Für ihn waren daher aufgrund des engen zeitlichen Zusammenhangs bereits aus geographischen Gründen verschärfte Geldwäscheprüfungsregelungen anzuwenden, da Ägypten als Land mit höherem Geldwäscherisiko gilt.
-	Die Struktur der Arabesque Group war für eine Gesellschaft mit derart niedrigen Umsätzen sehr komplex. Zudem wurde die S-ray-Technologie an die deutsche Gesellschaft der Arabesque-Gruppe verkauft, so dass das von der DWS dort eingelegte Kapital durch Bedienung des Kaufpreisanspruches theoretisch der Gesamtgruppe oder ihren Gesellschaftern oder Dritten zufließen konnte, ohne für die eigentliche Technologiefortentwicklung genutzt zu werden. Auch beim Investment in die britische Arabesque AI bestand aufgrund der komplexen Gesellschaftsstruktur und des Geschäftszwecks die Gefahr, dass Gelder abfließen; Beispiele wie Augustus Intelligence und Theranos belegen, dass insbesondere die Entwicklung neuer und für die Anleger undurchsichtiger Technologien dazu führen kann, Anlagegelder in einem schwarzen Loch gleichsam verschwinden zu lassen. Einer der Gründer der mittlerweile insolventen Augustus Intelligence, das angebliche 'Künstliche-Intelligenz-Wunderkind', Herr Pascal Weinberger, war im Gründungsstadium der Arabesque AI 2016/2017 bei der Fa. Arabesque tätig, soll allerdings nach Angaben der Fa. Arabesque angeblich nicht an der Entwicklung der künstlichen Intelligenz gearbeitet haben. Die Bank hätte vor diesem Hintergrund jedenfalls auch eine Komplexstrukturprüfung durchführen müssen.

Das ist einerseits eine schwerwiegende Pflichtverletzung von Herrn Wöhrmann als Vorstandsvorsitzendem der DWS und Generalbevollmächtigtem der Bank.

Es sind aber auch eigenständige schwere Pflichtverletzungen von Herrn Sewing und Herrn von Rohr als Aufsichtsratsvorsitzendem der DWS, die trotz Kenntnis der Umstände nicht gegen die Transaktionen von Herrn Wöhrmann mit der Fa. Arabesque und Herrn Wruck eingeschritten sind.

Zwischenergebnis zu den Teilen A. und B.: Das Bild, das sich dem DWS-Reputationsausschuss hinsichtlich Herrn Wöhrmann, Herrn Wruck und der Fa. Arabesque gezeigt hätte

Hätte der DWS-Reputationsausschuss entsprechend dem Vorschlag von Frau Fixler Anfang 2021 den von Herrn Wöhrmann beabsichtigten Ausbau der Beteiligung an der Fa. Arabesque behandelt und dazu Informationen auch vom Mutterhaus angefordert, hätte sich nach dem Vorstehenden das folgende verheerende Bild ergeben:

-	Es gab im Rahmen der Auto1-Transaktion Zahlungen zwischen Herrn Wruck und Herrn Wöhrmann sowie das Angebot einer hochvergüteten Position, die zu schwerwiegenden Interessenkonflikten und möglicherweise zu einem Unterlaufen der Geldwäscheprävention und einem Einschmuggeln von nordzypriotischen Bankern und ggf. Banken in eine Geschäftsbeziehung mit der Bank geführt hatte, die von Herrn Wöhrmann zu vertreten war;
-	Die internen Untersuchungen der Bank waren nicht ergebnisoffen, sondern erkennbar mit der Zielsetzung geführt worden, Herrn Wöhrmann zu entlasten;
-	Obgleich im Gefolge Geldwäscheverdachtsmeldungen gegen Herrn Wruck und Herrn Wöhrmann selbst erfolgt waren und die Kontenbeziehung zu Herrn Wruck seitens der Bank aufgekündigt worden war, beteiligte sich Herr Wöhrmann trotz gravierender Interessenkonflikte und trotz des Wissens um die geschäftliche Beziehung zwischen den Herren Wruck und Selim an Transaktionen mit der Beteiligungsgesellschaft von Herrn Wruck, der Fa. Arabesque, und führte dieser insgesamt rd. 10 Mio. Euro zu, ohne dass hinreichende Geldwäsche- oder Risikokontrollen durchgeführt worden wären.
-	Herr von Rohr schritt in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender der DWS trotz Kenntnis der Umstände aufgrund des im Vorstand erzeugten Gruppenzwangs ebenso wenig ein wie Herr Sewing, der ebenfalls um das persönliche Interesse von Herrn Wruck an den Arabesque-Investments, die Interessenkonflikte von Herrn Wöhrmann, sowie Herrn Wrucks Geldwäscheverdachtsproblematik wusste.

Der Reputationsausschuss der DWS hätte bei diesem Befund jedenfalls den Gesamtaufsichtsrat, wegen der Schwere der Verstöße unter Umständen auch die Aufsichtsbehörden, informieren müssen. Eine Verlängerung des Vorstandsvertrages von Herrn Wöhrmann bei der DWS, die genau zu dieser Zeit anstand, wäre unter diesen Umständen unmöglich gewesen, ebenso wenig irgendwelche weiteren Geschäfte mit der Fa. Arabesque.

Im Gegenteil hätte hinterfragt werden müssen, wieso Herr Wöhrmann mit dieser Vorgeschichte überhaupt zum Vorstandsvorsitzenden der DWS ernannt worden war bzw. nicht bei Feststehen der internen Ermittlungsergebnisse sofort abberufen wurde.

Das Wöhrmann-Problem drohte sich damit auf die Führungsebene der Bank, insbesondere Herrn Sewing, zu verlagern. Eine Befassung des Reputationsausschusses der DWS musste ausgeschlossen werden. Deshalb musste Frau Fixler entfernt werden.

C.	Fortsetzung der Zusammenarbeit mit dem geldwäscheverdächtigen Herrn Wruck durch die Herren Dr. Achleitner und Sewing

1.	Versuchte Kapitaleinwerbung beim saudischen Public Investment Fond durch Herrn Dr. Achleitner unter Verstoß gegen die gesetzliche Zuständigkeitsordnung

a)	Verstöße von Dr. Achleitner

Entsprechend der Regelungen im Aktien- und Kreditwesengesetz sieht Titel II Ziffer 1 Nr. 21 der Guidelines on Internal Governance der European Banking Authority eine strikte Trennung der Verantwortlichkeiten zwischen Vorstand bzw. Geschäftsleitung einerseits und Aufsichtsrat bzw. Aufsichtsfunktion andererseits vor [Übersetzung diesseits]:

'Die Aufgaben des Leitungsorgans müssen eindeutig festgelegt werden, wobei zu unterscheiden ist zwischen Aufgaben des Leitungsorgans Exekutivfunktion) und der Aufsichtsfunktion (Nicht-Exekutivfunktion).'

In ihrem Artikel 'Deutsche Bank's Mystery Middleman Sat In on Saudi Stake Plans' vom 4. März 2022 berichtete die Nachrichtenagentur Bloomberg [Übersetzung diesseits]:

'Die Deutsche Bank AG verließ sich nicht nur auf den Rat des obskuren deutschen Geschäftsmannes Daniel Wruck, wenn es um Investitionen in kleine Start-ups ging - sondern hatte ihn offenbar auch im Raum, als es um die Möglichkeit ging, dass Saudi-Arabien in turbulenten Zeiten ein Ankerinvestor wird. Im Herbst 2019 nahm Wruck, Inhaber einer Firma für industrielle Trockeneisreinigung mit Sitz außerhalb Frankfurts, an einem Abendessen in Manhattan teil, an dem unter anderem zwei der größten deutschen Unternehmensmakler, der Aufsichtsratsvorsitzende der Deutschen Bank AG, Paul Achleitner, und der ehemalige Vorstandsvorsitzende der Siemens AG, Klaus Kleinfeld, teilnahmen, wie mit der Angelegenheit vertraute Personen berichten.'

Nach Informationen der Antragstellerin hatte Herr Wruck dieses Treffen für Herrn Dr. Achleitner genau zur Zeit zwischen den beiden Arabesque-Investments der DWS im 2. Halbjahr 2019 unter dem Vorwand arrangiert, er könne Kontakte zum saudischen Staatsfonds Public Investment Fund (PIF) herstellen, um eine Ankeraktionärsstellung des PIF in der Deutschen Bank zu arrangieren.

Zu diesem Zeitpunkt befand sich Herr Dr. Achleitner in der Zwangslage, zum Erhalt seiner Position als Aufsichtsratsvorsitzender einen neuen Stimmenblock einzuwerben, der die ihm weggebrochenen HNA-Stimmen ersetzte. Bloomberg berichtet in dem obigen Artikel weiter [Übersetzung diesseits]:

'Achleitner selbst wurde seinerzeit von einigen der größten Aktionäre der Deutschen Bank angegriffen, die ihm die Schuld für den sinkenden Wert ihrer Anteile an dem angeschlagenen Kreditinstitut zuschoben.'

Die Aktionäre und die Aufsichtsbehörden wollen nicht wissen, was im Vorfeld der Hauptversammlung im Mai 2019 geschah, damit (a) Herr Dr. Achleitner doch noch mit 70% der Stimmen entlastet wurde, (b) der Katari-Vertreter im Aufsichtsrat, Herr Prof. Dr. Simon, wie eine Schneeflocke ohne jede Leitungserfahrung und ohne jede Erfahrung des Umgangs mit anglo-amerikanischen Aufsichtsbehörden vom Aufsichtsrat in den Vorstand fallen konnte und (c) ein weiterer Katari-Vertreter, Herr Zeltner, als Ersatz für Herrn Simon ohne Abstimmung mit den Aufsichtsbehörden gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt wurde, so dass die Bankenaufsicht ihn kurz darauf wegen Interessenkonflikts zum Rücktritt zwang.

Es ist vor diesem Hintergrund unklar, ob das Treffen mit dem PIF auf Initiative von Herrn Dr. Achleitner arrangiert wurde, oder ob Herr Wruck die Zwangslage von Herrn Dr. Achleitner gezielt für einen untauglichen Tatplan ausnutzte, für Kunden aus der Rüstungsindustrie durch eine saudische Ankeraktionärsstellung bei der Bank eine Lösung der von der Bundesregierung verhängten Rüstungsexportverbote nach Saudi Arabien zu erreichen.

Herr Dr. Achleitner erlag aufgrund seines durch die Zwangslage eingeschränkten Urteilsvermögens jedenfalls dem 'Reicher-Scheich-Syndrom'. Denn Herr Wruck hatte überhaupt keine belastbaren Kontakte in den PIF. Tatsächlich war er nach Informationen der Antragstellerin, wie ein Kontrollanruf einer Person ergab, die seinerzeit tatsächlich Kontakte zum PIF hatte, in der operativen Entscheidungsebene des PIF vollkommen unbekannt. Herr Kleinfeld war lediglich über einen untergeordneten Beratervertrag mit dem PIF verbunden, nach Presseberichten spricht vieles dafür, dass Herr Wruck ihn erst kurz zuvor kennengelernt hatte.

Herr Dr. Achleitner präsentierte nach Informationen der Antragstellerin Herrn Kleinfeld als 'Vertreter' des 'PIF' gleichwohl einen Investment Case, wonach die Bank aufgrund ihrer herausragenden Technologie und ihrer vielfältigen Investitionen in Start-up-Unternehmen eigentlich keine Bank, sondern ein Fintech-Unternehmen sei, das künftig in erster Linie Bankdienstleistungen-as-a-Service anbieten werde. Er sagte nach Informationen der Antragstellerin dann zu, 'seine' besten Leute für eine Detailpräsentation an den PIF zur Verfügung zu stellen.

Der Antragstellerin ist eine solche Unternehmensstrategie der Bank aus ihrer offiziellen Kapitalmarktkommunikation des Jahres 2019 nicht bekannt; möglicherweise nahm Herr Achleitner in seinen Ausführungen die bankinterne Softwaregesellschaft Breakingwave vorweg, die nachfolgend im Dezember 2019 gegründet wurde.

Zudem hatte Herr Dr. Achleitner keinerlei Befugnis oder Lizenz nach dem Aktiengesetz oder dem Kreditwesengesetz zur Einwerbung von Investoren, da dies ausschließliche Geschäftsleiter- bzw. Vorstandsaufgabe ist. Er verfügte auch nicht über die notwendige US-FINRA-Lizenz zur Einwerbung von Investoren in den USA.

Die Nachrichtenagentur Bloomberg berichtete in dem soeben zitierten Bericht weiter [Übersetzung diesseits]:

'Die Deutsche Bank schickte später im Jahr zwei leitende Angestellte nach New York, um die Bedingungen eines Geschäfts mit Kleinfeld im Detail zu besprechen, so die Personen. Als Teil der Bemühungen wurde eine Präsentation verfasst, in der die Vorteile für die Aktien der Deutschen Bank und die strategischen Schritte, die die Bank in den kommenden Jahren unternehmen würde, dargelegt wurden, wie aus einer Kopie des Dokuments hervorgeht.'

Nach Informationen der Antragstellerin handelte es sich dabei aber nicht etwa um Vorstände oder Mitarbeiter der zuständigen Abteilung für Investor Relations. Herr Dr. Achleitners 'beste Leute' waren nach Information der Antragstellerin der damalige Leiter der Rechtsabteilung sowie der heutige Vorstand von zur Mühlen, Ende 2019 noch Leiter Unternehmensstrategie der Bank. Es ist unklar, ob diese Entsendung am Vorstand, insbesondere an Herrn Sewing, vorbei erfolgte oder ob Herr Sewing diese Entsendung kannte und gebilligt hatte.

Das ist aus mehreren Gründen hochproblematisch:

-	Weder der Leiter der Rechtsabteilung noch Herr von zur Mühlen verfügten über die notwendigen US-FINRA-Zulassungen für Aktienangebote in den USA;
-	Es handelte es sich um einen flagranten Verstoß von Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing gegen die internen Governance-Regeln der Bank sowie das Aktiengesetz, das Kreditwesengesetz sowie die Governance Richtlinien der EBA; weder durfte Herr Dr. Achleitner diese Einwerbung vornehmen noch durfte Herr Sewing dies dulden oder gar unterstützen;
-	Die Entsendung von Herrn von zur Mühlen war auch deshalb problematisch, weil zu diesem Zeitpunkt ein Ermittlungsverfahren der EZB wegen des unerlaubten Rückkaufs von Hybridanleihen gegen ihn lief, das zudem zu weiteren Verfahren der Wertpapieraufsicht wegen unzulässiger Beeinflussung der Anleihekurse und Refinanzierungszinsen der Bank hätte führen können (vgl. https://www.sueddeutsche.de/wirtschaft/deutsche-bank-ezb-anleihen-1.4604083); er war für Kapitalmarktgeschäfte zu diesem Zeitpunkt nicht zuverlässig, das hätte von Herrn Sewing beachtet werden müssen;
-	In allererster Linie war die Entsendung von Herrn von zu Mühlen aber hochproblematisch, weil er nach Wissen von Herrn Sewing mitten in den Vorbereitungen für den sog. Investor Deep Dive der Bank am 10. Dezember 2019 steckte, in dem die Bank allen Investoren detailliert Auskunft über ihre künftige Strategie nach dem angekündigten Restrukturierungsprogramm erteilen wollte. Es ist unklar, ob die von Herrn von zur Mühlen für die PIF vorbereitete Präsentation - wie sonst üblich - von der Abteilung Investor Relations detailliert daraufhin geprüft worden war, ob sie preissensitive nichtöffentliche Informationen enthielt, die u. U. zu einer Verletzung des US-Fair Disclosure Act hätten führen können.

Insgesamt ergibt sich aus diesem Vorfall ein Bild der internen Governance der Bank, in der der Vorsitzende des Aufsichtsrats entweder als faktischer Geschäftsleiter an Herrn Sewing vorbei agieren kann oder aber Herr Sewing ohne Widerspruch toleriert oder sogar gutheißt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats Geschäftsleiteraufgaben an sich zieht, und so erhebliche regulatorische Risiken für die Bank verursacht. Beides schließt die Zuverlässigkeit von Herrn Sewing für die Zukunft aus, weil er offenbar nicht die Courage aufbringt, eine gesetzmäßige Corporate Governance bei der Bank durchzusetzen.

Zudem beseitigt die fortgesetzte Zusammenarbeit mit Herrn Wruck die Glaubwürdigkeit von Herrn Dr. Achleitner. Denn wenige Tage vor Erscheinen des Bloomberg-Artikels zum geschäftlichen Treffen zwischen Herrn Dr. Achleitner, Herrn Wruck und dem PIF hatte Herr Dr. Achleitner nach Auftauchen der Fotografien, die ihn mit Herrn Wruck zeigten, die Bank gegenüber Bloomberg am 18. Februar 2022 noch ausrichten lassen [Übersetzung diesseits]:

'Die Deutsche Bank wollte sich zu den meisten Punkten nicht äußern, sagte aber, Achleitner habe keine geschäftlichen Verbindungen zu Wruck.'

Dementsprechend unglaubhaft sind auch die öffentlichen Einlassungen der Bank, Herr Achleitner habe von den vor dem PIF-Meeting erfolgten Kontenkündigungen des Herrn Wruck 'aus Compliance-Gründen' nichts gewusst. Einerseits wird sich Herr Wruck lauthals bei ihm darüber beschwert haben, andererseits wird der Aufsichtsrat laufend von der Anti Financial Crime Unit über erhebliche Vorgänge informiert. Aufgrund der Vorfälle um Herrn Wöhrmann und Herrn Wruck war Herr Wruck nicht irgendein Kunde, sondern ein auf Leitungsebene zu behandelnder Geldwäsche-Problemfall.

b)	Weitere Zusammenarbeit von Herrn Sewing mit Herrn Wruck

Nach Titel IV Ziffer 9 Nr. 98 der Richtlinien bezüglich der internen Governance bei Banken der European Banking Authority ist es Pflicht des Vorstands, eine starke Risikokultur in der Bank zu etablieren und vorzuleben. Dort heißt es [Übersetzung diesseits]:

'Eine starke Risikokultur sollte Folgendes beinhalten, ist aber nicht unbedingt darauf beschränkt:
a. Vorleben von der Spitze: Das Leitungsorgan ist verantwortlich für die Festlegung und Vermittlung der Werte und Erwartungen der Institution. Das Verhalten ihrer Mitglieder muss die vertretenen Werte widerspiegeln.[.]'

Herr Sewing setzte gleichwohl im zweiten Halbjahr 2019 seine Zusammenarbeit mit Herrn Wruck ebenfalls fort. So berichtet Bloomberg im vorbezeichneten Artikel davon, dass Herr Wruck in diesem Zeitraum eine Besprechung von Herrn Sewing mit Herrn Stanley Chera, einem Immobilienmagnaten, in New York arrangierte. Auch die Besprechung von Herrn Sewing mit Herrn Omar Selim und Herrn Wruck erfolgte in diesem Zeitraum in New York, die von Bloomberg veröffentlichte Fotografie von Herrn Sewing mit den Herren Omar Selim und Herrn Wruck wurde in der New Yorker Filiale der Bank aufgenommen.

Herr Sewing ging aber noch weiter. In ihrem Artikel 'Der Deutsche-Bank-Chef und sein dubioser Chatpartner' vom 24. Februar 2022 berichtete die Süddeutsche Zeitung:

	'Der Ton in den WhatsApp-Nachrichten ist vertraut, man duzt sich, scherzt und schickt freundliche Emojis. Christian Sewing, zu diesem Zeitpunkt Anfang September 2019 schon mehr als ein Jahr Chef der Deutschen Bank, hat offenbar gute Laune. Er sitze im Flieger nach China, schreibt Sewing in dem Chat auf seinem Privathandy. Es ist eine Regierungsmaschine, die Kanzlerin nimmt eine Wirtschaftsdelegation mit nach Peking und der mächtigste deutsche Banker gehört natürlich dazu.
	Sewings Chat-Partner heißt Daniel Wruck, ein undurchsichtiger Geschäftsmann mit besten Kontakten in die Chefetagen der deutschen Wirtschaft und Politik. Wruck macht offenbar Witze über den Aktienkurs der Deutschen Bank, der zu diesem Zeitpunkt bedenklich niedrig notiert. Sewing solle bitte weiter kaufen, schreibt er, und wünscht noch einen schönen Tag. Der Bankchef antwortet mit tränenlachenden Emojis. Im Sommer hatte er angekündigt, einen 'erheblichen Betrag' in Deutsche-Bank-Aktien stecken zu wollen, um zu demonstrieren, dass er an seinen Sanierungskurs glaubt.
	Wruck nutzte solche Chats offenbar auch, um gegenüber anderen Kontakten seinen direkten Draht zum Deutsche-Bank-Chef zu belegen. Der SZ liegt ein Ausschnitt der Unterhaltung vor. Für Angestellte der Deutschen Bank kann es unangenehm enden, auf diese Weise mit dem privaten Handy zu chatten: Die Verhaltensregeln des Geldhauses verbieten die Nutzung privater Geräte für Geschäftliches. Erst vor wenigen Tagen warnte die Bank ihre Mitarbeiter erneut ausdrücklich davor. Auch der Zeitpunkt des Whatsapp-Austausches ist bemerkenswert: Kurz bevor die beiden Männer so vertraut chatten, hatte die Deutsche Bank nach SZ-Informationen sämtliche Geschäftskonten von Wruck gekündigt.
	Bei guten Kunden machen Banken das nur sehr ungern. Vor dem Rausschmiss war Wruck aber mit gleich mehreren Transaktionen aufgefallen, wegen derer die Bank Geldwäsche-Verdachtsmeldungen an die Behörden schickte.[.]'

Jeder Aktionär möge für sich selbst entscheiden, ob tränenlachende Emojis eines Vorstandsvorsitzenden bei einem Aktienkurs der Bank von rund 7,00 Euro eine angemessene Reaktion sind.

Hinsichtlich der hier von der Antragstellerin geltend gemachten Bedenken bezüglich der mangelnden Zuverlässigkeit bzw. suitability von Herrn Sewing zur Führung einer risikoreichen, weltweit systemrelevanten Großbank ergeben sich aus dem Vorstehenden aber die folgenden wichtigen Schlussfolgerungen:

-	Herr Sewing führte seine geschäftliche und offenbar auch persönliche Beziehung zu Herrn Wruck fort, nachdem nach Herrn Sewings Wissen dessen Konten bei der Bank wegen schwerwiegender Geldwäschebedenken gekündigt worden waren, nachdem die Bank sich gezwungen sah, gegen den eigenen hochrangigen Mitarbeiter Wöhrmann eine Geldwäscheverdachtsmeldung im Zusammenhang mit Herrn Wruck einzureichen, nachdem aufgrund von Geldtransfers zwischen Herrn Wöhrmann und Herrn Wruck die Anti Financial Crime Unit ermittelt hatte, nachdem die Geldwäschepräventionssysteme der Bank auch durch Einwirkung des Herrn Wruck von zwei nordzypriotischen Bankern unterlaufen worden waren und nachdem es interne Ermittlungen wegen Interessenkonflikten und Verletzung der Geldwäschepräventionspflichten im Zusammenhang mit Herrn Wruck gegeben hatte.
-	Herr Sewing ließ sich mit Herrn Wruck zu diesem Zeitpunkt noch gemeinsam fotografieren, obwohl er wusste, dass gegen Herrn Wruck schwerwiegende Geldwäscheverdachtsmomente im Raum standen, und obwohl er wusste oder wissen musste, dass Herr Wruck diese Fotografie dazu nutzen konnte, sich mit dieser Fotografie eine Reputation gegenüber Dritten zuzueignen, die er möglicherweise nicht hat.
-	Herr Sewing chattete zu diesem Zeitpunkt mit Herrn Wruck als Geschäftspartner und (potentiellem) Investor in Aktien der Bank auf einem verschlüsselten und von der Bank seit Anfang 2017 für geschäftliche Kommunikation verbotenen Kanal über ein jüngst bekanntgegebenes Aktienrückkaufsprogramm von Herrn Sewing, ohne Herrn Wruck an die Abteilung Investor Relations oder wenigstens auf offiziell zugelassene Kommunikationskanäle zu verweisen. Im Hinblick auf die Reputationsentlehnung durch Weiterleitung solcher Chats an Dritte gilt das zum gemeinsamen Foto Gesagte entsprechend.
-	Herr Sewing teilte Informationen mit Herrn Wruck, die auf ein persönliches Näheverhältnis zu einer geldwäscheverdächtigen Person hindeuten.

Dieses Verhalten offenbart eine vollkommene Ignoranz von Herrn Sewing als Vorstandsvorsitzenden der Bank gegenüber den Risiko- und Compliance-Vorgaben der Bank und der Verpflichtung, in Geldwäscheverdachtsfällen Reputationsschäden von der Bank fernzuhalten. Das Verhalten dokumentiert eine geradezu kindlich anmutende Risikoeinschätzung gegenüber einer geldwäscheverdächtigen Person und ein mangelhaftes persönliches Urteilsvermögen, die eine Zuverlässigkeit bzw. suitability von Herrn Sewing zur Führung einer risikoreichen, weltweit systemrelevanten Bank ausschließen.

Das ist kein Einzelfall, sondern - wie sogleich am Fall Hwang/Archegos zu zeigen - ein Verhaltensmuster von Herrn Sewing, das einerseits die Bank unverhältnismäßigen finanziellen und Reputationsrisiken aussetzt, andererseits Herrn Sewing bereits jede moralische Autorität nimmt, die Belegschaft der Bank an den Code of Conduct zu binden und Verstöße zu verfolgen. Wie beispielsweise soll Herr Sewing Herrn Wöhrmann für die Nutzung von untersagten Kommunikationskanälen zur Verantwortung ziehen, wenn er selbst verbotene, verschlüsselte Messenger wie WhatsApp für geschäftliche Zwecke nutzt?

D.	Verstöße gegen die interne Governance, Risikomanagementgrundsätze sowie Auslösung möglicher Insiderermittlungen gegen die Bank durch Dr. Achleitner und Herrn Sewing

Die Verpflichtung des Vorstandes zur Risikominimierung betrifft nicht nur finanzielle Risiken im engeren Sinne, sondern erstreckt sich auch auf die Vermeidung anderer operationeller Risiken. Titel IV Ziffer 10 Nr. 99 f. der Richtlinien bezüglich der internen Governance bei Banken der European Banking Authority schreibt dazu folgendes vor [Übersetzung und Hervorhebungen diesseits]:

'Das Leitungsorgan muss hohe ethische und berufliche Standards entwickeln, annehmen, selbst einhalten und fördern, und zwar unter Berücksichtigung der besonderen Bedürfnisse und Merkmale der Institution, und muss die Umsetzung dieser Standards sicherstellen (durch einen Verhaltenskodex oder ein ähnliches Instrument). Das Leitungsorgan muss auch die Einhaltung dieser Standards durch das Personal überwachen. [...] Die umgesetzten Standards müssen darauf abzielen, die Risiken zu verringern, denen das Institut ausgesetzt ist, insbesondere operationelle Risiken und Reputationsrisiken, die erhebliche negative Auswirkungen auf die Rentabilität und Nachhaltigkeit des Instituts haben können, etwa durch Geldbußen, Kosten für Rechtsstreitigkeiten, von den zuständigen Behörden auferlegte Beschränkungen, sonstige finanzielle und strafrechtliche Sanktionen oder den Verlust des Markenwerts und des Vertrauens der Verbraucher.'

Am 22. März 2022 veröffentlichte die Financial Times den Artikel 'Archegos quietly built stake in Deutsche Bank' [also etwa: Archegos baute heimlich Beteiligung an der Deutschen Bank auf] und den Kommentar 'Deutsche Bank/Bill Hwang: courting disgraced investor dents lender's reputation' [etwa: Deutsche Bank/Bill Hwang: Umwerben eines in Verruf geratenen Investors beschädigt den Ruf des Kreditgebers].

Zusammengefasst ergibt sich aus den Artikeln, dass

-	ab Ende 2018 zunächst Dr. Achleitner, sodann Herr Sewing und Herr von zur Mühlen
-	auf Vermittlung des aus wichtigem Grund gekündigten ehemaligen Mitarbeiters der Bank, Hakan Wohlin, für dessen Verhalten die Bank aufgrund eines Vergleichs 175 Mio. Euro bezahlen musste und den eine enge persönliche Freundschaft mit Herrn von zu Mühlen verband
-	mit einem verurteilten New Yorker Insiderhändler in Bankaktien
-	über eine Beteiligung an der Bank verhandelten,
-	im Zusammenhang damit möglicherweise eine milliardenschwere Risikoposition im aufzugebenden Geschäftsbereich 'Prime Brokerage' für diesen Insiderhändler aufbauten oder erweiterten, und
-	unter Außerachtlassung aller Compliance- und Risikovorgaben der Bank zum Teil ohne Begleitung der Abteilung Investor Relations allein Gespräche mit dem Insiderhändler führten,
-	die zu unmittelbaren Erwerben von Positionen in der Bank durch den verurteilten Insiderhändler führten,
-	die dann an Herrn Sewing auf verschlüsselten Messengern kommuniziert wurde,
-	ohne dass klar ist, ob diese Aktienkäufe oder verschlüsselten Messengernachrichten der Compliance-Abteilung der Bank je gemeldet wurden,
-	und sodann die Bank Anfang 2021, während andere Banken beim Zusammenbruch des Family Office von Herrn Hwang Verluste von insgesamt USD 10 Mrd. machten, obwohl die Deutsche Bank an dem maßgeblichen Bankenmeeting in New York nicht teilgenommen hatte, vollkommen unbelastet aus der Geschäftsbeziehung mit Herrn Hwang ausstieg.

Hinzu tritt, das zur Verdunkelung der damit einhergehenden breitflächigen Rechts- und Complianceverletzungen den Aktionären in der Hauptversammlung zum Teil unvollständige, zum Teil irreführende Auskünfte zu diesem Sachverhaltskomplex durch den Vorstand erteilt worden sind.

Hierzu im Einzelnen:

1. Archegos Capital/Bill Hwang

Herr Bill Hwang war der Gründer und ehemalige Hauptinhaber der Hedge Fonds Tiger Asia Management Fund und Tiger Asia Partners, die von New York aus vornehmlich in asiatische und chinesische Positionen investierten. Nach den Feststellungen der US-Securities Exchange Commission (SEC) im Jahre 2012 betrieb er Insider Trading und Marktmanipulation im Zusammenhang mit chinesischen Bankaktien und musste eine Strafzahlung in mittlerer zweistelliger Millionenhöhe akzeptieren. Herr Hwang verlor zudem seine Lizenz, in den USA Anlagekapital für Investoren zu verwalten. Die Vorwürfe ergaben sich insbesondere auch daraus, dass Herr Hwang trotz unterzeichneter Wall-Crossing-Vereinbarungen (formelle Geheimhaltungsvereinbarungen, in denen sich ein institutioneller Investor verpflichtet, nicht mit Insiderinformationen zu handeln, die ihm zugänglich gemacht werden) auf Grundlage ihm überlassener Insiderinformationen handelte. In ihrer Pressemitteilung rügte die SEC Herrn Hwang ausdrücklich [Übersetzung diesseits]:

'Hwang verriet seine Geheimhaltungspflicht, indem er vor den Privatplatzierungen handelte [.]'

In Hong Kong sperrte das dortige Marktmissbrauchstribunal Herrn Hwang im September 2014 für vier Jahre vom Handel in allen in Hong Kong gehandelten Aktien und Derivaten. In einem äußerst ungewöhnlichen Schritt äußerte sich das Tribunal sowohl im Urteil als auch in der Pressemitteilung dazu [Übersetzung diesseits]:

'In seiner Entscheidung stellte das MMT fest, dass Hwangs Verhalten ein "schweres Fehlverhalten" darstelle und zeige, dass "wenig Vertrauen in Bill Hwangs Integrität gesetzt werden kann".'

Aufgrund des Verbots, Anlegergelder zu verwalten, gründete Herr Hwang in der Folgezeit Archegos Capital in New York, ein sog. Family Office, um sein eigenes Vermögen sowie das seiner Angehörigen zu verwalten. Archegos Capital implodierte Anfang 2021, weil es nicht mehr in der Lage war, Nachschusspflichten auf Margendarlehen in zweistelliger Milliardenhöhe zu erfüllen. Obwohl praktisch alle Banken, die mit Archegos Capital Margendarlehen abgeschlossen hatten, Milliardenverluste erlitten, kam ausgerechnet die Deutsche Bank - die weder beim entscheidenden Bankenmeeting in New York vertreten war noch wie die anderen Banken über eine funktionierende Aktienhandelsabteilung verfügte - praktisch ohne Verluste aus der Situation, angeblich wegen überlegenen Kreditrisikomanagements.

Herr Sewing trat trotz der öffentlich bekannten Insidervorwürfe und der offenliegenden charakterlichen Schwächen von Herrn Hwang in eine Geschäftsbeziehung mit Herrn Hwang ein und verhandelte ab Ende 2018 sogar eine Beteiligung an der Bank mit ihm. Die Antragstellerin befragte den Vorstand dazu in der Hauptversammlung 2021 wie folgt:

	'Zum Komplex Archegos Capital Management:
	Die Bank war als Prime Broker für Archegos Capital Management tätig. Der Niedergang dieses Family Office des Herrn Bill Hwang löste weltweit zweistellige Milliardenverluste bei Banken aus. Hierzu folgende Fragen, insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass ein Fall Jeffrey Epstein nach Aussage des Vorstandsvorsitzenden nicht mehr vorkommen sollte:
	1. Wann wurde die Geschäftsbeziehung zwischen der Bank und Archegos Capital Management und/oder Herrn Hwang begründet?
	2. War der Bank bei Begründung der Geschäftsbeziehung bekannt, dass Herr Hwang und sein vorheriger Fonds in Insiderverfahren verwickelt waren, Strafen im zweistelligen Millionenbereich akzeptieren mussten und in den USA und Hong Kong vom Wertpapiergeschäft bzw. dem Börsenhandel ausgeschlossen waren? Wenn nein, warum nicht? Wenn ja, warum wurde die Geschäftsbeziehung trotzdem eingegangen?

Darauf antwortete Herr von Moltke für den Vorstand ausweislich eines stenographischen Protokolls [Hervorhebung diesseits]:

'Lassen Sie mich kurz auf die Frage zu Archegos und unser Prime-Finance-Geschäft eingehen. Zu Einzelheiten der Geschäftsbeziehung mit Archegos Capital Management können wir uns nicht äußern. Der Kunde wurde nach unseren Due-Diligence-Standards und -Prozessen zur Kundenprüfung, bekannt als 'Know your Customer' angenommen. Die relevanten Nachrichten zu aufsichtlichen Verfahren wurden bei der Beurteilung der Kundenbeziehung und ihres Umfangs überprüft und diskutiert. Auch hier können wir uns zu den weiteren Details nicht äußern.

Dies ist nicht nur in diesem Einzelfall aus Risikogesichtspunkten hochbedenklich. Es fügt sich in ein Muster ein, wonach die Bank aus bloßer Gewinnerzielungsabsicht ohne Rücksicht auf Reputationsrisiken Kundenbeziehungen eingeht, die nachfolgend wenigstens schwerwiegende Reputationsschäden auslösen. Als Beispiele aus jüngerer Vergangenheit zu nennen sind Herr Trump, mit dem zum Zeitpunkt der Begründung der Geschäftsbeziehung keine Bank an der Wall Street mehr Geschäfte machte, Herr Jeffrey Epstein, dessen Kundenbeziehung zu massiven Strafen für die Bank führte, der Vorstandsvorsitzende der Wirecard AG, Herr Markus Braun (selbst nach gegen die Wirecard AG erhobenen Vorwürfen), sowie nunmehr Herr Bill Hwang, einem verurteilten Insiderhändler.

Der einzige Unterschied im Fall Archegos Capital ist, dass sich Herr Sewing nicht hinter subalternen Mitarbeitern verstecken kann; er führte die Gespräche mit Herrn Hwang selbst und muss dementsprechend auch die volle Verantwortung dafür übernehmen.

2) Der Vermittler, Herr Hakan Wohlin

Herr Hakan Wohlin war ein langjähriger Mitarbeiter der Bank im Investmentbankbereich, zuletzt als Global Head of Debt Origination. Nach Informationen der Antragstellerin musste er aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund die Bank 2015 verlassen. Er unterhielt und unterhält ein enges freundschaftliches Verhältnis zum Vorstand der Bank, Herrn von zur Mühlen, was in den Führungskreisen der Bank bekannt war und ist.

2016 verklagte die niederländische Wohnungsbaugenossenschaft Vestia Groep die Bank wegen Zinsderivatgeschäften zum Nachteil der Vestia Group, die durch mittelbare Bestechung sowie exzessive Vergnügungsangebote der Bankmitarbeiter an den zuständigen Mitarbeiter der Vestia Group zustande gekommen seien. Herr Wohlin, der offenbar jedenfalls in diese Vergnügungsangebote eingebunden war, gab in seiner Zeugeneinvernahme im Juni 2019 zu, dass Spesenabrechnungen an die Bank gefälscht worden seien. Die Nachrichtenagentur Bloomberg berichtete dazu [Übersetzung und Anonymisierung diesseits]:

	'"Überteuertes" Sushi, "bubbly" Wein und unterschiedliche Angaben darüber, wie viele Personen ein 1.520 Dollar teures Essen in einem Sternerestaurant zu sich genommen haben: Ein ehemaliger leitender Angestellter der Deutsche Bank AG gab einen Einblick in die Kundenunterhaltung der Bank, als er in einem Bestechungsprozess gegen den Kreditgeber aussagte.
	Hakan Wohlin, ehemaliger globaler Leiter des Bereichs Debt Origination der Bank, sagte, es sei nichts Falsches an der Art und Weise gewesen, wie die Bank Herrn X, den Leiter der Finanzabteilung und Kontrolle der Stichting Vestia, einer niederländischen Wohnungsbaugesellschaft, die Kunde der Bank war, bewirtet habe. Vestia behauptet, die üppige Bewirtung sei eine Bestechung von Herrn X gewesen.
	Er gab aber auch einen Einblick in die Art und Weise, wie die Bank mit großen Spesenabrechnungen für Bewirtungen umging: Es sei "nicht ungewöhnlich" gewesen, dass die Bankangestellten zusätzliche Namen in die Spesenabrechnungen eintrugen, um den Anschein zu erwecken, dass mehr Personen anwesend gewesen seien.
	"Es ist vielleicht nicht korrekt, aber es war üblich, dass dies geschah", sagte er. Das Londoner Büro der Bank scheint ein Ausgabenlimit von 100 Pfund (127 Dollar) pro Person gehabt zu haben, so Vestia in seinen Unterlagen zu diesem Fall.'

Kurz nach der Zeugenaussage von Herrn Wohlin verpflichtete sich die Bank im Juli 2019, der Vestia Group 175 Mio. Euro zur Beilegung des Rechtsstreits zu zahlen.

Obwohl Herr Wohlin von der Bank aus wichtigem Grunde gekündigt worden war, obwohl Herr Wohlin in seiner Zeugenaussage einen Spesenbetrug gegenüber der Bank eingeräumt hatte, und obwohl die Bank aufgrund von Vorfällen, in die Herr Wohlin verwickelt war, 175 Mio. Euro an die Vestia Group zahlen musste, setzten Herr Dr. Achleitner und Herr Sewing Herrn Wohlin ab 2018 als Vermittler für die Einwerbung von Hedge-Fonds-Aktionären in New York ein (ein weiteres Beispiel ist offenbar Dan Loeb von Third Point). Darüber hinausgehend sollte Herr Wohlin nach Informationen der Antragstellerin bei der DWS einen Anstellungs- oder Beratervertrag bekommen; dies wurde von Herrn Wöhrmann vorangetrieben, allerdings im letzten Moment vom Aufsichtsrat der DWS gestoppt.

Für eine derart gravierende Verletzung jeglicher Risikomanagementvorgaben im engen zeitlichen Zusammenhang mit einer Zahlung von 175 Mio. Euro aus dem Gesellschaftsvermögen gibt es aus Sicht der Antragstellerin nur drei plausible Erklärungen, die in aufsteigender Form bedenklicher werden:

-	Herrn Dr. Achleitner war es für die Einwerbung eines ihm günstig gesinnten Stimmenblocks, Herrn Sewing zum Zwecke eines sein berufliches Fortkommen fördernden steigenden Aktienkurses der Bank, schlicht gleichgültig, dass Herr Wohlin einen 175 Mio. Euro teuren Vergleich zu Lasten der Bank jedenfalls mitverursacht und er einen Spesenbetrug gegenüber der Bank eingeräumt hatte;
-	Die Herren Dr. Achleitner und Sewing stimmten dem 175 Mio. Euro teuren Vergleich zu, damit sie in Verfolgung ihrer Sonderinteressen weiter mit Herrn Wohlin zusammenarbeiten konnten oder
-	Die Herren Dr. Achleitner und Sewing arbeiteten mit Herrn Wohlin zusammen, damit er die Zeugenaussage in der obigen Form abgab, aber die Verwicklung der Bank in darüber hinausgehende mittelbare Bestechungszahlungen verschwieg.

Jede dieser Handlungen verstößt gegen das Gesellschaftsinteresse und jede nur erdenkliche Vorschrift des Risikomanagements.

Damit aber nicht genug. Die Antragstellerin befragte den Vorstand in der Hauptversammlung 2021 zu der Rolle von Herrn Hakan Wohlin wie folgt:

'Ein ehemaliger leitender Mitarbeiter der Bank war als Berater für Archegos tätig. Hatte dieser einen Einfluss auf (a) die Begründung der Geschäftsbeziehung der Bank zu Archegos und/oder (b) auf den rechtzeitigen Abverkauf der Aktien beim Zusammenbruch von Archegos?

Darauf antwortete Herr von Moltke für den Vorstand ausweislich eines stenographischen Protokolls [Hervorhebung diesseits]:

'Bereits vor der Zahlungsunfähigkeit von Archegos arbeitete die Deutsche Bank daran, den in Stresstests errechneten Gesamtverlust durch konservative Besicherung, angemessenere Portfoliodiversifizierung und eine ausgewogenere Long-Short-Positionierung auf ein minimales Niveau zu begrenzen. Die Bank hat bei der Verwertung der Sicherheiten im Rahmen ihrer vertraglichen Rechte gehandelt. Ein ehemaliger leitender Mitarbeiter der Bank, der nun als Berater für den Kunden tätig sein soll, spielte dafür - anders als in der Frage suggeriert - keine Rolle.'

Diese Auskunft erscheint der Antragstellerin außerordentlich suspekt. Denn der Vorstand vermied bewusst jede Aussage dazu, ob Herr Hakan Wohlin daran beteiligt war, im Zusammenhang mit den Gesprächen zwecks Beteiligung von Herrn Hwang an der Bank die Geschäftsbeziehung im Milliardenumfang zwischen der Bank und Herrn Hwang zu begründen oder die Margenlinien für ihn zu erhöhen. Sie vermied damit jede Auskunft, ob die Herren Dr. Achleitner und Sewing in Verfolgung ihrer Sonderinteressen Milliardenrisiken zu Lasten der Bank eingingen, um Herrn Hwang zu einer Beteiligung zu bewegen. Denn dies bedeutete eine weitere schwere Pflichtverletzung, insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass der dadurch risikobelastete Geschäftsbereich Prime Brokerage aufgegeben werden sollte.

3) Einwerbeversuch durch Herrn Dr. Achleitner initiiert

Die Financial Times berichtete in ihrem soeben angeführten Artikel [Übersetzung diesseits]:

'Archegos begann 2019 mit dem Aufbau einer Beteiligung an der Deutschen [Bank, Anmerkung diesseits], als Hwang, ein ehemaliger Hedgefondsmanager, sich mehrmals mit dem Vorstandsvorsitzenden der Bank, Christian Sewing, und mindestens einmal mit dem Vorstandsvorsitzenden Paul Achleitner traf, so drei mit der Angelegenheit vertraute Personen.'

Nach Informationen der Antragstellerin ging der Einwerbeversuch für eine Beteiligung von Archegos Capital auf Vermittlung von Herrn Hakan Wohlin wiederum von Herrn Dr. Achleitner aus, der Herrn Hwang als Erster allein aufsuchte. Herr Dr. Achleitner verletzte dadurch wiederum, wie im oben dargestellten Fall bezüglich des PIF, diverse Governance- und US-Wertpapierregelungen, ohne dass Herr Sewing eingeschritten wäre. Noch gravierender ist jedoch, dass sich die Gespräche zwischen Herrn Dr. Achleitner und Herrn Hwang nach Informationen der Antragstellerin nicht auf eine Beteiligung an der Bank beschränkten, sondern auch den Vorschlag beinhalteten, dass Herr Hwang den sog. Collar (also die Kombination von wechselseitigen Kauf- und Verkaufsoptionen, aus der die 'Beteiligung' der HNA Group an der Bank bestand) von der HNA Group übernehmen könne. Nach Informationen der Antragstellerin wurden dazu Daten zu diesem Collar an die Herren Wohlin/Hwang überspielt, die möglicherweise Herrn Hwang als erfahrenen Händler in die Lage versetzt haben könnten, sich gegen das sogenannte Delta Hedging (also die gegenläufigen Absicherungsgeschäfte) der collarführenden Bank UBS entsprechend zu positionieren. Es ist zudem unklar, ob Herr Dr. Achleitner, trotz der bekannten Reputation von Herrn Hwang als Insiderhändler, auf einer Unterzeichnung einer zwingend erforderlichen Geheimhaltungsvereinbarung Crossing-the-wall-agreement, s. o.) bestand.

Herr Hwang wollte nach Informationen der Antragstellerin aber vor einer Investitionsentscheidung den Mann treffen, 'der die Gesellschaft und die Zahlen kennt'. Daraufhin entsandte Herr Dr. Achleitner Herrn Sewing, um die Gespräche mit Herrn Hwang fortzuführen.

Abseits des Umstandes der Rechts- und Complianceverletzungen durch Herrn Dr. Achleitner durch die eigenmächtige Beteiligungseinwerbung ergibt sich aus diesem Vorgang ein weiteres besorgniserregendes Muster. Die 'Beteiligung' der seinerzeit bereits überschuldeten, heute insolventen und zerschlagenen HNA Group wurde 2017 von Herrn Dr. Achleitner mit Herrn Christian Angermann, einem Kapitalmarktteilnehmer, den die Antragstellerin für durchaus suspekt hält, unter Umgehung des Vorstandsvorsitzenden Cryan verhandelt; dieser weigerte sich aus nachvollziehbaren Gründen, mit diesem 'Aktionär' überhaupt zu sprechen. Der Einwerbeversuch bezüglich des PIF wurde auf Vermittlung von Herrn Wruck vorgenommen, den die Antragstellerin nach dem oben Dargelegten auch nicht als von zweifelsfreier Reputation ansehen kann. Die Anwerbung von Archegos ließ Herr Achleitner von Herrn Wohlin arrangieren, der jedenfalls aus Sicht der Bank nicht über eine hinreichende Reputation und Integrität verfügte. Für dieses Muster der Einschaltung fragwürdiger Vermittler durch Herrn Dr. Achleitner bei der (versuchten) Einwerbung von Ankeraktionären hat die Antragstellerin für sich selbst nur zwei plausible Erklärungen:

-	Entweder finden sich keine seriösen Investmentbanken oder -berater für derartige Einwerbeversuche, da in renommierten institutionellen Anlegerkreisen eine Einwerbung von Ankeraktionären für die Bank praktisch aussichtslos und damit für reputable Investmentbanken unattraktiv ist oder
-	Herr Dr. Achleitner schaltete diese fragwürdigen Investmentvermittler gezielt ein, weil jeweils eine Gebührenteilung mit ihm vereinbart war, die eine seriöse Investmentbank nicht hätte akzeptieren können.

4) Die Gespräche von Herrn Sewing mit Herrn Hwang

Die Financial Times berichtet in ihrem Artikel weiter [Übersetzung und Hervorhebungen diesseits]:

'Die Treffen, von denen mehrere am Hauptsitz von Archegos in Manhattan und eines im Spitzenrestaurant Jean-Georges mit Blick auf den Central Park stattfanden, begannen Ende 2018, als die Deutsche unter starkem Druck stand, ihren schwächelnden Aktienkurs wieder zu beleben und ihre Strategie zu überarbeiten. [.] Die Treffen zeigen die engen Beziehungen, die Hwang mit der Führungsspitze der Deutschen knüpfte. Neben Sewing und Achleitner nahmen auch der damalige Strategiechef der Deutschen und heutige Asien-Chef Alexander von zur Mühlen sowie James Rivett, der damalige Leiter der Investor Relations, an einigen Treffen teil. Bei einer Gelegenheit war Sewing jedoch der einzige Vertreter der Deutschen, der anwesend war, wie mit der Angelegenheit vertraute Personen berichten. Die Anwälte von Hwang und Archegos lehnten eine Stellungnahme ab. Wohlin, der mit Achleitner und Sewing freundschaftlich verbunden blieb und nun eine Beratungsfirma in New York betreibt, wurde von Hwang Ende 2019 als leitender Berater eingestellt, nachdem er den Kontakt hergestellt hatte. Er nahm an dem Treffen im Jean-Georges teil und schickte Sewing anschließend eine Chatnachricht, von der die Financial Times eine Kopie erhielt, in der es hieß, dass Archegos "nach unserem Mittagessen weitere Aktien gekauft hat. Aber ich habe die Anzahl noch nicht mit Bill verifiziert".

Hieraus ergibt sich folgendes verheerende Gesamtbild, gleichviel, ob Herr Hwang nun Derivate auf ein oder zwei Prozent der Aktien der Bank erwarb, wozu es gemäß des Artikels der Financial Times widersprüchliche Angaben gibt:

-	Der Vorstandsvorsitzende der größten deutschen Bank traf sich ohne jede Sicherheitsvorkehrungen der Abteilung Investor Relations allein mit einem verurteilten Insiderhändler in einem schummrigen New Yorker Restaurant, woraufhin ihm über einen verschlüsselten WhatsApp oder IMessage Kanal von Herrn Wohlin mitgeteilt wurde, dass Herr Hwang weitere Aktien erworben hatte;
-	In die Einwerbung von Herrn Hwang war wiederum Herr von zur Mühlen eingebunden, der (a) eng mit Herrn Wohlin befreundet war und (b) 2018/19 an sensibelsten Projekten der Bank arbeitete, einschließlich der Gespräche zu einer möglichen Fusion mit der UBS oder der Commerzbank sowie dem Mitte 2019 verkündeten 'Restrukturierungsplan'; und
-	Herr Wohlin scheint mit seiner Beziehung zur Bank einen solchen Wert für Herrn Hwang geschaffen zu haben, dass er Ende 2019 von Herrn Hwang mit einer Senior-Berater-Position ausgestattet wurde; Herr von zur Mühlen wurde wenig später Vorstand der Bank.

Dieser Vorgang zeigt wiederum eine jungenhafte Risikoeinschätzung und eine Ignoranz für jegliche Risiko- und Compliance-Anforderungen durch Herrn Sewing. Allein ein Treffen eines Vorstandsvorsitzenden einer börsennotierten Großbank mit einem verurteilten Insiderhändler in einem Restaurant in New York während laufender Beteiligungsgespräche ohne jeden Begleitschutz von Personen, die eine (unbeabsichtigte) Weitergabe von preissensitiven nicht-öffentlichen Informationen verhindern könnten oder Aufzeichnungen über das Gesagte führen, zeugt von der Absenz jeglichen notwendigen Risikobewusstseins und kritischen Urteilsvermögens bei Herrn Sewing.

Nachdem weitere Aktienkäufe durch Herrn Hwang getätigt wurden und Herr Sewing darüber über eine verschlüsselte geschäftliche Chatnachricht informiert worden war, hätte zur Risikominimierung zudem zwingend die Compliance-Abteilung von Herrn Sewing eingeschaltet werden müssen, um zu eruieren, wie die zuständigen US-Behörden zu informieren sind. Auch hier wurden alle Grundsätze eines zu Gunsten der Bank risikominimierenden Verhaltens durch Herrn Sewing preisgegeben.

Nachdem dies nun pressebekannt geworden ist, dürften die die SEC und das US-Justizministerium ihre bereits laufenden Ermittlungen gegen Archegos Capital und Herrn Hwang ausweiten und auf die Herren Dr. Achleitner, Sewing, von zur Mühlen und die Bank erstrecken, etwa wegen des Verdachts des illegalen 'Tippings' oder der mutmaßlichen Verletzung des US-Fair Disclosure Act. Das ist genau eine der Konsequenzen, die die einleitend angeführten Compliance-Regelungen zum operationellen Risiko verhindern sollen.

Herr von zur Mühlen hätte zudem aufgrund seiner persönlichen Freundschaft mit Herrn Wohlin und seiner sensiblen Tätigkeit bei der Bank an den Einwerbeversuchen bei Archegos Capital nicht mitwirken dürfen. Denn es bestand ein persönlicher Interessenkonflikt, weil das freundschaftliche Verhältnis zu Herrn Wohlin eine strikte Geheimhaltung der bankinternen Angelegenheiten notwendigerweise konterkarierte, insbesondere, wenn Herr Wohlin wie mit Herrn Sewing über verschlüsselte Chatkanäle mit Herrn von zur Mühlen korrespondiert haben sollte. Auch dies zeigt wiederum eine Ignoranz von Herrn Sewing für die bankinternen Compliance-Regelungen sowie ein mangelhaft ausgeprägtes Risikobewusstsein und Urteilsvermögen.

Zweites Zwischenergebnis: Unmöglichkeit der angemessenen Ahndung des Fehlverhaltens von Herrn Wöhrmann wegen eines auf Sonderinteressen beruhenden, eigenen groben Fehlverhaltens der Herren Dr. Achleitner und Sewing und der dadurch ausgelösten Zwangslage

Herr Wöhrmann wusste mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit sowohl von den von Herrn Wruck vermittelten Meetings mit dem PIF als auch von der Besprechung zwischen Herrn Wruck, Herrn Selim und Herrn Sewing. Denn er interagierte bis zum Jahresende 2019 im Zusammenhang mit der Arabesque AI-Transaktion mit Herrn Wruck. Zudem wusste Herr Wöhrmann von den Einwerbeversuchen gegenüber Herrn Hwang. Nach Informationen der Antragstellerin wurde ihm von Herrn Wohlin ein solches Gespräch ebenfalls angeboten. Zudem sollte Herr Wohlin einen Anstellungs- oder Beratervertrag mit der DWS erhalten, den Herr Wöhrmann vorantrieb.

Das vom Reputationsausschuss der DWS aufzudeckende Fehlverhalten von Herrn Wöhrmann hätte daher nicht angemessen von den Herren Dr. Achleitner und Sewing geahndet werden können, weil die Gefahr bestand, dass bei einer Ahndung Herr Wöhrmann das eigene schwerwiegende Fehlverhalten der Herren Dr. Achleitner und Sewing offenlegen könnte. Herrn Sewing fehlt bereits jede moralische Autorität, gegenüber Herrn Wöhrmann die Nutzung unerlaubter Kommunikationskanäle zu ahnden, da der diesbezügliche 'Tone from the Top' bei der Bank ist, dass es vollkommen in Ordnung und selbstverständlich ist, trotz ausdrücklichen Verbots seit Anfang 2017 verschlüsselte Messenger wie WhatsApp oder sonstige verbotene Kommunikationskanäle für die Kommunikation von geschäftlichen Belangen der Bank zu nutzen. Herr Sewing kann Herrn Wöhrmann aufgrund seiner eigenen naiven Risikoeinschätzung im Umgang mit dem geldwäscheverdächtigen Herrn Wruck dessen schwerwiegende Verfehlungen kaum vorhalten. Denn Herr Sewing interagierte noch mit Herrn Wruck, nachdem die Anti Financial Crime Unit ermittelt hatte und diverse Geldwäscheverdachtsmeldungen gegen Herrn Wruck vorlagen bzw. von der Bank selbst eingereicht worden waren.

Man entschied daher in banktypischer Weise, dass Frau Fixler gehen musste, um die vorbeschriebenen Vorgänge weiter geheim zu halten. Vorsichtshalber wurde unter billigender Inkaufnahme der beruflichen Existenzvernichtung von Frau Fixler ein internes Memo der DWS bei der Agentur Bloomberg platziert, um ihre Glaubwürdigkeit gegenüber den Aufsichtsbehörden zu beschädigen; als dieses nicht zeitnah genug veröffentlich wurde, wurde seitens der DWS nochmals ausdrücklich nachgehakt ('das muss jetzt veröffentlicht werden, das ist wichtig'). In der Hauptversammlung 2021 wurden gegenüber den Aktionäre irreführende Angaben zur Vertuschung gemacht. Sodann wurden die Boni aller Beteiligten für das Jahr 2021 erhöht.

E.	Fehlverhalten von Herrn Sewing in Herrn Wöhrmanns Greenwashing-Skandal bei der DWS und daraus der Bank erwachsende Schäden

1)	Unrichtige Darstellungen durch Herrn Wöhrmann

Der von Herrn Wöhrmann ausgelöste Greenwashing-Skandal um

-	im Jahresabschluss der DWS 2020 trotz im Unternehmen vorliegender und intern kommunizierter gegenteiliger Erkenntnisse zu hoch angegebene ESG-Vermögenswerte unter Verwaltung (§ 331 HGB) und
-	die in der Hauptversammlung der DWS 2020 trotz der Herrn Wöhrmann bekannten negativen Bewertung der unabhängigen Ratingagentur Morningstar getroffenen Aussagen des Vorstands (§ 400 AktG)

ist von der DWS durch Reduzierung des Ausweises solcher angeblichen ESG-Vermögenswerte unter Verwaltung um 75% im Halbjahresabschluss 2021 bereits stillschweigend eingeräumt worden, nachdem eine zweite, nunmehr unabhängige Untersuchung dieses Vorgangs durch die Rechtsanwaltskanzlei Sullivan & Cromwell offenbar zu diesem Ergebnis gekommen ist.

Es geht, trotz aller in der Öffentlichkeit von der DWS zu Verschleierungszwecken aufgeworfener Schutzbehauptungen um zwei eigentlich simple Sachverhalte, die für Herrn Sewing und Herrn von Rohr in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender der DWS sofort erkennbar waren, aber aufgrund ihrer eigenen Interessenkonflikte zum Nachteil der Bank vertuscht wurden:

a) ESG-Integrated-Fonds

Zum einen wies die DWS in ihrem Geschäftsbericht sogenannte ESG-Integrated-Fonds als ESG-Vermögensgegenstände unter Verwaltung aus, obwohl unternehmensintern darauf hingewiesen worden war, dass dies irreführend sei. Dabei handelte es sich um vereinfacht um Fonds, deren einzige Verbindung zu ESG-Grundsätzen darin bestand, dass den Fondsmanagern Zugang zu einer (dazu qualitätsmäßig und hinsichtlich der Aktualität fragwürdigen) ESG-Datenbank ermöglicht wurde, ohne dass sie tatsächlich verpflichtet gewesen wären, diese Daten bei ihren Anlageentscheidungen zu nutzen oder die Nutzung angewiesen oder überwacht worden wäre oder mit den vorhandenen Kontrollsystemen auch nur hätte überwacht werden können. Gleichzeitig versprach sich die DWS dafür höhere Verwaltungsgebühren, um die Margenerosion durch eine zunehmende Verlagerung des Geschäfts auf börsennotierte ETF-Fonds zu vermindern und den Aktienkurs zu steigern

Das ist in etwa mit dem Fall zu vergleichen, dass eine Milch im Supermarkt als 'Bio-Milch von unseren Bio-Vertragsbauern' für 50 Cent pro Liter mehr als konventionelle Milch angeboten wird, auf deren Packung dann in einer kaum leserlichen Legende steht, dass der Produzent als 'Bio-Milch von Bio-Vertragsbauern' alle Milch bezeichnet, die von Vertragsbauern kommt, denen auf einer Internethomepage aufgezeigt wurde, welche Fütterungs- und Haltungsmethoden für eine biologische Milcherzeugung notwendig sind, es aber herstellerseitig nicht kontrolliert werde, ob sich die Bauern an diese Regelungen halten oder nicht. Wie würde der geneigte Mitaktionär das als Konsument empfinden? Genau.

Der DWS-Vorstand unter Leitung von Herrn Wöhrmann führte dazu in der Q&A-Session der DWS-Hauptversammlung im November 2020 aus [Hervorhebung diesseits]:

Stefan Kreuzkamp: Im Jahr 2020 hat die DWS ihren Smart Integration Ansatz eingeführt. Im Juli 2020 haben wir diesen Ansatz in die Verkaufsprospekte der deutschen Publikumsfonds aufgenommen. Dadurch werden für neue Investitionen Kriterien wie beispielsweise erhöhte Geschäftsrisiken, die sich aus dem Klimawandel ergeben, als integraler Bestandteil der Anlageentscheidung berücksichtigt. In einzelnen Fällen hat die Überprüfung durch unser Komitee für nachhaltiges Investieren bereits zu Abverkäufen von Beständen sowie zu zahlreichen Nichtinvestments geführt.

Diese Auskunft war in dieser Pauschalität unzutreffend, da viele Fondsmanager nach Wissen des Vorstandes und Aufsichtsrats der DWS ESG-Kriterien nicht berücksichtigten, obwohl ihr Fonds als ESG-Integrated-Fonds bezeichnet war und verkauft wurde.

b) Übertriebene Einbindung von ESG-Kriterien

Herr Wöhrmann führte in seiner Rede in der Hauptversammlung der DWS 2020 zudem aus [Hervorhebungen diesseits]:

'Weitere wichtige Meilensteine haben wir auch bei dem uns besonders am Herzen liegenden Thema Nachhaltigkeit - oder ESG, wie es so schön auf Neudeutsch heißt - erreicht. Wir haben intensiv an der Einführung und Umsetzung unserer ESG-Strategie gearbeitet, um es in unsere Unternehmens-DNA einzubetten. [.] Der zweite Meilenstein unserer Nachhaltigkeitsstrategie war die Einführung von 'Smart Integration'. Dabei handelt es sich um einen in unserer Branche einzigartigen Ansatz zur Integration von Nachhaltigkeitsaspekten. Er geht weit über bisherige Branchenstandards hinaus.

Auch diese Ausführungen waren maßlos übertrieben und unzutreffend und wurden von Herrn Wöhrmann in Kenntnis eines kurz zuvor verfügbaren Berichts der unabhängigen Fonds-Ratingsagentur Morningstar getätigt, der die DWS in Sachen ESG nicht als marktführend, sondern lediglich in die untere Hälfte ihrer Rangliste einstufte. Morningstar führte in seiner umfassenden ESG-Studie im November 2020 zur DWS kritisch aus: Die beiden untersuchten Fonds "DWS Top Dividende" und "DWS Invest Top Dividend" würden mit dem Smart-Integration-Ansatz verkauft, obwohl sie sich kaum für ESG engagierten. Die Fonds schlössen zwar zunächst F-Unternehmen - die zweitschlechteste Bewertung - aus, ließen sie aber wieder zu, wenn ein Ausschuss grünes Licht gebe. Morningstar äußerte sich auch insgesamt kritisch zu den ESG-Fortschritten der DWS. Zwar hätten alle DWS-Fondsmanager Zugang zu 'ESG-Research', und die Fondsmanager müssten ESG-Überlegungen in ihre Analysen einbeziehen. Allerdings hätten die Portfoliomanager einen großen Spielraum bei der Gewichtung von ESG-Faktoren bei der Aktienauswahl, dem Risikomanagement oder der Portfoliokonstruktion. Daher könne der Grad der ESG-Integration je nach Fondsmanager und Mandat sehr unterschiedlich ausfallen, so Morningstar. Beim DWS Top Dividende liege der Schwerpunkt laut Morningstar beispielsweise darin, in Aktien mit hohen Dividendenrenditen zu investieren. Der Fondsmanager habe Morningstar mitgeteilt, er investiere in Aktien, die hohe Renditen böten, auch wenn sie mit einem erhöhten ESG-Risiko verbunden seien.

Diese unrichtigen Aussagen in Geschäftsbericht und Hauptversammlung dienten letztlich der Sicherung des beruflichen Fortkommens sowie der persönlichen Einkommenssteigerung von Herrn Wöhrmann. Denn dadurch erfolgte die Kapitalmarktkommunikation eines tatsächlich nicht bestehenden Alleinstellungsmerkmals der DWS im Wettbewerb, der daraus folgenden Generierung erhöhter Fondsgebühren und eines daraufhin steigenden Aktienkurses.

2)	Ergebnisorientierte Untersuchung durch Herrn von Rohr aufgrund Interessenkonflikts und Selbstschutzerwägungen

Frau Fixler erhob nach übereinstimmenden Presseberichten die nunmehr bestätigten Vorwürfe zum Greenwashing durch Herrn Wöhrmann in einer internen Beschwerde gegenüber dem Vorstand der Bank Karl von Rohr in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzendem der DWS.

Titel IV Ziffer 1 Nrn. 117, 123 der Richtlinien bezüglich der internen Governance bei Banken der European Banking Authority schreiben dazu folgendes vor:

'Die Institute müssen geeignete interne Warnstrategien und Verfahren für Mitarbeiter einführen und beibehalten, damit Mitarbeiter potenzielle oder tatsächliche Verstöße gegen regulatorische oder interne Anforderungen [...] über einen speziellen, unabhängigen und autonomen Kanal melden können. Es sollte nicht notwendig sein, dass das meldende Personal über Beweise für einen Verstoß verfügt. Die Verfahren müssen sicherstellen, dass die gemeldeten potenziellen oder tatsächlichen Verstöße untersucht und eskaliert werden, gegebenenfalls auch an die zuständige Behörde oder Strafverfolgungsbehörde.'

Hiergegen haben Herr von Rohr und die Mitglieder des Aufsichtsrates der DWS flagrant verstoßen, mutmaßlich in Abstimmung mit Herrn Sewing. Denn die Beschwerde wurde von Herrn Rohr und dem Aufsichtsrat nach übereinstimmenden Presseberichten nicht unabhängig und ergebnisoffen untersucht, weil andernfalls Herr Wöhrmann sofort abzuberufen gewesen wäre. Stattdessen wurde eine als Berater der DWS in ESG-Fragen tätige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Basis von durch die DWS vorselektierten Unterlagen mit einem Kurzgutachten beauftragt, um zum gewünschten Ergebnis zu gelangen, dass die von Frau Fixler erhobenen Vorwürfe keine Grundlage hätten. Auf Basis einer vorläufigen Stellungnahme der Berater wurde sodann der Vorstandsvertrag von Herrn Wöhrmann mit Millionenbezügen für mehrere Jahre verlängert, damit er die oben dargelegten Pflichtverletzungen der Herren Sewing und Achleitner nicht offenlegte.

Erst nachdem die US-Behörden diese Untersuchung als 'meaningless' [wertlos] zurückwiesen, wurde - wie in Sachen Wöhrmann bei der Bank - eine weitere interne Untersuchung, nunmehr durch die US-Kanzlei Sullivan & Cromwell, vorgenommen. Wie oben bereits gesagt, belegen die kurz darauf erfolgten Änderungen des Ausweises von ESG-Vermögenswerten unter Verwaltung (-75%) im Halbjahresabschluss 2021 der DWS, dass die US-Kanzlei die Beschwerden von Frau Fixler offenbar als zutreffend bestätigt hat, ohne dass Herr Sewing Konsequenzen daraus zog.

Die Antragstellerin muss davon ausgehen, dass dieses Vorgehen eines ergebnisorientierten Untersuchungsberichts wiederum absichtlich so gewählt wurde, weil aufgrund der oben dargelegten Umstände schnell klar war, dass es hier trotz interner Warnungen von Mitarbeitern zu den Falschdarstellungen in Bilanz und Hauptversammlung gekommen war. Offenbar befürchtete man, nachdem die Securities Exchange Commission Anfang März 2021 eigens eine ESG-Task-Force eingerichtet hatte und Anfang April auf Erkenntnisse zu ESG-Falschdarstellungen ausdrücklich hinwies, harte Bestrafungen in den USA, wenn der Sachverhalt herauskommen würde.

Hinzu kommt, dass neben Herrn Sewing auch Herr von Rohr im Rahmen der Beschwerdebehandlung gravierende Interessenkonflikt hatte, weil er

-	trotz Kenntnis von dem Geldwäscheverdacht gegen Herrn Wruck als Aufsichtsratsvorsitzender der DWS die von Herrn Wöhrmann getätigten Investitionen in die Fa. Arabesque nicht nur genehmigte, sondern ausdrücklich guthieß,
-	hinsichtlich der Smart Integration gegenüber der DWS-Hauptversammlung 2020 ebenfalls unzutreffende Aussagen gemacht hatte und
-	mit seinen Aussagen zu Herrn Wöhrmann sein eigenes mangelndes Urteilsvermögen gegenüber der DWS-Hauptversammlung 2020 öffentlich gemacht hatte.

So führte er in seiner Rede in der Hauptversammlung der DWS im November 2020 aus [Hervorhebungen diesseits]:

	'Seit unserer Hauptversammlung im letzten Jahr hat die DWS wesentliche Etappenziele bei der Umsetzung ihrer Strategie und der Geschäftsentwicklung erreichen können. So hat die DWS mit Zurich und Eurovita wichtige strategische Partnerschaften verlängert und ausgeweitet. Daneben hat sie Minderheitsbeteiligungen an Arabesque S-Ray und Arabesque AI erworben und damit - wie auf der Hauptversammlung 2019 angekündigt - ihre Fähigkeiten in den Bereichen Nachhaltigkeit und Digitalisierung gestärkt. [.]
	Zweitens hat die DWS durch die Einführung von 'Smart Integration' die Bewertung von Nachhaltigkeitsrisiken systematisch in den Anlageprozess integriert. [.]
	Meine Damen und Herren, die Entscheidung, Asoka Wöhrmann im Herbst 2018 an die Spitze der DWS zu berufen, hat sich als goldrichtig erwiesen. Unter ihm hat die DWS im Jahr 2019 die erhoffte Trendwende geschafft und ist wieder in die Erfolgsspur zurückgekehrt.'

Die Verletzung der unabhängigen Nachforschungspflicht, das mangelnde Urteilsvermögen und die Interessenkonflikte von Herrn von Rohr dürften der Hintergrund der nunmehr auch auf Herrn von Rohr erstreckten Untersuchungen der Aufsichtsbehörden zur mangelhaften Corporate Governance bei der DWS sein.

2.	Schwerwiegende Versäumnisse von Herrn Sewing wegen der Nichtmeldung der Fixler-Beschwerden an das US-Department of Justice unter dem Anfang 2021 abgeschlossenen Deferred Prosecution Agreement

Obwohl die Bank erst am 8. Januar 2021 ein - sehr vorteilhaftes - Deferred Prosecution Agreement (DPA) mit dem US Department of Justice abgeschlossen hatte und sich darin ausdrücklich verpflichtet hatte, gegenüber dem US-Department of Justice unaufgefordert [Übersetzung und Hervorhebungen diesseits]

'wahrheitsgemäß alle Fakten in Bezug auf seine Aktivitäten, die seiner Tochtergesellschaften und angeschlossenen Unternehmen sowie die seiner derzeitigen und ehemaligen Direktoren, Führungskräfte, Mitarbeiter, Vertreter und Berater, offen[zu]legen, einschließlich aller Beweise oder Anschuldigungen sowie interner oder externen Untersuchungen, von denen das Unternehmen Kenntnis hat oder über die sich die Behörden erkundigen könnten,'

wurden weder die Beschwerde von Frau Fixler an Herrn von Rohr noch die darauf folgende 'interne Untersuchung' von Herrn Sewing an das Department of Justice gemeldet. Herr Sewing riskierte damit ein Erlöschen des DPA, und zwar aufgrund der Hinweise der Antragstellerin in der Hauptversammlung 2021 seit diesem Zeitpunkt vorsätzlich (s. o.).

Das Risiko hat sich mittlerweile realisiert, das US-Department of Justice hat die Verletzung des DPA mittlerweile festgestellt, die Bank die Verletzung eingeräumt. Im Geschäftsbericht der DWS heißt es dazu:

'Unser Hauptaktionär, die Deutsche Bank, hat mit dem U.S. Justizministerium (DoJ) Vereinbarungen über einen Aufschub zur strafrechtlichen Verfolgung (Deferred Prosecution Agreements - DPAs). Wenn die Deutsche Bank oder ein Mitglied des Deutsche-Bank-Konzerns (einschließlich der DWS) gegen die DPAs verstößt, könnten die Bedingungen der DPAs verlängert werden, oder die Deutsche Bank könnte strafrechtlich verfolgt werden oder anderen Maßnahmen unterzogen werden. [.] Am 28. Februar 2022, nachdem das DOJ festgestellt hatte, dass die Deutsche Bank gegen ein DPA verstoßen hatte, weil sie die Vorwürfe eines ehemaligen Mitarbeiters der DWS in Bezug auf ESG- Angelegenheiten nicht rechtzeitig gemeldet hatte, vereinbarte die Deutsche Bank mit dem DOJ die Verlängerung eines bestehenden Monitorships und die Einhaltung der Bedingungen eines früheren DPA bis Februar 2023, damit der Monitor (Überwachungsbeauftragter) die Umsetzung der entsprechenden internen Kontrollen durch die Deutsche Bank bestätigen kann.'

Im Gesamtzusammenhang der Abläufe - Verschweigen der Falschdarstellungen gegenüber der SEC, Gefälligkeitsgutachten durch einen Berater, Nichtmeldung der Beschwerde gegenüber dem US-Department of Justice - wird wiederum ein Muster erkennbar. Wie auch mit den Verfehlungen in der Geldwäscheprävention in der Auto1FT-Transaktion oder dem Aktienerwerb von Herrn Hwang kommuniziert Herrn Sewing nicht offen mit den zuständigen Aufsichtsbehörden, sondern versucht, die Sachverhalte zu vertuschen und gegenüber Aufsichtsbehörden und Aktionären zu verheimlichen. Es fehlt bei Herrn Sewing damit bereits an der notwendigen Integrität und Courage, um für die Leitung einer risikobehafteten, weltweit systemrelevanten Bank zuverlässig zu sein.

3.	Eingetretene und drohende Schäden

a) Schäden bei der DWS

Nach Bekanntwerden der Einleitung der Ermittlungen des US-Department of Justice und der SEC gegen die DWS bzw. Herrn Wöhrmann verlor der Aktienkurs der DWS rund 15%, was durchgerechnet auf die 80%-Beteiligung der Bank einen Schaden von mehr als 1 Mrd. Euro bedeutet. Der Aktienkurs der DWS hat sich davon bis heute nicht erholt.

Allein die Rechtsanwaltskosten, die bei der DWS durch die internen Ermittlungen und die Vertretung gegenüber den Behörden in den USA angefallen sind und noch anfallen werden, belaufen sich nach allgemeinen Erfahrungswerten auf 20 bis 40 Millionen US-Dollar, unabhängig vom Ausgang des Verfahrens.

Hinzu kommen die Wertberichtigungen auf die Beteiligung an Arabesque AI, die aufgrund ihrer Interessenkonflikte Herrn Wöhrmann und Herrn von Rohr aufzuerlegen sind.

Der DWS drohen hohe Strafzahlungen durch die SEC und das US-Department of Justice, da die Vergehen von Herrn Wöhrmann gegenüber Aktionären und Fondskunden wegen der Verbreitung über das Internet als sog. wire fraud einzustufen sein könnten. Hinzu kommt aus zwei Quellen die Gefahr, dass die DWS ihre US-Asset-Management-Lizenz verliert: Sie wurde ihr im Hinblick auf das DPA mit dem US-Justizministerium 2020 von der SEC nur temporär eingeräumt, so dass bei einer Unwirksamkeit des DPA auch die temporäre Lizenz erlöschen könnte. Die Lizenz könnte ihr aber auch unabhängig davon wegen der Falschdarstellungen von Herrn Wöhrmann entzogen werden.

Daneben drohen der Abzug von Kundengeldern, mögliche Schadensersatzansprüche von Anlegern und Klagen von Aktionären der DWS. Der Vorgang dürfte die DWS noch einige Zeit beschäftigen.

b) Schäden der Bank

Die Bank hat durch den Kurseinbruch der DWS-Aktien einen Beteiligungsschaden in Höhe von mehr als 1 Mrd. Euro erlitten, für den das Verhalten von Herrn Sewing kausal war, weil der Kurseinbruch erfolgte, als die Ermittlungen des US-Department of Justice bekannt wurden. Denn hätte sich Herr Sewing nicht durch eigene gravierende Verstöße gegen die Risikomanagement- und Complianceregelungen der Bank im Hinblick auf sein eigenes berufliches Fortkommen durch Herrn Wöhrmann angreifbar gemacht, hätte die Beschwerde von Frau Fixler ohne Interessenkonflikte untersucht und die Aufsichtsbehörden und das US-Department of Justice proaktiv unterrichtet werden können. Herr Wöhrmann wäre sanktioniert worden, die Bank oder die DWS hätte möglicherweise eine kleine Strafe bezahlt und die Sache wäre erledigt gewesen. Durch die Verschleierung von Herrn Sewing wurde ein anderer Kausalverlauf in Gang gesetzt.

Die Vorstände von Rohr und Prof. Dr. Simon haben sich offenbar - so sind ihre Handlungen in der Untersuchung der Beschwerde bzw. der Ausführungen in der Hauptversammlung 2021 jedenfalls von der Antragstellerin anzusehen - in Aufgabe eigenen kritischen Denkens dem von Herrn Sewing erzeugten Gruppenzwang zur Sachverhaltsverschleierung unterworfen und sind damit vollständig mitverantwortlich.

Es sind in Sachen Auto1FT bereits 2,5 Mio. Euro an Schaden eingetreten, da die Beteiligung vollständig abgeschrieben wurde.

Es drohen diverse weitere Schäden für die Bank, die sich aus dem wiedereröffneten DPA sowie aus den oben dargestellten Verletzungen der Geldwäsche- und Risikoprävention ergeben, ebenfalls aus dem trotz Interessenkonflikts begleiteten Börsengang der Auto1 SE. Diese können in die Milliarden gehen, so dass der neuformierte Aufsichtsrat zwingend gehalten ist, Schadensersatzansprüche gegen die verantwortlichen ehemaligen und amtierenden Vorstände geltend zu machen bzw. durch Feststellungsklage die Verjährung zu unterbrechen. Entsprechendes gilt für den Vorstand im Hinblick auf Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Achleitner. Jedwedes Absehen von der Verfolgung dieser Ansprüche stellte eine eigene schwere Pflichtverletzung des Aufsichtsrates bzw. des Vorstands dar.

Dritter Abschnitt: Fachliche Ungeeignetheit, Unzuverlässigkeit bzw. fehlende 'Suitability' des Vorstands Christian Sewing,

Geschäftsleiter müssen fachlich geeignet und zuverlässig sein. Unzuverlässigkeit ist anzunehmen, wenn Tatsachen vorliegen, aus denen sich ergibt, dass der Geschäftsleiter aufgrund persönlicher Umstände keine Gewähr dafür bietet, dass er seine Tätigkeit sorgfältig und ordnungsgemäß ausüben wird. Wenn entsprechende Umstände eintreten oder eingetreten sind, ist jeweils im Einzelfall im Wege eines sog. 'Reassessment' zu beurteilen, ob die Zuverlässigkeit des Geschäftsleiters in Bezug auf die Ausübung der Tätigkeit nicht oder nicht mehr vorhanden ist.

Kriterien für die mangelnde Zuverlässigkeit können beispielsweise sein:

-	aufsichtliche Maßnahmen, die gegen den Geschäftsleiter oder ein Unternehmen, in dem der Geschäftsleiter tätig war oder ist, gerichtet sind oder waren;
-	das Bestehen von Interessenkonflikten,
-	das Vorliegen von Tatsachen, aus denen sich eine fehlende Unvoreingenommenheit des Geschäftsleiters ergibt.

1. Mangelnde fachliche Eignung von Herrn Christian Sewing

Die Anforderungen an die fachliche Eignung eines Geschäftsleiters bemessen sich an der Größe und Struktur des Instituts sowie der Art und Vielfalt der von dem Institut betriebenen Geschäfte und werden anhand des Einzelfalls beurteilt. Zudem ist sicherzustellen, dass die Geschäftsleiter auch in der Gesamtheit alle notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen mitbringen, um ihrer Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation und den damit einhergehenden Anforderungen (§ 25c Abs. 3, 4a und 4b KWG) jederzeit gerecht zu werden. Dabei sollten die Geschäftsleiter in ihrer Gesamtheit über ein ausgewogenes Maß an denjenigen Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, die dem Geschäftsmodell, dem Risikoappetit, der Strategie und der Märkte, auf denen das Institut tätig ist, entsprechen. Diese fachliche Eignung haben weder Herr Sewing noch der von ihm angeführte Gesamtvorstand für die Leitung einer risikobehafteten, weltweit systemrelevanten Bank.

Herr Sewing hat allein in dem hier dargestellten kleinen Ausschnitt der Unternehmenstätigkeit der Bank an mehreren Stellen bewiesen, dass er nicht über ein gesundes Urteilsvermögen im Hinblick auf für die Bank einzugehende Risiken verfügt; er agierte wie ein unerfahrener Berufsanfänger. Ein fachlich versierter Geschäftsleiter lässt sich nicht aufgrund kindlicher Risikoeinschätzung mit geldwäscheverdächtigen Personen fotografieren oder hält Chats auf verschlüsselten Kanälen zum Aktienkurs mit ihnen. Ein erfahrener Geschäftsleiter nimmt nicht in naiver Risikoeinschätzung eine Geschäftsbeziehung mit einem verurteilten Insiderhändler auf bzw. verhandelt in schummrigen New Yorker Restaurants eine Beteiligung an der Bank mit ihm und kommuniziert im Anschluss über verschlüsselte Messenger über erfolgte Aktienkäufe. Ein couragierter Geschäftsleiter informiert die Aufsichtsbehörden über grobe Fehler in der Geldwäscheprävention und vertuscht den Vorgang nicht gegenüber Aufsichtsbehörden und Aktionären, um sich so selbst in eine Zwangslage zu bringen. Und ein risikobewusster Geschäftsleiter reagiert auf Warnungen bei einem bevorstehenden Börsengang, die zu einer Prospekthaftung der Bank führen können, statt wegen bestehender Interessenkonflikte die Bank einem Milliardenrisiko auszusetzen. Diese geradezu jungenhafte Risikoeinschätzung von Herrn Sewing manifestiert sich auch in der geschäftlichen Tätigkeit der Bank:

-	Die Bank hat insgesamt 10% (nicht 5%, wie den Aktionären kommuniziert) und 25% ihrer für die Investmentbank tätigen IT-Kräfte in Russland konzentriert, von deren Know-how ganze Handelssysteme der Bank abhängig sind, obwohl ein US-Monitor die Bank bereits 2020 auf das außerordentliche Risiko hinwies, das damit verbunden ist (vgl. https://www.ft.com/content/b3d93001-ab0b-43e1-a7f0-f3e2500a6da2). Das Geschäft in Russland sollte nach den Wünschen von Herrn Sewing wieder ausgebaut werden, es wurde Anfang 2022 eine neue Niederlassung in Moskau eröffnet.
-	Herr Sewing nimmt trotz seiner auch hier dokumentierten Unfähigkeit oder -willigkeit zur gesetzmäßigen Geldwäscheprävention gezielt wieder in Risikoregionen Geschäfte auf, aus denen die Bank sich wohlweislich zurückgezogen hatte (vgl. https://www.sueddeutsche.de/wirtschaft/deutsche-bank-risikolaender-mexiko-saudi-arabien-1.5523852?reduced=true).
-	Die Bank ist unter der Leitung von Herrn Sewing trotz Mahnungen der Europäischen Zentralbank weiterhin in unvertretbar hohem Maße an Kreditfinanzierungen an Private Equity Häuser beteiligt (vgl. https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-06-22/deutsche-bank-risks-higher-ecb-capital-bar-for-leveraged-lending).
-	Die Bank führt unter der Leitung von Herrn Sewing eine Art internen Hedge Fonds in Singapur, der mit rund 100 Mitarbeitern allein rund ein Drittel der Erlöse des Investmentbankings der Bank erbringt (vgl. https://www.bloomberg.com/news/features/2021-10-21/deutsche-bank-s-top-money-maker-takes-big-risks-and-earns-billions-in-singapore). Es handelt sich dabei um ein sog. Asset Based Lending mit höchst illiquiden Sicherungsgegenständen (Häfen, Kraftwerke, Container, etc.). Dieses ist auf Grundlage einer aus den Renditen/Erlösen zu schätzenden Bilanzsumme von bis zu 100 Mrd. Euro auf Basis der dafür bankintern erstellten Modelle vollkommen unzureichend mit Eigenkapital unterlegt, sollte es entweder zu Verwerfungen in den Kreditmärkten oder zur Notwendigkeit von Sicherheitenverwertungen kommen. Deutlich größere und besser kapitalisierte Banken beschränken ihre Geschäfte in diesem Bereich wegen der damit verbundenen immensen Risiken auf einen Bruchteil der von Herrn Sewing dafür bereitgestellten Bilanzsumme.
-	Die Bank legt unter Herrn Sewing Teile ihrer Liquiditätsreserve, möglicherweise über Geldmarktfonds der DWS, zur Gewinnsteigerung in risikoreichere Wertpapiere wie Asset Backed Securities und weltweite Staatsanleihen an (vgl. https://www.wsj.com/articles/the-american-with-the-toughest-job-in-finance-saving-deutsche-bank-11551801710?mod=searchresults&page=1&pos=1).

Die naive Risikoeinschätzung von Herrn Sewing beeinträchtigt daher auch im hohen Maße das Risikoprofil der Bank, weil Herr Sewing zur Förderung seines beruflichen Fortkommens Risiko- und Stabilitätsbedenken beiseiteschiebt und allein die Förderung der Profitabilität der Bank in den Vordergrund stellt.

Hinzu tritt, dass Herr Sewing aufgrund seines mangelnden Urteilsvermögens durch den Einsatz von verschlüsselten Chat-Diensten ein Vorbild aus der Leitungsebene setzt, das für die Bank nicht nur weitreichende Strafen nach sich ziehen kann (vgl. https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-12-17/jpmorgan-bosses-addicted-to-whatsapp-fuel-200-million-in-fines), sondern es Herrn Sewing unmöglich macht, Verstöße gegen die bankinternen Kommunikationsrichtlinien zu ahnden. Das Handelsblatt berichtete in seinem Artikel 'Skandale sind für DWS-Chef Wöhrmann weiterhin gefährlich' vom 13. März 2022 dazu:

	'Da die Bank in der Vergangenheit immer wieder Probleme damit hatte, die Einhaltung der eigenen Regeln zu kontrollieren, sieht sich auch die Aufsicht den Vorgang genau an. Das gleiche gilt für Vorwürfe, dass Wöhrmann und andere Führungskräfte der DWS geschäftliche Interna über den Messengerdienst WhatsApp ausgetauscht haben sollen.
	'Wenn die Bank Wöhrmann wegen dieser Vorwürfe hart sanktioniert oder gar zum Rücktritt drängt, öffnet sie die Büchse der Pandora', meint ein Insider.

Dem ist nichts hinzuzufügen. Herr Sewing hat sich aufgrund seines mangelnden Urteilsvermögens und seiner kindlichen Risikoeinschätzung selbst in diese Zwangslage gebracht, in der er nicht mehr im Interesse der Bank agieren kann. Er ist daher nicht fachlich geeignet, eine risikobehaftete, weltweit systemrelevante Bank zu führen.

	2. Unzuverlässigkeit von Herrn Sewing
	a) Aufsichtliche Maßnahmen in Herrn Sewings Verantwortung

Die Bank war und ist Gegenstand vielfältiger aufsichtsrechtlicher Verfahren, die zum Teil direkt in Herrn Sewings Verantwortungsbereich fielen, zum Teil auf der Verletzung seiner Gesamtvorstandsverantwortung zur gesetzmäßigen Führung der Geschäfte beruhen.

-	Nachdem die Bank 2015 rund 2,5 Milliarden Euro an Strafen wegen Manipulation des LIBOR-Zinses zahlen musste, erfolgte nunmehr im Dezember 2021 eine Strafe der BaFin in Höhe von rund 9 Mio. Euro wegen Nichtumsetzung von Maßnahmen zur Sicherstellung der zutreffenden Euribor-Berechnung in den Jahren 2019 und 2020 (vgl. https://www.sueddeutsche.de/wirtschaft/deutsche-bank-bafin-strafe-euribor-1.5498211). Es ist die höchste jemals von der BaFin für einen Einzelverstoß verhängte Strafe. Die primäre Zuständigkeit für die Umsetzung lag im Bereich Markets, der 2019 und 2020 von Herrn Sewing als zuständigem Vorstand für das Investmentbanking in Personalunion mit seinem Vorstandsvorsitz geführt wurde.
-	Im April 2021 verlängerte und erweiterte die BaFin die Funktion des 2018 von ihr bei der Bank eingesetzten Sonderbeauftragten für Geldwäscheprävention und verlangte vom Vorstand 'weitere angemessene interne Sicherungsmaßnahmen zu ergreifen und Sorgfaltspflichten einzuhalten'. Bei der Präsentation der Quartalszahlen wandte sich Herr Sewing mit einem offenen Brief an die Mitarbeiter und verlangte: 'Bleiben Sie bitte wachsam und melden Sie Verdachtsfälle sowie jegliches Fehlverhalten. Und nutzen Sie die Trainings- und Informationsangebote, die unsere Kontrollfunktionen Ihnen anbieten.' Angesichts der oben aufgeführten Versäumnisse von Herrn Sewing in der Geldwäscheprävention in den Fällen Auto1FT und Arabesque und der offenliegenden Interessenkonflikte und Vertuschungshandlungen von Herrn Sewing selbst kann dies von der Antragstellerin nur als Versuch gewertet werden, den Aufsichtsbehörden Verhaltensveränderungen von Herrn Sewing in der Geldwäscheprävention vorzuspiegeln, die es tatsächlich nicht gibt.
-	Die New York Federal Reserve Bank rügt immer noch schwerwiegende Mängel im Risikomanagement und in der Geldwäscheprävention der Bank, jüngst hieß es, die Bank mache Rückschritte in der Geldwäscheprävention.
-	Die Bank musste Ende 2020 wegen verspäteter Geldwäsche-Verdachtsmeldungen im Zusammenhang mit dem Skandal bei der Danske Bank ein Bußgeld von knapp 13,5 Millionen Euro an die Staatsanwaltschaft Frankfurt/M. zahlen. Das Verfahren ging nach Durchsuchung der Bank nur deshalb so glimpflich für die Bank aus, weil die notwendigen rechtswidrigen Vortaten in Russland nicht ermittelt werden konnten.

Ausweislich des Geschäftsberichts haben der Vorstand in seiner eigenen Fit-und-Proper-Bewertung sowie der Aufsichtsrat eine weitgehend vollständige Zielerreichung der Vorgaben "Sicherstellung der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität" sowie "Weiterentwicklung der Deutsche-Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten" durch den Vorstand festgestellt, bei Herrn Sewing zu 98% (vgl. https://www.manager-magazin.de/unternehmen/banken/die-zwei-compliance-welten-bei-der-deutschen-bank-a-424e0e83-0002-0001-0000-000198528424). Es ist daher im Hinblick auf die bisher von den Aufsichtsbehörden verhängten Maßnahmen keinerlei kritische Selbstreflektion erkennbar, die auf eine nachhaltige Verhaltensänderung bei Herrn Sewing hindeuten könnte.

b) Interessenkonflikte von Herrn Sewing

Interessenkonflikte sind dann gegeben, wenn persönliche Umstände oder die eigene wirtschaftliche Tätigkeit geeignet sind, den Geschäftsleiter in der Unabhängigkeit seiner Tätigkeit und seiner Verpflichtung, zum Wohle des Instituts tätig zu sein, beeinträchtigen. Dauerhafte, nicht auf zufriedenstellende Weise geminderte Interessenkonflikte stehen der Ausübung der Tätigkeit unter dem Gesichtspunkt der Zuverlässigkeit grundsätzlich entgegen.

Vorliegend bestand und besteht ein gravierender und fortdauernder Interessenkonflikt von Herrn Sewing, weil er in der Affäre Wöhrmann/Wruck nicht unabhängig und zum Wohle der Bank handeln konnte und kann, ohne sich selbst der Gefahr auszusetzen, wegen erheblichster Verstöße gegen die Geldwäscheprävention, die Verhaltensregeln der Bank, das Risikomanagement und ggf. Aufsichts- und Kapitalmarktgesetze zur Verantwortung gezogen zu werden und sein berufliches Fortkommen zu gefährden. Dieser Interessenkonflikt ist durch die obigen Tatsachen belegt, ohne dass es darauf ankäme, ob möglicherweise noch andere Sachverhalte zwischen Bank und DWS vorliegen, die noch ans Licht kommen könnten.

c) Fehlende Unvoreingenommenheit von Herrn Sewing

Eine fehlende Unvoreingenommenheit kann sich z.B. darin ausdrücken, dass ein Geschäftsleiter als Mitglied der Geschäftsleitung nicht in der Lage ist, bei der Erfüllung seiner Funktion und Verantwortlichkeiten eigene, vernünftige, objektive und unabhängige Entscheidungen und Urteile zu fällen. Weitere zu berücksichtigende Umstände können unter anderem folgende Verhaltensmuster sein: (a) das Fehlen von Mut, Überzeugung und Stärke, die von anderen Geschäftsleitern vorgeschlagenen Entscheidungen zu bewerten und kritisch zu hinterfragen, (b) die fehlende Fähigkeit, sich nicht dem Gruppendenken zu unterwerfen und (c) die Behinderung der Fähigkeit, seine Aufgaben unabhängig und objektiv zu erfüllen, durch Interessenkonflikte. Dabei sind bei der Beurteilung der Unvoreingenommenheit eines Geschäftsleiters sein früheres und aktuelles Verhalten, insbesondere im Institut, zu berücksichtigen.

Herr Sewing hat es vorliegend in mindestens zwei Fällen zur Förderung seines beruflichen Fortkommens unterlassen, Herrn Dr. Achleitners Übernahme von Geschäftsleiteraufgaben zu unterbinden oder eine eigene, vernünftige, objektive und unabhängige Entscheidung dazu zu treffen, ob es (a) im Hinblick auf die katarischen Großaktionäre der Bank, die damals unter saudischem Embargo standen, sowie den erst kurz zuvor erfolgten Kashoggi-Mord objektiv vernünftig war, eine Ankeraktionärsstellung des saudischen PIF einzuwerben und dazu einen geldwäscheverdächtigen Vermittler zu bemühen und (b) es aus Reputations- und Risikogesichtspunkten objektiv vernünftig war, auf Vermittlung eines von der Bank aus wichtigem Grund entlassenen Mitarbeiters eine Geschäftsbeziehung mit dem verurteilten Insiderhändler Herrn Hwang in einem aufzugebenden Geschäftsbereich einzugehen oder auszubauen und eine Beteiligung von ihm einzuwerben.

Herr Sewing hat es zudem sowohl bei der Auto1FT-Transaktion als auch bei den Arabesque-Transaktionen unterlassen, objektiv vernünftige und couragierte Entscheidungen zu treffen, Herrn Wöhrmann zu sanktionieren und die Aufsichtsbehörden zu informieren. Er entschied sich für Vertuschungsmaßnahmen, die letztlich dazu führten, dass er im Hinblick auf die Wöhrmann/Wruck-Affäre und den Greenwashing-Skandal nicht mehr unabhängig entscheiden konnte und aufgrund der dadurch begründeten Zwangslage bereits einen Milliardenschaden für das Institut ausgelöst hat. Er stand und steht in der Wöhrmann/Wruck-Affäre in einem unüberbrückbaren Interessenkonflikt zu seinem persönlichen Interesse der Förderung seines eigenen beruflichen Fortkommens.

Herr Sewing ist nach alledem weder fachlich geeignet noch zuverlässig, eine risikoreiche, weltweit systemrelevante Bank als Geschäftsleiter zu führen. Ihm ist durch die Aktionäre das Vertrauen zu entziehen.

Stellungnahme des Vorstands der Deutsche Bank AG zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand sieht hinsichtlich des Beschlussantrags der Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft unter Tagesordnungspunkt 13 von einer Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung ab, da der Vorstand diesbezüglich als voreingenommen gelten könnte.

Der Vorstand weist allerdings darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Ausführungen der Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft ein in wesentlichen Aspekten unzutreffendes Bild des Sachverhalts vermitteln und insbesondere die daraus gezogenen Schlussfolgerungen in wesentlichen Punkten unzutreffend sind.

Auf die Behauptungen der Aktionärin in diesem Zusammenhang wird der Vorstand - soweit geboten - in der Hauptversammlung näher eingehen.

Frankfurt am Main, im April 2022

Der Vorstand

Stellungnahme des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG zum Tagesordnungspunkt 13

Zu der von der Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft verlangten Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 um den Tagesordnungspunkt 13 und dem darin enthaltenen Beschlussvorschlag nimmt der Aufsichtsrat wie folgt Stellung:

Der Aufsichtsrat hält Herrn Sewing unverändert für fachlich geeignet und zuverlässig, die Deutsche Bank AG zu leiten und hat vollstes Vertrauen in Herrn Sewing als Vorstandsvorsitzenden der Deutsche Bank AG.

Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 13 zu stimmen.

Der Aufsichtsrat

22.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1333407 22.04.2022

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