DGAP-HV: Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Mainova Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main ISIN DE0006553464 -
- WKN 655 346 ISIN DE0006553407 -
- WKN 655 340 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 2. Juni 2022,
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:00 Uhr) im Gesellschaftshaus
des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3
des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1:
GMETMNV60622

Im Hinblick auf die COVID-19-Pandemie und in diesem Zusammenhang erlassene Gesetze und Rechtsverordnungen zum Schutz vor Neuinfizierungen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 behält sich der Vorstand vor, die Hauptversammlung abzusagen, wenn die Durchführung der Hauptversammlung am festgelegten Tag gegen solche rechtlichen Bestimmungen verstoßen würde oder ein Verstoß nicht ausgeschlossen werden kann. Wegen der aktuellen Situation zur COVID-19-Pandemie wird auf die Ausführungen im Anschluss an die Tagesordnung bei den weiteren Angaben und Hinweisen im Abschnitt 'Besondere Hinweise vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie' verwiesen.

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahre 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind § 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Ergänzende Angaben zur Tagesordnung' in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der ENERENT GmbH

Die Mainova Aktiengesellschaft ist mit 25.001 von 26.675 Geschäftsanteilen an der ENERENT GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (zukünftiger Sitz: Friedberg (Bayern)) beteiligt und hält somit rd. 93,72% der Anteile. Weitere Gesellschafter sind Herr Andreas Lutzenberger, wohnhaft in Pfaffenhofen an der Glom, sowie Herr Helmut Schäffer, wohnhaft in Augsburg. Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer sind mit jeweils 837 von 26.675 Geschäftsanteilen an der ENERENT GmbH beteiligt und halten somit jeweils rd. 3,13% der Anteile.

Mainova Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit ENERENT GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Unternehmensgegenstand der ENERENT GmbH ist die Gründung, der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung, die Übernahme von zentralen Verwaltungs- und Kontrollaufgaben sowie die Beratung und Verrichtung von Dienstleistungen für Unternehmen sowie der Erwerb, die Veräußerung, Nutzung und Verwaltung von Schutzrechten aller Art sowie Finanzgeschäfte, soweit es hierfür keiner gesonderten behördlichen oder gesetzlichen Erlaubnis bedarf.

Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Herstellung, der Kauf, die Vermietung, der Vertrieb und der Verkauf von Anlagen zur dezentralen Energie- und Medienversorgung bzw. von mobilen Energiezentralen (vor allem Anlagen zur Versorgung mit Wärme, Dampf, Kälte, Klima, Strom und Stromerzeugungs- und Druckluftanlagen), der Handel mit Sanitär- und Heizungsprodukten und Brennstoffen, sowie Dienstleistungen für Notfalllösungen auf dem Gebiet der Gebäudetechnik sowie von Produktionsprozessen, insbesondere der Abschluss von Dienstleistungsverträgen im Bereich der Sicherstellung von Wärme, Dampf, Kälte, Klima und der Stromversorgung.

Der zwischen der Mainova Aktiengesellschaft ('Organträgerin') und der ENERENT GmbH ('Organgesellschaft') abzuschließen beabsichtigte, im finalen Entwurf vorliegende Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

^***** Beginn des Wortlauts des Gewinnabführungsvertrags ^*****

Präambel

A.	Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. KStG schließen die Parteien durch folgende Vereinbarung einen Gewinnabführungsvertrag analog § 291 Abs. 1 S. 1, Alt. 2 AktG ab. Den Parteien ist bekannt, dass die Wirksamkeit dieses Vertrags unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft steht.
B.	Alleinige Gesellschafter der Organgesellschaft sind (i) der Organträger, (ii) Andreas Lutzenberger, geboren am 21. Januar 1975, wohnhaft An der Allee 16, 85235 Pfaffenhofen an der Glonn, sowie (iii) Helmut Schäffer, geboren am 22. August 1967, wohnhaft Thomas-Mann-Straße 4, 86161 Augsburg. Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer im Folgenden einzeln '*Außenstehender Gesellschafter' und zusammen die 'Außenstehenden Gesellschafter*'.
C.	Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags durch Beschluss zugestimmt. Die Gesellschafter der Organgesellschaft Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer haben darüber hinaus ihre individuelle Zustimmung zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, insbesondere zu der in § 6 vorgesehenen Ausgleichsregelung, erteilt und auf eventuelle darüber hinausgehende Rechte, insbesondere auf Bestimmung einer Abfindung entsprechend § 305 AktG, auf Stellung eines Antrags auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs oder einer Abfindung entsprechend § 306 AktG sowie zum Austritt aus der Organgesellschaft aus wichtigem Grund, verzichtet.

§ 1	*Gewinnabführung*

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren jährlichen ganzen Gewinn laut ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 1.2 genannten Beträge in entsprechender Anwendung aller Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung, der während der Dauer dieses Vertrages entsteht, an den Organträger abzuführen.

1.2

Als ganzer Gewinn laut Handelsbilanz gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in satzungsmäßige oder gesetzliche Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit dieses Vertrags gebildet wurden. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

§ 2

Verlustübernahme

Der Organträger verpflichtet sich zur Verlustübernahme in entsprechender Anwendung der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 3

Gewinnabführung und Verlustausgleich während des Geschäftsjahrs

3.1

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger eine Vorauszahlung auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorabgewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf Gewinnabführung zu verrechnen. Die Zahlung des Vorschusses steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Gewinnabführungsanspruchs; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung der Organgesellschaft an den Organträger ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln.

3.2

Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen. Solche Ausgleichszahlungen sind mit dem Anspruch auf Verlustübernahme der Organgesellschaft zu verrechnen; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung des Organträgers an die Organgesellschaft ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln.

§ 4	*Fälligkeit*

4.1	Ansprüche auf Gewinnabführung und Ausgleich gemäß § 6 entstehen mit dem Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und sind mit dessen Feststellung zur Zahlung fällig.
4.2	Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 5	*Abfindung* Eine Abfindung i.S.v. § 305 AktG wird in diesem Vertrag nicht festgesetzt. Sämtliche außenstehenden Gesellschafter haben auf die Gewährung einer Abfindung durch verbindliche Erklärung verzichtet.

§ 6	*Ausgleich*

6.1

Die Organträgerin verpflichtet sich gemäß § 304 AktG, den Außenstehenden Gesellschaftern eine jährliche feste Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft in Höhe von brutto ein (1) EUR pro Geschäftsanteil eines Außenstehenden Gesellschafters zu zahlen.

6.2

Die Organträgerin verpflichtet sich überdies gemäß § 304 AktG, den Außenstehenden Gesellschaftern eine jährliche variable Ausgleichszahlung in Höhe eines Betrags zu leisten, der sich aus der Multiplikation der Beteiligung des jeweiligen Außenstehenden Gesellschafter zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres mit der Bemessungsgrundlage ergibt.

6.3

Die Bemessungsgrundlage wird wie folgt ermittelt:

6.3.1	Jahresüberschuss des jeweiligen Geschäftsjahres vor Gewinnabführung, Ausgleichszahlung, Ertragsteuern und Ertragsteuer-Umlagen,
6.3.2	abzüglich fiktiver Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag in der Höhe, wie sie bei der Gesellschaft entstehen oder entstünden, wenn für das betreffende Geschäftsjahr kein Gewinnabführungsvertrag zwischen Organträger und Organgesellschaft bestünde,
6.3.3	abzüglich ausschüttungsgesperrter Beträge,
6.3.4	abzüglich der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr entsprechend der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung in Rücklagen eingestellten Beträge,
6.3.5	zuzüglich der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr aus Gewinnrücklagen entnommenen Beträge und Auflösung von in organschaftlicher Zeit gebildeten Rücklagen.

Auf den variablen Ausgleich nach § 6.2 und 6.3 wird der feste Ausgleich nach § 6.1 angerechnet.

Die Ausgleichszahlung (bestehend aus festem und variablem Ausgleich) darf die in § 14 Abs. 2 S. 2 KStG in seiner jeweils gültigen Fassung oder einer anderen steuerrechtlichen Nachfolgeregelung festgelegte Obergrenze nicht übersteigen.

§ 7	*Zustimmung, Wirksamwerden und Vertragsdauer*

7.1

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariell beurkundeten Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Abschluss dieses Vertrags bereits zugestimmt.

7.2

Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

7.3

Der Vertrag kann, vorbehaltlich der Regelung in § 7.5, erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf (5) Zeitjahre (60 Monaten) seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen sind, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein (1) weiteres Geschäftsjahr der Organgesellschaft.

7.4

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der anderen Partei an.

7.5

Das Recht zur vorzeitigen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, gelten insbesondere auch

7.5.1	wenn ein wichtiger Grund im Sinne der R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuerrichtlinien 2015 bzw. der jeweils gültigen Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinien gegeben ist,
7.5.2	die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger,
7.5.3	der Verlust der Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft,
7.5.4	die Verschmelzung, Spaltung, Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,
7.5.5	die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft.

§ 8	*Schlussbestimmungen*

8.1	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich Änderungen dieses § 8.1, bedürfen der Schriftform.
8.2	Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
8.3	Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist das Landgericht Frankfurt am Main.
8.4	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des Vertrags im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall gilt die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung als durch eine wirksame bzw. durchsetzbare Bestimmung, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt, ersetzt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Bei der Auslegung dieses Vertrags ist auch zu berücksichtigen, dass die Parteien wirksam eine Organschaft gemäß §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz begründen wollen.

^***** Ende des Wortlauts des Gewinnabführungsvertrags ^*****

Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der ENERENT GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Der Gewinnabführungsvertrag mit der ENERENT GmbH wurde gemäß § 293b AktG durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat bestätigt, dass der Ausgleich angemessen festgesetzt worden ist. Der vorgelegte Prüfungsbericht enthält keine Beanstandungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der ENERENT GmbH wird zugestimmt.'

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

zugänglich:

*	Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der ENERENT GmbH;
*	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
*	der Jahresabschluss der ENERENT GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2021;
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der ENERENT GmbH;
*	der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, der PKF Fasselt Partnerschaft mbB - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte in Duisburg, zum Gewinnabführungsvertrag nach § 293e Abs. 1 S. 1 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein.

Beschlussfassungen über die Zustimmungen zu Änderungen von bestehenden Unternehmensverträgen zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften

Zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und den nachfolgend aufgeführten Tochtergesellschaften der Mainova Aktiengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH bestehen folgende Unternehmensverträge:

*	ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. September 2003 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 28. März 2014 mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH
*	ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. April 2014 mit der Energieversorgung Main-Spessart GmbH
*	ein Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. Juni 2012 mit der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH
*	ein Gewinnabführungsvertrag vom 29. Juni 2007 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 28. März 2014 mit der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH
*	ein Gewinnabführungsvertrag vom 11. Juli 2005 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 7. April 2014 mit der Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH

Zur terminologischen wie inhaltlichen Vereinheitlichung und zur Vermeidung eventueller steuerrechtlicher Risiken sollen die vorbenannten Unternehmensverträge mit einem neuen möglichst einheitlichen Text versehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss der folgenden Änderungsvereinbarungen zuzustimmen:

7.1	Der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH,
7.2	der Ersten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Energieversorgung Main-Spessart GmbH,
7.3	der Ersten Änderungsvereinbarung zum Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH,
7.4	der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH,
7.5	der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung jeweils gesondert abstimmen zu lassen.

Gegenstand der Änderungsvereinbarungen sind im Wesentlichen die nachfolgend benannten Punkte:

*	Die bestehende Verlustübernahmepflicht der Mainova Aktiengesellschaft in den Unternehmensverträgen wird neu gefasst, so dass eine Übereinstimmung mit § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung stets gewährleistet ist.
*	Die Fälligkeit des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme wurde jeweils explizit in die Verträge aufgenommen.
*	Es wird jeweils eine neue Vertragsmindestlaufzeit, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2027, vereinbart.
*	Für Gewinnabführungsverträge im Stadtwerke Frankfurt Konzern wurden konzerneinheitliche Vertragsbestimmungen erarbeitet. Die beschlussgegenständlichen Unternehmensverträge, die jeweils ihre Mindestvertragslaufzeit überschritten haben, werden an diese Standards angepasst und - soweit geboten - um historische Elemente bereinigt. Wesentliche Änderungen des Vertragsinhalts ergeben sich daraus nicht.

Die Änderungen können im Einzelnen den im Internet unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

zusätzlich zu den gemäß § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen veröffentlichten Synopsen entnommen werden.

Die Unternehmensverträge haben in den Fassungen der Änderungsvereinbarungen folgenden wesentlichen Inhalt:

Ad 7.1: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH hat in der Fassung der zweiten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Mainova Aktiengesellschaft, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.
*	Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft abzuführen.
*	Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
*	Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
*	Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
*	Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust entstanden ist.
*	Die Mainova Aktiengesellschaft garantiert der WISA GmbH für die Dauer des Vertrages eine feste jährliche Ausgleichszahlung von EUR 5,00 je Geschäftsjahr je EUR 100,00 der von der WISA GmbH an der Tochtergesellschaft gehaltenen und voll eingezahlten Geschäftsanteile. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft fällig. Die Mainova Aktiengesellschaft verpflichtet sich außerdem, der WISA GmbH eine weitere jährliche Ausgleichszahlung zu leisten, die wie folgt ermittelt wird:

a)	Jahresüberschuss des jeweiligen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gemäß § 275 Abs. 2 Ziffer 20 HGB beziehungsweise § 275 Abs. 3 Ziffer 19 HGB vor Gewinnabführung, Ausgleichszahlung, Ertragsteuern und Ertragsteuer-Umlagen,
b)	abzüglich Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag in der Höhe, wie sie bei der Tochtergesellschaft entstehen oder entstünden, wenn für das betreffende Geschäftsjahr kein Gewinnabführungsvertrag bestünde,
c)	abzüglich der im Jahresabschluss der Tochtergesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in Gewinnrücklagen eingestellten Beträge,
d)	zuzüglich der im Jahresabschluss der Tochtergesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr aus Gewinnrücklagen entnommenen Beträge,
e)	abzüglich der von der Mainova Aktiengesellschaft ausgeglichenen Jahresverluste für vorangegangene Geschäftsjahre der Tochtergesellschaft einschließlich 7,5% kalenderjährlich nachschüssig zahlbare Zinsen,
f)	abzüglich eines Betrages von EUR 5,00 je Geschäftsjahr je EUR 100,00 der von der Mainova Aktiengesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile für Vorjahre, soweit die Gewinnabführung für die betreffenden Vorjahre diesen Betrag unterschritten hat, einschließlich 7,5% kalenderjährlich nachschüssig zahlbare Zinsen,
g)	gleich Bemessungsgrundlage,
h)	multipliziert mit der Beteiligungsquote der WISA GmbH an der Tochtergesellschaft,
i)	abzüglich der Ausgleichszahlung gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrags,
j)	gleich variable Ausgleichszahlung.

*	Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.
*	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen.
*	Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten salvatorischen Klausel.

Ad 7.2: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Energieversorgung Main-Spessart GmbH hat in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Mainova Aktiengesellschaft, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.
*	Die Mainova Aktiengesellschaft jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu verlangen.
*	Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft abzuführen.
*	Die Tochtergesellschaft kann soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
*	Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
*	Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
*	Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust entstanden ist.
*	Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.
*	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen.
*	Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten salvatorischen Klausel.

Ad 7.3: Der Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH hat in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung - in den Schranken des § 7a Energiewirtschaftsgesetz - der Mainova Aktiengesellschaft, die demgemäß zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft für die Einhaltung der die Netze betreffenden gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Regelungen bleibt unberührt.
*	Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft abzuführen.
*	Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
*	Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
*	Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
*	Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust entstanden ist.
*	Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.
*	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen.
*	Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten salvatorischen Klausel.

Ad 7.4 und 7.5: Die Gewinnabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH und Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH haben in der Fassung der jeweiligen zweiten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft abzuführen.
*	Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
*	Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
*	Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
*	Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust entstanden ist.
*	Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.
*	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen.
*	Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten salvatorischen Klausel.

Die Änderungsvereinbarungen werden nach Zustimmung der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der jeweils beteiligten Tochtergesellschaft wirksam.

Alle Änderungsvereinbarungen sind gemäß §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG im jeweiligen gemeinsamen Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der Tochtergesellschaft rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH, an welcher neben der Mainova Aktiengesellschaft auch die WISA Wiederverwertungsgesellschaft für Sperrmüll und Altholz mbH beteiligt ist, wurde sowohl bei seinem Abschluss als auch bei seiner ersten Änderung gemäß § 293b AktG durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat auf Grundlage dieser Prüfungen bestätigt, dass der Ausgleich angemessen festgesetzt worden ist bzw. festgestellt, dass die erste Änderungsvereinbarung keine Auswirkung auf den in dem ursprünglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 304 AktG vereinbarten Ausgleich hat. Die zweite Änderungsvereinbarung wurde gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b AktG erneut durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Der vorgelegte Prüfungsbericht enthält keine Beanstandungen. Der Vertragsprüfer hat festgestellt, dass auch die zweite Änderungsvereinbarung keine Auswirkung auf den im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 304 AktG vereinbarten Ausgleich hat.

Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen mit der Energieversorgung Main-Spessart GmbH, der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH, SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH und der Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH ist gemäß §§ 295, 293b Abs. 1 AktG entbehrlich, da die Mainova Aktiengesellschaft deren jeweils alleinige Gesellschafterin ist. Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Mainova Aktiengesellschaft mit Blick auf diese Verträge weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

zugänglich:

*	die zur Zustimmung vorgelegten Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen (jeweils im Entwurf);
*	Ursprüngliche Unternehmensverträge sowie - soweit gegeben - die jeweils erste Änderungsvereinbarung;
*	Synopsen zu den Unternehmensverträgen in den Fassungen der zur Zustimmung vorgelegten Änderungsvereinbarungen;
*	die nach §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft sowie der Geschäftsführung der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft zu den beschlussgegenständlichen Änderungsvereinbarungen;
*	die Jahresabschlüsse und - soweit erforderlich - die Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft sowie der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
*	der Prüfungsbericht des Vertragsprüfers zu der zweiten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH sowie der Prüfungsbericht des jeweiligen gerichtlich bestellten Vertragsprüfers zu dem ursprünglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einerseits und zu der ersten Änderungsvereinbarung andererseits.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

I. Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 ('Vergütungsbericht 2021'). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe 'gewährte' und 'geschuldete' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr 'gewährt' ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und (2) in dem Geschäftsjahr 'geschuldet' ist, in dem er fällig ist.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

1.1 Verabschiedung und Billigung des Vorstandsvergütungssystems 2021

Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 16. Dezember 2019, DCGK 2019) angepasste System zur Vorstandsvergütung ('Vorstandsvergütungssystem 2021') beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems ('Bisheriges Vorstandsvergütungssystem') - folgende Kernparameter:

(1)	Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungssystem enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung;
(2)	Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung);
(3)	Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI;
(4)	Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit einem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung von nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung));
(5)	Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2021 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird.

1.2 Verabschiedung und Billigung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Das bisherige Vergütungssystem des Aufsichtsrats genügt den Anforderungen des ARUG II sowie den Empfehlungen des DCGK. Eine Anpassung war entsprechend nicht erforderlich. Die Aktionäre der Mainova AG haben das Vergütungssystem des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt.

1.3 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf die Vergütung des im Berichtsjahr bestellten Vorstandsmitglied, Martin Giehl. Da die Vergütung von Diana Rauhut sowie von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem unterfallen, liegt aktuell die Koexistenz zweier Vergütungssysteme vor.

1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2021 und Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht 2021 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2021 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist.

Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an.

Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche 'Versorgung/Energie' (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde zuletzt im Rahmen der Erarbeitung des Vorstandsvergütungssystems 2021, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft.

Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch.

1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand

2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie besteht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.

Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurzfristigen variablen Element nicht möglich.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen. Hinzu kommen Zusagen für die betriebliche Altersversorgung.

Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. Die beamtenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen.

Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt.

Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI).

Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr.

Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum Teil (Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 Euro, Diana Rauhut/Peter Arnold: 81.000 Euro) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm LAP).

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem vorab-definierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert, weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen Parameter des erreichten kumulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle Parameter untereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung vollständig.

Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jährlich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand eines jährlich durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresgesamtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für den Vorstand ein Sonderkündigungsrecht.

2.3 Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems

Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems

Vergütungsbestandteil

Vorstandsvergütungssystem 2021

Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Feste Vergütungsbestandteile:

Festvergütung

Auszahlung in 12 monatlichen Raten

Nebenleistungen

Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zur der Kranken-/Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen; Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung

bAV-Zusage

Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstandsmitglied); Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder)

Variable Vergütungsbestandteile

Kurzfristiger variabler
Vergütungsbestandteil

STI (einjähriger Performancezeitraum), abgleitet aus STI-Zielbetrag und Erfolgsparameter

Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet); mit Zielerreichungsgrad von 80% bis 150%

Festsetzung in 3 Schritten:

(1)	Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator
(2)	Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120%
(3)	Malus Prüfung

Tantieme (einjähriger Performancezeitraum, inkludiert einen Garantieanteil), abgeleitet aus Erfolgsparameter

Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet)

Festsetzung in 2 Schritten:

(1)	Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator
(2)	Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Langfristiger variabler
Vergütungsbestandteil

LTI (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LTI-Zielbetrag und Zielerreichungsgrad aus finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern:

Finanzieller Erfolgsparameter: Konzern-EBT (70% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad) mit Bandbreite der Zielerreichung von 80% bis 150%

Nicht-finanzielle Erfolgsparameter (30% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad): 2-3 nicht-finanzielle Ziele, abgeleitet aus CSR-Strategie und aus Unternehmensstrategie mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%

Festsetzung in 2 Schritten:

(1)	Multiplikation des Zielerreichungsgrads mit LTI-Zielbetrag
(2)	Malus Prüfung

LAP (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LAP-Zielbetrag und finanziellem sowie nichtfinanziellen Erfolgsparametern:

Finanzieller Erfolgsparameter (70%): kumuliertes Konzern-EBT aus 3-Jahresplanung mit Berücksichtigung des jeweiligen Jahres-Planziels als einzelne Komponente (Basis: Zielerreichungsgrad): Zielerreichungsgrad für jede einzelne Komponente von 50% bis 150% (bei Zielerreichung in einer Komponente von weniger als 50% wird Zielerreichungsgrad für Komponente auf 0% gesetzt)

Nicht-finanzielle Parameter (30%): Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit (untereinander gleichgewichtet) mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%

Festsetzung in 2 Schritten:

(1)	Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator und Ermittlung des Zielerreichungsgrades der nicht-finanziellen Parameter
(2)	Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Sonstige Vergütungsregelungen:

Ziel-Gesamtvergütung/
Pay Mix

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung: 70% feste Vergütungsbestandteile, 30% variable Vergütungsbestandteile

Zusammensetzung der variablen Vergütung: 30% STI, 70% LTI (Basis: Ziel-Gesamtvergütung)

n.n.

Maximalvergütung

Abgeleitet aus den Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile auf jeweils 150% des Zielbetrags

Cap des LAP auf 150% des LAP-Zielbetrags

Keine aktienbasierte Vergütung/Keine Verpflichtung
zum Erwerb von Aktien

Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Mainova AG angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden

Abfindungs-Cap

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden Zusage einer Abfindung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder nur gegenüber Dr. Constantin H. Alsheimer).

Malus- und Clawback-Regelung

Malus: Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen.

Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag)

n.n.

3. Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung.

Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt:

3.1 Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Dr. Constantin Alsheimer hat vom 1. Dezember 2020 (Beendigung der Vorstandstätigkeit von Norbert Breidenbach) bis zum 30. September 2021 (Eintritt Martin Giehl in den Vorstand) interimsweise das bis zum 30. November Norbert Breidenbach zugeordnete Vorstandsressort zusätzlich zu seinen ordentlichen Aufgaben geleitet. Für diese zusätzliche Tätigkeit hat Herr Dr. Alsheimer eine Interimsvergütung erhalten.

3.2. Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese inkludieren konkret die Bereitstellung des Dienstwagens, die D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung.

3.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen)

Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen jeweils als Versorgungsleistungen ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet:

Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse ausgestaltet. Die bAV-Zusage von Peter Arnold ist in Form einer Direktzusage gewährt worden, die allerdings auch über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist. Die bAV-Zusage des Vorstandsvorsitzenden ist als Leistungszusage ausgestaltet. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts berücksichtigt.

3.4 Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt.

3.4.1 Kurzfristige variable Vergütung

3.4.1.1 STI (Vorstandsvergütungssystem 2021)

Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT.

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahr.

3.4.1.2 Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem)

Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen Mio. Euro EBT des Mainova-Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt als "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl. des "außerordentlichen Ergebnisses" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns. Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung eines Mainova-Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns um außerordentliche Effekte zu bereinigen.

3.4.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80% wird für den betroffenen Parameter entsprechend seinem Anteil am gesamten LTI keine Vergütung gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'erfüllt' ist (Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 50% wird für den betroffenen Parameter entsprechend seinem Anteil am gesamten LTI keine Vergütung gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar.

Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

3.4.3 Anwendung des LAP im Berichtsjahr

Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Geschäftsjahr 2021 das Bisherige Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable Vergütung nach Maßgabe des LAP.

Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht, setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%).

Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulierten EBT der Performanceperiode bewertet. Das EBT inkludiert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der Mainova AG zu konsolidieren sind.

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit und der Mitarbeiterzufriedenheit.

Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad (auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt.

Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen. Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt.

Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten.

3.4.4 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

3.4.5 Übersicht über die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2021 können die einzelnen Vorstandsmitglieder die in den nachfolgenden Übersichten ausgeführten Ziel-Gesamtvergütungen und folgende Maximalvergütungen erzielen.

Der in den einzelnen Übersichten in Zeile 10 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in Zeile 9 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) ausgewiesene Gesamtbetrag inkludiert den Gesamtbetrag der Ziel-Gesamtvergütung und den Gesamtbetrag der Maximalvergütung (unter Berücksichtigung der Grundvergütung (inklusive Garantietantieme und Interimsvergütung (Dr. Constantin H. Alsheimer), der variablen Vergütung, der Nebenleistungen und der bAV-Zusage).

Aus Transparenzgründen weist die Übersicht in Zeile 11 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in Zeile 10 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) zusätzlich die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne bAV-Zusage gemäß dem unter Ziffer 2.1 ausgeführten Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie in Zeile 12 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in Zeile 11 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und bAV-Zusage auf. Die Prozent-Angaben für die einzelnen Vergütungsbestandteile bei der Ziel-Gesamtvergütung und bei der Maximalvergütung beziehen sich auf den in Zeile 10 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in Zeile 9 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) ausgewiesenen Gesamtbetrag.

Zeile	Dr. Constantin H. Alsheimer
			Ziel-Gesamtvergütung			Maximalvergütung
			in EUR		in %	in EUR		in %
1	Grundvergütung		401.004		35,7	401.004
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung		393.902			393.902
3	+	Interimsvergütung	85.500		7,6	85.500
4	+	Nebenleistungen	46.916		4,1	46.916
5	= Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4		533.420		47,4	533.420
6	+	Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	164.808		14,7	No Cap
7	+	Langfristige variable Vergütung (LAP)	97.000		8,7	145.500
8	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7)		261.808		23,3	No Cap
9	+	BAV-Service Costs	329.297		29,3	329.297
10	= Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 5, 8 und 9)		1.124.525		100
11	Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 5 und 8)			795.228
12	Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1, 3 und 8)			748.312

Zeile	Peter Arnold
			Ziel-Gesamtvergütung			Maximalvergütung
			in EUR		in %	in EUR		in %
1	Grundvergütung		306.996		46,1	306.996
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung		306.996			306.996
3	+	Nebenleistungen	16.509		2,5	16.509
4	= Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3		323.505		48,6	323.505
5	+	Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	141.809		21,3	No Cap
6	+	Langfristige variable Vergütung (LAP)	77.000		11,6	115.500
7	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6)		218.809		32,9	No Cap
8	+	BAV-Service Costs	122.929		18,5	122.929
9	= Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)		665.243		100
10	Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7)			542.314
11	Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7)			525.805

Zeile	Diana Rauhut
			Ziel-Gesamtvergütung			Maximalvergütung
			in EUR		in %	in EUR		in %
1	Grundvergütung		306.996		49,3	306.996
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung		306.996			306.996
3	+	Nebenleistungen	19.971		3,2	19.971
4	= Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3		326.967		52,5	326.967
5	+	Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	141.809		22,8	No Cap
6	+	Langfristige variable Vergütung (LAP)	77.000		12,4	115.500
7	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7)		218.809		35,1	No Cap
8	+	BAV-Service Costs	76.836		12,3	76.836
9	= Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)		622.612		100
10	Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7)			545.776
11	Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7)			525.805

Zeile	Martin Giehl
			Ziel-Gesamtvergütung			Maximalvergütung
			in EUR		in %	in EUR		in %
1	Grundvergütung		96.999		61,2	96.999		54,8
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung		76.750			76.750
3	+	Nebenleistungen	4.431		2,8	4.431		2,5
4	= Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3		101.430		64	101.430		57,3
5	+	Kurzfristige variable Vergütung (STI)	11.250		7,1	16.750		9,5
6	+	Langfristige variable Vergütung (LTI)	26.500		16,7	39.750		22,4
7	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7)		37.750		23,8	56.500		31,9
8	+	BAV-Service Costs	19.187		12,1	19.187		10,8
9	= Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8)		158.367		100	177.117		100
10	Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7)			139.180			157.930
11	Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7)			134.749			153.499

3.5 Geschäftsjahr 2021

3.5.1 Zielerreichungen für die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2020, sowie die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LAP für den Referenzzeitraum 2018 bis 2020, die jeweils im April 2021 zur Auszahlung gelangt sind.

Der für die im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert die im Geschäftsjahr 2020 bestellten Vorstandsmitglieder, denen neben drei aktuellen Vorstandsmitgliedern (Dr. Constantin H. Alsheimer, Peter Arnold und Diana Rauhut) das am 30. November 2020 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Norbert Breidenbach zugehört.

Für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile waren jeweils folgende Ziele vorgegeben:

Ziele	Dr. Constantin H. Alsheimer (bestellt seit 01.01.2006)	Peter Arnold (bestellt seit 01.05.2020)	Diana Rauhut (bestellt seit 01.11.2018)	Norbert Breidenbach (bestellt vom 01.07.2013 bis 30.11.2020)
Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2020: Konzern-EBT	102,2 Mio. gemäß Jahresplanung	102,2 Mio. gemäß Jahresplanung	102,2 Mio. gemäß Jahresplanung	102,2 Mio. gemäß Jahresplanung
LAP 2018 bis 2020	Kumuliertes EBT 2018 - 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index	Kumuliertes EBT 2018 - 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index	Kumuliertes EBT 2018 - 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index	Kumuliertes EBT 2018 - 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index

Für die Ziele konnten folgende Zielerreichungen verzeichnet werden:

Rechnerische Zielerreichungen	Dr. Constantin H. Alsheimer	Peter Arnold	Diana Rauhut	Norbert Breidenbach
Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2020: Konzern-EBT	122,5 Mio. Konzern-EBT = 123%	122,5 Mio. Konzern-EBT = 123%	122,5 Mio. Konzern-EBT = 123%	122,5 Mio. Konzern-EBT = 123%
LAP 2018 bis 2020	118%	118%	118%	118%
Kumuliertes EBT (2018 - 2020)	364,2 Mio. Konzern-EBT = 116%	364,2 Mio. Konzern-EBT = 116%	364,2 Mio. Konzern-EBT = 116%	364,2 Mio. Konzern-EBT = 116%
Kundenzufriedenheit	73,5 = 125%	73,5 = 125%	73,5 = 125%	73,5 = 125%
Mitarbeiterzufriedenheit	3,6 = 121%	3,6 = 121%	3,6 = 121%	3,6 = 121%

Die Höhen der aus den jeweiligen Zielerreichungen für das einzelne Vorstandsmitglied resultierenden und im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in den Übersichten unter Ziffer 4.1 ausgeführt.

3.5.2 Angaben zu Aktien und Aktienoptionen

Der dem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden.

3.5.3 Malus/Clawback

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keinen Anlass, von der Möglichkeit eines Malus und/oder Clawbacks Gebrauch zu machen, weshalb der Aufsichtsrat derartige Maßnahmen auch nicht durchführen musste.

3.5.4 Leistungen im Falle des vorzeitigen Ausscheidens und Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens

Für den Fall, dass die Stadt Frankfurt am Main mit dem ihr direkt und indirekt zuzurechnenden Anteil nicht mehr die Mehrheit am stimmberechtigten Grundkapital der Mainova AG innehat (Kontrollwechsel), oder im Falle eines Rechtsformwechsels gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz oder beim Abschluss eines wirksamen Vertrags, der die Mainova AG der Beherrschung eines anderen Unternehmens außerhalb des Stadtwerke-Frankfurt-Konzerns unterstellt (Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG), gewährt die Mainova AG dem Vorsitzenden des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht und das Recht zur Niederlegung seines Amts. Für den Fall der wirksamen und fristgerechten Kündigung und Amtsniederlegung erhält der Vorsitzende des Vorstands eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner letztmaligen Jahresgesamtbezüge (Grundvergütung und Tantieme). Maximale Obergrenze ist jedoch die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des vorzeitigen Ausscheidens erhalten.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit sind dem Vorsitzenden des Vorstandes in der Weise zugesagt, dass seine bAV-Zusage einen Versorganspruch auf die Ruhegeldleistungen als vorzeitigen Versorgungsfall ansieht, wenn der Dienstvertrag nach Ablauf des jeweiligen befristeten Zeitraums nicht verlängert wird, wenn er im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus der Mainova AG ausscheidet, oder wenn seine Beurlaubung durch die Stadt Frankfurt aufgehoben wird und er als Beamter in den Dienst der Stadt Frankfurt zurückkehrt. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich jenseits der Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens jenseits der betrieblichen Altersversorgung erhalten.

3.5.5 Leistungen von Dritten

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2021 hat auch kein Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten.

3.5.6 Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021

Um möglichst einen Gleichlauf der Höhe der Gesamtdirektvergütung hinsichtlich des neuen und der drei bestehenden Dienstverträge zu erreichen, wurde bei Herrn Giehl für die Ziel-Gesamtvergütung (gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021) eine Gewichtung zwischen fixem und variablem Element von 72/28 gewählt.

3.5.7 Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 beendet haben

Im Geschäftsjahr 2021 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet.

4. Angaben zur Höhe der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Übersichten zeigen die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach Maßgabe des § 162 AktG und des DCGK 2017. Die Darstellung der Daten für das Geschäftsjahr 2020 wurde dazu an die überarbeiteten Vorgaben des § 162 AktG - aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit - angepasst.

4.1 Angaben zu den im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitgliedern

Zeile	Dr. Constantin H. Alsheimer
	Gewährte und geschuldete Vergütung		2021			2020
			in EUR		in %	in EUR		in %
1	Grundvergütung (ohne Garantietantieme)		401.004		48,1	395.004		52,7
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung		393.902			388.502
3	+	Interimsvergütung	85.500		10,3	9.500		1,3
4	+	Nebenleistungen	46.916		5,6	50.512		6,7
5	= Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4		533.420		64	455.016		60,7
6	+	Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	185.976		22,3	178.608		23,9
		(Referenzzeitraum)	(2020)			(2019)
7	++	Langfristige variable Vergütung (LAP)	114.460		13,7	115.430		15,4
		(Referenzzeitraum)	(2018-2020)			(2017-2019)
8	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7)		300.436		36	294.038		39,3
9	= Gesamtbetrag		833.856		100	749.054		100

Zeile	Peter Arnold
	Gewährte und geschuldete Vergütung		2021			2020
			in EUR		in %	in EUR		in %
1	Grundvergütung (ohne Garantietantieme)		306.996		62,6	202.000		95,8
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung		306.996			202.000
3	+	Nebenleistungen	16.509		3,4	8.965		4,2
4	= Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3		323.505		66	210.965		100
5	+	Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	106.682		21,7	-
		(Referenzzeitraum)	(2020)
6	+	Langfristige variable Vergütung (LAP)	60.573		12,3	-
		(Referenzzeitraum)	(2018-2020)
7	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6)		167.255		34
8	= Gesamtbetrag		490.760		100	210.965		100

Zeile	Diana Rauhut
	Gewährte und geschuldete Vergütung		2021			2020
			in EUR		in %	in EUR		in %
1	Grundvergütung (ohne Garantietantieme)		306.996		53,1	303.000		52,9
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung		306.996		.000	303
3	+	Nebenleistungen	19.971		3,5	19.059		3,3
4		= Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3	326.967		56,6	322.059		56,2
5	+	Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	160.023		27,7	158.722		27,8
		(Referenzzeitraum)	(2020)			(2019)
6	+	Langfristige variable Vergütung (LAP)	90.860		15,7	91.630		16
		(Referenzzeitraum)	(2018-2020)			(2017-2019)
7	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6)		250.883		42,4	250.352		43,8
8	= Gesamtbetrag		577.850		100	572.411		100

Zeile	Martin Giehl
	Gewährte und geschuldete Vergütung		2021			2020
			in EUR		in %	in EUR	in %
1	Grundvergütung		96.999		95,6	-
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung		76.750
3	+	Nebenleistungen	4.431		4,4	-
4	= Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3		101.430		100	-
5	+	Kurzfristige variable Vergütung (STI) (Referenzzeitraum)	-			-
6	+	Langfristige variable Vergütung (LTI) (Referenzzeitraum)	-			-
7	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6)		-
8	= Gesamtbetrag		101.430		100	-	-

4.2 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus der Vorstandstätigkeit im Vorstandsanstellungsverhältnis sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Zeile	Norbert Breidenbach (bestellt vom 01.07.2013 bis 30.11.2020)
	Gewährte und geschuldete Vergütung		2021		2020
			in EUR	in %	in EUR		in %
1	Grundvergütung (ohne Garantietantieme)		-		277.750		49,4
2		Ruhegehaltsfähige Grundvergütung				272.922
3	+	Nebenleistungen	-		16.526		2,9
4	+	Leistungen der betrieblichen Altersversorgung	59.714,47	19,9	5.323		0,9
5	= Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4		59.714,47	19,9	299.599		53,3
6	+	Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	146.688	48,8	158.722	28,2
		(Referenzzeitraum)	(2020)		(2019)
7	+	Langfristige variable Vergütung (LAP)	94.105	31,3	103.530	18,4
		(Referenzzeitraum)	(2018-2020)		(2017-2019)
8	= Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7)		240.793	80,1	262.252	46,7
9	= Gesamtbetrag		300.507,47	100	561.851	100

4.3 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Name	Vorname	Summe¹
Birkner	Peter	114.068,97 €
Herbst	Lothar	185.007,69 €

¹ ausschließlich feste Vergütungsbestandteile

4.4 Angaben zu aktiven Vorstandsmitgliedern: Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagte Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB) für den Vorstand in EUR:

	31.12.2021	Veränderung	31.12.2020
Dr. Constantin H. Alsheimer	3.758.890	644.001	3.114.889
Peter Arnold	454.282	116.020	338.262

Gesamtzuführung zu den Unterstützungskassen für den Vorstand in EUR:

	31.12.2021	Veränderung	31.12.2020
Martin Giehl	19.187	-	-
Diana Rauhut	234.521	76.836	157.685

5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung inkludiert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Die nachstehende Übersicht zeigt hierzu die Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung der Vorstandsmitglieder in Relation zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern. In die Vergleichsgruppe der Tarifmitarbeiter wurden alle MA im TV-V aufgenommen. Bei der Gesamtbelegschaft wurden alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter aufgenommen. Mitarbeiter in Altersteilzeit bleiben hierbei grundsätzlich unberücksichtigt. Nicht aufgenommen wurden Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten.

Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung¹ der Vorstandsmitglieder

Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

	2021			2020			2019			2018			2017			2016
	[in EUR]	[Ø VZÄ]	[? in %]	[in EUR]	[Ø VZÄ]	[? in %]	[in EUR]	[Ø VZÄ]	[? in %]	[in EUR]	[Ø VZÄ]	[? in %]	[in EUR]	[Ø VZÄ]	[? in %]	[in EUR]	[Ø VZÄ]
Dr. Constantin H. Alsheimer	833.856	-	11,3	749.054	-	7,6	696.347	-	3,1	675.282	-	6,6	633.654	-	9,4	579.170	-
Peter Arnold	490.760	-	132,6	210.965	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Martin Giehl	101.430	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diana Rauhut	577.850	-	1,0	572.411	-	63,0	351.118	-	582,4	51.452	-	-	-	-	-	-	-
Ehemalige Vorstandsmitglieder²
Norbert Breidenbach	300.507	-	-46,5	561.851	-	3,2	544.689	-	1,9	534.658	-	7,6	496.671	-	8,9	456.128	-
Gesamtbelegschaft³	72.587	2.478	0,7	72.115	2.339	3,3	69.792	2.317	1,6	68.723	2.308	3,1	66.649	2.322	2,7	64.885	2.336
Beschäftigte TV-V⁴	69.616	2.372	0,5	69.271	2.236	3,8	66.765	2.213	1,7	65.679	2.197	3,1	63.732	2.216	2,9	61.941	2.231
EBT Mainova AG (HGB)	99,1	-	-10,5	110,7	-	16,8	94,8	-	19,5	79,3	-	-29,1	111,81	-	1,3	110,41	-
[in Mio. EUR]

¹Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen sowie die unständigen Bezüge der Tarifmitarbeiter (z. B. Zulagen, Rufbereitschafts- und Überstundenvergütung, Zeitzuschläge), ohne bAV, auf Vollzeitäquivalent normiert

² Ehemalige Vorstandsmitglieder ohne solche, die im Berichtsjahr ausschließlich Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben.

³ Ohne Vorstand, Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten inkl. der außertariflichen Angestellten

⁴ Ohne Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten

6. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats führt derzeit Gespräche zur Prüfung weiterer nichtfinanzieller Ziele.

IV. Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

Zur konkreten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats enthält § 14 der Satzung folgende Regelungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR; der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung. Die Vergütung erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 5.000 EUR, für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 2.000 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils 400 EUR.

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche 'Energieversorgung' verwendet.

Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

2. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe des § 14 der Satzung der Gesellschaft angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

3. Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Übersicht stellt die den im Geschäftsjahr 2021 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile dar (jeweils in EUR). Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen jeweils ausschließlich feste Vergütungsbestandteile.

Name	Grundvergütung AR	Sitzungsgelder AR	Vergütung für Tätigkeit in Ausschüssen	Sitzungsgelder aus Ausschüssen	Gesamtvergütung
Peter Feldmann (Vorsitzender)	20.000	2.800	5.000	2.000	29.800
Ralf-Rüdiger Stamm (Stv. Vorsitzender)	12.917	3.200	2.000	3.600	21.717
Dr. Matthias Cord (Stv. Vorsitzender)	15.000	2.400	2.000	3.200	22.600
Peter Arnold	5.000	-,-	667	-,-	5.667
Gabriele Aplenz	10.000	3.200	-,-	-,-	13.200
Dr. Jörg Becker	10.000	3.200	2.000	1.600	16.800
Thomas R. Becker	6.667	3.200	1.167	2.400	13.434
Uwe Becker	10.000	2.400	5.000	3.200	20.600
Prof. Dr. Daniela Birkenfeld	10.000	3.200	5.000	800	19.000
Nicole Brunner	10.000	3.200	2.000	3.600	18.800
Thomas Dumke	10.000	3.200	2.000	2.800	18.000
Markus Frank	10.000	2.800	2.000	1.200	16.000
René Gehringer	10.000	3.200	2.000	1.600	16.800
Uwe Hartmann	10.000	3.200	-,-	-,-	13.200
Rosemarie Heilig	10.000	2.800	2.000	800	15.600
Holger Klingbeil	10.000	3.200	2.000	800	16.000
Cornelia Kröll	10.000	3.200	2.000	800	16.000
Beate Mensch	10.000	2.800	-,-	-,-	12.800
Claus Möbius	10.000	3.200	2.000	1.600	16.800
Eugenio Munoz del Rio	10.000	3.200	2.000	800	16.000
Roger Podstatny	10.000	3.200	2.000	1.600	16.800

Vergütung des Aufsichtsrats über die letzten fünf Jahre

Name	2021	Veränderung	2020	Veränderung	2019	Veränderung	2018	Veränderung	2017	Veränderung	2016
Peter Feldmann (Vorsitzender)	29.800	38,8%	21.467	794%	2.400		-,-		-,-		-,-
Ralf-Rüdiger Stamm (Stv. Vorsitzender)	21.717	18%	18.400	2,2%	18.000	-4,3%	18.800	2,2%	18.400	0%	18.400
Dr. Matthias Cord (Stv. Vorsitzender)	22.600	0%	22.600	-1,7%	23.000	21,6%	18.917	43,3%	13.200	13,8%	11.600
Peter Arnold	5.667	-68,9%	18.200	-23,5%	23.800	-3,3%	24.600	3,4%	23.800	-1,7%	24.200
Gabriele Aplenz	13.200	3,1%	12.800	23,5%	10.367	548%	1.600		-,-		-,-
Dr. Jörg Becker	16.800	2,4%	16.400	2,4%	16.800	-2,4%	16.400	-2,4%	16.800	2,4%	16.400
Thomas R. Becker	13.434	273,1%	3.600		-,-		-,-		-,-		-,-
Uwe Becker	20.600	-22%	26.400	-13,7%	30.600	-2,6%	31.400	-1,3%	31.800	6,7%	29.800
Prof. Dr. Daniela Birkenfeld	19.000	2,2%	18.600	0%	18.600	2,2%	18.200	0%	18.200	5,2%	17.300
Nicole Brunner/ehem. Salm	18.800	4,4%	18.000	7,1%	16.800	23,5%	13.600	-17,1%	16.400	2,5%	16.000
Thomas Dumke	18.000	47,1%	12.233		-,-		-,-		-,-		-,-
Markus Frank	16.000	2,8%	15.567	14,5%	13.600	25,9%	10.800	-3,6%	11.200	-4,3%	11.700
René Gehringer	16.800	7,9%	15.567	11,2%	14.000	12,9%	12.400	0%	12.400	-3,1%	12.800
Uwe Hartmann	13.200	39,4%	9.467	491,7%	1.600		-,-		-,-		-,-
Rosemarie Heilig	15.600	2,6%	15.200	0%	15.200	-7,3%	16.400	5,1%	15.600	-9,3%	17.200
Holger Klingbeil	16.000	2,6%	15.600	5,4%	14.800	-2,6%	15.200	0%	15.200	-2,56%	15.600
Cornelia Kröll	16.000	11,1%	14.400	2,9%	14.000	0%	14.000	-2,8%	14.400	-5,26%	15.200
Beate Mensch	12.800	35,2%	9.467	491,7%	1.600		-,-		-,-		-,-
Claus Möbius	16.800	37,3%	12.233	409,7%	2.400		-,-		-,-		-,-
Eugenio Munoz del Rio	16.000	40%	11.433	471,7%	2.000		-,-		-,-		-,-
Roger Podstatny	16.800	37,3%	12.233	409,7%	2.400		-,-		-,-		-,-

Frankfurt am Main, den 29. März 2022

Peter Feldmann
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Constantin H. Alsheimer
Vorsitzender des Vorstands

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers (Anlage 1)

An die Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Mainova Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 4. April 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

*Dirk Fischer* *Wirtschaftsprüfer*	*Marc Krizaj* *Wirtschaftsprüfer*

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 26. Mai 2022, 24:00 Uhr, angemeldet haben:

Mainova Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 288
E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de

Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 26. Mai 2022, 24:00 Uhr, zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist jedoch in jedem Fall ausreichend. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Donnerstag, 12. Mai 2022, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind dementsprechend grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Besondere Hinweise vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie

Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist zu erwarten, dass die Durchführung der Hauptversammlung am Versammlungstag von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind insofern die einschlägigen Bestimmungen der Coronavirus-Schutzverordnung des Landes Hessen in ihrer jeweils geltenden Fassung und etwaige infektionsschutzrechtliche Anordnungen der örtlich zuständigen Behörden von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern zu beachten. Die Pandemiesituation und die diesbezüglichen rechtlichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung (laufend) ändern.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2022 wird unter Beachtung der jeweils einschlägigen Gesetze und Verordnungen und behördlichen Anordnungen im Zusammenhang mit der Eindämmung der COVID-19-Pandemie durchgeführt.

Weitere Informationen betreffend die pandemiebedingten (besonderen) Teilnahmevoraussetzungen wird die Gesellschaft spätestens bis zum 31. Mai 2022 auf ihrer Internetseite unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

bekanntgeben.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Eintrittskarte der Aktionäre enthält ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Mainova Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 288
E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de

Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der obigen Erläuterungen im Abschnitt Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Tagesordnungspunkten keine Stimme ab. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Mittwoch, 1. Juni 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Mainova Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 288
E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de

Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 2. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte übersenden Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an

Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

hv2022@mainova.de

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die entsprechende Eintragung im Aktienregister.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Mainova Aktiengesellschaft
Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten
Solmsstraße 38
60486 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 213 83020
E-Mail: hv2022@mainova.de

Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/gegenantraege

veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2 der Satzung).

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

https://www.mainova.de/hv-datenschutz

Öffentliche Zugänglichkeit

Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 25. April 2022 bekannt gemacht worden.

Frankfurt am Main, im April 2022

Mainova Aktiengesellschaft

Der Vorstand

25.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Mainova Aktiengesellschaft
	Solmsstr. 38
	60486 Frankfurt am Main
	Deutschland
E-Mail:	hv2022@mainova.de
Internet:	https://www.mainova.de


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1334575 25.04.2022

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