DGAP-HV: Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Instone Real Estate Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.04.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Instone Real Estate Group SE Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8
ISIN: DE000A2NBX80 Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz
in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung
A1	Eindeutige Kennung des Ereignisses	Ordentliche Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE am 9. Juni 2022 Formale Angabe gem. DVO: e7463ebac3b4ec11812d005056888925
A2	Art der Mitteilung	Einberufung der Hauptversammlung Formale Angabe gem. DVO: NEWM

B. Angaben zum Emittenten
B1	ISIN	DE000A2NBX80
B2	Name des Emittenten	Instone Real Estate Group SE

C. Angaben zur Hauptversammlung
C1	Datum der Hauptversammlung	09. Juni 2022 Formale Angabe gem. DVO: 20220609
C2	Uhrzeit der Hauptversammlung	10:00 Uhr MESZ Formale Angabe gem. DVO: 08:00 Uhr UTC
C3	Art der Hauptversammlung	Ordentliche virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Formale Angabe gem. DVO: GMET
C4	Ort der Hauptversammlung	Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (keine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten möglich): ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen URL zur Bild- und Tonübertragung: https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html
C5	Aufzeichnungsdatum (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag - sogenanntes Technical Record Date)	18. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ Formale Angabe gem. DVO: 20220518, 22:00 Uhr UTC [Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG und § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der 19. Mai 2022, 00:00 Uhr MESZ (18. Mai 22:00 Uhr UTC)]
C6	Uniform Resource Locator (URL)	https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

D. Teilnahme an der Hauptversammlung
D2	Frist für die Teilnahme	2. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ Formale Angabe gem. DVO: 20220602, 22:00 Uhr UTC

Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre¹, wir laden Sie hiermit zu der am 9. Juni 2022 um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE ein.

Die Hauptversammlung wird als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live im Internet übertragen. Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2022 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen.

¹ = Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group SE und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 36.824.140,12 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 29.132.768,32

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 7.691.371,80

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am im Zeitpunkt der Billigung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands durch den Aufsichtsrat am 14. März 2022 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 46.988.336,00, eingeteilt in 46.988.336 Stückaktien. Die Gesellschaft führt derzeit ein Aktienrückkaufprogramm durch. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien wird sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns daher ändern. Von Vorstand und Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung aus diesem Grund ein angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,62 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag erhöht sich entsprechend.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 14. Juni 2022 ausgezahlt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu diesem Tagesordnungspunkt 2 ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien behalten.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rather Str. 49g, 40476 Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2022. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 12 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

6.1	Herrn Stefan Brendgen, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Mönchengladbach
6.2	Herrn Dr. Jochen Scharpe, geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH^* und der Re-Turn Immobilien GmbH^*, wohnhaft in München
6.3	Frau Christiane Jansen, Geschäftsführerin der Westdeutsche Lotterie GmbH & Co. oHG^*, wohnhaft in Essen
6.4	Herrn Thomas Hegel, selbständiger Rechtsanwalt und Unternehmensberater, wohnhaft in Erftstadt
6.5	Herrn Dietmar P. Binkowska, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Ratingen

Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, erfüllen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept benannten Ziele und beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des Instone-Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme aufgrund jeweils bereits infolge ihrer gerichtlichen Bestellung bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Stefan Brendgen:

(a)

aam2core Holding AG^** (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG^* (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

(b)

Keine

Herr Dr. Jochen Scharpe:

(a)

FFIRE Immobilienverwaltung AG^* (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

LEG Immobilien SE

(b)

Keine

Frau Christiane Jansen:

(a)	Keine
(b)	Keine

Herr Thomas Hegel:

(a)	Keine
(b)	Wohnbau GmbH^*

Herr Dietmar P. Binkowska:

(a)	Kathrein SE^*
(b)	Keine

^* = nicht börsennotierte Gesellschaft
^** = nicht börsennotierte Gesellschaft und keine Wahrnehmung einer dem Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft vergleichbaren Funktion i.S.d. Empfehlung C.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Es ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen.

Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Brendgen unmittelbar nach der Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und außerdem unter der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5650/vorstand-_-aufsichtsrat.html

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen darüber hinaus, den Aufsichtsrat zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 zur Umsetzung einer künftigen Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 30% auf sechs Mitglieder zu vergrößern, sodass durch den Aufsichtsrat eine weitere Frau als Mitglied des Aufsichtsrats im Jahr 2023 nominiert werden kann.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formal geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 enthalten, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich und außerdem unter Ziffer II.2 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II.	Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten

1.	Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 - Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten

Lebenslauf

Stefan Brendgen
Wohnort: Mönchengladbach, Deutschland
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: Deutsch

Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 13. Februar 2018; bestellt bis 2022

Unabhängigkeit: (+)

Hauptberufliche Tätigkeit
Selbständiger Unternehmensberater

Beruflicher Werdegang

2015 bis 2017	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Triuva Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
2014 bis 2016	Mitglied des Aufsichtsrats der IVG Immobilien AG
04/2009 bis 08/2014	Chief Executive Officer (CEO) bei der Allianz Real Estate Germany GmbH, Mitglied der globalen Investment- und Executive Committees
01/2009 bis 03/2009	Chief Investment Officer (CIO) bei der Allianz Real Estate Germany GmbH
2003 bis 2008	Leiter des Deutschlandgeschäfts bei Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH
1999 bis 2003	Senior Director bei Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, einer Tochtergesellschaft des global tätigen Bauträgers und Fondsmanagers Tishman Speyer
1998 bis 1999	Mitgründer der Beratungsfirma Brendgen & Kulzer GmbH, Konzentration auf die Bereiche Immobilieninvestment und Asset Management
1994 bis 1998	Geschäftsführer der DTZ Immobilienberatung GmbH
1990 bis 1994	Berater bei Jones Lang Wootton Internationale Immobilien Consultants GmbH (heute: Jones Lang LaSalle)

Ausbildung

1990	Abschluss Diplom-Kaufmann, Universität zu Köln
1986 bis 1990	Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Bayreuth und Köln

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats aam2core Holding AG
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG

Lebenslauf

Dr. Jochen Scharpe
Wohnort: München
Geburtsjahr: 1959
Nationalität: Deutsch

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Aufsichtsrats seit 13. Februar 2018; bestellt bis 2022

Unabhängigkeit: (+)

Hauptberufliche Tätigkeit
Geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH
Geschäftsführender Gesellschafter der Re-Turn Immobilien GmbH

Beruflicher Werdegang

Seit 2004	Geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH Geschäftsführender Gesellschafter der Re-Turn Immobilien GmbH
1999 bis 2004	Geschäftsführer der Siemens Real Estate GmbH
1996 bis 1999	Geschäftsführer der Eisenbahnimmobilienmanagement GmbH (später Vivico GmbH, heute CA Immo Deutschland GmbH)
1989 bis 1996	Senior Manager, KPMG Peat Marwick GmbH, Abteilung: Corporate Finance

Ausbildung

1987 bis 1991	Promotion an der Universität GH Siegen, Thema: Strategisches Management im Mittelstand
1985 bis 1986	Doktoratsstudium an der Universität Innsbruck, Schwerpunkt: Strategisches Management
1979 bis 1984	Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster, Abschluss: Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der FFIRE Immobilienverwaltung AG
*	Mitglied im Aufsichtsrat der LEG Immobilien SE

Sonstiges:

*	Mitglied im Beirat der H. H. Holding GmbH

Lebenslauf

Christiane Jansen
Wohnort: Essen, Deutschland
Geburtsjahr: 1966
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 20. September 2021 aufgrund gerichtlicher Bestellung; Bestellung befristet bis zur Ergänzung des Aufsichtsrats auf die satzungsmäßige Mitgliederzahl infolge Bestellung durch die Hauptversammlung 2022.

Unabhängigkeit: (+)

Hauptberufliche Tätigkeit:
Geschäftsführerin Westdeutsche Lotterie GmbH & Co. KG

Beruflicher Werdegang

Seit 2016	Geschäftsführerin Westdeutsche Lotterie GmbH & Co. OHG
2002 bis 2015	Verschiedene Funktionen bei der NRW.BANK, u. a. Leiterin Beratung und Infrastrukturfinanzierung
2000 bis 2002	Assistentin der Geschäftsführung bei der WestLB, GB Wohnungsbauförderungsanstalt
1998 bis 1999	Referentin für Wohnungswirtschaft im VdW Verband der Wohnungswirtschaft Rheinland Westfalen
1996 bis 1997	Wissenschaftliche Mitarbeiterin im Landtag Nordrhein-Westfalen, Düsseldorf
Seit 1996	zugelassene Rechtsanwältin
1996	Freie Rechtsassessorin / Rechtsanwältin in der Kanzlei Dr. Müser, Kogge & Partner, Essen

Ausbildung

1993 bis 1996	Rechtsreferendarin beim Landgericht Essen, Abschluss mit dem zweiten juristischen Staatsexamen
1986 bis 1992	Studium der Rechtswissenschaften an der Ruhruniversität Bochum, Abschluss mit dem ersten juristischen Staatsexamen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Lebenslauf

Thomas Hegel
Wohnort: Erftstadt, Deutschland
Geburtsjahr: 1956
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats seit 03. April 2019; bestellt bis 2022

Unabhängigkeit: (+)

Hauptberufliche Tätigkeit
Selbständiger Rechtsanwalt und Unternehmensberater

Beruflicher Werdegang

2013 bis 2019	Vorstandsvorsitzender der LEG Immobilien AG (Chief Executive Officer)
2009 bis 2013	Sprecher der GF der LEG NRW GmbH (Chief Executive Officer)
2006 bis 2009	Geschäftsführer der LEG NRW GmbH
2002 bis 2006	Geschäftsführer Corpus Asset Wohnen GmbH (ab (8/2004 auch Mitglied der Geschäftsleitung der Corpus-Gruppe)
1988 bis 2002	Verschiedene Funktionen bei der Deutsche Bau- und Grundstücks-AG, Bonn, u.a. Leiter Geschäftsbereiche Wohnungswirtschaft und Städtebau/West
1987 bis 1988	Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände, Köln, Abteilung Arbeitsrecht
1983 bis 1984	Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Bankrecht an der Universität zu Köln

Ausbildung

1984-1987	Rechtsreferendar beim Oberlandesgericht Köln, Abschluss mit dem zweiten juristischen Staatsexamen
1977-1983	Studium Rechtswissenschaften Universität zu Köln, Abschluss mit dem ersten juristischen Staatsexamen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Mitglied des Aufsichtsrats der Wohnbau GmbH, Bonn

Sonstiges:

*	Stellvertretender Vorsitzender des Kuratoriums der LEG NRW Mieter-Stiftung

Lebenslauf

Dietmar P. Binkowska
Wohnort: Ratingen, Deutschland
Geburtsjahr: 1961
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats seit 03. April 2019; bestellt bis 2022

Unabhängigkeit: (+)

Hauptberufliche Tätigkeit
Selbständiger Unternehmensberater

Beruflicher Werdegang

Seit 2018	Selbständiger Unternehmensberater
2015 bis 2017	IVG Immobilien AG, Vorsitzender des Vorstands
2014 bis 2015	IVG Immobilien AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der IVG Immobilien AG
2008 bis 2014	NRW.BANK, Vorsitzender des Vorstands
2007 bis 2008	Sparkasse Köln Bonn, Vorsitzender des Vorstands
2003 bis 2007	Stadtsparkasse Köln / Sparkasse Köln Bonn, stv. Vorsitzender des Vorstands
2002 bis 2003	Commerzbank AG, Mitglied des Management Boards Privatkunden
1996 bis 2002	Bayerische Vereinsbank AG / HVB, Mitglied der Geschäftsleitung Real Estate und Privatkunden, (ab 1999 auch Vorstand / Sprecher Westfalenbank AG Bochum)
1995 bis 1996	Privatbankhaus Schliep & Co. (Konzerntochter Bayerische Vereinsbank AG), Mitglied der Geschäftsführung und persönlich haftender Gesellschafter
1988 bis 1995	Deutsche Bank AG, verschiedene Positionen

Ausbildung

1992 bis 1994	Deutsche Bank AG, Sonderausbildung im Kredit- und Firmenkundengeschäft
1982 bis 1988	Studium der Wirtschaftswissenschaften an den Universitäten Wuppertal und Köln, Abschluss als Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Mitglied des Aufsichtsrats Kathrein SE

2.	Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung die Vergütungssysteme und die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Dabei berücksichtigt er zudem die Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nummer 17 (DRS) und des HGB.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden mit Wirkung zum 1. Juli 2021 die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an die neuen aktienrechtlichen Vorgaben aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 angepasst.

Der Vergütungsbericht erläutert vor diesem Hintergrund sowohl die ab dem1. Juli 2021 geltenden Neuregelungen der Vorstandsvergütung in Ziffer I. als auch in Ziffer II. die bis zum 30. Juni 2021 geltenden Altregelungen der Vorstandsvergütung, soweit diese von den Neuregelungen abweichen. Im Rahmen dieses Vergütungsberichts wird zudem detailliert in Ziffer III. die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und in Ziffer IV. das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 offengelegt. In Ziffer V. finden sich zudem die gesetzlich geforderten Angaben zum Vertikalvergleich.

I. Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE, das der Aufsichtsrat in diesem Geschäftsjahr verabschiedet hat, basiert auf dem Vergütungssystem, das im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Börsengang der Gesellschaft und der Erstnotiz an der Frankfurter Wertpapierbörse am 15. Februar 2018 in Kraft trat und bis zum 30. Juni 2021 den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands zugrunde lag. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat das unter dieser Ziffer I. beschriebene, ab dem 1. Juli 2021 gültige Vergütungssystem am 9. Juni 2021 mit 98,27 % Ja-Stimmen gebilligt. Das vollständige Vergütungssystem ist unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5930/verguetung.html

verfügbar.

Auch unter dem neuen Vergütungssystem ist die Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder sind für die Instone Real Estate Group SE maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Das Vergütungssystem gilt für einen Zeitraum von längstens vier Jahren für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen und -anpassungen ab dem 1. Juli 2021. Dementsprechend wurden die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juli 2021 in Übereinstimmung mit den Vorgaben und Regelungen des neuen Vergütungssystems neugefasst. Vergütungsansprüche vor dem 1. Juli 2021, einschließlich solcher aus variabler Vergütung, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden seinerzeitigen vertraglichen Regelungen.

Die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems sind die folgenden:

A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Maßgeblich für die Festlegung der Vergütung sind Größe und Komplexität des Instone-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, sein Erfolg und seine Zukunftsaussichten. Weitere wesentliche Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem legt dabei eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung fest, durch die ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeitende, Aktionäre und sonstige Stakeholder geschaffen wird, indem insbesondere auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und mit herausfordernden Zielsetzungen verknüpft werden. Die vom Aufsichtsrat für die variable Vergütung festgelegten maßgeblichen Zielsetzungen stehen dabei im Einklang mit der Unternehmensstrategie und gewährleisten über eine Verknüpfung mit der Unternehmensplanung einen Gleichlauf der Vergütung des Vorstands und der langfristigen Unternehmensentwicklung.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung der Vorstandsvergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungssystems, der Festsetzung der konkreten Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet, dem insbesondere die Beratung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und die Vorbereitung diesbezüglicher Beschlüsse sowie die Vorbereitung der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile und deren Bemessung durch den Aufsichtsrat obliegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem auf Basis der Vorbereitungen und Empfehlungen des Vergütungsausschusses in regelmäßigen Abständen. Stellt der Aufsichtsrat einen Handlungsbedarf fest, beschließt er nötige Änderungen, und das Vergütungssystem wird bei gegebener Wesentlichkeit der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Instone Real Estate Group SE zu achten ist, und hat dies auch für die Erstellung des aktuellen Vergütungssystems getan. Zum Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten im Aufsichtsrat enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates entsprechende Regelungen, die unter anderem eine Offenlegung von potenziellen Interessenkonflikten gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie ein Teilnahme- und Abstimmungsverbot bei festgestellten Interessenkonflikten vorsehen und auch auf Vergütungsangelegenheiten Anwendung finden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

C. Festlegung und Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und entsprechende Vergütungsobergrenzen Caps) für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Vergütung steht dabei in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Instone-Konzerns, übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns ausgerichtet. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsanalysen durchgeführt.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sowie Peergroup-Vergleich

Die interne Analyse wurde in Form eines Vertikalvergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter durchgeführt. Dabei wurden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zu den Vergütungshöhen des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt. Die Abgrenzung dieser beiden Mitarbeitergruppen wurde vom Aufsichtsrat vorgenommen. Dem oberen Führungskreis gehören die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften an, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Vollzeitmitarbeitenden des Instone-Konzerns in Deutschland zusammen (inklusive oberen Führungskreises). Bei der Festlegung des Vergütungssystems und zukünftigen Anpassungen der Vergütungshöhe des Vorstands werden die Ergebnisse des Vertikalvergleichs berücksichtigt - auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat für die Entwicklung des Vergütungssystems und die Prüfung der Angemessenheit der Vergütungsbedingungen zudem eine externe Vergleichsanalyse der Vergütungshöhen anhand von zwei Peergroups (Branchen- und Wachstumspeergroup) durchgeführt. Die Mitglieder der Branchenpeergroup wurden anhand von sechs Kriterien (Unternehmensgröße, Branche, das heißt direkte Wettbewerber oder Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kennmerkmalen - insbesondere Immobilien/Real Estate, Land, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung und relevanter Arbeitsmarkt) unter der Prämisse einer größtmöglichen Vergleichbarkeit mit der Instone Real Estate Group SE ausgewählt. Aufgrund des beträchtlichen Wachstums des Instone-Konzerns seit dem Börsengang wurde zudem eine zweite Wachstumspeergroup gebildet, die hinsichtlich Umsatzwachstumsraten, Unternehmensgröße und Region mit der Instone Real Estate Group SE vergleichbar ist.

D. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Bestandteilen. Der Struktur nach werden die Vergütungsbestandteile für alle Mitglieder des Vorstands in gleicher Weise geregelt, wobei es sich um Schätzwerte handelt, da insbesondere die Höhe der Nebenleistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung variieren kann:

Die Vorstandsvergütung setzt sich zusammen aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen, erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen sowie - bei zwei Vorstandsmitgliedern - aus noch vor der Bestellung zum Vorstand vereinbarten Versorgungszusagen, bei denen die Zuführungen durch die Gesellschaft bis zum Jahr 2020 einer jährlichen Altersvorsorgeleistung ab dem 65. Lebensjahr von voraussichtlich 3 bis 5 % der aktuellen jährlichen erfolgsunabhängigen Grundvergütung entsprechen. Bei der variablen Vergütung überwiegt eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Dabei sieht das Vergütungssystem ausdrücklich vor, dass sowohl mögliche positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat legt für jeden variablen Vergütungsbestandteil zudem einen Maximalbetrag (Cap) fest. Die Vorstandsvergütung ist stark erfolgsbezogen ausgestaltet, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf der langfristigen variablen Vergütung liegt.

So beträgt der STI-Bonus bei hundertprozentiger Zielerreichung ca. 62,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 125 % der erfolgsunabhängigen Bezüge. Der LTI-Bonus beträgt aufgrund dessen noch stärkerer Gewichtung bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 87,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 262,5 % der erfolgsunabhängigen Bezüge.

Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten.

Erfolgsunabhängige Bezüge

Die Vorstandsmitglieder der Instone Real Estate Group SE erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts Grundvergütung) sowie Nebenleistungen. Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmals für den vollen Monat, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet.

Daneben erhalten die Mitglieder des Vorstands erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese umfassen beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau und werden bei der Maximalvergütung des Vorstands berücksichtigt.

Erfolgsabhängige Bezüge

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term lncentive - STI) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive - LTI). Aufgrund der Ausgestaltung der Komponenten überwiegt der Anteil des LTI gegenüber dem Anteil des STI an der Zielvergütung.

Einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)

Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft

-	an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Leistung des Instone-Konzerns im zugrunde liegenden Geschäftsjahr (finanzielle Ziele) und
-	für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegte Strategie- und Nachhaltigkeitsziele an.

Die im STI festgelegten finanziellen Ziele, auf die insgesamt 75 % des STI- Bonus-Basisbetrags entfallen, setzen sich zusammen aus dem bereinigten Ergebnis nach Steuern (EAT (bereinigt)) und dem Vermarktungsvolumen, die beide identisch mit je 37,5 % gewichtet werden. Sowohl das EAT (bereinigt) als auch das Vermarktungsvolumen sind wesentliche operative Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren des Instone-Konzerns und Bestandteil der Unternehmensprognose. Beide finanziellen Ziele sind daher maßgeblich für die Unternehmensstrategie des Vorstands und die langfristige Entwicklung des Instone-Konzerns. Die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung anhand dieser wesentlichen operativen Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren erscheint aus Sicht des Aufsichtsrats sachgerecht, um auf diese Weise eine Incentivierung des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die ergebnisbasierte Kennzahl EAT (bereinigt) ist zudem Maßstab der Dividendenpolitik. Die immobilienwirtschaftliche Kennzahl des Vermarktungsvolumens umfasst sämtliche vertriebsbezogenen Transaktionen wie notariell beurkundete Immobilienkaufverträge, Einzelaufträge von Kunden sowie Mieteinnahmen. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jedes Bonusjahr neu festgelegt. Die Ermittlung des EAT (bereinigt) und des Vermarktungsvolumens erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht des Geschäftsberichts auf Seite 122 näher erläutert ist.

Die Verknüpfung der einjährigen variablen Vergütung mit diesen zentralen Finanz- und Steuerungskennzahlen des Instone-Konzerns dient der Gewährleistung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums. Zudem werden durch die Auswahl dieser Ziele Anreize für den Vorstand gesetzt, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung zu handeln beziehungsweise die an den Kapitalmarkt kommunizierte Prognose im besten Fall zu übertreffen.

Die für das jeweilige Bonusjahr maßgeblichen Strategie- und Nachhaltigkeitsziele werden vom Aufsichtsrat für jedes Bonusjahr und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat legt dabei in der Regel zwei bis vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied fest, die der Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele fließen mit 25 % in den STI-Bonus ein. Dadurch hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, zentrale, nicht zwingend finanzielle Ziele im Unternehmensinteresse für den Vorstand zu definieren und mit der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder zu verknüpfen. Zu diesen Zielen können beispielsweise neben Umweltbelangen wie CO2-Reduktion, der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, dem Wert an Investorenverkäufen oder der Optimierung der Unternehmensfinanzierung auch die Förderung und Entwicklung der neuen Produktlinie nyoo (bezahlbares Wohnen) oder die Schaffung geförderter Wohnungen gehören. Für eine hinreichende Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung achtet der Aufsichtsrat darauf, jeweils Ziele festzulegen beziehungsweise für die Ziele Kriterien festzulegen, deren Erreichung durch idealerweise quantitative Methoden feststellbar und messbar ist. Der Aufsichtsrat kann dabei die jährlich festgelegten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichten, wobei jedes Einzelziel innerhalb der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele mit einem Minimum von wenigstens 25 % gewichtet werden muss.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein STI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, sodann wie folgt:

-	Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres (Performance-Periode) stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest und überführt die Zielerreichung unter Berücksichtigung der Gewichtung des jeweiligen Einzelziels in eine Gesamtzielerreichung. Dabei ist die maximale Zielerreichung bei jedem einzelnen STI-Ziel auf 175 % gedeckelt.
-	Die Gesamtzielerreichung wird gemäß einer Bonuskurve (s.u.) einem STI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Soweit die Gesamtzielerreichung 75 % unterschreitet (Zieluntergrenze), entsteht kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Gesamtzielerreichung 150 % oder mehr (Zielobergrenze), beträgt der STI-Auszahlungsfaktor 200 %. Der STI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Gesamtzielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 75 % und 100 % entspricht der STI-Auszahlungsfaktor linear der Gesamtzielerreichung.
-	Der STI-Auszahlungsfaktor wird mit dem vereinbarten STI-Bonus-Basisbetrag multipliziert und ergibt so den Auszahlungsbetrag des STI-Bonus in Euro für die Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag kann dabei maximal 200 % des STI-Bonus-Basisbetrags betragen (Cap). Die Auszahlung erfolgt im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Nachstehend ist exemplarisch die Gesamtzielerreichung beim STI und der sich daraus ergebende STI-Auszahlungsfaktor abgebildet.

Mehrjährige variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)

Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus auf Grundlage eines aktienbasierten virtuellen Performance Share Plans zugesagt. Durch die Koppelung an den Aktienkurs der Instone-Aktie werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns zu fördern. Zudem wird der Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstand gestärkt.

Die Höhe eines etwaigen LTI-Bonus hängt ab

-	von der Höhe des LTI-Bonus-Basisbetrags und dem zugrunde zu legenden durchschnittlichen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung der virtuellen Aktientranche im Geschäftsjahr 0,
-	vom Erreichen finanzieller Ziele und eines nichtfinanziellen ESG-Ziels während einer dreijährigen Performance-Periode und
-	von der Aktienkursperformance (unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE während der dreijährigen Performance-Periode.

Der Bemessungszeitraum für die mehrjährige variable Vergütung beträgt damit insgesamt drei Jahre.

Die im LTI festgelegten finanziellen Ziele sind die Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie (Earnings per Share, EPS) (EPS-Ziel) sowie der Total Shareholder Return (Aktienkursperformance unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE im Vergleich zum SDAX (relativer TSR), auf die insgesamt 70 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen und die mit 50 % beziehungsweise 20 % gewichtet werden. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jede dreijährige Performance-Periode neu festgelegt.

Mit dem EPS-Ziel ist ein Ziel festgelegt, mit dem der Vorstand aufgrund der mehrjährigen Performance-Periode auf die Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Unternehmens incentiviert wird. Dadurch wird ein Anreiz gesetzt, das Unternehmen profitabel und gewinnorientiert zu führen und zugleich im Interesse der Aktionäre langfristig nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das EPS-Ziel wird in Form eines aggregierten Zielwerts über die Performance-Periode festgelegt. Die Ermittlung des EPS-Ziels erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht des Geschäftsberichts auf Seite 122 näher erläutert ist.

Durch den relativen TSR wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine überdurchschnittliche Leistung im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen zu erbringen. Die Entwicklung des Aktienkurses spiegelt zudem den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Der Aufsichtsrat erachtet den SDAX als eine angemessene Vergleichsgröße, da die Instone-Aktie im SDAX notiert ist, der aus Unternehmen einer vergleichbaren Größe besteht. Für den Fall, dass die Instone-Aktie nicht mehr im SDAX notiert wird, der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen.

Der Aufsichtsrat legt zudem ein nichtfinanzielles ESG-Ziel (Enviromental, Social and Governance) fest, auf das 30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen. Durch das ESG-Ziel, das für jede jährlich gewährte LTI-Tranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt wird, soll in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft die nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns gefördert werden. Dabei wird der Aufsichtsrat ein Ziel festlegen, das den Interessen der Stakeholder des Unternehmens entspricht und auf eine langfristige, dreijährige Zielerfüllung ausgerichtet ist. Die Bemessung der Zielerreichung wird idealerweise quantifizierbar ausgestaltet.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein LTI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Dieser wird durch den durchschnittlichen volumengewichteten Instone-Aktienkurs der letzten drei Monate des Geschäftsjahres vor Beginn der Performance-Periode dividiert, um so eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte vorläufige Tranche an virtuellen Aktien zu bestimmen (Basisanzahl). Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, und der Aktienkursperformance der Instone-Aktie sodann wie folgt:

-	Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest.
-	Die Zielerreichung bei jedem Einzelziel wird gemäß einer Bonuskurve (siehe Abbildung) einem LTI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung des Einzelziels wird aus den so ermittelten einzelnen LTI-Auszahlungsfaktoren ein Gesamtauszahlungsfaktor gebildet. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Zielerreichung 150 % oder mehr beim einem Einzelziel (Zielobergrenze), beträgt der jeweilige LTI-Auszahlungsfaktor für dieses Einzelziel 300 %. Der LTI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Zielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Beträgt die Zielerreichung bei einem Einzelziel 100 % oder weniger, entspricht (vorbehaltlich und bis zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zieluntergrenze) der LTI-Auszahlungsfaktor der jeweiligen Zielerreichung.
-	Zur Bestimmung des relativen TSR wird der Endkurs der Instone-Aktie zu dem Anfangskurs ins Verhältnis gesetzt. Zu Glättungszwecken wird zur Ermittlung des Anfangs- und Endkurses jeweils auf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Instone-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der vorangegangenen drei Monate abgestellt und beim Endkurs werden auch Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode berücksichtigt. Für die Berechnung der Entwicklung des SDAX (als Performance-Index) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX der letzten drei Monate vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände des SDAX der letzten drei Monate der jeweiligen dreijährigen Performance-Periode. Die Zielerreichung für den relativen TSR und der anteilige LTI-Auszahlungsfaktor beträgt 100 %, wenn am Ende der Performance-Periode die Entwicklung des Aktienkurses (inklusive Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode) der Instone-Aktie der Entwicklung des SDAX entspricht. Sofern die Zielerreichung beim relativen TSR weniger als 75 % beträgt, gilt dieses Ziel als verfehlt und es fällt aus (siehe nachstehende Bonuskurve).
-	Die Basisanzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Gesamtauszahlungsfaktor und dem durchschnittlichen volumengewichteten Aktienkurs der letzten drei Monate vor Ende des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode unter Berücksichtigung von Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode, multipliziert Total-Shareholder-Return-Ansatz) um den Vorstand damit einem echten Aktionär gleichzustellen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Nachstehend sind exemplarisch die Bonuskurven für das relative TSR-Ziel (siehe obere Abbildung) sowie für die Ermittlung der weiteren LTI-Auszahlungsfaktoren (EPS-Ziel und ESG-Ziel) (siehe untere Abbildung) dargestellt:

Bei einer außergewöhnlichen Entwicklung des Aktienkurses ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen angemessenen längeren Zeitraum vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres für die Bestimmung des durchschnittlichen Schlusskurses zu berücksichtigen. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl an Instone-Aktien (zum Beispiel Aktiensplits oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert.

Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist insgesamt auf den Betrag gedeckelt (Cap), der 300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entspricht LTI-Kappungsgrenze).

Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline

Zur Stärkung der langfristigen Entwicklung und Förderung des Investments des Vorstands in die Instone Real Estate Group SE sind die Mitglieder des Vorstands durch eine Share Ownership Guideline verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase, beginnend mit der Bestellung zum Vorstand, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Dabei erfolgt eine Anrechnung bereits gehaltener Aktien eines Vorstandsmitglieds.

Soweit das jeweilige Vorstandsmitglied Aktien in Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts erworben hat, darf dieser Schwellenwert für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten um bis zu 50 % unterschritten werden. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten den gehaltenen Aktienbestand wieder betragsmäßig bis zur Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts aufzufüllen.

E. Festlegung einer Maximalvergütung und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 3,1 Mio. Euro und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2,35 Mio. Euro. Diese vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen berücksichtigen die Erkenntnisse aus der Peergroupanalyse sowie die stark erfolgs- und wachstumsorientierte Ausgestaltung dieses Vorstandsvergütungssystems und sollen im Interesse des Unternehmens eine marktgerechte und unternehmensspezifische Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung ermöglichen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern. Eine Abweichung kann bei Vorliegen der geschilderten Voraussetzungen insbesondere von den Leistungskriterien der variablen Vergütung, dem Verhältnis der Bestandteile der Zielvergütung und für außergewöhnliche Nebenleistungen erfolgen.

F. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit dieser Regelungen ist ein mindestens grob fahrlässiger und schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Die vorgenannten Ansprüche verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen variablen Vergütungskomponente.

G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge verläuft parallel mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Jeder Anstellungsvertrag hat eine feste Laufzeit und enthält daher kein ordentliches Kündigungsrecht. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

Entlassungsentschädigungen

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich wirksam gekündigt wird (sogenannter 'Bad-Leaver-Fall'), verfallen sämtliche Rechte aus dem LTI-Bonus, der einem Zeitraum vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei Jahren zuzuordnen ist, ersatzlos.

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus endet und nicht zugleich die weiteren Voraussetzungen für einen 'Bad-Leaver-Fall' vorliegen (sogenannter 'Good-Leaver-Fall'), besteht der Anspruch auf den LTI-Bonus aus bereits laufenden Performance-Perioden und gegebenenfalls anteilig für die anstehende Performance-Periode fort.

Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Sonderkündigungsrechte im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindung besteht, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel eine grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage vorliegt, das heißt, wenn dem kündigenden Vorstandsmitglied seine Funktion entzogen wurde, ein Beherrschungs- und/oder ein Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen abgeschlossen wird oder die Rechtsform der Gesellschaft geändert wird oder wenn die Entscheidungsbefugnisse des kündigenden Vorstandsmitglieds ohne sachlichen Grund wesentlich beeinträchtigt werden. Daneben bestehen Sonderkündigungsrechte der Mitglieder des Vorstands im Fall einer Abberufung aufgrund eines Vertrauensentzugs der Hauptversammlung oder bei einer aus wichtigem Grund erfolgenden Amtsniederlegung.

Im Fall der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts hat das kündigende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 1,5 Bruttojahresvergütungen, wobei sich diese Abfindung im Falle einer 1,5 Jahre unterschreitenden Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig reduziert. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Bestellung aufgrund einer Abberufung wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB oder wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, der nicht auf dem Vertrauensentzug der Hauptversammlung beruht, endet.

Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Versorgungszusagen

Zwei Mitglieder des Vorstands verfügen noch über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen. Diese beiden Pensionsvereinbarungen wurden deutlich vor dem Börsengang beziehungsweise der Bestellung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder in den Jahren 2008 beziehungsweise 1987 vereinbart und werden auch weiterhin durchgeführt.

Den beiden versorgungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen dieses Modells der betrieblichen Altersvorsorge - nach Maßgabe der zugrunde liegenden Altvereinbarungen - für die Dauer der Versorgungszusage Rentenbausteine gutgeschrieben, die ab dem 65. Lebensjahr jeweils zu einem bestimmten monatlichen Auszahlungsbetrag berechtigen und kumuliert den jeweiligen Pensionsanspruch unter der betrieblichen Altersvorsorge reflektieren. Der jeweilige Betrag des monatlichen Rentenbausteins ermittelt sich anhand der monatlichen erfolgsunabhängigen Barvergütung des versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieds, die mit einem Altersfaktor, der eine angemessene Verzinsung abbildet, und einem weiteren jährlich ermittelten Festbetrag multipliziert wird. Die erforderlichen Rückstellungen für die Rentenbausteine beziehungsweise die daraus entstehenden Pensionsverpflichtungen werden jährlich versicherungsmathematisch neu ermittelt. Der Betrag der gutgeschriebenen Rentenbausteine nimmt mit fortschreitender Laufzeit der Pensionsvereinbarungen bei ansonsten unveränderten festen erfolgsunabhängigen Bezügen ab.

II. Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021 für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE

Aufgrund der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zum 1. Juli 2021 werden im Folgenden die Altregelungen des Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 beschrieben, soweit diese Altregelungen vom aktuell gültigen Vergütungssystem abweichen. Die Altregelungen finden auf die Vergütung des Vorstands bis einschließlich des 30. Juni 2021 Anwendung.

Erfolgsabhängige Bezüge

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive - STI) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive - LTI).

Einjährige variable Vergütung (STI)

Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Produktivität des Instone-Konzerns im zugrunde liegenden Geschäftsjahr und die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegten persönlichen Ziele an. Die Gesamthöhe dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele für die nachfolgend beschriebenen Einzelbestandteile und nach Maßgabe folgender Gewichtung:

Werden die aus dem vom Vorstand für das Geschäftsjahr aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Businessplan abgeleiteten Ziele voll erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Erreichungswerte der gewichteten Ziele (bereinigtes EBT, bereinigter ROCE und die persönlichen Ziele) werden addiert und ergeben die Gesamtzielerreichung.

Die Zielwerte werden aus dem jährlichen Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres, das vorliegend letztmals das Geschäftsjahr 2021 ist, stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf die persönlichen und die unternehmensbezogenen Ziele fest. Die Auszahlung des Betrags erfolgt im Folgemonat des testierten Jahresabschlusses. Soweit die Zielerreichung weniger als 80 % beträgt, gelten die Ziele als verfehlt, und es entsteht kein Anspruch auf diesen Bestandteil der variablen Vergütung (Zieluntergrenze). Die einjährige variable Vergütung ist in der Höhe insgesamt auf den Betrag beschränkt, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht (Zielobergrenze).

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte der Berechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine entsprechende zeitanteilige Kürzung dieses variablen Vergütungsbestandteils. Entsprechend dieser Regelung wird aufgrund der Anpassung der Vorstandsverträge an das neue Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 dieser variable Vergütungsbestandteil zeitanteilig gekürzt, das heißt halbiert.

Mehrjährige variable Vergütung

Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus zugesagt.

Ein etwaiger LTI-Bonus hängt vom Erreichen unternehmensbezogener Ziele im Bonusjahr ab. Als Bemessungsgrundlagen dienen die Plan- und Ist-Werte für das definierte bereinigte Ergebnis vor Steuern (EBT). Zur Ermittlung der erreichten Ziele wird das arithmetische Mittel des Plan-EBT des Bonusjahres und der beiden vorausgehenden Kalenderjahre mit dem arithmetischen Mittel des Ist-EBT des Bonusjahres und der beiden vorausgehenden Kalenderjahre verglichen.

Der vertraglich vereinbarte Basisbetrag - ein für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegter Ausgangsbetrag, auf dem die Berechnung aufsetzt - wird mit der errechneten Zielerreichung multipliziert. Soweit die Zielerreichung im Bonusjahr weniger als 80 % beträgt, gelten die Ziele als verfehlt, und es entsteht im Bonusjahr kein Anspruch auf einen LTI-Bonus.

Ein etwaiger LTI-Bonus ist in der Höhe auf den Betrag beschränkt, der einer Zielerreichung von 150 % im Bonusjahr entspricht (Kappungsgrenze 1).

Der multiplizierte Basisbetrag ergibt den Wert, der sodann dividiert wird durch die durchschnittlichen Schlusskurse der Instone-Aktie der vorhergehenden letzten 20 Börsentage vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres. Daraus wird sodann die Anzahl virtueller Anteile berechnet, die für das Bonusjahr relevant sind.

Die für das Bonusjahr jährlich errechneten virtuellen Anteile haben eine Laufzeit von drei Jahren und werden erst am Ende der jeweiligen Laufzeit mit den zu diesem Zeitpunkt ermittelten durchschnittlichen Schlusskursen der Instone-Aktie während der letzten 20 Börsentage der jeweiligen Laufzeit zuzüglich einer gegebenenfalls ausgeschütteten Dividende ausgezahlt.

Der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit ist pro virtuellem Anteil auf den Betrag gedeckelt, der 200 % des für das jeweilige Bonusjahr ermittelten Werts entspricht (Kappungsgrenze 2).

III. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Teil des Vergütungsberichts wird detailliert die konkrete Anwendung des Vergütungssystems auf die Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 offengelegt.

Gesamtvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährte und geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands betrug insgesamt 1.922 Tsd. Euro. Gemäß der Gesetzesbegründung zu § 162 Abs. 1 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. In der nachfolgenden Übersicht ist die Gesamtvergütung nach diesen Grundsätzen, aufgeschlüsselt nach Vergütungsbestandteilen und individualisiert für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 sowie das Vorjahr dargestellt.

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands wurde im Berichtsjahr damit nicht überschritten. Eine Rückforderung oder ein Einbehalt variabler Vergütung sowie Abweichungen vom Vergütungssystem erfolgten nicht.

Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2021 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

Einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)

STI 2020 - Auszahlung 2021

Für die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete kurzfristige variable Vergütung, das heißt den für das Geschäftsjahr 2020 erdienten und im April 2021 ausbezahlten STI, sind in der nachfolgenden Tabelle die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung mitsamt Zielobergrenzen (soweit anwendbar) sowie der korrespondierende STI-Bonus in Euro für die STI-Ziele (i) bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT), (ii) bereinigter ROCE und (iii) persönliche Ziele (jeweils gemäß dem Vergütungssystem bis einschließlich des 30. Juni 2021 festgelegt) dargestellt.

STI 2021 - Auszahlung 2022

Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand im Anschluss an den Beschluss der Hauptversammlung über die Aktualisierung des Vergütungssystems Änderungen an den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen, insbesondere auch an der variablen Vorstandsvergütung, vereinbart, um die Vorstandsanstellungsverträge mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 an die Regelungen des neuen Vorstandsvergütungssystems anzupassen. Dies hat zur Folge, dass für dieses Geschäftsjahr 2021, soweit variable Vergütungsansprüche bis einschließlich des 30. Juni 2021 entstanden sind, sich diese nach den Altregelungen des Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 richten, während variable Vergütungsansprüche, die ab dem 1. Juli 2021 entstanden sind, sich nach den Neuregelungen des Vergütungssystems ab dem 1. Juli 2021 richten. Vor diesem Hintergrund werden die Auszahlungen des STI-Bonus und des LTI-Bonus für das Bonusjahr 2021 unter dem Vergütungssystem bis einschließlich des Juni 2021 und dem Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 jeweils zeitanteilig gekürzt, das heißt halbiert.

Daher sind für die Bemessung des STI-Bonus im Geschäftsjahr 2021 sowohl die STI-Ziele (i) bereinigtes Ergebnis vor Steuern EBT), (ii) bereinigter ROCE und (iii) persönliche Ziele (jeweils gemäß dem Vergütungssystem bis einschließlich des 30. Juni 2021 festgelegt) als auch die STI-Ziele (i) EAT (bereinigt), (ii) Vermarktungsvolumen und (iii) Strategie- und Nachhaltigkeitsziele (jeweils gemäß dem Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 festgelegt) relevant.

Sämtliche finanziellen STI-Ziele, darunter auch die im Rahmen des neuen Vergütungssystems ab dem 1. Juli 2021 maßgeblichen Zielwerte für das EAT (bereinigt) und das Vermarktungsvolumen, wurden aus der im Februar 2021 verabschiedeten Planung abgeleitet. Insbesondere erfolgte keine Aktualisierung zum Zeitpunkt der Zielfestlegung am 20. Juli 2021 für die finanziellen Ziele unter dem Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 durch den Aufsichtsrat. Für jedes Vorstandsmitglied hat der Aufsichtsrat zudem drei persönliche Ziele festgelegt, die als Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unter dem Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 für die laufende Performance-Periode identisch übernommen worden sind und die auch einheitlich bewertet wurden. Für das Geschäftsjahr 2021 (Performance-Periode beziehungsweise Bonusjahr) hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes der vorgenannten Einzelziele am 2. Februar und 14. März 2022 festgestellt und gemäß den Bedingungen der beiden Vergütungssysteme unter Berücksichtigung der Gewichtung der jeweiligen Einzelziele in eine Gesamtzielerreichung überführt beziehungsweise addiert, woraus sich die Gesamtzielerreichung ergibt.

In der Tabelle sind die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung, die Zielobergrenzen und die Auszahlungsfaktoren (soweit anwendbar) sowie der korrespondierende STI-Bonus in Euro für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 dargestellt. Die Auszahlung des STI 2021 wird im April 2022 erfolgen.

Mehrjährige variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)

LTI 2022-2024 (neu)

Gemäß den Bedingungen der mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 aktualisierten Vorstandsanstellungsverträge wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2021 die in der nachstehenden Tabelle dargestellte vorläufige Tranche virtueller Aktien (Basisanzahl) den Mitgliedern des Vorstands auf Grundlage nachstehend dargestellter Parameter für die Performance-Periode vom 1. Januar 2022 bis einschließlich des 31. Dezember 2024 (LTI 2022-2024 (neu)) zugeteilt.

Für den LTI 2022-2024 (neu) hat der Aufsichtsrat als Zielwerte für das EPS Ziel einen CAGR von 5,5 % p. a. für eine 100 %-Zielerreichung festgelegt. Für das nichtfinanzielle ESG-Ziel wird die Zielerreichung vom erzielten Sustainalytics Risk Rating Score im Sektor Real Estate abhängig gemacht, wobei die Zielobergrenze von 150 % mit einem Risk Rating Score von 5 oder weniger und eine Zieluntergrenze (50 %) bei einem Risk Rating Score von 25 oder mehr festgelegt wurde. Die Zielunter- und Zielobergrenzen des relativen TSR-Ziels entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems ab dem 1. Juli 2021 (siehe dazu I. D. dieses Vergütungsberichts).

Die Feststellung und Bemessung der Zielerreichung und die Auszahlung des LTI 2022-2024 (neu) erfolgen nach Ablauf der Performance-Periode des LTI 2022-2024 (neu) im Geschäftsjahr 2025.

LTI 2021-2024 (alt)

Gemäß den Bedingungen der bis einschließlich des 30. Juni 2021 gültigen Vorstandsanstellungsverträge wurde die in der nachstehenden Tabelle dargestellte Basisanzahl virtueller Aktien den Mitgliedern des Vorstands auf Grundlage der nachstehend dargestellten Parameter für das Bonusjahr 2021 mit der Sperrfrist vom 1. Januar 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2024 (LTI 2021-2024 (alt)) zugeteilt.

Für den LTI 2021-2024 (alt) erfolgte die Ermittlung der erreichten Ziele anhand des arithmetischen Mittels des EBT-Ziels aus dem Bonusjahr 2021 sowie der beiden Vorjahre durch den Aufsichtsrat am 14. März 2022.

Die Auszahlung des LTI 2021-2024 (alt) erfolgt nach Ablauf der Sperrfrist zum 31. Dezember 2024 im Januar 2025.

Der maßgebliche LTI-Bonus-Basisbetrag, der Zuteilungskurs auf Grundlage des durchschnittlichen Aktienkurses der letzten drei Monate des Geschäftsjahres 2021 (LTI 2022-2024 (neu)) beziehungsweise der letzten 20 Börsentage vor Ablauf des Bonusjahres LTI 2021-2024 (alt)), die vorläufige virtuelle Aktientranche (Basisanzahl) und die jeweiligen Kappungsgrenzen 1 und 2 lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Gewährte LTI-Tranchen

Die zum 31. Dezember 2021 gewährten LTI-Tranchen (jeweils gewährt unter dem Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021) sind nach den jeweiligen Vorstandsmitgliedern aufgeschlüsselt in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Pensionszusagen

Die nachfolgende Übersicht zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Beiträge (Zuführungen) zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB.

Die Verpflichtungen zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB gegenüber ehemaligen Mitgliedern des Vorstands sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline

Seit dem 1. Juli 2021 sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Diese Verpflichtung wurde durch die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 erfüllt. In der nachstehenden Tabelle ist der der Gesellschaft gemeldete Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2021 dargestellt:

Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Mit den Vorstandsmitgliedern Kruno Crepulja und Andreas Gräf ist im Rahmen der Verlängerung ihrer Vorstandsanstellungsverträge vereinbart worden, dass sich das feste Jahresgrundgehalt, der STI-Bonus-Basisbetrag und der LTI-Bonus-Basisbetrag sich bei Herrn Crepulja ab dem 1. Januar 2024 jeweils um circa 15,4 % und bei Herrn Gräf jeweils um 10 % erhöhen sollen, wenn die Gesamtzielerreichung des LTI in den Jahren 2022 und 2023 kumuliert 200 % erreicht.

IV. Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Instone Real Estate Group SE festgelegt und als reine Festvergütung ausgestaltet. Bis zum 31. August 2021, dem Tag der Wirksamkeit der Umwandlung der Instone Real Estate Group AG in eine Europäische Gesellschaft (SE), war die Vergütung in § 13 der Satzung der Instone Real Estate Group AG geregelt und ist nunmehr in § 14 der Satzung der Instone Real Estate Group SE geregelt.

Die Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG hat am 9. Juni 2021 den Vorschlag zur Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Instone Real Estate Group AG (jetzt Instone Real Estate Group SE), mit einer Mehrheit von 99,05 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt.

Nach dem durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine fixe Jahresvergütung in Höhe von 75,0 Tsd. Euro (bis einschließlich des 30. August 2021: 60 Tsd. Euro). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 15,0 Tsd. Euro, Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen jeweils zusätzlich 7,5 Tsd. Euro (bis einschließlich des 30. August 2021: 1,5 Tsd. Euro) pro Geschäftsjahr. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält die doppelte Vergütung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats angemessene Auslagen von der Gesellschaft erstattet. Außerdem hat die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Gruppenversicherung für Organe einbezogen, wobei ein Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder nicht vereinbart ist. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder oder ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats lag im Geschäftsjahr 2021 bei 493,3 Tsd. Euro (Vorjahr: 462,0 Tsd. Euro). Davon entfielen 405,3 Tsd. Euro (Vorjahr: 390,0 Tsd. Euro) auf Vergütungen für die Tätigkeit im Gesamtgremium. Die Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen beliefen sich auf 88,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 72,0 Tsd. Euro). In der nachfolgenden Tabelle sind die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, das heißt die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse), die im ersten Quartal 2021 ausbezahlt wurde, und die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung, die im 1. Quartal 2022 ausbezahlt wurde, individualisiert ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden von den Gesellschaften des Instone-Konzerns keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt beziehungsweise gewährt. Ebenso wenig wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats Vorschüsse oder Kredite gewährt.

V. Vertikalvergleich

In der nachfolgenden Übersicht findet sich die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten drei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG. Eine Darstellung für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 erfolgt nicht, da die Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2018 ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft geändert hat.

Die dem Vertikalvergleich zugrunde liegende Vergütung der Organmitglieder wurde auf Basis gewährter/geschuldeter Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ermittelt. Als relevante Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer gelten alle im jeweiligen gesamten Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer nach Definition des § 267 Abs. 5 HGB des Instone-Konzerns in Deutschland. Die durchschnittliche Vergütung dieser Vergleichsgruppe wurde auf Basis gezahlter Vergütung unter Berücksichtigung der Beschäftigungsquote ermittelt.

Bestätigung des Vergütungsberichts

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Instone Real Estate Group SE (vormals: Instone Real Estate Group AG), Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Instone Real Estate Group SE (vormals: Instone Real Estate Group AG), Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 14. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*Prof. Dr. Holger Reichmann* *Wirtschaftsprüfer*	*Michael Pfeiffer* *Wirtschaftsprüfer*

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert bzw. verlängert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) (C19-AuswBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.988.336,00 in 46.988.336 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 46.988.336.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Es bedarf insoweit eines Nachweises des Anteilsbesitzes, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 19. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag, Record Date), zu beziehen hat. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ):

Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder veräußert werden. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Insbesondere können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2022.

Für eine Übermittlung von Briefwahlstimmen auf anderem Weg steht das in der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar. Postalisch oder per E-Mail übermittelte Briefwahlstimmen müssen bereits bis zum 8. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch auf anderem Wege als über das InvestorPortal übermittelte Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

4.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs - wie oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts' ausgeführt - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das in der Anmeldebestätigung enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

(1)

in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail)

Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

übermittelt oder

(2)

in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE übermittelt werden.

Derart Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden angemeldeten Aktionären mit der Anmeldebestätigung übersandt. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtsgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

4.2

Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

4.3

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das in der Anmeldebestätigung abgedruckt sowie unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar ist. Postalisch oder E-Mail übermittelte Vollmachten und Weisungen müssen bis bereits zum 8. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind, sofern sie postalisch oder E-Mail erfolgen, ebenfalls bis zum 8. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Ein Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen ist auch dann über das InvestorPortal möglich, wenn die Erteilung der Vollmacht nicht über das InvestorPortal erfolgte.

Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung der Fragemöglichkeit der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

4.4

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Instone Real Estate Group SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also spätestens bis zum9. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Instone Real Estate Group SE
Vorstand
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) zu richten:

Instone Real Estate Group SE
Investor Relations
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@instone.de

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 25. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Aktionäre haben nach ordnungsgemäßer Anmeldung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Hautversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 7. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Unterlagen / Veröffentlichungen sowie Übertragung der Hauptversammlung auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich. Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

außerdem die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2022 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter am 9. Juni 2022 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

erklären.

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Essen, im April 2022

Instone Real Estate Group SE

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

verfügbar.

29.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Instone Real Estate Group SE
	Grugaplatz 2-4
	45131 Essen
	Deutschland
E-Mail:	info@instone.de
Internet:	https://www.instone.de/


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1340137 29.04.2022

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