EQS-News: sotus 861. GmbH (in future: Fahrenheit AcquiCo GmbH): EQT Private Equity kündigt in Partnerschaft mit den Unternehmensgründern ein freiwilliges Übernahmeangebot für die va-Q-tec AG an

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EQT Private Equity kündigt in Partnerschaft mit den Unternehmensgründern ein freiwilliges Übernahmeangebot für die va-Q-tec AG an

13.12.2022 / 22:00 CET/CEST
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EQT Private Equity kündigt in Partnerschaft mit den Unternehmensgründern ein freiwilliges Übernahmeangebot für die va-Q-tec AG an

• EQT Private Equity geht diesen Schritt gemeinsam mit den va-Q-tec-Gründerfamilien um Dr. Joachim Kuhn und Dr. Roland Caps, die zusammen rund 26 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft halten
• Mit dem Übernahmeangebot beabsichtigt EQT Private Equity, unterstützt durch die Co-Investoren Mubadala und Cinven, das Wachstum aller Geschäftsbereiche von va-Q-tec zu beschleunigen - einschließlich mittels eines Zusammenschlusses des pharma-fokussierten Geschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer, einem von EQT Private Equity, Mubadala und Cinven gehaltenen Unternehmen, die aus Sicht der Bieterin und va-Q-tec zusammen bestens geeignet wären, um die Nachfrage nach Transportlösungen für temperaturempfindliche Pharmaprodukte zu bedienen
• Im Rahmen ihrer Partnerschaft haben die Bieterin und va-Q-tec ein Business Combination Agreement abgeschlossen; Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec begrüßen das Übernahmeangebot
• va-Q-tec-Aktionären soll EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie geboten werden, eine Prämie von 98 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten drei Monate bis einschließlich 9. Dezember 2022
• Die Transaktion basiert auf der Überzeugung, dass das Wachstumspotential von va-Q-tec am besten als privat geführtes Unternehmen mit langfristiger Perspektive erzielt werden kann
• Die Bieterin hat sich verpflichtet, im Rahmen einer von va-Q-tec angekündigten Kapitalerhöhung in das weitere Wachstum von va-Q-tec zu investieren

Frankfurt, 13. Dezember 2022 - sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) (die "Bieterin"), eine vom EQT X Fonds ("EQT Private Equity") kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company ("Mubadala") und dem Sixth Cinven Funds ("Cinven"), ihre Entscheidung bekanntgegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der va-Q-tec AG ("va-Q-tec" bzw. die "Gesellschaft") abzugeben (das "Übernahmeangebot").

va-Q-tec ist ein an der Frankfurter Wertpapierbörse notierter Premium-Anbieter von Lösungen für thermische Energieeffizienz und Transportlösungen für temperaturempfindliche Produkte ("TempChain"). Das Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage einer zwischen der Bieterin und der Gesellschaft heute unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement"). EQT Private Equity geht diesen Schritt in Partnerschaft mit den va-Q-tec-Gründerfamilien um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschung und Entwicklung) (die "Gründerfamilien"). Die Gründerfamilien halten gemeinsam rund 26 Prozent des derzeitigen Grundkapitals von va-Q-tec und haben in einer heute unterzeichneten Partnerschaftsvereinbarung der Teilnahme an der Transaktion mittels einer Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung zugestimmt.

Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam, sagte: "Wir sind überzeugt, dass wir in Partnerschaft mit den Gründern und dem Management von va-Q-tec und mit dem Ziel eines als privat geführten Unternehmens das Potential aller Geschäftsbereiche voll ausschöpfen können. EQT hat in der Vergangenheit gezeigt, dass wir sehr erfolgreich mit den Gründerteams von Unternehmen zusammenarbeiten und gemeinsam langfristig Wertsteigerung schaffen. Wir freuen uns darauf, einen solchen Erfolg auch in enger Kooperation mit dem Management von va-Q-tec zu erzielen. Auf diesem gemeinsamen Weg halten wir den Zusammenschluss von va-Q-tec mit unserem Portfoliounternehmen Envirotainer für einen besonders spannenden Schritt. Damit haben wir die Möglichkeit, ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufzubauen."

Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO von va-Q-tec, sagte: "Der Erfolg von va-Q-tec in den letzten zwei Jahrzehnten beruht auf zwei Grundprinzipien: Die konsequente Ausrichtung auf Innovation und ein starker Teamgeist. EQT wurde in der Tradition der Wallenberg-Familie und ihrem Credo zu verantwortungsvoller Eigentümerschaft gegründet und teilt diese Grundwerte. Mit EQT haben wir einen unternehmerisch agierenden und finanzstarken Partner gefunden, der dafür bekannt ist, gut positionierte mittelständische Unternehmen in ihrer weiteren Entwicklung zu unterstützen und so gemeinsam deren Marktposition nachhaltig zu fördern. Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit EQT im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre."

Peter Gisel-Ekdahl, CEO von Envirotainer, sagte: "Bei Envirotainer verfolgen wir das Ziel, allen Menschen den Zugang zu lebensrettenden Arzneimitteln zu ermöglichen. Der Zusammenschluss mit va-Q-tec zu einem wettbewerbsstarken Unternehmen im Bereich kritischer Transportlösungen für Pharmaprodukte ist eine großartige Chance, unsere Entwicklung weiter voranzutreiben. Zusammen mit EQT freuen wir uns auf die Partnerschaft mit Dr. Joachim Kuhn und dem Management von va-Q-tec."

Beschleunigtes, nachhaltiges Wachstum als privates Unternehmen
Die Bieterin hat sich zum Ziel gesetzt, das volle Potenzial der einzelnen Geschäftsbereiche von va-Q-tec auszuschöpfen und sich im Rahmen der Transaktion verpflichtet, durch eine heute vom Unternehmen beschlossene Kapitalerhöhung im Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag von EUR 26,00 je Aktie in das weitere Wachstum von va-Q-tec zu investieren. Gemeinsam soll das Produktgeschäft für verschiedene Endmärkte ausgebaut werden und, aufbauend auf va-Q-tecs historisch starkem Alleinstellungsmerkmal im Bereich der thermischen Energieeffizienz, ein weltweit wettbewerbsstarker Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie etabliert werden. Ein weiterer wichtiger Bestandteil der geplanten Transaktion ist der Zusammenschluss des pharma-fokussierten Geschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer, einem von EQT Private Equity, Mubadala und Cinven gehaltenen Unternehmen. Aus Sicht der Bieterin und va-Q-tec entstünde dadurch ein One-Stop-Shop-Produktangebot, das bestens geeignet ist, um die Nachfrage nach TempChain-Lösungen für den sicheren Transport von Pharmaprodukten zu bedienen.

EQT Private Equity und seine Co-Investoren sind aufgrund ihrer umfangreichen Erfahrung und weil sie va-Q-tec ebenso wie ihre anderen Portfoliounternehmen konsequent auf Wachstum ausrichten, der ideale Partner für das Unternehmen. Die Beteiligungsunternehmen haben erfolgreich Unternehmen im Dienstleistungs- und Gesundheitsbereich weiterentwickelt und werden va-Q-tec dabei unterstützen, sein volles Potential auszuschöpfen, indem sie ihr umfangreiches Fachwissen einbringen, Unternehmen zukunftssicher aufzustellen und zu globalen Marktführern weiterzuentwickeln. va-Q-tec kann zudem von der umfassenden Branchenerfahrung und den globalen Pharmakontakten ihres Partnernetzwerks und den spezialisierten EQT Inhouse-Teams profitieren, welche die Themen Digitalisierung und Ausrichtung auf Nachhaltigkeitsziele unterstützen.

Business Combination Agreement mit va-Q-tec
Das Business Combination Agreement unterstreicht die partnerschaftliche Herangehensweise und den verantwortungsvollen Ansatz des Übernahmeangebots. Darin wird insbesondere vereinbart, dass va-Q-tec in Partnerschaft mit seinen Investoren seinen unternehmerischen Handlungsspielraum weiter dafür einsetzt, beschleunigtes und nachhaltiges Wachstum zu erzielen. Teil der Vereinbarung ist auch der geplante Zusammenschluss des pharma-fokussierten Geschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer.

Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage. In diesem Zusammenhang werden Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec nach Beginn der Angebotsperiode eine begründete Stellungnahme veröffentlichen.

Attraktive Prämie für die Aktionäre von va-Q-tec
Die Bieterin beabsichtigt, allen ausstehenden va-Q-tec-Aktionären EUR 26,00 je Aktie in bar anzubieten. Dies entspricht einer attraktiven Prämie von 98 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten drei Monate bis einschließlich 9. Dezember 2022 und einer Prämie von 46 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 9. Dezember 2022. Am 9. Dezember 2022 nach Börsenschluss hat die Gesellschaft das Bevorstehen eines möglichen Übernahmeangebots für die Gesellschaft bekanntgegeben. Aus Sicht der Bieterin stellt dieses Angebot eine äußerst attraktive Gelegenheit für alle Aktionäre von va-Q-tec dar.

Es ist vorgesehen, dass die Transaktion durch Eigenkapital von EQT Private Equity und seinen Co-Investoren finanziert wird. Die Gründerfamilien werden weiterhin einen maßgeblichen Anteil am Unternehmen halten und auch zukünftig eine wesentliche Rolle in der nächsten Wachstumsphase von va-Q-tec beibehalten.

Einzelheiten des Übernahmeangebots
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 62,5 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien), fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit va-Q-tec abzuschließen und strebt ein mögliches Delisting von va-Q-tec an. Der Vorstand hat diese Absichten anerkannt und grundsätzlich begrüßt. Auf Grundlage der vorläufigen Einschätzung einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hält es die Bieterin für wahrscheinlich, dass eine IDW S1-Bewertung zu einem Wert je Aktie führen wird, der deutlich unter dem Angebotspreis von EUR 26,00 pro Aktie liegen wird. Bei der IDW S1-Bewertung handelt es sich um eine allgemein anerkannte Bewertungsmethode zur Bestimmung der Barabfindung, die Minderheitsaktionären im Rahmen von Strukturmaßnahmen wie einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anzubieten ist.

Das Übernahmeangebot wird nach näherer Maßgabe einer Angebotsunterlage durchgeführt, die der Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bedarf. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird nach Freigabe durch die BaFin erfolgen. Ab diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.offer-eqt.com.

Mit dieser Übernahme wird EQT X (mit einem Zielvolumen des Fonds von EUR 20,0 Milliarden und einem Maximalvolumen von EUR 21,5 Milliarden) voraussichtlich auf der Basis eines Zielvolumens zu 10-15 Prozent investiert sein (einschließlich abgeschlossener und/oder vereinbarter Investitionen, bereits angekündigter öffentlicher Angebote, falls zutreffend, und abzüglich erwarteter Syndizierungen), vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen.

EQT Private Equity wird von UBS Europe SE als exklusiver Finanzberater und Milbank als Rechtsberater unterstützt.


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Über EQT
EQT ist eine globale Investment-Organisation mit mehr als EUR 114 Milliarden an verwaltetem Vermögen in zwei Geschäftsbereichen - Private Capital und Real Assets. EQT-Fonds sind an Unternehmen in Europa, Asien und Amerika beteiligt. EQT unterstützt Portfoliounternehmen auf ihrem Weg, nachhaltiges Wachstum, operative Exzellenz und Marktführerschaft zu erreichen.

Weitere Informationen: www.eqtgroup.com
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Über Mubadala
Die Mubadala Investment Company verwaltet ein globales Portfolio mit dem Ziel, nachhaltige finanzielle Erträge für die Regierung von Abu Dhabi zu erwirtschaften. Das Portfolio von Mubadala in Höhe von USD 284 Mrd. (AED 1045 Mrd.) erstreckt sich über sechs Kontinente und umfasst Beteiligungen in verschiedenen Sektoren und Anlageklassen. Mubadala nutzt sein umfassendes branchenspezifisches Fachwissen und seine langjährigen Partnerschaften, um nachhaltiges Wachstum und Gewinne zu erzielen und gleichzeitig die weitere Diversifizierung und globale Integration der Wirtschaft der Vereinigten Arabischen Emirate zu unterstützen.

Weitere Informationen: www.mubadala.com

Über Cinven
Cinven ist eine führende internationale Beteiligungsgesellschaft, die sich auf den Aufbau von erstklassigen globalen und europäischen Unternehmen fokussiert. Das Unternehmen investiert mit seinen Fonds in sechs Branchen: Unternehmensdienstleistungen, Konsumgüter, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Industrie sowie TMT (Technologie, Medien und Telekommunikation). Cinven unterhält Büros in London, New York, Frankfurt, Paris, Mailand, Madrid, Guernsey und Luxemburg. Die Cinven-Fonds sind von der Guernsey Financial Services Commission zugelassen und werden von ihr reguliert. Cinven Limited, der Berater der Cinven-Fonds, ist von der Financial Conduct Authority zugelassen und wird von ihr reguliert.

Weitere Informationen: www.cinven.com
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Über va-Q-tec
va-Q-tec ist Pionier hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation und der TempChain-Logistik. Das Unternehmen entwickelt, produziert und vertreibt hocheffiziente und damit dünne Vakuumisolationspaneele ("VIPs") zur Dämmung sowie thermische Energiespeicherkomponenten (Phase Change Materials - "PCMs") zur zuverlässigen und energieeffizienten Temperaturkontrolle. Mit dieser thermischen Schlüsseltechnologie fertigt va-Q-tec passive thermische Verpackungssysteme (Container und Boxen), die je nach Typ ohne Zufuhr von externer Energie konstante Temperaturen bis zu 200 Stunden halten können. Zur Durchführung von temperatursensiblen Logistikketten unterhält va-Q-tec in einem globalen Partnernetzwerk eine Flotte von Mietcontainern und -boxen, mit denen anspruchsvolle Thermoschutzstandards erfüllt werden können. Neben Healthcare & Logistik als Hauptmarkt werden folgende weitere Märkte von va-Q-tec adressiert: Kühlgeräte & Lebensmittel, Technik & Industrie, Bau und Mobilität. Das im Jahr 2001 gegründete und stark wachsende Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Würzburg.

Weitere Informationen: www.va-q-tec.com
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Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va-Q-tec AG. Das Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der va-Q-tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va-Q-tec AG außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va-Q-tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va-Q-tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.

In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw. veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.

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