EQS-WpÜG: Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: exceet Group SCA; Bieter: Endurance GmbH & Co. KG

EQS-WpÜG: Endurance GmbH & Co. KG / Kontrollerlangung
Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: exceet Group SCA; Bieter: Endurance GmbH & Co. KG

19.01.2023 / 18:45 CET/CEST
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Endurance GmbH & Co. KG
c/o Atlan Family Office GmbH
Körnerstraße 1

22301 Hamburg

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 128782 ("Bieterin")

Zielgesellschaft:

exceet Group SCA
17, rue de Flaxweiler

6776 Grevenmacher
Luxemburg

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburgs unter der Nummer B148525 ("Zielgesellschaft")

stimmberechtigte auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ("Inhaberaktien"): ISIN LU0472835155 (WKN A0YF5P) und ISIN LU2577515112

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage ("Pflichtangebotsunterlage") erfolgt gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") im Internet unter
www.endurance-offer.com

Angaben der Bieterin:
Die Zielgesellschaft ist eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxembourg bestehende Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ihr Grundkapital besteht aus 36.359.162 Inhaberaktien und einem stimmberechtigtem Komplementäranteil (unlimited share; "Komplementäranteil") (die Inhaberaktien und der Komplementäranteil gemeinsam die "Gesellschaftsanteile").

Am 19. Januar 2023 haben die Zielgesellschaft, die exceet Management S.à r.l. als Komplementärin der Zielgesellschaft, die White Elephant S.à r.l., die APEX Nova Holding GmbH ("APEX"), die Bieterin und die unter den folgenden Ziffern 1 bis 14 genannten weiteren Gesellschafter der APEX (die "Weiteren APEX Gesellschafter" und zusammen mit der Bieterin die "APEX Gesellschafter") eine Zusammenschlussvereinbarung ("Zusammenschlussvereinbarung") geschlossen, unter der die APEX Gesellschafter alle ihre Geschäftsanteile an der APEX an die Zielgesellschaft übertragen und im Gegenzug insgesamt 16.285.467 Inhaberaktien erworben haben (der "Aktienerwerb").
Gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgischen Gesetzes vom 19. Mai 2006 zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Übernahmeangebote in der jeweils geltenden Fassung ("Luxemburgisches Übernahmegesetz") gelten die Bieterin, die Weiteren APEX Gesellschafter, die exceet Management S.à r.l., die White Elephant S.à r.l. und die mit ihnen jeweils verbundenen Unternehmen (mit Ausnahme der Zielgesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochterunternehmen) aufgrund der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung sowie des Aktienerwerbs als gemeinsam handelnde Personen (personnes agissant de concert) (zusammen die "Gemeinsam Handelnden Personen"). Aus der Gruppe der Gemeinsam Handelnden Personen halten nur die folgenden Personen oder Gesellschaften unmittelbar Gesellschaftsanteile (diese Gemeinsam Handelnden Personen zusammen die "Gemeinsam Handelnden Gesellschafter"):

• Die Bieterin hält 1.474.325 Inhaberaktien;
• die Weiteren APEX Gesellschafter halten zusammen 14.811.142 Inhaberaktien;
• White Elephant S.à r.l. hält 12.228.721 Inhaberaktien;
• Active Ownership Investments Limited hält 2.286.935 Inhaberaktien; und
• exceet Management S.à r.l. hält den Komplementäranteil.

Sofern eine natürliche oder juristische Person infolge ihres unmittelbaren Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihr handelnde Personen Wertpapiere im Sinne des Luxemburgischen Übernahmegesetzes hält, die ihr bei Hinzurechnung von etwaigen von ihr bereits gehaltenen Beteiligungen und den Beteiligungen der gemeinsam mit ihr handelnden Personen unmittelbar oder mittelbar einen Anteil an den Stimmrechten einer Gesellschaft in Höhe von 33 1/3 % der Stimmrechte oder mehr verschaffen, wodurch die natürliche oder juristische Person die Kontrolle über die betreffende Gesellschaft erlangt, so ist diese Person zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet (vgl. Artikel 5 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes). Die vorstehende Verpflichtung gilt nicht für eine natürliche oder juristische Person einschließlich sämtlicher mit ihr verbundenen Unternehmen, die bereits zuvor die Kontrolle über die betreffende Gesellschaft erlangt hat. Dies bedeutet vorliegend, dass die exceet Management S.à r.l., die White Elephant S.à r.l., die Active Ownership Investments Limited und die mit ihnen jeweils verbundenen Unternehmen, die gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als gemeinsam handelnde Personen gelten, aufgrund ihrer vorherigen Kontrolle über die Zielgesellschaft nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß Artikel 5 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes verpflichtet sind.

Infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und des Aktienerwerbs hat die Bieterin am 19. Januar 2023 die Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne von Artikel 5 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes erlangt.
An diesem Tag hält die Bieterin unmittelbar 1.474.325 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 4,05% der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 29.326.799 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 80,66% der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen der Stimmrechte) der Bieterin aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Bieterin am 19. Januar 2023 unmittelbar 1.474.325 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 4,05% der Gesamtzahl der Stimmrechte), ihr gelten 29.326.799 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 80,66% der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71% der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

Zudem hat infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und des Aktienerwerbs am 19. Januar 2023 jeder der Weiteren APEX Gesellschafter gemäß Artikel 5 Abs. 1 in Verbindung mit Artikel 5 Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Dies sind:

1. K1 Invest GmbH, c/o Atlan Family Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 168038. Am 19. Januar 2023 hält die K1 Invest GmbH unmittelbar insgesamt 822.635 Inhaberaktien. Dies entspricht gerundet 2,26 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Zudem gelten die 29.978.489 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der K1 Invest GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die K1 Invest GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 822.635 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 29.978.489 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,45 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. V&E Equity GmbH, Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock, eingetragen im Handelsgeister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 14746. Am 19. Januar 2023 hält die V&E Equity GmbH unmittelbar insgesamt 637.496 Inhaberaktien. Dies entspricht gerundet 1,75 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Zudem gelten die 30.163.628 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,96 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der V&E Equity GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die V&E Equity GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 637.496 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 1,75 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.163.628 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,96 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. S19 Holding UG (haftungsbeschränkt), Kröpeliner Straße 38-39, 18055 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 14661. Am 19. Januar 2023 hält die S19 Holding UG (haftungsbeschränkt) unmittelbar insgesamt 1.028.140 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,83 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 29.772.984 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 81,89 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der S19 Holding UG (haftungsbeschränkt) aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die S19 Holding UG (haftungsbeschränkt) am 19. Januar 2023 unmittelbar 1.028.140 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,83 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 29.772.984 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 81,89 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. Atlan Capital GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 158787. Am 19. Januar 2023 hält die Atlan Capital GmbH unmittelbar insgesamt 1,028,140 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,83 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 29.772.984 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 81,89 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Atlan Capital GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Atlan Capital GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 1.028.140 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,83 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 29.772.984 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 81,89 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. LSC Beteiligungsgesellschaft mbH, Brückenstücke 57, 17166 Teterow, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 14699. Am 19. Januar 2023 hält die LSC Beteiligungsgesellschaft mbH unmittelbar insgesamt 823.253 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,26 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 29.977.871 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der LSC Beteiligungsgesellschaft mbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die LSC Beteiligungsgesellschaft mbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 823.253 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 29.977.871 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,45 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. APEX AFO GmbH & Co. KG, c/o Atlan Family Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 126227. Am 19. Januar 2023 hält die APEX AFO GmbH & Co. KG unmittelbar insgesamt 7.817.197 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 21,50 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 22.983.927 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 63,21 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der APEX AFO GmbH & Co. KG aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die APEX AFO GmbH & Co. KG am 19. Januar 2023 unmittelbar 7.817.197 Gesellschaftsanteile (dies entspricht 21,50 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 22.983.927 Gesellschaftsanteile (dies entspricht 63,21 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. APEX-Alster GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 168077. Am 19. Januar 2023 hält die APEX-Alster GmbH unmittelbar insgesamt 672.673 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 1,85 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte an der Zielgesellschaft). Zudem gelten die 30.128.451 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,86 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der APEX-Alster GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die APEX-Alster GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 672.673 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 1,85 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.128.451 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,86 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. Ventus Capital GmbH, Parkstraße 26, 18211 Börgerende-Rethwisch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 12338. Am 19. Januar 2023 hält die Ventus Capital GmbH unmittelbar insgesamt 822.635 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,26 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte. Zudem gelten die 29.978.489 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Ventus Capital GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Ventus Capital GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 822.635 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 29.978.489 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,45 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. Karsten Frank Napp, Loggerweg 7, 18055 Rostock. Am 19. Januar 2023 hält Karsten Frank Napp unmittelbar insgesamt 51.222 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,14 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 30.749.902 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 84,57 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) Karsten Frank Napp aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält Karsten Frank Napp am 19. Januar 2023 unmittelbar 51.222 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,14 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihm gelten 30.749.902 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,57 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. PzF Grundstücks-Entwicklungs GmbH, Osterstraße 16, 30890 Barsinghausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 201552. Am 19. Januar 2023 hält die PzF Grundstücks-Entwicklungs GmbH unmittelbar insgesamt 205.505 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,57 % der mit den Gesellschaftsanteilen). Zudem gelten die 30.595.619 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 84,15 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der PzF Grundstücks-Entwicklungs GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die PzF Grundstücks-Entwicklungs GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 205.505 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,57 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.595.619 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,15 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. Flößner Vermögensverwaltungs GmbH, Berendshäger Weg 113, 18246 Jürgenshagen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 12450. Am 19. Januar 2023 hält die Flößner Vermögensverwaltung GmbH unmittelbar insgesamt 41.348 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,11 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 30.759.776 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 84,60 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Flößner Vermögensverwaltungs GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Flößner Vermögensverwaltung GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 41.348 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,11 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.759.776 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,60 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. Pyrus GmbH, Doberaner Straße 38, 18209 Parkentin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 12271. Am 19. Januar 2023 hält die Pyrus GmbH unmittelbar insgesamt 61.713 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,17 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 30.739.411 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 84,54 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Pyrus GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält Pyrus GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 61.713 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,17 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.739.411 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,54 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. Beaufort Europe Technology Partners GmbH & Co. KG, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 125509. Am 19. Januar 2023 hält die Beaufort Europe Technology Partners GmbH & Co. KG unmittelbar insgesamt 31.474 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,09 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 30.769.650 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 84,63 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Beaufort Europe Technology Partners GmbH & Co. KG aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Beaufort Europe Technology Partners GmbH & Co. KG am 19. Januar 2023 unmittelbar 31.474 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,09 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.769.650 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,63 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

1. APEX AFO Series C GmbH & Co. KG, c/o Atlan Family Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 127785. Am 19. Januar 2023 hält die APEX AFO Series C GmbH & Co. KG unmittelbar insgesamt 767.711 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,11 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die 30.033.413 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,60 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der APEX AFO Series C GmbH & Co. KG aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die APEX AFO Series C GmbH & Co. KG am 19. Januar 2023 unmittelbar 767.711 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,11 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.033.413 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,60 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).

Zudem hat infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und des Aktienerwerbs jede der folgenden unter den Ziffern 15 bis 72 genannten Gemeinsam Handelnden Personen ("APEX Gemeinsam Handelnde Personen") am 19. Januar 2023 gemäß Artikel 5 Abs. 1 in Verbindung mit Artikel 5 Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Zwar hält am 19. Januar 2023 keine der folgenden APEX Gemeinsam Handelnden Personen unmittelbar Gesellschaftsanteile, jedoch gelten die 30.801.124 Gesellschaftsanteile der Gemeinsam Handelnden Gesellschafter aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes jedem der APEX Gemeinsam Handelnden Personen als zugerechnet (dies entspricht gerundet 84,71 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Dies sind:

1. Sarah Riekenberg, wohnhaft in Hans-Henny-Jahnn-Weg 6, 22085 Hamburg;
2. Christof Nowak, wohnhaft in Körnerstraße 3, 22301 Hamburg;
3. Peter Rößner, wohnhaft in Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock;
4. Dr. Peter Sponholz, wohnhaft in Kröpeliner Straße 38-39, 18055 Rostock;
5. Atlan Management GmbH, Körnerstraße 1, c/o Atlan Family Office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 164255;
6. Atlan GP GmbH, Körnerstraße 1, c/o Atlan Family Office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 164270;
7. Mathias Hehmann, wohnhaft in Brückenstücke 57, 17166 Teterow;
8. Seafort Advisors III GmbH & Co. KG, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 121819;
9. Seafort Advisors GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 124221;
10. Seafort Advisors III Verwaltungs GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 162031;
11. Newbury Equity Partners V. L.P., C/O NEWBURY PARTNERS LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP 06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister (Division of Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer 7396331;
12. Newbury Equity Partners V GP L.P., C/O NEWBURY PARTNERS LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP 06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister (Division of Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer 7392027;
13. Newbury Equity Partners V GP TopCo LLC, C/O NEWBURY PARTNERS LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP 06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister (Division of Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer 3660369;
14. Newbury Partners LLC, C/O NEWBURY PARTNERS LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP 06902, USA, eingetragen im Gesell-schaftsregister (Division of Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer 4116875;
15. Gunnar Krüger, wohnhaft in Parkstrasse 26 18211, Börgerende-Rethwisch;
16. SHP Verwaltungs GmbH, Osterstraße 16, 30890 Barsinghausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter der Nummer HRB 210891;
17. Peter zum Felde, wohnhaft in Altenhofstraße 5a, 30890 Barsinghausen;
18. Jens Flößner, wohnhaft in Berendshäger Weg 113, 18246 Jürgenshagen;
19. Uwe Birne, wohnhaft in Doberaner Straße 38, 18209 Parkentin;
20. B04 Management GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 103293;
21. BEAUFORT CAPITAL GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 75647;
22. Patrick Hennings-Huep, wohnhaft in Bremers Weg 3, 22587 Hamburg;
23. VEF GmbH & Co. KG, Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRA 4722;
24. Sponholz privates Institut für Technologie GmbH, Kröpeliner Str. 38-39, 18055 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 15809;
25. W70 AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 126540;
26. El Origen AFO Series A GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 128436;
27. el origen food GmbH, Große Reichenstr. 27, 20457 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 158361;
28. Atlan Family Office GmbH, Körnerstr. 1, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 144870;
29. Visca Capital Ltd, Malta, eingetragen im Unternehmensregister von Malta unter der Nummer C 81221;
30. TVP SERIES C AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 126435;
31. idwall Series C Endurance & AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 126812;
32. HUMA Series C AFO GmbH & Co.KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 127283;
33. Endurance UMG AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 127624;
34. AGENS energie GmbH, Am Kellerholz 4, 17166 Teterow, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 12842;
35. RLG GmbH & Co. KG, Hans-Adam-Allee 1, 18299 Laage, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRA 4575;
36. Mathias und Frank Hehmann Photovoltaik GbR, Brückenstücke 57, 17166 Teterow;
37. H & R Photovoltaik GbR, Brückenstücke 57, 17166 Teterow;
38. Seafort AlsterDesk S.à r.l., 70, route d'Esch, L - 1470, Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) unter der Registernummer B242809;
39. Karsten Napp GmbH, Loggerweg 7, 18055 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 14285;
40. André Chevalier KG, Wismarsche Straße 50-53, 18057 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRA 3436;
41. Mühlenquartier Bad Kleinen GmbH, Uferweg 10, 23996 Bad Kleinen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter der Nummer HRB 9732;
42. RW Berlin - Hanseatische Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH, Knesebeckstraße 83, 10623 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter der Nummer HRB 179887 B;
43. PEG GmbH, Ferdinand-Porsche Straße 1, 18059 Papendorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 13693;
44. GSM Bauland Projektgesellschaft mbH, Ferdinand-Porsche Straße 1, 18059 Papendorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 13466;
45. Auto Birne GmbH, An der Gartenanlage 6, 18209 Bad Doberan, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 5590;
46. auto-specht GmbH, Schutower Straße 14, 18069 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 9361;
47. Autohaus Lütten-Klein GmbH, Trelleborger Straße 3, 18107 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 12298;
48. Autohaus Rostock Ost GmbH, Rövershäger Chaussee 5, 18146 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 12299;
49. VW Autohaus Neubukow GmbH, Gewerbegebiet Berghausen, 18233 Neubukow, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 8089;
50. Sportwagenzentrum Mecklenburg-Vorpommern GmbH, Ferdinand-Porsche Straße 1, 18059 Papendorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 11491;
51. Hansa Automobile Rostock GmbH, Lise-Meitner-Ring 2, 18059 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 12300;
52. Röwe Automobile GmbH Bützow, Nebelring 1, 18246 Bützow, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 3771;
53. Autohaus Laage-Kronskamp GmbH, Ernst-Heinkel-Straße 1, 18299 Laage OT Kronskamp, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 6167;
54. MV Lack&Karosserie GmbH, Am Waldrand 8, 18209 Bad Doberan, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 13015;
55. Elbtor mobile Wandsbek GmbH, Am Stadtrand 29, 22047 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 162934;
56. Elbtor mobile Altona GmbH, Griegstraße 69, 22763 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 162933;
57. Elbtor mobile Norderstedt GmbH, Ulzburger Straße 167, 22850 Norderstedt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter der Nummer HRB 21925 KI;
58. Grundstücksgemeinschaft Beethovenstraße GbR, Doberaner Straße 38, 18209 Parkentin.

Diese Veröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt auch im Namen der Weiteren APEX Gesellschafter und der APEX Gemeinsam Handelnden Personen, die als weitere Kontrollerwerber vorstehend unter den Ziffern 1 bis 72 genannt sind (zusammen die "Weiteren Kontrollerwerber").

Die Bieterin wird eine Pflichtangebotsunterlage bei der BaFin einreichen und nach Gestattung der Veröffentlichung der Pflichtangebotsunterlage durch die BaFin in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen aller Weiteren Kontrollerwerber ein Pflichtangebot für den Erwerb sämtlicher Inhaberaktien der Zielgesellschaft abgeben. Das Pflichtangebot wird auch im Namen der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben, die daher kein gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen werden.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Pflichtangebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Pflichtangebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtige Informationen:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Inhaberaktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Pflichtangebots werden nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Pflichtangebotsunterlage mitgeteilt. Inhaber von Inhaberaktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Pflichtangebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Hamburg, den 19. Januar 2023

Endurance GmbH & Co. KG
Vertreten durch ihren Komplementär Atlan GP GmbH, diese wiederum vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer

Hannes Riekenberg

Ende der WpÜG-Meldung
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Handel: Die Inhaberaktien mit der ISIN LU0472835155 werden im regulierten Markt der Frankfurt Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt. Die Inhaberaktien mit der ISIN LU2577515112 sind nicht zum Handel an einer Börse zugelassen.

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19.01.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
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