NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN PERSONEN, DIE SICH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHREN TERRITORIEN UND BESITZUNGEN, EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA BEFINDEN ODER DORT ANSÄSSIG SIND.
VANCOUVER, BC / ACCESSWIRE / 10. März 2023 / Torq Resources Inc. (TSXV:TORQ) (OTCQX:TRBMF) ("Torq" oder das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass es seine zuvor angekündigte Privatplatzierung (siehe Pressemeldung vom 1. März 2023) (das "Angebot") für einen Erlös von 6.260.339 C$, bestehend aus 10.433.899 Einheiten des Unternehmens (die "Einheiten"), zu einem Preis von 0,60 C$ pro Einheit abgeschlossen hat. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie von Torq ("Aktie") und einem halben Aktienkaufwarrant, wobei zwei halbe Warrants erforderlich sind, um bis zum 10. März 2026 eine volle Aktie zu einem Preis von 0,80 C$ auszuüben und zu erwerben. Die Wertpapiere wurden im Rahmen der Finanzierungsbefreiung für börsennotierte Emittenten gemäß National Instrument 45-106 - Prospectus Exemptions begeben, und daher gilt für diese Wertpapiere in Kanada keine Haltefrist, es sei denn, die TSX Venture Exchange verlangt dies für die unten aufgeführten Insider. Paradigm Capital Inc. fungierte als Lead Agent und Sole Bookrunner im Namen eines Agentenkonsortiums, zu dem Red Cloud Securities Inc. und Beacon Securities Ltd. (die "Agenten") gehörten. Das Angebot wurde von der TSX Venture Exchange ("TSXV") unter Vorbehalt angenommen, und die endgültige Genehmigung der TSXV unterliegt dem Erhalt der üblichen Abschlussunterlagen bei der TSXV.
Eine Nachricht von Shawn Wallace, CEO & Director:
"Wir sind sehr dankbar für das Vertrauen, das unsere Investoren durch ihre starke Unterstützung bei dieser Finanzierung entgegengebracht haben. Die Bohrungen werden nun kontinuierlich durchgeführt, entweder im Anschluss an die historischen Entdeckungen beim Gold-Kupfer-Projekt Santa Cecilia oder an unsere neue IOCG-Entdeckung beim Projekt Margarita. Die aufgenommenen Mittel werden die Exploration in unserer robusten Konzessionspipeline erheblich beschleunigen."
Im Zusammenhang mit dem Angebot zahlte das Unternehmen eine Bargebühr in Höhe von 360.620,37 C$ an die Agenten und gab insgesamt 601.034 Warrants (die "Broker-Warrants") an die Agenten und bestimmte Mitglieder der verkaufenden Gruppe aus. Jeder Broker-Warrant berechtigt seinen Inhaber innerhalb von 24 Monaten ab dem Datum des Abschlusses des Angebots zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zu einem Ausübungspreis in Höhe von 0,60 $. Die Broker-Warrants und die zugrunde liegenden Stammaktien unterliegen einer Haltefrist bis zum 11. Juli 2023.
Steve Cook und Marie-Hélène Turgeon, Direktoren des Unternehmens, kauften im Rahmen des Angebots 124.966 Einheiten. Die Beteiligung der Direktoren stellt eine "Transaktion mit nahe stehenden Parteien" im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") dar. Solche Transaktionen sind von den formalen Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 ausgenommen, da weder der beizulegende Zeitwert der an diese Person ausgegebenen Wertpapiere noch die von dieser Person gezahlte Gegenleistung 25% der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt. Die Teilnehmer des Angebots und der Umfang ihrer Teilnahme wurden erst kurz vor Abschluss des Angebots festgelegt. Dementsprechend war es nicht möglich, Einzelheiten zu Art und Umfang der Teilnahme nahestehender Unternehmen und Personen am Angebot gemäß einem Bericht über wesentliche Änderungen, der mindestens 21 Tage vor Abschluss des Angebots eingereicht wurde, öffentlich bekannt zu geben.
Der Nettoerlös aus dem Angebot wird für die Exploration der unternehmenseigenen Projekte Santa Cecilia und Margarita sowie für allgemeine Unternehmens- und Betriebskapitalzwecke verwendet.
Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung (der "U.S. Securities Act") oder Wertpapiergesetzen der US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act und allen anwendbaren einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen oder ohne Einhaltung der Anforderungen einer anwendbaren Ausnahme davon nicht angeboten oder verkauft werden. Diese Wertpapiere wurden verkauft und diese Pressemitteilung erscheint nur als Aufzeichnungszweck.
IM NAMEN DES VORSTANDES,
Shawn Wallace
CEO & Vorsitzender
Für weitere Informationen zu Torq Resources wenden Sie sich bitte an Natasha Frakes, VP, Communications, unter (778) 729-0500 oder info@torqresources.com.
QUELLE: Torq Resources Inc.
https://www.accesswire.com/743287/Torq-Completes-626-Million-Financing
