EQS-HV: DriveLock SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DriveLock SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.03.2023 / 15:06 CET/CEST
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DriveLock SE München Amtsgericht München, HRB 230288 Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der DriveLock SE mit Sitz in München ein, die

am 18. April 2023
um 10:00 Uhr

in den Räumlichkeiten der Kanzlei Milbank LLP, Maximilianstr. 15, 80539 München, stattfindet.

TAGESORDNUNG

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR 400.000,00 um bis zu EUR 220.000,00 auf bis zu EUR 620.000,00 durch Ausgabe neu geschaffener stimmberechtigter Vorzugsaktien gegen Bareinlage (mit schuldrechtlichem Sach- und/oder Bar-Agio) und eine entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 400.000,00 um bis zu EUR 220.000,00 auf bis zu EUR 620.000,00 gegen Bareinlage (mit schuldrechtlichem Sach- und/oder Bar-Agio) durch Ausgabe von bis zu 220.000 neuen, auf den Namen lautende stimmberechtigten Vorzugsaktien als Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 je Aktie (jeweils eine "Neue Aktie") erhöht (die "Kapitalerhöhung").

2.

Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neue Aktie ausgegeben. Der Ausgabebetrag ist in voller Höhe in bar zu leisten. Die Bareinlagen sind sofort zur Zahlung in voller Höhe fällig und auf das Konto der Gesellschaft IBAN: DE60700202700040154442, BIC: HYVEDEMMXXX bei der HypoVereinsbank (Unicredit), München, einzuzahlen.

3.

Jeder Zeichner ist verpflichtet, als schuldrechtliche Zuzahlung in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (schuldrechtliches Agio) zusätzlich zur Bareinlage der Gesellschaft entweder (i) eine Bareinlage in Höhe von EUR 34,00 je gezeichneter Neuer Aktie oder (ii) eine Einlage in Form der Einbringung einer gegen die Gesellschaft bestehenden Rückzahlungsforderung in Höhe von EUR 34,00 aus einem Gesellschafterdarlehen, das nicht vor dem 01. März 2023 geschlossen wurde, je gezeichneter Neuer Aktie zu leisten.

4.

Die Neuen Aktien sind ab dem 01. April 2022 gewinnberechtigt.

5.

Den Aktionären der Gesellschaft steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Bezugsverhältnis 0,55: 1 angeboten (nachfolgend "Bezugsangebot"). Das heißt, dass Aktionäre der Gesellschaft 0,55 Neue Aktien für je eine bestehende Aktie beziehen können. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen nach Bekanntgabe des Bezugsangebots.

6.

Ein Mindestbetrag im Hinblick auf die Ausübung des Bezugsrechts besteht nicht. Der Aktionär hat nur das Recht, entsprechend dem Bezugsverhältnis des Bezugsangebots Neue Aktien zu erwerben. Dies stellt den Höchstbetrag dar, auf den der Aktionär einen Anspruch im Rahmen des Bezugsangebots hat. Soweit das im Rahmen der Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich solcher Bruchteile keinen Anspruch auf Lieferung Neuer Aktien oder Barausgleich.

7.

Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann über den auf seinen Bestand an alten Aktien nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses entfallenden Betrag hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien aus der Kapitalerhöhung 2023 abgeben (der "Mehrbezug"). Die maximale Gesamtzahl der von einem Aktionär durch einen Mehrbezug theoretisch jeweils erwerbbaren Neuen Aktien errechnet sich aus den bis zu 220.000 Neuen Aktien abzüglich der auf den Bestand des jeweiligen Aktionärs entfallenden Bezugsaktien, die er aufgrund seines gesetzlichen Bezugsrechts beziehen darf. Ein Anspruch der Aktionäre auf Mehrbezug besteht nicht.

8.

Der Vorstand wird ermächtigt, in dem Umfang, in dem die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht im Rahmen des Bezugsangebots nicht ausgeübt haben, die Neuen Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist auch ausgewählten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten außerhalb der Vereinigten Staaten, Kanadas, Australiens und Japans zu den vorgenannten Bedingungen im Rahmen einer Privatplatzierung anzubieten. Der Vorstand darf Zeichnungen nur bis zum 31. Juli 2023 entgegennehmen (die "Zeichnungsfrist"). Zeichnungen nach Ablauf der Zeichnungsfrist sind nicht zulässig.

9.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist und vor Ablauf der Zeichnungsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien zeichnen und beziehen können.

10.

Die Kapitalerhöhung kann bis zum 31. Juli 2023 in einer oder mehreren Tranchen bis zum Erreichen des Kapitalerhöhungshöchstbetrages von EUR 620.000,00 angemeldet und entsprechend durchgeführt werden.

11.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. Juli 2023 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

12.

Die Kosten dieser Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung werden von der Gesellschaft getragen.

13.

§ 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:

"Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR [?] (in Worten: Euro [?]) und ist eingeteilt in [?] (in Worten: [?]) auf den Namen lautende Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins).
(2)	Die Aktien mit den laufenden Nummern 1 bis 400.000 sind Stammaktien (die "Stammaktien").
(3)	Die Aktien mit den laufenden Nummern 400.001 bis [?] sind Vorzugsaktien, die nach den näheren Bestimmungen des § 20a mit einem Dividenden- und Liquidationsvorzug ausgestattet sind (die "Vorzugsaktien"). Den Vorzugsaktien stehen im Übrigen sämtliche Mitgliedschaftsrechte zu, die auch den Stammaktien zustehen, insbesondere das Stimmrecht nach § 19 Abs. 2.
(4)	Das Grundkapital der Gesellschaft ist in voller Höhe in bar eingezahlt."

14.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung, auch mehrmals bei Anmeldung in mehreren Tranchen, anzupassen.

15.

In Absatz 5 von § 6 der Satzung (Aktien) wird nach "Postanschrift, Telefax-Nummer und Email-Adresse." ein weiterer Spiegelstrich eingefügt, der wie folgt lautet:

"- Aktiengattung (Stammaktie oder Vorzugsaktie)."

Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung unverändert.

16.

Nach § 20 der Satzung wird ein neuer § 20a eingefügt, der wie folgt lautet:

"Dividenden- und Liquidationsvorzug

(1)

Die Inhaber der Vorzugsaktien (nur in Bezug auf die Inhaberschaft von Vorzugsaktien jeweils ein "Vorzugsaktionär") erhalten bei der Ausschüttung von Dividenden und Liquidationserlösen einen Vorzug nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

(2)

Im Falle eines Liquiditätsereignisses werden die gesamten Erlöse aus einem solchen Liquiditätsereignis nach Maßgabe der Absätze (3) bis (10) auf die Aktionäre verteilt und an diese ausgeschüttet.

(3)

Vorrangig vor allen anderen Aufteilungen und Ausschüttungen (insbesondere an Inhaber von Stammaktien (nur in Bezug auf die Inhaberschaft von Stammaktien jeweils ein "Stammaktionär")) erhält jeder Vorzugsaktionär für jede gehaltene Vorzugsaktie oder - im Fall eines Veräußerungsgeschäfts - für jede im Zuge des Veräußerungsgeschäfts übertragene Vorzugsaktie einen Betrag, der dem höheren der folgenden Beträge entspricht (die "Vorzugsverteilung"):

a)

Investitionsabhängiger Vorzugsbetrag: Der "Investitionsabhängige Vorzugsbetrag" entspricht dem Vorzugsaktienpreis, wobei der Vorzugsaktienpreis nicht weniger als EUR 0,00 betragen kann. Der Investitionsabhängige Vorzugsbetrag erhöht sich jährlich, beginnend am 01. März 2023 um einen festen Betrag, der eine nicht aufzuzinsende Rendite von 6 % auf den am Ende des jeweiligen Jahres geltenden Vorzugsaktienpreis widerspiegelt; und

b)

Nominalbetrag: Der "Nominalbetrag" entspricht dem Ausschüttungsbetrag, der bei anteiliger Ausschüttung der gesamten Erlöse aus dem Liquiditätsereignis auf einen Aktionär (zur Vermeidung von Missverständnissen: Inhaber von Stammaktien sowie Inhaber von Vorzugsaktien) entsprechend seiner prozentualen Beteiligung am Grundkapital bzw., im Falle eines Veräußerungsgeschäft, entsprechend der durch den Aktionär veräußerten Vorzugsaktien im Verhältnis zu den insgesamt im Veräußerungsgeschäft veräußerten Aktien (in beiden Fällen ohne Berücksichtigung etwaiger eigener Aktien der Gesellschaft und nach Befriedigung sämtlicher Gesellschafterdarlehen oder anderer Schuldinstrumente, die jeweils keine Bestehenden Gesellschafterdarlehen sind, durch die Gesellschaft) entfällt. "Bestehende Gesellschafterdarlehen" bedeutet die von Inhabern von Stammaktien an die Gesellschaft vor dem 1. März 2023 gewährten Darlehen.

(4)

Alle Vorzugsaktionäre sind für die Verteilung gemäß § 20a Abs. 2 gleichrangig. Reichen die Erlöse nicht aus, um alle Vorzugsaktionäre gemäß § 20a Abs. 2 in vollem Umfang zu befriedigen, werden die Erlöse zwischen den Vorzugsaktionären anteilig entsprechend dem Verhältnis der Beträge verteilt, welche die Vorzugsaktionäre erhalten würden, wenn die Erlöse ausreichend wären. Die Vorzugsverteilung gilt zugunsten des jeweiligen Vorzugsaktionärs, solange der jeweilige Vorzugsaktionär noch nicht den vollen Betrag erhalten hat, welcher ihm gemäß § 20a Abs. 2 zuzuteilen ist.

(5)

Der nach Vorzugsverteilung verbleibende Teil des Ausschüttungsbetrags (soweit vorhanden) wird an alle Stammaktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung mit Stammaktien an dem um die Anzahl an Vorzugsaktien reduzierten Grundkapital (ohne Berücksichtigung etwaiger eigener Aktien der Gesellschaft und nach Befriedigung sämtlicher Gesellschafterdarlehen durch die Gesellschaft) verteilt.

(6)

"Liquiditätsereignis" meint den Vollzug eines der folgenden Geschäfte: (i) Veräußerungsgeschäft, (ii) Asset-Deal, (iii) Liquidation der Gesellschaft (mit der Maßgabe, dass im Fall einer Liquidation nach einem Asset-Deal ausschließlich die Regeln über den Asset-Deal Anwendung finden) (eine "Liquidation"), und jedes Geschäft, das wirtschaftlich im Wesentlichen mit einem der in (i) bis (iii) in diesem Abs. 5 genannten Geschäfte vergleichbar ist (ein "Vergleichbares Geschäft").

(7)

"Veräußerungsgeschäft" meint eine Aktienübertragung aller Aktien an der Gesellschaft, oder eines Teils dieser Aktien, die mehr als 50 % aller Stimmrechte an der Gesellschaft ausmachen, in jedem Fall in einem oder in einer Reihe von zusammenhängenden Geschäften.

(8)

"Aktienübertragung" meint (i) die Abtretung oder Übertragung rechtlichen Eigentums an einer Aktie, oder an Zeichnungs-, Erwerbs- und/oder Beteiligungsrechten für eine Aktie, oder an Instrumenten, die in eine Aktie umgewandelt werden können (oder Teilen davon oder damit verbundenen Rechten), entweder durch Rechtsgeschäft oder kraft Gesetzes durch Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge (jeweils eine "Rechtsübertragung"); (ii) die Übertragung wirtschaftlichen Eigentums an einer Aktie, oder an Zeichnungs-, Erwerbs- und/oder Beteiligungsrechten für eine Aktie, oder an Instrumenten, die umgewandelt werden können in eine Aktie (oder Teilen davon oder damit verbundenen Rechten), entweder durch Rechtsgeschäft oder kraft Gesetzes durch Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge, einschließlich der Begründung, Änderung, Beendigung oder Übertragung einer stillen Gesellschaft, einer Unterbeteiligung, eines Nießbrauchs, eines Treuhandverhältnisses und/oder einer Verkaufs- oder Kaufoption oder eines sonstigen Verfügungs- oder Erwerbsrechts in Bezug auf eine Aktie (oder Teilen davon oder damit verbundenen Rechten) oder von Zeichnung-, Erwerbs- und/oder Beteiligungsrechten für eine Aktie oder von Instrumenten, die umgewandelt werden können in eine Aktie (jeweils eine "Wirtschaftliche Übertragung"); und (iii) jede andere Vereinbarung, die rechtlich und/oder wirtschaftlich mit jeder Art von Rechtübertragung oder Wirtschaftlichen Übertragung vergleichbar ist.

(9)

"Asset Deal" bedeutet Verkauf oder Veräußerung von oder anderweitige Verfügung über - sowohl direkt als auch indirekt - mehr als 50 % des Vermögens der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, worunter jedes abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG (in analoger Anwendung auf jede(n) nichtdeutsche natürliche Person, Personengesellschaft, Betrieb, Körperschaft, Gesellschaft, Vereinigung, Treuhandgesellschaft, Organisation ohne Rechtspersönlichkeit oder andere Einheit und unabhängig von der Unternehmereigenschaft) in der jeweiligen Situation (jeweils eine "Tochtergesellschaft") (auf der Grundlage ihrer Verkehrswerte) in einem oder in einer Reihe von zusammenhängenden Geschäften im Wege eines Share/Asset-Deals oder auf andere Weise.

(10)

"Vorzugsaktienpreis" bedeutet der von den Vorzugsaktionären für den Erwerb je eine Vorzugsaktie gezahlte Ausgabepreis, (i) zuzüglich des Betrags der von dem jeweiligen Vorzugsaktionär (oder seinem unmittelbaren oder mittelbaren Rechtsvorgänger) auf diese Vorzugsaktie in die Kapitalrücklage der Gesellschaft (freiwillig) geleisteten Zahlungen und/oder geleistete Sacheinlagen (die im Falle von Forderungen zum Nennbetrag angesetzt werden) und (ii) abzüglich aller Rückzahlungen auf diese Vorzugsaktien (einschließlich etwaiger Dividendenzahlungen auf die Vorzugsaktien). Der Vorzugsaktienpreis wird automatisch angepasst, insbesondere im Falle (i) einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, (ii) einer Kapitalherabsetzung und Herabsetzung der Anzahl der Aktien der Gesellschaft ohne Rückzahlung an die Aktionäre, (iii) eines Aktiensplits oder einer Zusammenlegung von Aktien, oder (iv) eine vergleichbare Maßnahme, wenn und soweit eine solche Anpassung erforderlich ist, um den wirtschaftliche Gleichlauf zwischen dem Status quo vor und nach einer der unter (i) bis (iv) beschriebenen Maßnahmen sicherzustellen."

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind diejenigen Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Nach § 17 Abs. 4 der Satzung kann Bevollmächtigter nur ein anderer Aktionär (oder dessen Vertreter), ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter oder ein beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteter Angehöriger eines rechts-, steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufs sein. Sofern der Aktionär keine natürliche Person ist, ist ferner die Vertretung durch einen Angestellten des Aktionärs zulässig. Die Vollmacht muss nach § 19 Abs. 3 der Satzung jeweils schriftlich, per Telefax oder in Textform per E-Mail erteilt werden.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG können der Gesellschaft

per Post unter der Anschrift Landsberger Str. 396, 81241 München

oder per Telefax unter der Nummer [phone]

oder per E-Mail unter der Adresse [e-mail]

übersandt werden. Sie werden nur unter den in § 126 AktG näher bezeichneten Voraussetzungen zugänglich gemacht.

München, im März 2023

DriveLock SE

Der Vorstand

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