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PTA-HV: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Ordentliche Hauptversammlung 2023

DJ PTA-HV: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Ordentliche Hauptversammlung 2023

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

München (pta/22.03.2023/17:15) - Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München

Event-ID: GMETBMW123BS, GMETBMW323BS, GMETBMWA23BS ISIN: DE0005190003, DE0005190037, DE000A32VPD6

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 2023

?A. Einberufung und Tagesordnung

Hiermit berufen wir die 103. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch "BMW AG" oder die "Gesellschaft" genannt) mit dem Sitz in München

am Donnerstag, 11. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Für angemeldete Aktionäre wird die virtuelle Hauptversammlung in voller Länge aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München unter

www.bmwgroup.com/hv-service

live im Internet übertragen.

TOP 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorstehend genannten Unterlagen, die den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) enthalten, und die Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

verfügbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

TOP 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 5.480.586.722,58 EUR wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 8,52 EUR je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 EUR auf das dividendenberechtigte Grundkapital (57.829.778 Vorzugsaktien), das sind 492.709.708,56 EUR;

- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 8,50 EUR je Stammaktie im Nennbetrag von 1 EUR auf das dividendenberechtigte Grundkapital (583.472.102 Stammaktien), das sind 4.959.512.867,00 EUR;

- Einstellung des verbleibenden Betrags in Höhe von 28.364.147,02 EUR in die anderen Gewinnrücklagen.

Dividende je Vorzugsaktie          8,52 EUR 
Dividende je Stammaktie           8,50 EUR 
Ausschüttungssumme             5.452.222.575,56 EUR 
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 28.364.147,02 EUR 

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 18.523.094 eigene Stammaktien und 1.574.526 eigene Vorzugsaktien, die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 7. März 2023 von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in diesem Fall einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderter Dividendenhöhe je dividendenberechtigter Aktie und entsprechend angepassten Beträgen für die Ausschüttungssummen und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen unterbreiten.

Die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 16. Mai 2023 vorgesehen.

TOP 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Sammelabstimmung über die Gesamtentlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.22 genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

4.1 Dr. Norbert Reithofer (Vorsitzender)

4.2 Manfred Schoch (stellv. Vorsitzender)

4.3 Stefan Quandt (stellv. Vorsitzender)

4.4 Stefan Schmid (stellv. Vorsitzender)

4.5 Dr. Kurt Bock (stellv. Vorsitzender)

4.6 Christiane Benner

4.7 Dr. Marc Bitzer

4.8 Bernhard Ebner

4.9 Rachel Empey

4.10 Dr. Heinrich Hiesinger

4.11 Johann Horn

4.12 Dr. h.c. Susanne Klatten

4.13 Jens Köhler

4.14 Gerhard Kurz

4.15 André Mandl

4.16 Dr. Dominique Mohabeer

4.17 Anke Schäferkordt

4.18 Prof. Dr. Christoph M. Schmidt

4.19 Dr. Vishal Sikka

4.20 Sibylle Wankel

4.21 Dr. Thomas Wittig

4.22 Werner Zierer

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Eine Übersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 ist unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

(TOP 4: Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder 2022) abrufbar.

TOP 5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Neben der Prüfung auf Vollständigkeit gemäß § 162 Absatz 3 AktG hat der Wirtschaftsprüfer den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks ist in Abschnitt C dieser Einberufungsunterlage abgedruckt. Nebst zusammenfassender Präsentation (TOP 5(1): Präsentation zum Vergütungsbericht) ist der Vergütungsbericht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

(TOP 5(2): Vergütungsbericht) abrufbar.

TOP 6. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

TOP 7. Wahl zum Aufsichtsrat

Die laufende Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Kurt Bock endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023. Von der Hauptversammlung ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen gemäß §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahl von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne das oben genannte Aufsichtsratsmitglied gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen und sechs Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist also bereits erfüllt. Die Hauptversammlung kann daher entweder eine Frau oder einen Mann in den Aufsichtsrat wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Kurt Bock, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE, für eine weitere Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen.

Der vorgeschlagene Kandidat ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, seit 2020 Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses und seit 2021 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Mitglied des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses.

Im Übrigen steht Herr Dr. Bock nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Im Rahmen der Abstimmung im Nominierungsausschuss hat sich Herr Dr. Bock der Stimme enthalten. Der Vorschlag berücksichtigt außerdem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu die ergänzenden Angaben unter Abschnitt C).

Der Aufsichtsrat schätzt den vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) ein.

TOP 8. Satzungsänderungen betreffend virtuelle Hauptversammlungen

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat der deutsche Gesetzgeber das Format der virtuellen Hauptversammlung mit einigen Änderungen gegenüber den bisher bestehenden COVID-19 Ausnahmeregelungen dauerhaft im Aktiengesetz verankert.

Diesen gesetzlichen Neuerungen soll durch Einfügung von zwei Ziffern in § 16 der Satzung Rechnung getragen werden. Dabei geht es um die Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen (TOP 8.1, neue Ziffer 2) und um die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der virtuellen Hauptversammlung (TOP 8.2, neue Ziffer 3).

Eine Synopse zu § 16 der Satzung in der aktuellen Fassung mit allen vorgeschlagenen Änderungen entsprechend den Tagesordnungspunkten 8.1 und 8.2 finden Sie unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

(TOP 8: Synopse zu § 16 der Satzung mit den vorgeschlagenen Änderungen). Dort ist auch die derzeit geltende Satzung der BMW AG abrufbar.

TOP 8.1 Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 118a AktG kann die Satzung der Gesellschaft vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Satzungsbestimmung muss befristet sein. Der Befristungszeitraum darf fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsbestimmung im Handelsregister nicht überschreiten. Das Gesetz knüpft die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zur Wahrung der Aktionärsrechte an bestimmte weitere Voraussetzungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Satzungsregelung vor, die den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ermächtigung soll auf rund zwei Jahre befristet werden, um weitere Praxiserfahrungen zu sammeln.

Der Vorstand wird von einer solchen Ermächtigung nur nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls Gebrauch machen. Bei der Entscheidung über das Format und die konkrete Ausgestaltung der Hauptversammlung wird der Vorstand der Wahrung der Aktionärsrechte einen hohen Stellenwert einräumen. Darüber hinaus wird er insbesondere berücksichtigen: Inhalt der geplanten Tagesordnung, Gesundheitsschutz (im Fall einer Pandemielage), Prozessstabilität und Planungssicherheit, Reichweite des Formats, Energie- und Ressourcenverbrauch sowie Aufwand für die Versammlungsdurchführung. Dabei beabsichtigt der Vorstand, sich bei der Ausübung seines Ermessens im Wesentlichen an dem Format der Präsenzversammlung sowie an dem Format der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung zu orientieren.

Die neue Satzungsregelung soll durch Einfügung einer neuen Ziffer 2 in § 16 in die Satzung aufgenommen werden. Darüber hinaus soll in die Überschrift zu § 16 das Wort "Format" aufgenommen werden, um den in Ziffer 2 ergänzten Inhalt abzudecken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 16 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"§ 16 Ort, Format und Einberufung der Hauptversammlung"

In § 16 der Satzung wird folgende neue Ziffer 2 eingefügt:

"2. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für die Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen bis zum 31. Mai 2025."

Die nachfolgenden Ziffern des § 16 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert.

TOP 8.2. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Teilnahme des Aufsichtsrats an der virtuellen Hauptversammlung

An der virtuellen Hauptversammlung sollen neben den Mitgliedern des Vorstands grundsätzlich auch die Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ort physisch teilnehmen.

Von der Möglichkeit, den Aufsichtsratsmitgliedern im Fall einer virtuellen Hauptversammlung eine Teilnahme per Bild- und Tonübertragung ohne Vorliegen besonderer Gründe zu eröffnen, wird kein Gebrauch gemacht. Vielmehr soll die Teilnahme per Bild- und Tonübertragung entsprechend der bereits geltenden Regelung zu Präsenzversammlungen in § 16 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung auf die dort benannten Ausnahmefälle beschränkt bleiben. § 16 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung soll deshalb verschoben und als neue Ziffer 3 eingefügt werden. Diese Regelung soll dann für Präsenzversammlungen im Sinne der Ziffer 1 und virtuelle Versammlungen im Sinne der neuen Ziffer 2 gleichermaßen gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung wird gestrichen.

In § 16 der Satzung wird folgende neue Ziffer 3 eingefügt:

"3. Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre."

Die nachfolgenden Ziffern des § 16 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert.

B. Weitere Angaben und Hinweise

Das Format der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG unterscheidet sich sowohl von der Präsenzversammlung als auch von den virtuellen Hauptversammlungen, die auf Grundlage der COVID-19 Ausnahmeregelungen in den Jahren 2020 bis 2022 abgehalten wurden. Dies betrifft sowohl den Ablauf der Versammlung als auch die Ausübung der Aktionärsrechte. Deshalb bitten wir um besondere Beachtung der Hinweise durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung sowie der nachstehenden Angaben und Hinweise.

Weitergehende Erläuterungen und Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absätze 1 und 4, § 127, § 130a, § 131, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG finden Sie unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

(Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre).

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 662.839.475 EUR. Es ist eingeteilt in 662.839.475 Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 EUR, und zwar in 601.995.196 Stammaktien, die insgesamt 601.995.196 Stimmen gewähren, und 60.844.279 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Bei der Beschlussfassung zu den unter Abschnitt A aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.

Aus eigenen Stammaktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu. Am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 7. März 2023 hielt die Gesellschaft insgesamt 18.523.094 eigene Stammaktien.

2. Online-Service der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat unter

www.bmwgroup.com/hv-service

einen Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet. Über den Online-Service können angemeldete Aktionäre die nachstehend beschriebenen Rechte ausüben.

Die benötigten Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung (siehe Ziffer 4). Der Online-Service der Gesellschaft steht den Aktionären voraussichtlich ab dem Nachweisstichtag (20. April 2023) zur Verfügung.

3. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die virtuelle Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2023 wird vollständig im Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hv-service

live ab 10:00 Uhr (MESZ) übertragen.

Darüber hinaus werden die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen barrierefrei und live im Internet unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

übertragen. Der öffentlich übertragene Teil der Hauptversammlung wird nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

4. Voraussetzungen für die Teilnahme und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung, zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - sind nur diejenigen berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und im Rahmen der Anmeldung ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht nachgewiesen haben. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform (§ 126b BGB).

Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt der 20. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ).

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Dieser Anforderung genügt auch ein Nachweis, der sich entsprechend § 67c Absatz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 5 und Artikel 1 Ziffern 7 und 8 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auf die Position bei Geschäftsschluss des Zentralverwahrers (Clearstream Banking AG) oder eines anderen ersten Intermediärs am 19. April 2023 bezieht.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Letztintermediär) hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung sowie für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte in der Versammlung nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 
Postfach 57 03 64 
22772 Hamburg 
Fax: +49 (0) 89-20 70 37-951 
E-Mail: hv-service.bmw@adeus.de 

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag für die Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen. Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung sind Aktionäre weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl (Ziffer 5), Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Ziffer 6) oder durch Bevollmächtigung von Dritten (Ziffer 7) ausüben.

5. Briefwahl.

Stammaktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den unter Ziffer 4 beschriebenen Anforderungen.

Abgabe, Änderung und Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen über den Online-Service unter

www.bmwgroup.com/hv-service

sind möglich nach ordnungsgemäßer Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 11. Mai 2023.

Alternativ können Stammaktionäre für die Briefwahl auch das mit der Anmeldebestätigung zugesandte Formular benutzen. Briefwahlstimmen in Papierform müssen spätestens bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 
Postfach 57 03 64 
22772 Hamburg 
Fax: +49 (0) 89-20 70 37-951 

Briefwahlstimmen, die per E-Mail an

hv-service.bmw@adeus.de 

übermittelt werden, müssen bei der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Mai 2023, 10:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

Werden für denselben Aktienbestand Briefwahlstimmen in Papierform und zusätzlich Stimmen durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Stimmen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen wird die Gesellschaft die zeitlich zuletzt wirksam zugegangene Erklärung bei der Abstimmung berücksichtigen.

6. Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Stammaktionäre können sich bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, die von der Gesellschaft benannt werden. Soweit Stammaktionäre die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, müssen sie diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service unter

www.bmwgroup.com/hv-service

erteilt, geändert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 möglich.

Alternativ kann Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulars erteilt werden. Stammaktionäre erhalten dieses Formular mit der Anmeldebestätigung per Post. Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen spätestens bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse postalisch eingegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 
Postfach 57 03 64 
22772 Hamburg 
Fax: +49 (0) 89-20 70 37-951 

Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail an

hv-service.bmw@adeus.de 

übermittelt werden, müssen bei der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2023, 10:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

Werden für denselben Aktienbestand Vollmacht mit Weisungen in Papierform erteilt und zusätzlich Stimmen durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Vollmacht mit Weisungen in Papierform unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im Übrigen wird die Gesellschaft die zeitlich zuletzt wirksam zugegangene Erklärung bei der Abstimmung berücksichtigen.

7. Bevollmächtigung von Dritten

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte durch Bevollmächtigte vertreten lassen, wie zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person. Voraussetzung dafür ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den unter Ziffer 4 beschriebenen Anforderungen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Unsere Aktionäre werden gebeten, Vollmachten elektronisch über den Online-Service unter

www.bmwgroup.com/hv-service

zu erteilen und zu übermitteln. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Das Stimmrecht können sie - wie Stammaktionäre auch - nur durch Briefwahl oder (Unter-) Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Nach erfolgreicher Anmeldung des Aktionärs und Bevollmächtigung des Dritten erhält dieser eigene Zugangsdaten für den Online-Service. Um einen rechtzeitigen Versand der Zugangsdaten an die bevollmächtigte Person zu ermöglichen, werden Aktionäre gebeten, diese Art der Bevollmächtigung möglichst frühzeitig vorzunehmen.

8. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 EUR) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung des Zeitraums findet § 70 AktG Anwendung; im Übrigen gilt für die Fristberechnung § 121 Absatz 7 AktG. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 10. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 
Der Vorstand 
Postanschrift: 80788 München 
Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 München 

9. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 6 (Wahl des Abschlussprüfers) und 7 (Wahl zum Aufsichtsrat) zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 
Abt. FF-2 
Postanschrift: 80788 München 
Fax: +49 89 382-11793 

oder per E-Mail an

hv-antrag@bmw.de 

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - das heißt spätestens bis zum 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) - unter der vorstehenden Adresse zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich im Internet unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Stammaktionäre das Stimmrecht entsprechend den Ziffern 5 bis 7 ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag übermittelnde Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder der Wahlvorschlag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen eines Redebeitrags, gestellt werden (siehe Ziffer 11).

10. Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a AktG das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen können in Textform oder als Videobeitrag abgegeben werden. Sie sind ausschließlich über den Online-Service der Gesellschaft unter

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einzureichen und müssen dort spätestens bis zum 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

Stellungnahmen können in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in einer anderen Sprache werden nicht zugänglich gemacht. Die Gesellschaft wird eingehende Stellungnahmen nicht übersetzen. Aktionäre können ihre Stellungnahme jedoch selbst zweisprachig, das heißt in deutscher und englischer Sprache, einreichen.

Es wird darum gebeten, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Stellungnahmen in Textform sollten 10:000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen), Videobeiträge fünf Minuten nicht überschreiten. Für die Einreichung der Stellungnahme ist ein gängiges Dateiformat zu wählen (insbesondere PDF, mp4, avi oder mov).

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktionärs im Online-Service der Gesellschaft unter

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spätestens bis zum 6. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft verspätet oder nicht über den Online-Service der Gesellschaft unter

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zugehen, sie einen angemessenen Umfang überschreiten, sie nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG vorliegt.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe Ziffer 8), Gegenanträge und Wahlvorschläge (siehe Ziffer 9) oder sonstige Anträge im Rahmen eines Redebeitrags (siehe Ziffer 11) sowie Fragen oder Nachfragen (siehe Ziffer 12) können nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Das Verfahren für die Ausübung dieser Rechte ist abschließend in den entsprechenden Ziffern dieser Einberufungsunterlage beschrieben.

11. Rederecht

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7 AktG in Verbindung mit § 130a Absätze 5 und 6 AktG. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG dürfen Anträge und Wahlvorschläge sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag leisten möchten, können sich nach Aufforderung des Versammlungsleiters über den Online-Service der Gesellschaft unter

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anmelden. Die erforderlichen Zugangsdaten für den Online-Service erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung. Aktionäre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag ordnungsgemäß angemeldet haben, werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen und in einen virtuellen Warteraum gebeten. Zum virtuellen Warteraum gelangen Aktionäre bzw. ihre Vertreter per Klick auf ein Pop-Up Fenster direkt über den Online-Service.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Absatz 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist, kann der Redebeitrag zurückgewiesen werden.

Für eine Live-Videozuschaltung während der Hauptversammlung benötigen Aktionäre bzw. ihre Vertreter daher ein internetfähiges Endgerät (zum Beispiel PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), eine stabile Internetverbindung sowie eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Internetbrowser zugegriffen werden kann.

Bitte beachten Sie hierzu auch die weitergehenden Hinweise zur Videokommunikation unter

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(Ergänzende Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung).

12. Auskunftsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter können in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Darüber hinaus besteht gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann das Auskunfts- und das Nachfragerecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Der Versammlungsleiter beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. In diesem Fall können Fragen und Nachfragen nur im Rahmen eines Redebeitrags während der Hauptversammlung nach Ziffer 11 gestellt werden. Fragen, die vor oder während der Hauptversammlung auf anderen Wegen gestellt werden, bleiben unberücksichtigt.

13. Recht zum Widerspruch

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Vertreter haben gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in Verbindung mit § 245 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären.

Widerspruch kann über den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service ab Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung erklärt werden. Der protokollierende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt. Eingehende Widersprüche werden dem Notar aus dem Online-Service unverzüglich zugeleitet.

14. Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absätze 1 und 4, § 127, § 130a, § 131, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Ferner beabsichtigt die Gesellschaft über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehend, Zusammenfassungen der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen einige Tage vor der Hauptversammlung unter

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zu veröffentlichen.

Stammaktionäre bzw. ihre Vertreter können über den Online-Service unter

www.bmwgroup.com/hv-service

innerhalb eines Monats nach dem Tag der virtuellen Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Alternativ können sich Stammaktionäre auch an die Aktionärs-Hotline wenden. Diese erreichen sie unter +49-89-2019-0368 oder per E-Mail an

hv-service.bmw@adeus.de

Inhaber von American Depositary Shares bzgl. Stammaktien der Gesellschaft erhalten Informationen zur Hauptversammlung über die Bank of New York Mellon, New York, USA (Depositary).

15. Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

C. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten

Zu TOP 7: Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dr. Kurt Bock und weitere Angaben

-GRAFIK-            Dr. rer. pol. Kurt Wilhelm Bock 
Heidelberg 
Vorsitzender des Aufsichtsrats 
der BASF SE 
Geburtsjahr/-ort: 
1958, Rahden (Deutschland) 
Nationalität: Deutsch 

Beruflicher Werdegang und Ausbildung

seit 2020   Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE 
       Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG, seit 2020 Mitglied und Vorsitzender des Prüfungsausschusses und 
seit 2018   seit 2021 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Personalausschusses und des 
       Nominierungsausschusses 
2011 - 2018  Vorsitzender des Vorstands der BASF SE 
2003 - 2011  Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand der BASF AG (seit 2008 BASF SE), ab 2007 zusätzlich Chairman 
       und CEO der BASF Corporation (USA) 
2000 - 2002  President Logistik & Informatik, BASF AG 
1998 - 2000  CFO der BASF Corporation (USA) 
1996 - 1998  Managing Director Robert Bosch Ltda. (Brasilien) 
1992 - 1996  Senior Vice President Finanzen/Bilanzen, Robert Bosch GmbH 
1991 - 1992  Director Technologie, Planung und Controlling für Technische Kunststoffe, BASF AG 
1985 - 1991  Verschiedene Funktionen im Bereich Finanzen, BASF AG 
1985     Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Bonn 
1977 - 1985  Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster und der 
       Universität zu Köln sowie an der Pennsylvania State University (USA) 

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte

Herr Dr. Bock verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand der börsennotierten BASF SE, seiner Tätigkeit in Gremien zur Weiterentwicklung der Rechnungslegung sowie durch unterschiedliche Leitungsfunktionen im Bereich Finanzen der BASF-Gruppe und der Bosch-Gruppe über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme sowie in der Abschlussprüfung. Dies umfasst jeweils auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Er ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der BMW AG, unabhängig und Finanzexperte für Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Er bringt zudem als Aufsichtsrat und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE besondere Expertise zu den für das Unternehmen relevanten Fragen der ökologischen Nachhaltigkeit in die Arbeit des Aufsichtsrats ein.

Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG

Herr Dr. Bock erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:

Unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des 
?                               Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. 
                                April 2022) 
                                Internationale Erfahrung und/oder besonderer 
?                               Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen 
                                wichtigen Märkten außerhalb Deutschlands 
?                               Erfahrung in der Führung und/oder Überwachung eines 
                                anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens 
?                               Sachverstand auf den folgenden unternehmensrelevanten 
                                Kompetenzfeldern: 
Unternehmensstrategie, Einkauf/Lieferketten, Finanzen/ 
Rechnungslegung/Abschlussprüfung, Kapitalmarkt, Compliance, IT 
/Digitalisierung/Künstliche Intelligenz, Change Management/ 
Business Transformation 
?                               Expertise zu für das Unternehmen bedeutsamen 
                                Nachhaltigkeitsfragen 
                                Besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung 
?                               von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- 
                                und Risikomanagementsysteme sowie in der 
                                Abschlussprüfung 
?                               Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft 
                                tätig ist 

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (?) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (?)

- BASF SE (Vorsitz)

Zu TOP 5: Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen des §?162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Bericht zeigt und erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen teilweise nur die männliche Form verwendet. Sie steht in diesen Fällen stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit werden im Folgenden auch die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2022 gültigen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt. Da einzelne Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 auch Vergütungsbestandteile aus früher gültigen Vergütungssystemen erhalten haben (Vergütungssysteme für das Geschäftsjahr 2017 sowie für das Geschäftsjahr 2020), werden auch Elemente dieser Systeme dargestellt, soweit es für das Verständnis erforderlich ist.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des §?162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Bericht angehängt.

I. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Das Jahr 2022 war für die BMW Group ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr. Die Marke BMW konnte mit einem starken Produktportfolio und einem Absatz von über 2 Millionen Fahrzeugen Platz 1 im weltweiten Premium-Segment behaupten. Das Unternehmen hat den Hochlauf der Elektromobilität noch einmal deutlich beschleunigt und den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge der Marken BMW und MINI mehr als verdoppelt. Die Marke Rolls-Royce verzeichnete mit ihren maßgeschneiderten Fahrzeugen einen weltweiten Rekordabsatz und auch für BMW Motorrad war das Jahr 2022 das absatzstärkste der Unternehmensgeschichte.

Die BMW Group erzielte im Jahr 2022 ein sehr gutes Ergebnis. Der Konzernjahresüberschuss nach Steuern beläuft sich auf 18,6 Mrd.?EUR (Vorjahr: 12,5 Mrd.?EUR), der Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG auf 17,9 Mrd.?EUR (Vorjahr: 12,4 Mrd.?EUR) und die Konzernumsatzrendite nach Steuern auf 13,0?% (Vorjahr: 11,2?%).

Trotz der Herausforderungen bei der Halbleiter- und Energieversorgung, pandemiebedingter Lockdowns in China, der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine und der angespannten geopolitischen Lage hat die BMW Group ihren Transformationskurs in Richtung E-Mobilität und Digitalisierung unter Leitung des Vorstands erfolgreich fortgesetzt. Dies zeigt sich beispielsweise in der konsequenten Fortentwicklung des Fahrzeugkonzepts der NEUEN KLASSE als Grundlage eines hochinnovativen Produktportfolios für die Zukunft und in der entschlossenen Digitalisierung des Vertriebs in Richtung eines künftigen Agenturmodells in ausgewählten Märkten.

Der Aufsichtsrat hat das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Die Hauptversammlung hat es am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,60?% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Änderungen am Vergütungssystem oder an den Zielvergütungen im Rahmen der für die Mitglieder des Vorstands vorgesehenen Vergütungsstufen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 nicht beschlossen.

Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziele für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt. Von der variablen Zielvergütung sind insgesamt 38?% an Umwelt-, Sozial- und Governance-Ziele (ESG-Ziele) geknüpft. Als strategische Fokusziele, auf die im Ziel 50?% der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) entfallen, hat der Aufsichtsrat ambitionierte Zielwerte für die Reduktion der CO2-Flottenemissionen in der EU und für den Absatz elektrifizierter Fahrzeuge festgesetzt. Damit hat er den strategischen Stellenwert der beschleunigten Elektrifizierung der Fahrzeugflotte erneut unterstrichen und umweltbezogenen Nachhaltigkeitszielsetzungen mit einem Zielanteil von 50?% in der langfristigen variablen Vergütung besonderes Gewicht beigemessen.

Mit einer starken Gesamtleistung hat der Vorstand die finanziellen Ziele und einen großen Teil der nichtfinanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) übererfüllt - Tantieme für das Geschäftsjahr 2022. Auch bei der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) wurde die finanzielle Zielsetzung übertroffen. Die nichtfinanziellen strategischen Fokusziele der langfristigen variablen Vergütung hat der Vorstand bezüglich der Reduktion der CO2-Flottenemissionen in der EU übertroffen, während die ambitionierten Absatzziele der BMW Group in Bezug auf elektrifizierte Fahrzeuge nicht vollständig erreicht wurden - Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BMW AG notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - wie in §?87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen - vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem entsprechend G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 die Möglichkeit vorbehalten, bei außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel wesentlichen Akquisitionen und Verkäufen, Veränderungen von Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen Auswirkungen) Anpassungen vorzunehmen. Für das Geschäftsjahr 2022 hat er von diesen Möglichkeiten nach pflichtgemäßer Prüfung keinen Gebrauch gemacht. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf den Einmaleffekt, den die Erhöhung der Beteiligung an BMW Brilliance Automotive Ltd. (BMW Brilliance) von 50?% auf 75?% im Geschäftsjahr 2022 auf die Erreichung der finanziellen Ziele der variablen Vorstandsvergütung hat. Dieser Effekt ergibt sich aus der Neubewertung der bisherigen Anteile im Rahmen der Erstkonsolidierung von BMW Brilliance im Geschäftsjahr 2022. Im Ergebnis war nach Einschätzung des Aufsichtsrats entsprechend der bisherigen Praxis in anderen Fällen positiver wie negativer Einmaleffekte im Rahmen der Vorstandsvergütung keine Anpassung geboten. Vielmehr wirkte sich hier bereits die vom Aufsichtsrat festgelegte Obergrenze (Cap) für den unternehmenserfolgsabhängigen Teil der Tantieme - wie bei der erfolgsabhängigen Vergütung der Mitarbeitenden und Führungskräfte - ihrem Zweck entsprechend vergütungsbegrenzend aus.

Unterjährig hat sich die Zusammensetzung des Vorstands nicht geändert. Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 ist Herr Dr. Post in den Vorstand eingetreten und hat das Ressort Einkauf und Lieferantennetzwerk übernommen. Herr Dr. Wendt ist zum Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Für Herrn Dr.-Ing. Nedeljkovic und Frau Horstmeier kam mit Beginn ihrer jeweils zweiten Bestellperiode ab dem 1. Oktober bzw. 1. November 2022 die für Vorstandsmitglieder ab der zweiten Bestellperiode geltende Zielvergütung der 2. Vergütungsstufe zur Anwendung.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in §?15 der Satzung festgesetzt und sieht ausschließlich feste Bezüge vor. Es wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40?% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt und für das Geschäftsjahr 2022 den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es unter den Vertretern der Arbeitnehmer mehrere Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats, so dass für einzelne Aufsichtsratsmitglieder die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig zu berechnen war.

Mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 wurde der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats um die beiden Mitglieder Frau Empey und Frau Dr. Mohabeer erweitert, so dass diese ab diesem Zeitpunkt zeitanteilig gemäß der Satzung als Prüfungsausschussmitglieder vergütet wurden.

Die Besetzung des Personalausschusses, der sich gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats mit der Vorbereitung von Vergütungsentscheidungen befasst, hat sich im Geschäftsjahr 2022 nicht verändert. Mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ist Herr Schoch aus dem Aufsichtsrat und somit aus dem Personalausschuss und den übrigen Gremien ausgeschieden. An seiner Stelle wurde als Vertreter der unternehmensangehörigen Arbeitnehmer Herr Dr. Kimmich zunächst gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und sodann mit Wirkung zum 23. Januar 2023 insbesondere auch zum Mitglied des Personalausschusses gewählt.

Der Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BMW AG gewährte und geschuldete Vergütung wurde für das Geschäftsjahr 2021 erstmals nach §?162 AktG erstellt und von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 90,29?% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Angesichts dieser hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht 2021 bestand im Geschäftsjahr 2022 keine Veranlassung, die Umsetzung des geltenden Vergütungssystems oder die Art und Weise der Berichterstattung grundsätzlich zu überdenken. Zur weiteren Förderung der Transparenz und Übersichtlichkeit der Berichterstattung wurden bei der Darstellung der Einhaltung der Maximalvergütung weitere Informationen zur Vergütung für das Erdienungsjahr 2022 aufgenommen - Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

II. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem ist einfach nachvollziehbar und klar strukturiert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand die folgenden Grundsätze herangezogen:

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft 
?       ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher überwiegend auf einer mehrjährigen 
       Bemessungsgrundlage zugesagt. 
?       Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und 
       Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft. 
?       Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemessen durch die 
       Vergütung abgebildet werden (Pay for Performance). 
?       Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistungen des Gesamtvorstands als auch die Erreichung 
       individueller Ziele. 
       Das Vergütungssystem beachtet das Prinzip der Durchgängigkeit der Vergütungssysteme im Unternehmen: Die 
?       Vergütungssysteme für den Vorstand, die Führungskräfte und die Mitarbeitenden der BMW AG weisen ähnliche 
       Gestaltungselemente auf. 
?       Die Gesamtvergütung ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, 
       der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. 

Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter für individuelle Mobilität zu sein. Im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie stehen der Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilität im Premiumbereich unter Berücksichtigung einer hohen Profitabilität, um auch in Zukunft die Unabhängigkeit des Unternehmens zu sichern. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es berücksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere Aktionäre, Kunden, Mitarbeitende). Dabei wirken die Anreizeffekte der verschiedenen Vergütungsbestandteile komplementär:

?       Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger 
       Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. 
       Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen haben: Die 
       Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im 
       Erdienungsjahr und fördert die ergebnisbezogenen Teile der Geschäftsstrategie. Hingegen liegen der 
?       Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der 
       Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem 
       Maße Anreize, auch die Ziele der Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft 
       konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines einzelnen 
       Erdienungsjahres widerspiegeln müssen. 
       Auch die Höhe der variablen aktienorientierten Vergütung hängt von der Erfüllung finanzieller und 
       nichtfinanzieller Zielsetzungen aus der Geschäftsstrategie ab, denn 50?% des für den Aktienerwerb 
       zweckgebundenen Zielbarbetrags sind an eine Finanzkennzahl (RoCE im Segment Automobile) und 50?% an 
?       strategische Fokusziele gekoppelt. Die Verpflichtung, den gesamten Nettobetrag zum Kauf von Stammaktien 
       des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens vier Jahre zu halten, motiviert die 
       Vorstandsmitglieder zusätzlich, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben, denn 
       diese fördert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien. 

2. Das Vergütungssystem seit dem Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die nachfolgende Tabelle zeigt das seit dem Geschäftsjahr 2021 unverändert geltende Vergütungssystem im Überblick.

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3. Festlegung und Überprüfung von Vergütungssystem und individueller Vergütung

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt bei der Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsvergütung eine vorbereitende Funktion.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich auf seine Angemessenheit hinsichtlich der Struktur, der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung. Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung in horizontaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Vergütungsstudien. Aufgrund der Größe und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe herangezogen und die Vergütungsdaten mit der Vorstandsvergütung bei der BMW AG ins Verhältnis gesetzt. In vertikaler Hinsicht vergleicht der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung mit den Bezügen der oberen Führungskräfte und mit den durchschnittlichen Bezügen der bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im außertariflichen Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung über mehrere Jahre. Auch Empfehlungen unabhängiger externer Vergütungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren und Analysten können in die Beratung einbezogen werden. Für das Geschäftsjahr 2022 hat die Überprüfung ergeben, dass die Zielvergütung, die Maximalvergütung und die Ist-Vergütung angemessen sind.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr eine konkrete Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile fest.

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der festen Vergütung und der variablen Vergütung zusammen. Innerhalb der variablen Zielvergütung übersteigt der Anteil der aktienorientierten Vergütung als langfristig variable Vergütung den Anteil der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung. Der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile liegt dabei in der Zielausprägung innerhalb der vom Vergütungssystem vorgegebenen Bandbreiten.

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Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der Zielgesamtvergütung dar. Die Maximalvergütung und erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 sind unten - II. 11. dargestellt.

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4. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Personalausschusses im Dezember 2021 für das Geschäftsjahr 2022 die Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile festgelegt. Im März 2023 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses nach Prüfung und Beurteilung der Zielerreichung die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt bzw. bestätigt.

a) Feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Jedes Mitglied des Vorstands erhält eine feste Grundvergütung, die anteilig monatlich gezahlt wird. Die feste Grundvergütung sichert ein den Aufgaben und der Verantwortung eines Vorstandsmitglieds angemessenes Mindesteinkommen. Sie wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Höhe der Grundvergütung ist abhängig von der Funktion im Vorstand und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode?/?Vergütungsstufe.

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Mitarbeiterrabatte und Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen. Zudem kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und?/?oder zur Deckung von Umzugskosten zusagen. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine derartigen Zusagen erteilt oder Sonderzahlungen gewährt.

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b) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 setzt sich zusammen aus der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung. Die Tantieme setzt sich aus der Ergebnis- und der Leistungskomponente zusammen, die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) aus der RoCE-Komponente und der Komponente strategische Fokusziele. Die Leistungskriterien für die variable Vergütung des Vorstands orientieren sich grundsätzlich an den wesentlichen strategischen finanziellen und nichtfinanziellen Zielen und Leistungsindikatoren des Unternehmens und fördern dessen nachhaltige Entwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der konkreten Zielwerte insbesondere die langfristige Unternehmensplanung und Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt werden. Zum Strategiebezug der einzelnen Vergütungskomponenten siehe auch oben - Das Vergütungssystem im Überblick.

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(1) Tantieme für das Geschäftsjahr 2022

Überblick

Die Tantieme besteht aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente. Bei einer Zielerreichung von 100?% beträgt der Anteil jeder Komponente 50?% des individuellen Zielbetrags der Tantieme. Die Höhe der Tantieme ist auf 180?% des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausbezahlt, der der Jahresabschluss für das Erdienungsjahr vorgelegt wird.

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Ergebniskomponente der Tantieme

Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert den Geschäftserfolg im Erdienungsjahr, der an den finanziellen Kennzahlen "Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG" und "Konzernumsatzrendite nach Steuern" gemessen wird. Hierzu verabschiedet der Aufsichtsrat vor Beginn des Erdienungsjahres eine Zuordnungsmatrix, aus der sich anhand der erreichten Werte ein Ergebnisfaktor ergibt.

Für beide Kennzahlen definiert der Aufsichtsrat vor Beginn des Erdienungsjahres jeweils einen Mindestwert, einen Zielwert und einen Maximalwert. Sobald einer der Mindestwerte unterschritten wird, beträgt der Ergebnisfaktor Null (entspricht einer Zielerreichung von 0?%). Bei Erreichen beider Zielwerte beträgt der Ergebnisfaktor 1,000 (entspricht einer Zielerreichung von 100?%). Ab Erreichen beider Maximalwerte beträgt der Ergebnisfaktor 1,800 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180?%). Für Zwischenwerte ergibt sich der Ergebnisfaktor aus der Matrix.

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Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022

Die Zielsetzung und Zielerreichung sowie die konkreten Beträge der Ergebniskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 sind aus den folgenden Tabellen ersichtlich. Im Geschäftsjahr 2022 wurden ein Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG in Höhe von 17,9 Mrd.?EUR und eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in Höhe von 13,0?% erzielt. Für beide Kennzahlen werden somit die für die Bemessung der Ergebniskomponente festgelegten Höchstwerte übertroffen, so dass der Ergebnisfaktor auf den Maximalwert von 1,800 begrenzt wurde. Dies entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180?%.

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Leistungskomponente der Tantieme

Die Leistungskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung bestimmter nichtfinanzieller Ziele. Vor Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziele in Form verschiedener nichtfinanzieller Leistungskriterien und zugehöriger Messgrößen fest. Die Leistungskriterien werden maßgeblich aus der Unternehmensstrategie, der langfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die Ziele sind unterteilt in individuelle Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Ressortziele) und kollektive Ziele für den gesamten Vorstand (ressortübergreifende Ziele). Bei der Gewichtung der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat ein Ermessen. Dabei sollen ca. 10?% des Zielbetrags der Leistungstantieme auf die Ressortziele entfallen. Ressortziele können sowohl ressortspezifische Ziele als auch pro Ressort zu messende Beiträge zu gemeinsamen Zielsetzungen sein. Die übrigen ca. 90?% des Zielbetrags der Leistungstantieme sollen auf ressortübergreifende nichtfinanzielle Ziele entfallen. Hierbei sollen ca. 50?% des Zielbetrags an die Erreichung von ressortübergreifenden nichtfinanziellen Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) geknüpft sein.

Zielsetzung und Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022

Die vom Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2022 im Rahmen der Leistungskomponente der Tantieme festgelegten Ziele sowie die Gewichtung der Kriterien und die individuelle Zielerreichung sind in den nachfolgenden Tabellen zusammengefasst.

Zur Feststellung der Zielerreichung 2022 hat der Aufsichtsrat die Ressortziele einerseits und die ressortübergreifenden Ziele andererseits in einem Zielerreichungskorridor mit einem Teilleistungsfaktor zwischen 0 (entspricht einer Zielerreichung von 0?%) und 1,80 (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180?%) bewertet. Der Leistungsfaktor der Tantieme wurde aus den Teilleistungsfaktoren mit der Gewichtung 10?% für die Ressortziele und 90?% für die ressortübergreifenden Ziele, jeweils im Verhältnis zum Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme, ermittelt. Von den ressortübergreifenden Zielen entfallen im Verhältnis zum Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme 50?% auf ESG-Ziele und 40?% auf sonstige nichtfinanzielle Ziele.

Zur Feststellung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Führungsleistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und die Gesamtleistung des Vorstands beurteilt. In Bezug auf die Ressortziele hat er die individuellen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder bewertet, während er in Bezug auf die ressortübergreifenden Ziele den Vorstand als Team betrachtet und die Leistungen für alle Vorstandsmitglieder einheitlich bewertet hat. Die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats beruht auf einer ausführlichen, dokumentierten Analyse des Leistungsstands zu allen vereinbarten Kriterien sowie eingehender Beratung im Personalausschuss und Plenum des Aufsichtsrats. Als Grundlage seiner Beurteilung hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den vor Beginn des Geschäftsjahres in der Unternehmensplanung festgelegten quantitativen und qualitativen Messgrößen orientiert. Hierzu gehören beispielsweise Kennzahlen wie Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Absatzanteil elektrifizierter Fahrzeuge sowie weitere Messgrößen zur Beurteilung der Nachhaltigkeitsperformance, F&E-Quote, Qualität des Kundenerlebnisses im Vergleich zum Wettbewerb, Investitionen in Aus- und Weiterbildung und Zielgrößen für Diversity in der Belegschaft. Zur Beurteilung einzelner Messgrößen wurden auch die Ergebnisse von Vergleichsstudien und -berechnungen gegenüber Wettbewerbern herangezogen. Neben einer Betrachtung der Leistungen im Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat eine Trendbetrachtung über mehrere Geschäftsjahre vorgenommen. Hierbei hat er die Auswirkungen von Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen aus früheren Geschäftsjahren auf das Jahr 2022 bewertet und die Bedeutung der Leistungen im Jahr 2022 für die künftige Unternehmensentwicklung abgeschätzt.

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(2) Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung als variabler Langfristkomponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine für die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene Barvergütung (Eigeninvestmentbarbetrag). Ihre Höhe hängt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) ab. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline).

Die Pflicht zum Kauf von BMW Stammaktien und die mehrjährige Haltefrist stärken die unternehmerische Langfristorientierung des Vorstands. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder - auch nach ihrem Ausscheiden - an der langfristigen positiven wie negativen Entwicklung des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.

Eigeninvestmentbarbetrag

Der Eigeninvestmentbarbetrag wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausbezahlt, der der Jahresabschluss für das Erdienungsjahr vorgelegt wird. Er ist abhängig vom Zielbetrag, vom erzielten RoCE im Segment Automobile und vom Erreichungsgrad bestimmter strategischer Fokusziele im Erdienungsjahr. Der Eigeninvestmentbarbetrag ist auf maximal 180?% des Zielbetrags begrenzt und berechnet sich wie folgt:

Eigeninvestmentbarbetrag = RoCE-Komponente + Komponente strategische Fokusziele

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Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags

Die Zielbeträge für das Jahr 2022 für die einzelnen Vorstandsmitglieder sind aus der Tabelle - Übersicht Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 unten ersichtlich.

RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des jeweiligen Erdienungsjahres basierend auf der Unternehmensplanung einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert für den RoCE im Segment Automobile im Erdienungsjahr fest und ordnet diesen Werten jeweils einen RoCE-Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts beträgt der RoCE-Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts betragt der RoCE-Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der RoCE-Faktor 1,80. Die RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags wird ermittelt, indem der RoCE-Faktor des Erdienungsjahres mit 50?% des individuellen Zielbetrags multipliziert wird.

Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat bestimmt vor Beginn des Erdienungsjahres mindestens zwei strategische Fokusziele. Er leitet diese aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung ab, setzt für jedes strategische Fokusziel einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert fest und ordnet diesen jeweils einen Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts beträgt der jeweilige Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der jeweilige Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der jeweilige Faktor 1,80. Die Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der für das jeweilige strategische Fokusziel erreichte Faktor des Erdienungsjahres mit dem auf dieses Ziel entfallenden Anteil des individuellen Zielbetrags multipliziert. Im zweiten Schritt werden die auf diese Weise für die einzelnen strategischen Fokusziele ermittelten Werte addiert. Sind zwei strategische Fokusziele festgelegt, entfällt auf jedes strategische Fokusziel ein Anteil von 25?% des individuellen Zielbetrags. Sind mehr als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung.

Zielsetzung und Zielerreichung der RoCE-Komponente für das Geschäftsjahr 2022

Der RoCE im Segment Automobile für das Geschäftsjahr 2022 ist definiert als das Segmentergebnis vor Finanzergebnis, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital im Segment. Die Definition dieser Kennzahl wurde mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022 angepasst. Seit dem Geschäftsjahr 2022 beinhaltet das eingesetzte Kapital die Summe aus immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen und Net Working Capital. Das Net Working Capital umfasst die Bilanzpositionen Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Die Zielsetzung dieser vereinfachten Definition besteht darin, die Nachvollziehbarkeit und Transparenz der Kennzahl zu erhöhen. Zudem bilden die berücksichtigten Positionen des eingesetzten Kapitals den Fokus der operativen Segmentsteuerung ab. Für das Erdienungsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2021 auf Grundlage der langfristigen Unternehmensplanung für die RoCE-Komponente folgende Werte festgelegt: Mindestwert: 12?%, Zielwert: 15?%, Maximalwert: 21?%. Der erreichte RoCE für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 18,1?%, so dass der RoCE-Faktor für die Berechnung des Eigeninvestmentbarbetrags 1,41 beträgt.

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Zielsetzung und Zielerreichung der Komponente strategische Fokusziele für das Geschäftsjahr 2022

Für das Erdienungsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2021 in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die folgenden strategischen Fokusziele bestimmt:

?       Reduktion der CO2-Flottenemissionen in der EU nach WLTP; Gewichtung in Bezug auf 
       Eigeninvestmentbarbetrag: 25?%. 
?       Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (Battery Electric Vehicle, BEV); Gewichtung in Bezug auf 
       Eigeninvestmentbarbetrag: 12,5?%. 
?       Absatz von Plug-in-Hybrid Fahrzeugen (Plug-In-Hybrid Vehicle, PHEV); Gewichtung in Bezug auf 
       Eigeninvestmentbarbetrag: 12,5?%. 

Im Hinblick auf die Reduktion der CO2-Flottenemissionen nach WLTP hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2022 folgende Werte in CO2 g?/?km nach WLTP für den Flottenverbrauch in Europa als vergütungsrelevante Schwellenwerte festgelegt: Mindestwert: 125 CO2 g?/?km, Zielwert: 112 CO2 g?/?km, Maximalwert: 98 CO2 g?/?km. Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 105,0 CO2 g?/?km, so dass die Zielerreichung bei 140?% liegt.

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Für den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (BEV) hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2022 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 170.000 Einheiten, Zielwert: 230.000 Einheiten, Maximalwert: 375.000 Einheiten. Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 215.752 Einheiten, so dass die Zielerreichung bei 88?% liegt.

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Für den Absatz von Plug-in-Hybrid Fahrzeugen (PHEV) hat der Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2022 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 167.000 Einheiten, Zielwert: 223.000 Einheiten, Maximalwert: 370.000 Einheiten. Der Ist-Wert für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 218.040 Einheiten, so dass die Zielerreichung bei 96?% liegt.

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Der Eigeninvestmentbarbetrag für das Erdienungsjahr 2022 wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2023 ausbezahlt, der der Jahresabschluss der BMW AG für das Geschäftsjahr 2022 vorgelegt wird. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten.

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Zielsetzungen und die Zielerreichung der aktienorientierten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

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5. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands halten aufgrund der aktienorientierten Vergütungsprogramme für die Geschäftsjahre 2018?-?2022 insgesamt 118.604 BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung.

Die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Erdienungsjahr 2021 wurde im Anschluss an die Hauptversammlung 2022 ausbezahlt. Unmittelbar nach Auszahlung wurden die BMW Stammaktien erworben, die einer Haltepflicht bis in das Jahr 2026 unterliegen.

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6. Altersversorgung

Das System zur Altersversorgung sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen vor, die für jedes Jahr der Bestellung zum Mitglied des Vorstands auf ein Ansparkonto entrichtet werden. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden nach der Zusage unverfallbar, wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat. Das Vorstandsmitglied erhält bei Eintritt von Invalidität und Beendigung des Dienstverhältnisses eine Erwerbsminderungsrente. Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben frühestens Anspruch auf eine Altersleistung nach Vollendung des 62. Lebensjahres und Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis. Für den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls verstirbt, hat ein hinterbliebener Ehegatte bzw. eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene Kinder in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung. Die Höhe der Leistungen richtet sich nach der Höhe des individuellen Ansparkontos des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den jährlich eingebrachten Beiträgen sowie einer jährlichen Überschussbeteiligung in Abhängigkeit von der Kapitalanlageform. Für die eingebrachten Beiträge gilt eine garantierte Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung festgelegten Höchstzinssatzes. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten. Die Möglichkeit der Auszahlung als lebenslange monatliche Rente oder in Mischformen besteht nur für Zusagen, die vor 2016 gegeben wurden. Für den Todes- oder Invaliditätsfall ist eine Mindestleistung in Höhe der bis zum 60. Lebensjahr möglichen - maximal jedoch zehn - Versorgungsjahresbeiträge zugesagt.

Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandstätigkeit in den Ruhestand treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch für BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend den Richtlinien zu nutzen, die für Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten. Für Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zusätzlich die Möglichkeit, im Rahmen der Verfügbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen.

Für im Geschäftsjahr 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands sind im Berichtsjahr Aufwendungen für Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses in Höhe von 3,2 Mio.?EUR angefallen. Hierbei handelt es sich ausschließlich um die Dotierung von Pensionsrückstellungen gemäß IAS 19.

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7. Malus und Clawback Regelungen

Das geltende Vergütungssystem sieht unter bestimmten Voraussetzungen für die variable Vergütung die Möglichkeit des Einbehalts (Malus) und der Rückforderung bereits ausbezahlter Vergütung (Clawback) vor. Die Regelungen ermöglichen es dem Aufsichtsrat, die variable Vergütung bei bestimmten schwerwiegenden Compliance-Verstößen einzubehalten oder zurückzufordern (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback). Diese Möglichkeit besteht zudem in Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Berechnungsgrundlagen oder fehlerhafter Abschlüsse ausbezahlt wurden. Die Zurückbehaltung oder Rückforderung ist auch nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand möglich.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass festgestellt, um variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

8. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall ihrer vorzeitigen Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund vor, dass dem Vorstandsmitglied eine Abfindung zu zahlen ist, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist ("Abfindungs-Cap") und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Beträgt die Restlaufzeit des Vertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindungszahlung zeitanteilig. Als Jahresvergütung wird grundsätzlich die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag der Tantieme und Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags herangezogen, es sei denn im Vorjahr wurde der jeweilige Zielbetrag nicht erreicht. In diesem Fall wird die tatsächlich gewährte Tantieme bzw. der tatsächlich ausgezahlte Eigeninvestmentbarbetrag zugrunde gelegt.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot bestehen keine spezifischen Abfindungsvereinbarungen.

Für den Fall des Todes und der Invalidität bestehen Sonderregelungen über die vorzeitige Fälligkeit von Performance Cash Plänen auf Basis der Zielbeträge und zum Entfall der Haltefrist für Stammaktien, die mit aktienbasierten Vergütungskomponenten erworben wurden. Soweit der Dienstvertrag vorzeitig beendet wird und der Gesellschaft ein außerordentliches Kündigungsrecht zusteht oder das Vorstandsmandat ohne Einvernehmen mit der Gesellschaft niedergelegt wird, verfallen die Ansprüche auf noch nicht ausgezahlte Beträge aus Performance Cash Plänen und der aktienbasierten Vergütung (Matching-Komponente). Die weiteren variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme, Eigeninvestmentbarbetrag) werden auf Basis der Zielbeträge abgerechnet.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist für bestimmte Fälle gegen Zahlung einer Karenzentschädigung ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Dienstverträge sehen während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Zahlung einer monatlichen Karenzentschädigung in Höhe der jeweiligen monatlichen Grundvergütung vor. Entsprechend der Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 wird eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt für sonstige Einkünfte von dritter Seite, soweit es sich nicht um Vergütung für während der Mandatszeit genehmigte Aufsichtsratsmandate handelt. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einseitig verzichten.

Herr Dr. Wendt ist mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Gemäß den Regelungen des Dienstvertrags bestand ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die vertraglich geschuldete Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 beläuft sich auf 1,1 Mio.?EUR.

9. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach §?162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen - Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung zeigen die den Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach §?162 AktG.

Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").

Eine "gewährte Vergütung" im Berichtsjahr wird neben dem faktischen Zufluss auch dann angenommen, wenn zum Bilanzstichtag die der Vergütungskomponente zugrunde liegende Tätigkeit durch das Vorstandsmitglied vollständig erbracht ist und alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung (bspw. der Ablauf von Bemessungszeiträumen oder der Nichteintritt von Verfallsbedingungen) eingetreten sind.

Somit werden neben den festen Vergütungsbestandteilen folgende variable Vergütungsbestandteile als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Sinne des §?162 AktG ausgewiesen:

?       Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 (Auszahlung in 2023), 
?       Aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Geschäftsjahr 2022 (Auszahlung in 2023), 
?       Performance Cash Plan 2020?-?2022 wegen des Ablaufs des dreijährigen Bemessungszeitraums im 
       Geschäftsjahr 2022 (Erdienungsjahr 2020, Auszahlung in 2023), 
?       Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) für das Erdienungsjahr 2017 wegen des Ablaufs 
       der vierjährigen Haltefrist im Geschäftsjahr 2022 (Auszahlung in 2022). 

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Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher alle durch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 erdienten Vergütungskomponenten. Darüber hinaus umfasst sie Vergütungskomponenten, die zwar bereits durch eine Tätigkeit in früheren Geschäftsjahren erdient wurden, bei denen der Auszahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds aber erst durch den Eintritt von Bedingungen im bzw. mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2022 entstanden ist.

Zusätzlich zur absoluten Vergütungshöhe ist auch der relative Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung angegeben. Zum Zweck der Vollständigkeit ist zusätzlich der individuelle Dienstzeitaufwand nach IAS 19 für die betriebliche Altersversorgung angegeben, obwohl dieser nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von §?162 AktG einzuordnen ist.

a) Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 und die Zielerreichung sind oben unter - Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 erläutert.

b) Performance Cash Plan 2020 - 2022

Das für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 geltende Vergütungssystem sah als eine langfristige variable Barvergütungskomponente den Performance Cash Plan (PCP) vor.

Für die Berechnung des Performance Cash Plans wird ein festgelegter Zielbetrag nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums mit einem Faktor für mehrjährige Zielerreichung (PCP-Faktor) multipliziert. Der Zielbetrag des Performance Cash Plans (100?%) eines Vorstandsmitglieds in der ersten Bestellperiode liegt bei 0,85 Mio.?EUR p.?a., ab der zweiten Bestellperiode oder dem vierten Mandatsjahr bei 0,95 Mio.?EUR p.?a. Für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt der Zielbetrag 1,6 Mio.?EUR p.?a. Für alle Mitglieder des Vorstands ist der maximale Auszahlungsbetrag auf 180?% des Zielbetrags des Performance Cash Plans p.?a. begrenzt.

Der Performance Cash Plan wird in bar ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums (bestehend aus dem Erdienungsjahr und den beiden Folgejahren) im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, der der Jahresabschluss des dritten Jahres des Bemessungszeitraums vorgelegt wird.

Für die Ermittlung des PCP-Faktors wird ein mehrjähriger Ergebnisfaktor mit einem mehrjährigen Leistungsfaktor multipliziert. Der PCP-Faktor ist auf maximal 1,8 begrenzt.

Für die Ermittlung des mehrjährigen Ergebnisfaktors wird für jedes Jahr des dreijährigen Bemessungszeitraums ein Ergebnisfaktor gebildet und aus diesen anschließend ein Durchschnittswert für den Bemessungszeitraum berechnet. Der Ergebnisfaktor für das einzelne Jahr des Bemessungszeitraums wird auf Basis des Konzernjahresüberschusses und der Konzernumsatzrendite nach Steuern für das jeweilige Bemessungsjahr ermittelt und kann maximal 1,800 betragen. Die zugrunde liegenden Messgrößen wurden jeweils für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren im Voraus festgelegt, eine nachträgliche Änderung ist ausgeschlossen.

Ergänzend zum mehrjährigen Ergebnisfaktor legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Bemessungszeitraums einen mehrjährigen Leistungsfaktor fest. Hierfür berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere den Trend der Geschäftsentwicklung im Bemessungszeitraum, den prognostizierten Trend der Geschäftsentwicklung für Folgejahre, den individuellen Ergebnisbeitrag sowie den Status der Compliance im Ressort des Vorstandsmitglieds. Der mehrjährige Leistungsfaktor kann zwischen 0,9 und 1,1 betragen.

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Der Performance Cash Plan 2020 - 2022 wurde für die Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 zugesagt. Zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres ist der dreijährige Bemessungszeitraum dieser Vergütungskomponente, die bestimmten Verfallsbestimmungen unterlag, abgelaufen. Im Geschäftsjahr 2022 wurden ein Konzernjahresüberschuss in Höhe von 18,6 Mrd.?EUR und eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in Höhe von 13,0?% erzielt. Für beide Kennzahlen werden die festgelegten Höchstwerte von 11,0 Mrd. EUR für den Konzernjahresüberschuss und von 9,0?% für die Konzernumsatzrendite nach Steuern übertroffen, so dass der Ergebnisfaktor auf den Maximalwert von 1,800 begrenzt wurde (entspricht der maximal möglichen Zielerreichung von 180?%). Auf Basis der Ergebnisfaktoren für die einzelnen Jahre des Bemessungszeitraums (Geschäftsjahr 2020: 0,444; Geschäftsjahr 2021: 1,800; Geschäftsjahr 2022: 1,800) ergibt sich ein mehrjähriger Ergebnisfaktor von 1,348.

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Bei der Festsetzung des mehrjährigen Leistungsfaktors für die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat insbesondere den Trend der Geschäftsentwicklung im Bemessungszeitraum, den prognostizierten Trend der Geschäftsentwicklung, den individuellen Ergebnisbeitrag sowie den Status der Compliance im Ressort des Vorstandsmitglieds bewertet. Im Rahmen der Geschäftsentwicklung im Bemessungszeitraum und des prognostizierten Trends hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung bestimmter Kennzahlen wie die Entwicklung der Auslieferungen, EBIT-Marge für das Segment Automobile und RoCE für das Segment Automobile sowie Return on Equity für das Segment Finanzdienstleistungen gewürdigt. Der Aufsichtsrat hat dabei für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 die Auswirkungen der Corona-Pandemie und die Halbleiterkrise, für das Geschäftsjahr 2022 die Folgen des Kriegs in der Ukraine berücksichtigt. Der mehrjährige Leistungsfaktor beträgt für alle berechtigten Vorstandsmitglieder 1,0, so dass sich für den Performance Cash Plan 2020 - 2022 ein PCP-Faktor von 1,348 ergibt.

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c) Aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2017

Aktienbasierte Vergütungskomponenten sind seit 2011 in der Vergütung des Vorstands der BMW AG vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2022 kam die Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung des Erdienungsjahres 2017 zur Auszahlung. Nach dem aktienbasierten Vergütungsprogramm des Geschäftsjahres 2017 waren die in 2017 amtierenden Vorstandsmitglieder verpflichtet, jeweils einen Betrag in Höhe von 20?% der Gesamttantiemen nach Steuern, den sie zuzüglich Steuern und Sozialabgaben als zusätzliche Barvergütung vom Unternehmen für das Geschäftsjahr 2017 erhalten haben (Investkomponente), in Stammaktien der Gesellschaft zu investieren. Diese Stammaktien müssen die Vorstandsmitglieder grundsätzlich über mindestens vier Jahre halten. Im Rahmen eines Matching-Plans erhält das Vorstandsmitglied von der Gesellschaft nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist für jeweils drei gehaltene Stammaktien nach Wahl der Gesellschaft entweder eine zusätzliche Stammaktie oder den Gegenwert in Geld (aktienbasierte Vergütungskomponente?/? Matching-Komponente). Unmittelbar nach der Hauptversammlung 2018 am 17. Mai 2018 wurde die Investkomponente für das Geschäftsjahr 2017 ausbezahlt, die Stammaktien wurden am 18.?Mai 2018 erworben. Die Haltefrist für die erworbenen Stammaktien ist daher am 17. Mai 2022 abgelaufen. Die Gesellschaft hat die Matching-Komponente in bar erfüllt und den Gegenwert der Matching-Aktien ausbezahlt.

d) Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

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10. Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands nach §?162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung nach §?162 AktG.

Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst für einzelne ehemalige Mitglieder des Vorstands auch den Performance Cash Plan 2020?-?2022 und?/?oder die aktienbasierte Vergütungskomponente (Matching-Komponente) 2017. Insoweit wird auf die Ausführungen zur gewährten und geschuldeten Vergütung für die aktiven Mitglieder des Vorstands verwiesen.

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11. Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2022

Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2022 in zweifacher Hinsicht nach oben begrenzt: Er hat betragsmäßige Höchstgrenzen für alle variablen Vergütungskomponenten und zusätzlich für die gesamte Vergütung der Vorstandsmitglieder jeweils eine Maximalvergütung festgelegt. Sowohl die beiden Komponenten der Tantieme als auch die beiden Komponenten der aktienorientierten Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) sind auf maximal 180?% des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die gemäß §?87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für das Erdienungsjahr 2022 umfasst als feste Bestandteile die Grundvergütung 2022, die sonstige feste Vergütung 2022, den Dienstzeitaufwand (gemäß IAS 19) 2022 sowie als variable Bestandteile die Tantieme und die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) für das Erdienungsjahr 2022. Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und?/?oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen unterliegen der Maximalvergütung. Im Geschäftsjahr 2022 wurden jedoch keine derartigen Zusagen erteilt oder Sonderzahlungen gewährt.

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Eine Mindestvergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die festen Vergütungsbestandteile, insbesondere die Grundvergütung gewährleistet.

Die festgelegten Maximalvergütungen liegen unter der Summe der Höchstbeträge für die einzelnen Komponenten.

Zusätzlich zu den Höchstgrenzen für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat auch Mindestwerte für die Zielerreichung festgelegt. Werden diese nicht erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütungskomponente.

Die für das Erdienungsjahr 2022 festgelegten Höchstgrenzen für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile und die festgelegten Maximalvergütungen wurden in allen Fällen eingehalten.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nach §?162 AktG - siehe Tabelle Gewährte und Geschuldete Vergütung ist bei den bereits im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan 2020?-?2022 enthalten. Diese variable Komponente des für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 geltenden Vergütungssystems fällt unter die vom Aufsichtsrat für das Erdienungsjahr 2020 festgelegten Gesamtobergrenzen. Eine endgültige Bestätigung der Einhaltung der festgelegten Gesamtobergrenzen für das Erdienungsjahr 2020 ist erst mit Auszahlung der Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung für das Erdienungsjahr 2020 nach Ablauf der vierjährigen Aktienhaltefrist im Geschäftsjahr 2025 möglich.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nach §?162 AktG - siehe Tabelle Gewährte und Geschuldete Vergütung ist zudem die im Mai 2022 nach Ablauf der vierjährigen Aktienhaltepflicht erfolgte Auszahlung der Matching-Komponente der aktienbasierten Vergütung für das Erdienungsjahr 2017 an die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten. Diese Komponente unterliegt der für das Erdienungsjahr 2017 festgelegten Gesamtobergrenze, die für die damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Satzungsregelung und Verfahren

Die für das Berichtsjahr anwendbare Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 14. Mai 2020 beschlossen. Sie ist in §?15 der Satzung niedergelegt und gibt sowohl das Vergütungssystem als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Regelung wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40?% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt.

2. Vergütungsgrundsätze und Vergütungselemente

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. In der geltenden Form entspricht die Aufsichtsratsvergütung der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Mit einer festen Vergütung wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands gestärkt. Struktur und Höhe der Festvergütung stellen sicher, dass der Hauptversammlung hochqualifizierte Personen als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Damit wird die Beratungs- und Überwachungsqualität gefördert, was zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Satzungsgemäß erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der BMW AG ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktion neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von 200.000 EUR p.a.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 empfiehlt in G.17 außerdem, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen aufgrund des höheren zeitlichen Aufwands bei der Vergütung zu berücksichtigen. Im Hinblick auf die besonderen Anforderungen an die Mitglieder und insbesondere an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den gewachsenen Umfang der Aufgaben des Prüfungsausschusses ist für eine Tätigkeit in diesem Ausschuss eine höhere Vergütung als für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen vorgesehen. Dementsprechend sieht die Satzung der BMW AG vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktionen erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Zweieinviertelfache, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses das Doppelte sowie jedes Mitglied eines anderen Ausschusses das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, sofern der Ausschuss an mindestens drei Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch mehrere der vorgenannten Funktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am höchsten vergütet wird.

Bei unterjährigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats oder bei der Wahrnehmung vergütungsrelevanter Zusatzfunktionen verändert sich die Vergütung zeitanteilig.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld von 2.000 EUR pro Sitzung. Dies gilt auch bei einer Teilnahme per Telefon oder Video. Mehrere Sitzungen am selben Tag werden nicht separat vergütet. Eine zusammenhängende Sitzung an zwei aufeinanderfolgenden Tagen wird als eine Sitzung behandelt.

Die Auszahlung der Vergütung und des Sitzungsgeldes erfolgt entsprechend der Satzungsregelung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Ferner erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und die BMW Fahrbereitschaft zur Verfügung.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach §?162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §?162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Tätigkeit, die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als für das Geschäftsjahr 2022 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung (einschließlich des Sitzungsgeldes) nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgte.

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IV. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung nach §?162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß §?162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §?162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt. Für die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands werden neben der Altersversorgung (Pensionszahlungen, Zahlungen aus dem Alterskapitalkonto), Nebenleistungen und einer möglichen Karenzentschädigung auch eine eventuelle variable Vergütung aus früheren Erdienungsjahren sowie eventuelle Vergütung aus einem über das Mandatsende hinaus bestehenden Dienstvertrag einbezogen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der BMW AG nach HGB dargestellt. Ergänzend wird die Entwicklung der Kennzahlen Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG und Konzernumsatzrendite nach Steuern ausgewiesen, da diese Kennzahlen sowohl für die Berechnung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Ergebniskomponente der Tantieme) als auch der erfolgsabhängigen Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeitenden relevant sind.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der BMW AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Im Geschäftsjahr 2022 waren dies 80.071 Personen. Weltweit beschäftigte die BMW Group zum 31. Dezember 2022 149.475 Mitarbeitende. Zur Berechnung der dargestellten durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurden die für die Berechnung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nach §?162 Abs. 1 S. 1 AktG geltenden Grundsätze entsprechend angewendet.

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V. Sonstiges

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden durch Gesellschaften der BMW Group im Geschäftsjahr 2022 weder Kredite gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr mit Gesellschaften der BMW Group Verträge über den Kauf von Fahrzeugen und Fahrzeugservices (Wartungs- und Reparaturarbeiten) zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter. Die Versicherung bietet Versicherungsschutz für gesetzliche Haftpflichtansprüche und schützt das Privatvermögen von Organmitgliedern der BMW AG, wenn diese im Rahmen der Ausübung ihrer Organfunktion wegen eines Vermögensschadens in Anspruch genommen werden. Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

VI. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem sowie die Zielvergütungen für die Mitglieder des Vorstands, wie in diesem Bericht für das Geschäftsjahr 2022 beschrieben, gelten für das Geschäftsjahr 2023 unverändert fort.

Eine Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist für das Geschäftsjahr 2023 nicht geplant.

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

Für den Aufsichtsrat           Für den Vorstand 
Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer 
Vorsitzender des Aufsichtsrats      Oliver Zipse 
Vorsitzender des Vorstands 

VII. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft München

Vergütungsbericht nach §?162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München

Wir haben den zur Erfüllung des §?162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des §?162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des §?162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach §?162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von §?162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach §?162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. §?334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 8. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Petra Justenhoven 
Wirtschaftsprüferin Michael Popp 
Wirtschaftsprüfer 

München, im März 2023

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft Adresse: Petuelring 130, 80788 München Land: Deutschland Ansprechpartner: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft E-Mail: hv@bmw.de Website: www.bmwgroup.com/hauptversammlung

ISIN(s): DE0005190003 (Aktie), DE0005190037 (Aktie) Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt, München; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf, Freiverkehr in Hannover; Freiverkehr in Berlin, Tradegate

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(END) Dow Jones Newswires

March 22, 2023 12:15 ET (16:15 GMT)

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