EQS-HV: Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Software Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2023 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Software AG Darmstadt WKN A2GS40
ISIN DE 000A2GS401

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212

Inhalt der Mitteilung

Ordentliche Hauptversammlung der Software Aktiengesellschaft 2023

Eindeutige Kennung: 13af1d0b07b9ed118142005056888925

Einberufung der Hauptversammlung

Angaben zum Emittenten

1.	ISIN: DE 000A2GS401
2.	Name des Emittenten: Software Aktiengesellschaft

Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung: 17. Mai 2023
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 Uhr UTC)
3.	Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung
4.	Ort der Hauptversammlung: darmstadtium Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt
5.	Technical Record Date: 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr UTC). Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist - unabhängig von etwaigen Depotbeständen - der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 11. Mai 2023 bis einschließlich 17. Mai 2023 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 10. Mai 2023.
6.	Internetseite zur Hauptversammlung / URL: www.softwareag.com/hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, dem 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Nähere Informationen zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten finden Sie unter den weiteren Angaben und Hinweisen.

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Mittwoch, 17. Mai 2023, ab 10:00 Uhr MESZ) live im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2022 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 nebst zusammengefasstem Lagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Website der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich. Im zusammengefassten Lagebericht sind die Berichte über die Lage des Konzerns und der Software AG zusammengefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 48.760.267,58 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,05 je Namensaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital bei 73.979.889 Stück dividendenberechtigten Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von	EUR 3.698.994,45
Gewinnvortrag	EUR 45.061.273,13
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2022	EUR 48.760.267,58

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten 20.111 eigenen Aktien zum Stichtag 03.04.2023.

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in dem Umfang erhöhen oder vermindern, in dem die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt bzw. verwendet. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)	zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 und
b)	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung hat zuletzt auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das derzeitige Vergütungssystem für den Vorstand in einzelnen Punkten anzupassen, im Übrigen aber unverändert zu lassen und erneut zu billigen. Die Anpassungen sind nach Ansicht des Aufsichtsrats erforderlich, um bestimmten geographischen und sonstigen spezifischen Anforderungen einzelner Vorstandspositionen Rechnung zu tragen und um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft bei der Gewinnung der für die Umsetzung der strategischen Wachstumspläne erforderlichen Schlüsselpersonen sicherzustellen. Diese Anpassungen beziehen sich auf (1) die Maximalvergütung eines in den USA ansässigen Chief Revenue Officer CRO), (2) die Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile, (3) die Anwendbarkeit der Regelungen zur Altersversorgung bei Vorstandsmitgliedern mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands und (4) die Bestimmung des relevanten Erfolgsparameters im Rahmen des Long-Term Incentive Plan (LIP). Die jeweiligen Anpassungen sind in den entsprechenden Passagen des Vergütungssystems detailliert beschrieben - im Folgenden sind die Anpassungen im Überblick dargestellt:

Bisheriges System	Änderungen
Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied (außer dem CEO) beträgt EUR 2.900.000	Für den Chief Revenue Officer (CRO) mit Wohnsitz in den USA beträgt die Maximalvergütung EUR 4.000.000.
Bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Pensionsaufwendungen und Nebenleistungen) zwischen ungefähr 38% und ungefähr 40% und der Anteil der variablen Vergütung zwischen ungefähr 60% und ungefähr 62% der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 16% und ungefähr 20% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 42% und ungefähr 44% der Ziel-Gesamtvergütung.	Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz in den USA ist ein höherer Anteil variabler Vergütungsbestandteile zwischen ungefähr 60% und ungefähr 68% der Ziel-Gesamtvergütung zulässig. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 16% und ungefähr 32% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 33% und ungefähr 44% der Ziel-Gesamtvergütung.
Bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 27% und ungefähr 32% der variablen Ziel-Vergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 68% und ungefähr 73% der variablen Ziel-Vergütung.	Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz in den USA liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 43% und ungefähr 47% der variablen Ziel-Vergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 53% und ungefähr 57% der variablen Ziel-Vergütung.
	Für Vorstandsmitglieder mit einer Ziel-Gesamtvergütung von weniger als EUR 1.000.000 kann der Betrag der festen Vergütung auf bis zu 53% der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden, wobei der Betrag des STI Zielbetrag) auf bis zu 39% der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden kann. Bei Bedarf wird das Verhältnis des LTI (Zielbetrag) in diesem Fall entsprechend angepasst.
Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz in Deutschland erhalten eine zusätzliche jährliche Barzahlung zur Unterstützung ihrer privaten Altersvorsorge. Die Zahlung ist für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 250.000 und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf EUR 150.000 festgesetzt.	Die Beschränkung der jährlichen Barzahlung auf Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz in Deutschland entfällt, so dass jedes Vorstandsmitglied, unabhängig vom Wohnsitz, die jeweilige Barzahlung erhält.
Für Teil 1 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der relativen Outperformance der Software AG-Aktie im Vergleich zum MDAX über die vierjährige Laufzeit. Die Outperformance ergibt sich aus Differenz zwischen der Wertsteigerung der Software AG-Aktie und der Wertsteigerung des MDAX.	Der Zielerreichungsfaktor für Teil 1 des LIP wird künftig aus der relativen Entwicklung der Software AG-Aktie im Verhältnis zu bestimmten Aktienkurszielen auf Grundlage eines festgelegten Aktienreferenzpreises ermittelt. Um den Zielerreichungsfaktor zu bestimmen, wird zwischen bestimmten Mindest-, Ziel- und Maximalerreichungswerten für den Aktienreferenzpreis linear interpoliert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das entsprechend angepasste und vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 17. Mai 2023 wie folgt beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen:

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem ("Vergütungssystem") wurde einfach, verständlich und klar ausgestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in seiner aktuellen Fassung.

Das Vergütungssystem gilt für bestehende Verträge sowie für vereinbarte und potenzielle Vertragsverlängerungen und neu abzuschließende Vorstandsdienstverträge ab dem 17. Mai 2023.

Das Vergütungssystem im Detail

(1)

Festlegung der Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, des Versorgungsaufwands für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung").

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 5.900.000. Die Maximalvergütung für den Chief Revenue Officer CRO) mit Wohnsitz in den USA beträgt EUR 4.000.000. Die Maximalvergütung für alle anderen ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt jeweils EUR 2.900.000.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Falls erforderlich, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

(2)

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Software AG (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Software AG und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Software AG bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Geschäftsbereiche der Software AG steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems zugrunde.

Hierbei trägt das Vergütungssystem mit unterschiedlichen an der Profitabilität (durch die Gewinnmarge), dem Unternehmenswachstum (durch den Umsatz und die Entwicklung des Annual Recurring Revenue), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs) und der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit (durch die ESG-Ziele) ausgerichteten Zielen Rechnung. Diese Ziele beinhalten insbesondere die in der Helix-Strategie festgesetzten langfristigen Ziele. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

(3)

Überblick über alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst den einjährigen Short-Term Incentive sowie den mehrjährigen Long-Term Incentive. Der Long-Term Incentive umfasst seinerseits das Performance-Phantom-Share (PPS)-Programm sowie den Long-Term Incentive Plan (LIP).

Der Anteil des Long-Term Incentives an der Gesamtvergütung übersteigt den Anteil des Short-Term Incentives. Dies gilt sowohl für die Ziel-Gesamtvergütung als auch für die Maximalgesamtvergütung.

i.	Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 Prozent ("Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile") der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat überprüft für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das laufende Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft und die Vorstandsmitglieder in Bezug auf die unter (4) angegebenen Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2023 liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 32% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 68% der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) ungefähr 25% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) ungefähr 43% der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt im Geschäftsjahr 2023 der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) zwischen ungefähr 38% und ungefähr 40% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung zwischen ungefähr 60% und ungefähr 62% der Ziel-Gesamtvergütung. Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz in den USA ist ein höherer Anteil der variablen Vergütungsbestandteile zwischen ungefähr 60% und ungefähr 68% der Ziel-Gesamtvergütung zulässig.

Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 16% und ungefähr 20% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 42% und ungefähr 44% der Ziel-Gesamtvergütung. Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz in den USA liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 16% und ungefähr 32% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 33% und ungefähr 44% der Ziel-Gesamtvergütung.

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Vergütung bei ungefähr 37% und der Anteil des LTI (Zielbetrag) liegt bei ungefähr 63% der variablen Ziel-Vergütung.

Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Vergütung zwischen ungefähr 27% und ungefähr 32% und der Anteil des LTI (Zielbetrag) liegt zwischen ungefähr 68% und ungefähr 73% der variablen Ziel-Vergütung. Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz in den USA liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 43% und ungefähr 47% der variablen Ziel-Vergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 53% und ungefähr 57% der variablen Ziel-Vergütung.

Für Vorstandsmitglieder mit einer Ziel-Gesamtvergütung von weniger als EUR 1.000.000 kann der Betrag der festen erfolgsunabhängigen Vergütung auf bis zu 53% der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden, wobei der Betrag des STI (Zielbetrag) auf bis zu 39% der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden kann. Bei Bedarf wird der Betrag des LTI (Zielbetrag) in diesem Fall entsprechend angepasst.

ii.	Feste Vergütungsbestandteile

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

a. Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt. Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

b. Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstände erhalten zur Unterstützung der privaten Altersvorsorge eine zusätzliche jährliche Barzahlung. Die Zahlung beträgt für den CEO EUR 250.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 150.000.

c. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur beruflichen und privaten Nutzung oder alternativ aus einer monatlichen Dienstwagenpauschale und der Abdeckung durch die Gruppenunfallversicherung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Software AG einbezogen.

iii.	Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und zwei langfristigen Komponenten (LTI) zusammen. Die langfristigen Komponenten bestehen aus dem Performance-Phantom-Share-Programm (PPS) und dem Long-Term Incentive Plan (LIP). Die variable Vergütung bemisst sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie an den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Unternehmens. Die Auszahlungshöhen bemessen sich an der Erreichung von Leistungszielen des Unternehmens.

a. Short-Term Incentive (kurzfristige Komponente)

Die kurzfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich am finanziellen und nichtfinanziellen Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres. Sie ist dabei im Geschäftsjahr 2023 zu 75% von finanziellen Unternehmenszielen, zu 15% von individuellen finanziellen oder nichtfinanziellen Zielen der jeweiligen Vorstände und zu 10% von ESG-Zielen abhängig, die individuell oder für alle Vorstände gemeinsam definiert werden können. Der Short-Term Incentive ist nur bei Überschreiten bzw. Erreichen bestimmter Schwellenwerte zu zahlen.

Der Auszahlungsbetrag für den Short-Term Incentive ist auf 200% des Zielbetrags (Auszahlungscap) begrenzt.

Die Zielerreichung wird jedes Jahr vor Auszahlung des STI vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung der finanziellen, individuellen und ESG-Ziele sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele errechnet sich die durchschnittliche Zielerreichung. Nähere Informationen zu den Leistungskriterien sind unter (4) dargestellt. Der Auszahlungsbetrag entspricht grundsätzlich dem Zielbetrag multipliziert mit der durchschnittlichen Zielerreichung. Bei einer Zielerreichung über 100% wird jedoch ein Drittel der Zielübererfüllung nicht direkt ausgezahlt, sondern in das PPS-Programm (siehe b.) übertragen (siehe Abbildung 1).

Abbildung 1

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

b. Performance-Phantom-Share (PPS)-Programm

Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des PPS-Programms ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet. Die Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Software AG jährlich aktienbasiert in Form von Performance Phantom Shares gewährt.

Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren.

Der Gewährungsbetrag für das PPS-Programm bestimmt sich aus dem Produkt des jährlichen individuellen Zielbetrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der Zielerreichung der STI-Ziele. Zum Zeitpunkt der Gewährung des PPS-Programms wird der Gewährungsbetrag für das PPS-Programm zuzüglich des aus dem STI übertragenen Betrags je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Referenzkurses der Software AG-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Phantom Shares) umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Referenzkurs bestimmt sich aus dem Durchschnittskurs der Software AG-Aktie im der Gewährung vorangehenden Februar, abzüglich 10%.

Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit findet ein Barausgleich auf Basis des Durchschnittskurses der Software AG-Aktie im Februar zum Ende der Laufzeit statt (siehe Abbildung 2). Der Auszahlungsbetrag aus dem PPS-Programm ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Abbildung 2

Endet der Dienstvertrag aus persönlichen Beweggründen des Vorstandsmitgliedes in einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen alle Auszahlungsbeträge der gewährten und zu gewährenden Tranchen außer laufenden Tranchen, die im Folgejahr zur Auszahlung gekommen wären.

Sämtliche Ansprüche auf das PPS-Programm aus einem laufenden Geschäftsjahr sowie noch nicht fällige Ansprüche aus den Vorjahren verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des PPS-Programms vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des PPS-Programms maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

c. Long-Term Incentive Plan (LIP)

Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des Long-Term Incentive Plan (LIP) ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet. Das LIP-Programm ersetzt hierbei den bisher gewährten und ebenfalls langfristig orientierten Management Incentive Plan (MIP). Die Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Software AG jährlich in Form von virtuellen Aktienoptionen ausgezahlt.

Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren.

Der LIP besteht aus zwei gleich gewichteten Teilen. Zum Zeitpunkt der Gewährung des LIP wird der jährliche individuelle Zielbetrag für den LIP je Vorstandsmitglied zu je 50% in virtuelle Aktienoptionen für Teil 1 und Teil 2 des LIP umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Hierbei werden auf Basis der Fair-Value-Berechnung virtuelle Aktienoptionen für Teil 1 und Teil 2 ausgegeben, die mit ihren Erwartungswerten zu jeweils 50% dem individuellen Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds entsprechen.

Die Anzahl der virtuellen Optionen zum Ablauf der vierjährigen Laufzeit wird durch die zugeteilte Anzahl und die Zielerreichungsfaktoren bestimmt.

Für Teil 1 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der relativen Performance eines bestimmten Aktienreferenzpreises im Vergleich zu vorher festgelegten Kurszielen der Software AG-Aktie. Der relevante Aktienreferenzpreis entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Software AG-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) während der letzten zwanzig aufeinander folgenden Handelstage am Ende der vierjährigen Laufzeit.

Die Mindest-, Ziel- und Maximalerreichungswerte sowie die jeweiligen Aktienkursziele sind unten dargestellt (siehe Abbildung 3). Der Zielerreichungsfaktor beträgt bei Erreichung des Mindestzielwerts 0%, bei Erreichung des Zielwerts 100% und bei Erreichung des Maximalzielwerts 200%. Zwischen den Mindest-, Ziel- und Maximalerreichungswerten bestimmt sich der Zielerreichungsfaktor im Wege linearer Interpolation.

Zielerreichungsfaktor Teil 1	0% (Minimum)	100% (Ziel)	200% (Maximum)
Zielwert	€ 55,00	€ 75,00	€ 90,00

Abbildung 3

Dividendenzahlungen werden bei der Berechnung des auf Teil 1 des LIP angewendeten Zielerreichungsfaktors nicht berücksichtigt.

Für Teil 2 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der durchschnittlichen Zielerreichung der Ziele für Umsatz-, Gewinn-Marge und Annual Recurring Revenue ("ARR"). Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat jährlich eine minimale Zielerreichung Schwellenwert"), einen Zielwert und eine maximale Zielerreichung ("Maximalwert") für die nächsten vier Geschäftsjahre fest. Unterhalb des Schwellenwertes beträgt die Zielerreichung 0%. Am Zielwert beträgt die Zielerreichung 100%. Oberhalb des Maximalwerts beträgt die Zielerreichung 200%. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert. Die Zielerreichung ist dadurch je Ziel und insgesamt auf 0-200% begrenzt. Bei der Bestimmung der durchschnittlichen Zielerreichung werden die drei Ziele im Geschäftsjahr mit je 1/3 gleich gewichtet. Der Wert je Option für Teil 2 berechnet sich als Wertsteigerung der Software AG-Aktie von Beginn bis Ende der Laufzeit der LIP-Tranche (siehe Abbildung 4). Die Auszahlung für Teil 2 des LIP ist auf 200% des Zielbetrags für Teil 2 begrenzt.

Abbildung 4

Nähere Informationen zu den Leistungskriterien sind unter (4) dargestellt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt.

Sämtliche Ansprüche auf den LIP aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LIP vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LIP maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

iv.	Aktienhalteverpflichtung ("Share Ownership Guidelines")

Die Mitglieder des Vorstands sind zudem vertraglich verpflichtet, im Rahmen der Share Ownership Guidelines nach Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase Software AG-Aktien im Wert eines festen Netto-Jahresgehalts dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten.

Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig am Ende der vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands der Software AG-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das jeweilige Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.

(4)

Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Die genannten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie nachstehend beschrieben gemessen:

Die variablen Vergütungsbestandteile sind so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt. Die variable Vergütung ist an das Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts gebunden und besteht daher aus einer kurz- und einer langfristigen variablen Komponente. Das vom Aufsichtsrat entwickelte Vergütungsmodell bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Software AG spiegeln sich hierbei auch in sogenannten ESG-Zielen wider, die der variablen Vergütung des Vorstands ebenfalls zugrunde liegen. Das Ziel der Aktienhalteverpflichtung und der durchgehend aktienbasierten LTI ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens auszurichten und die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen weiter zu stärken.

Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien für den STI und den LTI verbindlich für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen; im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.

i.	Short-Term Incentive

Die relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI sind vom Aufsichtsrat gewählte und jährlich für das Gewährungsjahr zu bestimmende finanzielle, individuelle sowie ESG-Ziele.

Als finanzielle Ziele dienen im Geschäftsjahr 2023 die an den Kapitalmarkt kommunizierten Umsatz- und Ergebnisziele. Als individuelle Ziele sind mit jedem Vorstandsmitglied unterschiedliche quantitative oder qualitative Ziele aus dem jeweiligen Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds vereinbart, die der mittel- bis langfristigen strategischen Unternehmensentwicklung dienen. Die individuellen Ziele können unter anderem die Umsetzung von Umsatz- und Wachstumszielen, der Unternehmensstrategie oder eines nachhaltigen Wirtschaftens (zum Beispiel im Bereich Diversity, Nachfolgeplanung, Innovationsleistung) im Geschäftsbereich des jeweiligen Vorstands unterstützen. Es besteht die Möglichkeit, die gleichen individuellen Ziele auch für mehrere Vorstandsmitglieder zu definieren.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich zum Beispiel aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Performance ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen ESG-Leistungskriterien.

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Gewährungsjahr die Ziele für den STI, ihre Gewichtung sowie Kriterien zur Bemessung der Zielerreichung fest. Wie unter (3) iii.a. beschrieben, wird die Zielerreichung jedes Jahr vor Auszahlung des STI vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung für finanzielle, individuelle und ESG-Ziele sowie der Gewichtung der Ziele errechnet sich die durchschnittliche Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der durchschnittlichen Zielerreichung. Bei einer Gesamtzielerreichung von 100% entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Bei einer Gesamtzielerreichung von 0% wird keine Auszahlung geleistet ("Schwellenwert"). Bei einer Gesamtzielerreichung von 200% oder mehr erfolgt eine Auszahlung von 200% des Zielbetrags ("Maximalwert"). Zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und Maximalwert wird jeweils linear interpoliert. Ein Drittel der Übererfüllung über 100% wird nicht in bar ausbezahlt, sondern in Performance-Phantom-Shares PPS) angelegt und erst zu einem späteren Zeitpunkt unter Berücksichtigung der zukünftigen Aktienkursentwicklung ausbezahlt.

ii.	Long-Term Incentive

Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI sind die Entwicklung des Software AG-Aktienkurses in der Zeitspanne zwischen Gewährung und Auszahlung (d.h. die relative Performance des relevanten Aktienreferenzpreises im Vergleich zu bestimmten Kurszielen der Software AG-Aktie), der Umsatz, die Gewinn-Marge, die jährlich wiederkehrenden Einnahmen ARR) zum Ende der Laufzeit sowie die Ziele für den Short-Term Incentive (siehe i.). Die Berücksichtigung der Aktienpreisentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens und verstärkt die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen. Die Berücksichtigung der Gewinn-Marge unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie. Der Long-Term Incentive wird in zwei parallel laufenden Systemen gewährt.

a. Performance Phantom Share Programm (PPS)

Das relevante Leistungskriterium für das PPS-Programm sind die Ziele für den STI sowie die Entwicklung des Software AG-Aktienkurses. Die Zielerreichung des STI bestimmt den Gewährungsbetrag. Zum Zeitpunkt der Gewährung des LTI wird der Gewährungsbetrag je Vorstandsmitglied für das PPS-Programm auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Software AG-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Phantom Shares) umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Referenzkurs bestimmt sich aus dem Durchschnittskurs der Software AG-Aktie im der Gewährung vorangehenden Februar, abzüglich 10%. Das Ziel dieses Kriteriums ist die nachhaltige Entwicklung der Software AG-Aktien sowie die Stärkung der Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen und die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen. Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit findet ein Barausgleich auf Basis des Durchschnittskurses der Software AG-Aktie im Februar zum Ende der Laufzeit statt (siehe Abbildung 2). Der Auszahlungsbetrag aus dem PPS-Programm ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

b. Long-Term Incentive Plan (LIP)

Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des Auszahlungsbetrags des LIP sind die Entwicklung des Software AG-Aktienkurses zwischen Gewährung und Auszahlung (d.h. die relative Performance des jeweiligen Referenzkurses gegenüber bestimmten Kurszielen der Software AG-Aktie), der Umsatz, die Gewinn-Marge sowie das Annual Recurring Revenue zum Ende der Laufzeit. Die Berücksichtigung der Aktienpreisentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens und verstärkt die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen.

Die Gewinn-Marge ist definiert als das Verhältnis von Gewinn und Umsatz der Software AG. Sie unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Das Annual Recurring Revenue (ARR) zeigt den annualisierten Auftragswert der am Ende des Berichtszeitraumes aktiven Verträge mit wiederkehrenden Umsatzerlösen. Das ARR ist somit ein Indikator für die zu erwartenden wiederkehrenden annualisierten Zahlungsströme bei Fortführung der aktiven Verträge folgender Vertragstypen: befristete Lizenzen/Subskriptionslizenzen, Wartung aus befristeten und unbefristeten Lizenzen, SaaS-Lizenzen und nutzungsbasierte Lizenzen.

Die Entwicklung des Software AG-Aktienkurses im Vergleich zu bestimmten Kurszielen der Software AG-Aktie bestimmt die Auszahlung des Teil 1 des LIP. Nähere Details sind unter (3) iii.c. erklärt.

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Gewährungsjahr einer Tranche die Ziele und die Gewichtung für Umsatz, Gewinn-Marge und ARR fest. Aus der jeweiligen Zielerreichung für Umsatz, Gewinn-Marge und ARR-Ziele sowie der Gewichtung der Ziele errechnet sich die durchschnittliche Zielerreichung für Teil 2 des LIP. Der Auszahlungsbetrag entspricht der Anzahl an virtuellen Aktienoptionen für Teil 2 des LIP multipliziert mit der durchschnittlichen Zielerreichung für Teil 2 des LIP und dem Wert je Option für Teil 2 des LIP. Bei einer Gesamtzielerreichung von 100% entspricht der Auszahlungsbetrag für Teil 2 des LIP dem Zielbetrag für Teil 2 des LIP (das heißt 50% des jährlichen individuellen Zielbetrags für den LIP je Vorstandsmitglied) und dem Wert je Option für Teil 2 des LIP. Bei einer Gesamtzielerreichung von 0% wird keine Auszahlung geleistet ("Schwellenwert"). Bei einer Gesamtzielerreichung von 200% oder mehr erfolgt eine Auszahlung von 200% der Anzahl an virtuellen Aktienoptionen für Teil 2 des LIP und dem Wert je Option für Teil 2 des LIP ("Maximalwert "). Zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und Maximalwert wird jeweils linear interpoliert.

Die Entwicklung des Software AG-Aktienkurses bestimmt den Optionswert für die Auszahlung von Teil 2 des LIP. Nähere Details sind unter (3) iii.c. erklärt.

(5)

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundelegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Falle einer Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds im Sinne des § 93 AktG oder bei einem erheblichen Verstoß gegen den Code of Conduct der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren bzw. zurückfordern.

Wirken sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder die aufgeführten Verstöße auf mehrere ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile reduziert bzw. zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von vier Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

(6)

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Der Long-Term Incentive, d. h. PPS-Programm und Long-Term Incentive Plan, wird aktienbasiert gewährt. Detaillierte Ausführungen zu Fristen und Bedingungen des LTI finden sich in der Beschreibung der Vergütungsbestandteile unter (3) iii.b., (3) iii.c. und (4) ii. Darüber hinaus sind die Vorstände während ihrer Amtszeit zum Halten von Aktien des Unternehmens verpflichtet. Die Details der damit einhergehenden Share Ownership Guidelines finden sich unter (3) iv. Das Ziel der Share Ownership Guidelines und der durchgehend aktienbasierten Long-Term-Incentive-Pläne ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung und Wachstum des Unternehmens auszurichten und die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen weiter zu stärken. Hierbei leisten die Share Ownership Guidelines und die Long-Term-Incentive-Pläne einen direkten Beitrag zur Förderung der unter (2) genannten Ziele der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

(7)

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Der Vorstandsvertrag von Herrn Brahmawar endet am 31. Juli 2026. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Sigg endet am 31. März 2027. Der Vorstandsvertrag von Herrn Husk endet am 31. Juli 2025. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Quade endet am 31. Juli 2025. Der Vorstandsvertrag von Frau Bünger endet am 31. Dezember 2026. Die Vorstandsverträge haben bei Erstbestellung grundsätzlich eine Laufzeit von drei Jahren und bei einer Verlängerung von fünf Jahren. Im Fall einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge fort, es sei denn, die Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch.

ii.

Entlassungsentschädigungen

Wird der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) begrenzt und darf die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap).

Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes wird eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Aktuell ist nur in einem Vorstandsdienstvertrag ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags geregelt. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes erhält das begünstigte Vorstandsmitglied monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe der monatlichen Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen). Somit überschreitet die Summe der oben genannten Abfindungszahlung der Software AG bestehend aus einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) und Karenzentschädigung nicht den gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex empfohlenen Abfindungs-Cap in Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Endet der Dienstvertrag im Fall eines Kontrollwechsels, wird keine zusätzliche Abfindung gezahlt.

Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei den Angaben unter (3).ii.b. erläutert.

(8)

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Software AG-intern als oberer Führungskreis definierten Mitarbeitergruppe und aller übrigen Mitarbeiter, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen mit einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK folgend zum einen die Gruppen des oberen Führungskreises und der übrigen Mitarbeiter konsistent für die Vergleichsjahre definiert und zum anderen bei der Betrachtung der Vergütungen der Vorstandmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und der übrigen Mitarbeiter eingehend überprüft, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder nicht stärker erhöhen als für den oberen Führungskreis und die übrigen Mitarbeiter.

(9)

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem. Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe des festen Jahresgehalts mindestens alle zwei Jahre auf seine Angemessenheit. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird diese Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch die Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für bestehende Verträge sowie für vereinbarte und potenzielle Vertragsverlängerungen und neu abzuschließende Vorstandsdienstverträge ab dem 17. Mai 2023.

Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Personalausschuss und dem gesamten Aufsichtsrat offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zur erleichterten Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

8.1

Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als weitere Option in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, grundsätzlich beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Allerdings kann es Hauptversammlungen geben, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zweckmäßiger erscheint als die virtuelle Interaktion. Daher soll der Vorstand ermächtigt werden, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Vor dem Hintergrund, dass sich das neue virtuelle Format in der Hauptversammlungspraxis börsennotierter Unternehmen zur Zeit noch in einer Erprobungsphase befindet, soll die maximale Ermächtigungsfrist von fünf Jahren zunächst nicht ausgeschöpft werden. Vielmehr soll die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen zunächst auf die kommenden zwei Jahre beschränkt werden. Dies erlaubt es den Aktionärinnen und Aktionären und der Gesellschaft, Erfahrungen mit dem neuen virtuellen Format zu sammeln und nach Ablauf der initialen Ermächtigungsfrist eine informierte Entscheidung über die Beibehaltung der Möglichkeit zur Wahl des virtuellen Formats zu treffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Paragraph 16 der Satzung wird folgender Absatz 4 angefügt:

"(4)

Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen Abs. 4 ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."

8.2

Teilnahmeerleichterung für Aufsichtsratsmitglieder

Den Aufsichtsratsmitgliedern - mit Ausnahme des Versammlungsleiters -soll künftig gestattet werden, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen, wenn einer physischen Teilnahme des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds am Ort der Hauptversammlung besondere Umstände (Auslandsaufenthalt, weite Anreise, sonstige Verhinderung) entgegenstehen. Wird eine virtuelle Hauptversammlung durchgeführt, soll die virtuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder ohne Weiteres möglich sein. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG (für die virtuelle Hauptversammlung in Verbindung mit § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG) ist hierfür eine entsprechende Satzungsregelung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Paragraph 16 der Satzung wird folgender Absatz 5 angefügt:

"(5)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet. Bei einer Hauptversammlung, die keine virtuelle Hauptversammlung ist, gilt dies entsprechend, sofern sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied im Ausland aufhält, eine große Entfernung (mind. 300 Kilometer) des Wohnortes zum Versammlungsort besteht oder das betreffende Aufsichtsratsmitglied aus gesundheitlichen oder beruflichen Gründen verhindert ist."

BERICHTE

Vergütungsbericht zu Punkt ?6 der Tagesordnung

1 Grundlagen der Darstellung

Der Vergütungsbericht ist nach den Regelungen des § 162 des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Er orientiert sich ferner an den jeweils aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und der Arbeitsgruppe Vergütungsberichterstattung des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW).

Die Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 hat den Vergütungsbericht 2021 unter TOP 6 mit 65,71 % der abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Rückmeldungen und Anregungen, die Vorstand und Aufsichtsrat von Aktionären zum Vergütungsbericht erhalten und abgefragt haben, sind in die diesjährige Berichterstattung eingeflossen. Maximen der Erstellung waren Verständlichkeit, strukturelle Klarheit und Transparenz.

2 Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Software AG ist einfach, verständlich und klar ausgestaltet und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung, die Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie das Wachstum der Geschäftsbereiche zu fördern. Dem wird durch unterschiedliche, an der Profitabilität, dem Unternehmenswachstum, der Unternehmenswertentwicklung sowie an ökologischer und sozialer Nachhaltigkeit ausgerichtete Ziele Rechnung getragen. Diese Ziele beinhalten insbesondere die in der Helix-Strategie der Software AG festgesetzten langfristigen Ziele. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber überwiegend mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wurde bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

Mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Änderung gilt das Vergütungssystem seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 94,83 % gebilligt. Zum 1. Januar 2022 haben Personalausschuss und Aufsichtsrat der Software AG nach intensiver Befassung mit dem Vergütungssystem eine Änderung vorgenommen, die die Gewichtung der Jahresziele im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive) betrifft. Diese Änderung wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 85,03 % gebilligt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 und 87a AktG sowie den Empfehlungen des DCGK durch den Aufsichtsrat überprüft und Anfang 2021 beschlossen.¹ In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Berater hinzugezogen. Der Personalausschuss war dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch.

¹ Im Geschäftsjahr 2022 wurde lediglich ein Beschluss über eine Änderung eines im Kern unveränderten Vergütungssystems gefasst.

2.2 ANGABEN ZU ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Das aktuelle Vergütungssystem gilt für alle potenziellen Vertragsverlängerungen und neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2021.¹ Demnach entsprechen die Verträge von Dr. Stefan Sigg (Chief Product Officer, CPO), dessen Vertragsverlängerung im Jahr 2021 erfolgte, sowie der im Berichtsjahr erstmalig bestellten Vorstände Joshua Husk (Chief Revenue Officer, CRO) und Dr. Benno Quade (Chief Operating Officer, COO) grundsätzlich dem aktuellen Vergütungssystem. Für Joshua Husk wurden bestimmte Abweichungen erklärt, auf die im Weiteren näher eingegangen wird.

Sanjay Brahmawar (Chief Executive Officer, CEO) erfüllt seinen laufenden Vertrag und fällt somit noch nicht unter alle Neuerungen des aktuellen Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat hat jedoch am 27. Oktober 2022 über dessen Vertragsverlängerung beschlossen, die mit einer Umstellung des Vertrags auf das geltende Vergütungssystem mit Wirkung zum 1. August 2023 einhergeht.

Dr. Elke Frank (Chief Human Resources Officer, CHRO) ist zum 31. Oktober 2022 und Dr. Matthias Heiden (Chief Financial Officer, CFO) zum 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Da beide Verträge vor dem 1. Januar 2021 abgeschlossen wurden, fielen diese noch nicht unter das aktuelle Vergütungssystem.

Die für Sanjay Brahmawar, Dr. Elke Frank und Dr. Matthias Heiden nach dem alten Vergütungssystem geltenden Vergütungselemente, die vom aktuellen Vergütungssystem abweichen, werden an den relevanten Stellen in Abschnitt 2.4 separat beschrieben.

Im Zusammenhang mit der Bestellung von Joshua Husk als neues Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 wird von folgenden Bestandteilen des von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 gebilligten Vergütungssystems vorübergehend abgewichen:

¹ Die Gewichtung der Jahresziele im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung, die nach Billigung durch die Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 umgesetzt wurde, ist kein Vertragsbestandteil der Vorstandsdienstverträge, sodass diese Änderung unabhängig von etwaigen Vertragsabschlüssen oder -verlängerungen für alle im Geschäftsjahr amtierenden Vorstände Geltung erlangt hat.

Der Aufsichtsrat kann entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) unter außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Das Vergütungssystem nennt hierfür beispielhaft eine Unternehmens- oder Wirtschaftskrise. Außergewöhnliche Umstände liegen nach der gesetzlichen Regelung aber nicht nur in Krisenzeiten vor, sondern sind auch dann anzunehmen, wenn die Abweichung ex ante mit relevanter Wahrscheinlichkeit geeignet ist, eine nachhaltige Wertschöpfung und Rentabilität des Unternehmens zu fördern.

Da Joshua Husk ohne diese Abweichungen nicht als Vorstandsmitglied hätte gewonnen werden können und der Aufsichtsrat davon überzeugt ist, dass die Gewinnung von Joshua Husk mit hoher Wahrscheinlichkeit den langfristigen Erfolg der Gesellschaft nachhaltig positiv beeinflussen wird und dessen Ernennung zum Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft ist, wurden die dargestellten Abweichungen als notwendig erachtet.

Die vom Vergütungssystem vorgeschriebene Maximalvergütung sowie die Vergütungsstruktur (prozentuale Verteilung der Vergütungskomponenten und fehlender Sign-on-Bonus) hält einem Vergütungsvergleich für einen in den USA ansässigen CRO eines globalen Softwareunternehmens nicht stand. Insbesondere im IT-Sektor in den USA findet nicht zuletzt aufgrund der Strahlkraft der sogenannten Hyperscaler ein großer Wettbewerb um Talente statt, der mit einem Vergütungswettbewerb einhergeht. Da 50 % des Total Addressable Market der Software AG sowie der größte Umsatzanteil in den USA liegen, ist eine starke Vertriebspräsenz in diesem wichtigen Markt für das Unternehmen jedoch von essenzieller Bedeutung. Dies unter anderem, um die Signifikanz der US-Repräsentation zu stärken, um Zeitzonendifferenzen, Sprachbarrieren und Reiserestriktionen zu vermeiden, um bestehende Netzwerke in den USA besser nutzen zu können und um die Marktkenntnisse und -erfahrungen in den USA weiter ausbauen zu können. Nach einer Phase, in der der CRO nicht auf Vorstandsebene angesiedelt war, zeigt sich, dass es wichtig ist, die hohe Bedeutung der Kundenorientierung und Expertise auch im Vorstandsgremium entsprechend widerzuspiegeln. Mithin sind die Etablierung eines Vertriebsvorstands in den USA für das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft und damit einhergehend die vorübergehenden Abweichungen vom Vergütungssystem notwendig. Dieser Wechsel musste zeitnah erfolgen, um die nächste Phase der Transformation und die Etablierung langfristig orientierter Strategien weiter vorantreiben zu können.

Im Rahmen des Suchprozesses fand eine eingehende Beurteilung möglicher Kandidaten statt. Insgesamt maßgeblich war dabei, dass die Qualifikationen und Expertise der Förderung einer nachhaltigen Wertschöpfung und Rentabilität im Rahmen der Interessen des Unternehmens dienen. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass dies auf den zum Vorstand bestellten Kandidaten Joshua Husk aufgrund seiner strategischen Fähigkeiten, der Transformationserfahrung sowie der Expertise im Bereich Infrastructure Software in besonderem Maße zutrifft.

2.3 VERGÜTUNGSHÖHE UND EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für die variablen Vergütungsbestandteile sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat überprüft für jedes Geschäftsjahr die Ziele der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das laufende Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft und die Vorstandsmitglieder erreichen sollen.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß Abbildung auf Seite 256) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung beträgt für den CEO 5.900.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.900.000 €.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Falls erforderlich, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gezahlter Vergütungsbestandteile verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile prozentual begrenzt. Über die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder kann erst nach erfolgter Auszahlung aller Vergütungsbestandteile, die für ein Geschäftsjahr zugesagt wurden, abschließend berichtet werden. Das heißt für das Geschäftsjahr 2022 erst im Vergütungsbericht für das Jahr 2026.

Sanjay Brahmawar fällt erst im Zuge seiner Vertragsverlängerung ab 1. August 2023 und der damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems unter die Regelung zur Maximalvergütung. Auch die Verträge von Dr. Matthias Heiden und Dr. Elke Frank fielen nicht unter die Regelung zur Maximalvergütung. Alle drei Verträge folgen dem alten Vergütungssystem, wonach für die variablen Vergütungskomponenten keine betragsmäßigen, sondern prozentuale Höchstgrenzen festgelegt sind, aus denen eine betragsmäßige Höchstgrenze berechnet werden kann. Eine explizit betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ist nicht festgesetzt. Ferner wurde mit Joshua Husk wie unter 2.2 dargestellt individualvertraglich eine abweichende Maximalvergütung vereinbart.

2.4 VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen (siehe Abbildung auf Seite 256). Die feste Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und zwei langfristigen Komponenten (LTI) zusammen. Die langfristigen Komponenten bestehen aus dem PPS-Programm und dem LIP.

2.4.1 Feste Vergütungsbestandteile

2.4.1.1 Festes Jahresgehalt

2.4.1.2 Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht für Vorstände mit Wohnsitz in Deutschland zur Unterstützung der privaten Altersvorsorge eine zusätzliche jährliche Barzahlung vor. Die Zahlung beträgt für den CEO 250.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 150.000 Entsprechend der oben dargestellten vorübergehenden Abweichung erhält Joshua Husk die Barzahlung in Höhe von 150.000 € ebenfalls.

Der CEO Sanjay Brahmawar fällt erst im Rahmen der Verlängerung seines Dienstvertrags und einer damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems (ab 1. August 2023) unter die neu gestaltete Regelung zur Altersversorgung. Nach dem alten System zur Altersversorgung, unter das auch die Verträge von Dr. Elke Frank und Dr. Matthias Heiden fielen, besteht für ihn eine Pensionsregelung, die ihm unabhängig vom Alter bei Diensteintritt ab Vollendung des 62. Lebensjahres eine lebenslange Altersrente zusagt. Die Altersrente wird jährlich in dem Umfang erhöht, in dem sich im vorangegangenen Kalenderjahr der vom Statistischen Bundesamt veröffentlichte Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleich zum Vorjahr erhöht hat. Die Pensionszusage umfasst auch eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 % der Altersrente. Scheidet der CEO Sanjay Brahmawar vor Erreichen des 62. Lebensjahres und vor Erreichen des 15. Dienstjahres als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus den Diensten der Gesellschaft aus, bleibt der Anspruch bestehen, wird jedoch gekürzt. Scheidet er vor Erreichen des 62. Lebensjahres und nach Erreichen des 15. Dienstjahres als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus den Diensten der Gesellschaft aus, bleibt der Anspruch in voller Höhe bestehen.

Die Veränderung des Barwerts aus Pensionszusagen (Defined Benefit Obligation, DBO) und der Barwert der Pensionszusagen zum 31. Dezember 2022 wie im Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) für das Jahr 2022 dargestellt lauten wie folgt:

2.4.1.3 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur beruflichen und privaten Nutzung (oder alternativ aus einer monatlichen Dienstwagenpauschale) und der Abdeckung durch die Gruppenunfallversicherung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die Directors-and-Officers-Versicherung der Software AG einbezogen. Der Selbstbehalt liegt bei 10 % des Schadens, maximal bis zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds.

2.4.2 Variable Vergütungsbestandteile

2.4.2.1 Short-Term Incentive Plan

Die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich am finanziellen und nichtfinanziellen Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres. Sie ist dabei im Geschäftsjahr 2022 zu 75 % von finanziellen Unternehmenszielen, zu 15 % von individuellen finanziellen oder nichtfinanziellen Zielen der jeweiligen Vorstände und zu 10 % von Environmental, Social und Governance(ESG)-Zielen abhängig, die individuell oder für alle Vorstände gemeinsam definiert werden können. Der Short-Term Incentive ist nur bei Überschreiten bzw. Erreichen bestimmter Schwellenwerte zu zahlen. Der Auszahlungsbetrag für den Short-Term Incentive ist auf 200 % des Zielbetrags (Auszahlungs-Cap) begrenzt.

Als finanzielle Ziele dienten im Geschäftsjahr 2022 die an den Kapitalmarkt kommunizierten Ziele. Als individuelle Ziele sind mit jedem Vorstandsmitglied unterschiedliche quantitative oder qualitative Ziele aus dem jeweiligen Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds vereinbart, die der mittel- bis langfristigen strategischen Unternehmensentwicklung dienen. Die individuellen Ziele können im Geschäftsbereich des jeweiligen Vorstands unter anderem das Erreichen von Umsatz- und Wachstumszielen, die Umsetzung der Unternehmensstrategie oder ein nachhaltiges Wirtschaften (zum Beispiel im Bereich Diversity, Nachfolgeplanung, Innovationsleistung) unterstützen. Die gleichen individuellen Ziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder definiert werden.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environment), Soziales (Gesellschaft) und verantwortungsvolle Unternehmensführung Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich zum Beispiel aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Leistung ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen ESG-Leistungskriterien.

Die Zielerreichung wird jedes Jahr vor Auszahlung des STI vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung der finanziellen, individuellen und ESG-Ziele sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele errechnet sich die durchschnittliche Zielerreichung. Bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Bei einer Gesamtzielerreichung von 0 % wird keine Auszahlung geleistet (Schwellenwert). Bei einer Gesamtzielerreichung von 200 % oder mehr erfolgt eine Auszahlung von 200 % des Zielbetrags (Maximalwert). Zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wird jeweils linear interpoliert. Ein Drittel der Übererfüllung über 100 % wird nicht in bar ausbezahlt, sondern per Übertrag in PPS angelegt und erst zu einem späteren Zeitpunkt unter Berücksichtigung der zukünftigen Aktienkursentwicklung ausbezahlt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag zeitanteilig entsprechend gekürzt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Bedingungen des STI vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Die für alle Vorstände geltenden finanziellen Ziele für das Jahr 2022, deren Zielerreichung und die damit einhergehende Anwendung der Leistungskriterien waren wie folgt:

Die für alle Vorstände geltenden ESG-Ziele für das Jahr 2022, deren Zielerreichung und die damit einhergehende Anwendung der Leistungskriterien waren wie folgt:

Die individuellen Ziele für das Jahr 2022, deren Zielerreichung und die damit einhergehende Anwendung der Leistungskriterien waren wie folgt:

2.4.2.2 Performance-Phantom-Share-Programm

Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des PPS-Programms ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet. Die Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Software AG jährlich aktienbasiert in Form von PPS gewährt. Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren.

Der Gewährungsbetrag für das PPS-Programm bestimmt sich aus dem Produkt des vertraglich vereinbarten jährlichen individuellen Zielbetrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der Zielerreichung der STI-Ziele. Zum Zeitpunkt der Gewährung des PPS-Programms wird der Gewährungsbetrag für das PPS-Programm zuzüglich des aus dem STI übertragenen Betrags je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Referenzkurses der Software AG-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (PPS) umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Referenzkurs bestimmt sich aus dem Durchschnittskurs der Software AG-Aktie im der Gewährung vorangehenden Februar, abzüglich 10 %.

Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit findet ein Barausgleich auf Basis des Durchschnittskurses der Software AG-Aktie im Februar zum Ende der Laufzeit statt. Der Auszahlungsbetrag aus dem PPS-Programm ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Der CEO Sanjay Brahmawar fällt erst mit Verlängerung seines Dienstvertrags und der damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems (ab 1. August 2023) unter das dargestellte PPS-Programm. Für ihn sowie für die im Jahr 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Elke Frank und Dr. Matthias Heiden gilt das Vorgänger-PPS-Programm mit folgenden Abweichungen:

•	Die PPS werden in drei gleichen Tranchen mit Mindesthaltedauern von einem, zwei und drei Jahren gewährt und jeweils im März fällig.
•	Mit Ablauf der Mindesthaltedauer haben die Berechtigten einmal im Quartal (zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung von Finanzergebnissen und dem folgenden fünften Handelstag) die Möglichkeit, die Auszahlung der fälligen PPS zu verlangen (Ausübung).
•	Bei Ausübung zum Ablauf der Mindesthaltedauer erfolgt ein Barausgleich auf Basis des Durchschnittskurses der Software AG-Aktie im Februar vor der Auszahlung; bei späterer Ausübung erfolgt ein Barausgleich auf Basis des Durchschnittskurses der Software AG-Aktie zwischen dem sechsten und dem zehnten Handelstag nach der Entscheidung über die Ausübung.
•	Während der gesamten Haltedauer wird die an die Aktionäre der Software AG ausgeschüttete Dividende pro Aktie mit dem gleichen Betrag je Bestands-PPS an die Berechtigten ausgezahlt.
•	Die Auszahlung ist auf das Zweifache des Referenzkurses bei Vergabe der jeweiligen PPS-Tranchen begrenzt; diese Obergrenze wird jährlich für den Bestand der den Vorstandsmitgliedern zugeteilten PPS auf Basis des gewichteten Durchschnitts der Referenzkurse ermittelt.
•	Spätestens die am 15. Januar des siebten Jahres nach dem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds noch nicht zur Auszahlung gekommenen PPS werden am auf die öffentliche Bekanntgabe der vorläufigen Q1-Zahlen folgenden Handelstag zur Zahlung fällig.

Die Anzahl der in den vergangenen beiden Geschäftsjahren zugesagten sowie der insgesamt zum 31. Dezember 2022 gehaltenen PPS ist in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

2.4.2.3 Long-Term Incentive Plan

Long-Term Incentive Plan 2021 und 2022

Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des LIP ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet. Die Vergütung aus dem LIP wird den Vorstandsmitgliedern beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021 jährlich in Form von virtuellen Aktienoptionen gewährt. Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren.

Der LIP besteht aus zwei gleich gewichteten Teilen. Zum Zeitpunkt der Gewährung des LIP wird der jährliche individuelle Zielbetrag für den LIP je Vorstandsmitglied zu je 50 % in virtuelle Aktienoptionen für Teil 1 und Teil 2 des LIP umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Hierbei werden auf Basis einer Fair-Value-Berechnung virtuelle Aktienoptionen für Teil 1 und Teil 2 ausgegeben, die mit ihren Erwartungswerten zu jeweils 50 % dem individuellen Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds entsprechen.

Die Auszahlung zum Ablauf der vierjährigen Laufzeit wird durch die zugeteilte Anzahl und die Zielerreichungsfaktoren bestimmt.

Für Teil 1 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der Outperformance der Software AG-Aktie im Vergleich zum MDAX. Die Outperformance wird berechnet als Differenz aus Wertsteigerung der Software AG-Aktie und Wertsteigerung des MDAX-Preisindex, jeweils über die vierjährige Laufzeit der LIP-Tranche. Der Zielerreichungsfaktor beträgt im Minimum 0 bei einer Outperformance unter 0 %, 1 bei einer Outperformance zwischen 0 und 2 % und erreicht sein Maximum von 2 bei einer Outperformance von mindestens 20 %. Dazwischen wächst der Zielerreichungsfaktor je Steigerung der Outperformance um 2 Prozentpunkte um jeweils 0,1. Der Wert je Option für Teil 1 wird berechnet als Produkt von Outperformance und Ausgangspreis der Software AG-Aktie und wird zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags mit dem Zielerreichungsfaktor multipliziert. Die Auszahlung für Teil 1 des LIP ist auf 200 % des Zielbetrags für Teil 1 begrenzt.

Für Teil 2 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der durchschnittlichen Zielerreichung der Ziele für Umsatz, Gewinnmarge und Annual Recurring Revenue (ARR). Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat jährlich eine minimale Zielerreichung (Schwellenwert), einen Zielwert und eine maximale Zielerreichung (Maximalwert) für die nächsten vier Geschäftsjahre fest. Unterhalb des Schwellenwertes beträgt die Zielerreichung 0 %. Am Zielwert beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb des Maximalwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert. Die Zielerreichung ist dadurch je Ziel und insgesamt auf 0 bis 200 % begrenzt. Bei der Bestimmung der durchschnittlichen Zielerreichung werden die drei Ziele im Geschäftsjahr mit je einem Drittel (und damit gleich) gewichtet. Der Wert je Option für Teil 2 berechnet sich als Wertsteigerung der Software AG-Aktie von Beginn bis Ende der Laufzeit der LIP-Tranche und wird zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags mit der durchschnittlichen Zielerreichung multipliziert. Die Auszahlung für Teil 2 des LIP ist auf 200 % des Zielbetrags für Teil 2 begrenzt.

Bestehende Rechte aus dem Management-Incentive Plan 2020

Im Juni 2020 wurden Rechte unter dem Management-Incentive Plan (MIP 2020) an Vorstandsmitglieder zugeteilt. Da einzelne Vorstandsmitglieder laufende Rechte im Rahmen des MIP 2020 halten, erfolgt eine Darstellung dieses Programms im Rahmen des Vergütungsberichts.

Der Plan unterscheidet zwischen drei Arten von Wertsteigerungsrechten (Value Rights, VRs), zum einen zwei Arten von Performance Shares (Komponenten 1 und 2) und zum anderen Retention Shares (Komponente 3). Die unter dem MIP 2020 gewährten Rechte haben eine Laufzeit von jeweils drei Jahren.

Komponente 1

Die Anzahl der zugeteilten VRs unter Komponente 1 zum Ablauf der dreijährigen Laufzeit wird durch den Zielerreichungsfaktor bestimmt. Für die Performance Stock Appreciation Rights (PSARs) ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der Outperformance der Software AG-Aktie im Vergleich zum MDAX-Preisindex. Die Outperformance wird als Differenz aus der Wertsteigerung der Software AG-Aktie und der Wertsteigerung des MDAX-Preisindex berechnet, jeweils über die dreijährige Laufzeit der MIP-Tranche. Der Zielerreichungsfaktor beträgt im Minimum 0 bei einer Outperformance von unter 0 %, 1 bei einer Outperformance zwischen 0 und 2 % und erreicht sein Maximum von 2 bei einer Outperformance von mindestens 20 %. Dazwischen wächst der Zielerreichungsfaktor je Steigerung der Outperformance um 2 Prozentpunkte um jeweils 0,1.

Der Auszahlungsbetrag der VRs unter Komponente 1 wird aus dem Produkt von Zielerreichungsfaktor und der Differenz zwischen Anfangs- und Endkurs der Software AG-Aktie berechnet. Maßgeblich für den Anfangskurs ist der durchschnittliche Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor (und inklusive) dem 8. Juni 2020; dieser beläuft sich auf 33,96 €. Der Endkurs berechnet sich aus dem durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor dem (und inklusive) 8. Juni 2023.

Die Auszahlung für Komponente 1 ist auf 300 % des Zielbetrags, der vom Aufsichtsrat festgelegt wurde, multipliziert mit 0,3 begrenzt.

Komponenten 2 und 3

Die Anzahl der zugeteilten VRs unter Komponente 2 und 3 ändert sich während der Laufzeit nicht. Die Auszahlung für beide Komponenten hängt vom Kurs der Software AG-Aktie ab. Für Komponente 2 ist die Differenz aus Anfangskurs und Endkurs der Software AG-Aktie maßgeblich. Dieser berechnet sich aus dem durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor (und inklusive) dem 8. Juni 2020. Der Endkurs berechnet sich aus dem durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor (und inklusive) dem 8. Juni 2023. Komponente 2 kommt jedoch nur zur Auszahlung, wenn der Durchschnittskurs der Software AG-Aktie während mindestens zehn aufeinander folgender Handelstage zwischen dem 10. Mai 2022 und dem 10. Mai 2023 gleich oder höher als 32,72 € ist. Die Auszahlung für Komponente 2 ist auf 300 % des Zielbetrags multipliziert mit 0,3 begrenzt.

Die Auszahlung für Komponente 3 richtet sich ausschließlich nach diesem Endkurs. Sie ist auf 300 % des Zielbetrags multipliziert mit 0,4 begrenzt.

Bestehende Rechte aus dem Management Incentive Plan 2019

Der Management Incentive Plan 2019 (MIP 2019) wurde im März 2019 aufgelegt. Im Juni 2019 wurden die Rechte aus diesem MIP 2019 an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Da einzelne Vorstandsmitglieder laufende Rechte im Rahmen des MIP 2019 halten, erfolgt eine Darstellung dieses Programms im Rahmen des Vergütungsberichts.

Der MIP 2019 setzt sich aus zwei unterschiedlich gewichteten Teilen zusammen. Zum Zeitpunkt der Gewährung des MIP 2019 wurde der durch den Aufsichtsrat individuell festgelegte Zielbetrag für den MIP auf Basis eines gewichteten Anfangswerts in Stock Appreciation Rights (SARs) umgewandelt, die zu 60 % in Performance SARs (PSARs) und zu 40 % in Retention SARs (RSARs) unterteilt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt wurden. Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren, jeweils also bis 2023.

Performance Stock Appreciation Rights

Die Anzahl der zugeteilten PSARs wird zum Ablauf der vierjährigen Laufzeit durch den Zielerreichungsfaktor bestimmt. Für die PSARs ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der Outperformance der Software AG-Aktie im Vergleich zum Nasdaq 100 Stock Index. Die Outperformance wird als Differenz aus der Wertsteigerung der Software AG-Aktie und der Wertsteigerung des Nasdaq-Preisindex berechnet, jeweils über die vierjährige Laufzeit der MIP-Tranche. Der Zielerreichungsfaktor beträgt im Minimum 0 bei einer Outperformance unter 0 %, 1 bei einer Outperformance zwischen 0 und 2 % und erreicht sein Maximum von 2 bei einer Outperformance von mindestens 20 %. Dazwischen wächst der Zielerreichungsfaktor je Steigerung der Outperformance um 2 Prozentpunkte um jeweils 0,1.

Der Auszahlungsbetrag je PSAR wird aus dem Produkt von Zielerreichungsfaktor und dem durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor (und inklusive) dem 24. März 2023 ermittelt. Die Auszahlung für PSARs ist auf 300 % des Zielbetrags multipliziert mit 0,6 begrenzt.

Retention Stock Appreciation Rights

Die Anzahl der zugeteilten RSARs ändert sich während der Laufzeit nicht. Die Auszahlung hängt ab vom durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor (und inklusive) dem 24. März 2023. Die Auszahlung für RSARs ist auf 300 % des Zielbetrags multipliziert mit 0,4 begrenzt.

Gesamtbestand der im Rahmen von LIP und MIP gehaltenen Rechte

Die Anzahl der im Geschäftsjahr zugesagten sowie der insgesamt zum 31. Dezember 2022 im Rahmen der dargestellten Programme von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen virtuellen Aktienoptionen sind, bewertet nach den Maßstäben des IFRS 2 und wie im IFRS-Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 erfasst, in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

2.5 SONSTIGE REGELUNGEN

2.5.1 Clawback

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundelegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Geschäftsjahr 2022 haben keine Rückforderungen variabler Vergütungsbestandteile der Vorjahre stattgefunden.

Der CEO Sanjay Brahmawar fällt erst bei Verlängerung seines Dienstvertrags und einer damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems (ab 1. August 2023) unter die dargestellte Clawback-Regelung. Die Verträge der im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Elke Frank und Dr. Matthias Heiden fallen nicht unter die Clawback-Regelung.

2.5.2 Share Ownership Guidelines

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, im Rahmen der Share Ownership Guidelines nach Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase Software AG-Aktien im Wert eines festen Netto-Jahresgehalts dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sollte der Wert des aufgebauten Aktienbestands der Software AG-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag sinken, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.

Der CEO Sanjay Brahmawar ist erst bei Verlängerung seines Dienstvertrags und der damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems (ab 1. August 2023) an die Share Ownership Guidelines gebunden. In den Verträgen der im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Elke Frank und Dr. Matthias Heiden finden die Share Ownership Guidelines keine Anwendung.

2.5.3 Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate gegen Vergütung wahrnehmen, wird diese Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch die Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Vergütung von Nebentätigkeiten angerechnet.

2.5.4 Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

2.5.4.1 Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung

Es werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Versorgung geleistet.

Wird der Vorstandsdienstvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

2.5.4.2 Zusagen im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds

Wird der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vorzeitig beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, Zahlung zur Altersversorgung und Nebenleistungen) begrenzt und darf die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap).

Dr. Elke Frank ist mit Wirkung zum 31. Oktober 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sie hat im Geschäftsjahr 2022 eine Abfindungszahlung für die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags in Höhe von 1.000.000 € erhalten. Das entspricht einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, Zahlung zur Altersversorgung und Nebenleistungen). Mit ihr wurde zudem vereinbart, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 auch im Fall einer Zielerreichung von mehr als 100 % ausschließlich in bar ausgezahlt werden wird und keine Umrechnung in PPS erfolgt.

Ferner erhält Dr. Matthias Heiden, der mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, für Übergabetätigkeiten im Januar 2023 eine Einmalzahlung in Höhe von 33.333,33 €, das entspricht einem Zwölftel der kurzfristigen variablen Zielvergütung. Abfindungszahlungen wurden nicht vereinbart. Für die Dauer des nachvertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbots von sechs Monaten ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 300.000 € (bei monatlicher Auszahlung der Teilbeträge in Höhe von 50.000 €) zu zahlen unter Anrechnung anderweitigen Erwerbs. Des Weiteren ist mit Dr. Matthias Heiden vereinbart, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 auch im Fall einer Zielerreichung von mehr als 100 % ausschließlich in bar ausgezahlt und keine Umrechnung in PPS erfolgt.

2.5.4.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Abgesehen von dem unter 2.5.4.2 dargestellten Wettbewerbsverbot, das im Rahmen der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags vereinbart wurde, ist aktuell in vier Vorstandsdienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten (zwei Verträge: Sanjay Brahmawar und Dr. Stefan Sigg) bzw. 18 Monaten (zwei Verträge: Dr. Benno Quade und Joshua Husk) nach Beendigung des Dienstvertrags geregelt. Für die Dauer des jeweils vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gilt:

•	Sanjay Brahmawar erhält monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe von einem Zwölftel der Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, Zahlung zur Altersversorgung und Nebenleistungen). Damit überschreitet die Summe der oben genannten Abfindungszahlung der Software AG, bestehend aus einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, Zahlung zur Altersversorgung und Nebenleistungen) und einer Karenzentschädigung, nicht den gemäß DCGK empfohlenen Abfindungs-Cap in Höhe von zwei Jahresvergütungen.
•	Dr. Stefan Sigg erhält monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe von einem Zwölftel der Hälfte der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung (ohne Zahlungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen). Damit überschreitet die Summe der oben genannten Abfindungszahlung der Software AG, bestehend aus einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, Zahlung zur Altersversorgung und Nebenleistungen) und einer Karenzentschädigung, nicht den gemäß DCGK empfohlenen Abfindungs-Cap in Höhe von zwei Jahresvergütungen.
•	Joshua Husk erhält monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe von einem Zwölftel der Hälfte der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen). Etwaige Abfindungszahlungen werden angerechnet.
•	Dr. Benno Quade erhält monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe von einem Zwölftel der Hälfte der zum Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vereinbarten Barvergütung (festes Jahresgehalt und kurzfristig variable Vergütung). Etwaige Abfindungszahlungen werden angerechnet.

2.5.4.4 Zusagen im Zusammenhang mit der Unternehmenskontrolle

Endet der Dienstvertrag im Falle eines Kontrollwechsels, wird keine zusätzliche Abfindung gezahlt.

Der CEO Sanjay Brahmawar fällt erst mit Verlängerung seines Dienstvertrags und der damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems (ab 1. August 2023) unter diese Regelung. Für ihn gilt bis dahin die alte Regelung, nach der ein Vorstandsmitglied für den Fall, dass es innerhalb von zwölf Monaten nach einem Wechsel der Unternehmenskontrolle ohne wichtigen Grund ausscheidet, eine Abfindungszahlung in Höhe von eineinhalb Jahresgehältern auf der Grundlage der zuletzt vereinbarten Jahreszielvergütung erhält, begrenzt auf den Betrag der Zielvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags. Im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied gilt vorstehende Regelung nicht, wenn die Stellung des Vorstandsmitglieds durch den Wechsel der Unternehmenskontrolle nur unwesentlich berührt wird.

2.5.5 Bezüge im Krankheitsfall

Im Krankheitsfall werden den Mitgliedern des Vorstands die Bezüge auf der Grundlage der Jahreszielvergütung in voller Höhe für die Dauer von sechs Monaten (bzw. zwölf Monaten in einem Vorstandsdienstvertrag) weitergezahlt. Danach wird das variable Gehalt für jeden folgenden Monat um ein Zwölftel gekürzt. Die Gehaltsfortzahlung endet in jedem Fall mit Ende der Laufzeit des Vertrags. Leistungen der Krankenversicherung sind anzurechnen.

2.5.6 Bezüge im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit

Im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf des dritten Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Die dauernde Arbeitsunfähigkeit wird im Zweifelsfall durch ein Gutachten festgestellt und gilt als festgestellt, wenn das Vorstandsmitglied zwölf Monate ununterbrochen arbeitsunfähig war (ausgenommen Vorstandsdienstvertrag Dr. Elke Frank).

Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens infolge Berufsunfähigkeit bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres erhält der CEO Sanjay Brahmawar eine Berufsunfähigkeitsrente von monatlich 21,2 Tsd. € (Vj. 20,1 Tsd. €). Die Berufsunfähigkeitsrente ist an seine Pensionszusage gekoppelt und wird jährlich in dem Umfang erhöht, in dem sich im vorangegangenen Kalenderjahr der vom Statistischen Bundesamt veröffentlichte Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleich zum Vorjahr erhöht hat.

2.5.7 Keine weiteren sonstigen Zusagen

Weitere als die oben dargestellten Zusagen auf Abfindungen für den Fall der Nichtverlängerung des Dienstvertrags oder bei Anteilseignerwechsel auf Überbrückungsgelder, Gehaltsfortzahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit oder verrentete Abfindungsleistungen bestehen nicht.

2.6 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM SINNE DES § 162 AKTG

Gemäß § 162 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 "gewährt und geschuldet" wurden. Da es bei einzelnen Vergütungsbestandteilen auslegungsbedürftig ist, wann diese gewährt und geschuldet im Sinne des AktG sind, hat die Software AG im Rahmen der erstmaligen Anwendung des § 162 AktG für den Vergütungsbericht 2021 im Einklang mit den IDW-Leitlinien Methoden zur Aufstellung entwickelt, die in diesem Vergütungsbericht 2022 stetig fortgeführt werden. Dabei sind nach Einschätzung der Software AG insbesondere folgende Vergütungsbestandteile auslegungsbedürftig:

•	Altersversorgung: Die Altersversorgung wird im Jahr des Zuflusses an die Berechtigten als gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Dies betrifft laufende Pensionen ebenso wie Zahlungen zum Aufbau einer privaten Altersversorgung oder zur Abgeltung erworbener Pensionsansprüche.
•	STI: Die kurzfristige variable Vergütung im Rahmen des Short-Term Incentive Plan ist mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung vertraglich gewährt wird, vollständig erdient. Lediglich die Bestimmung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat und die anschließende Auszahlung erfolgen im Folgejahr. Daher wird die kurzfristige variable Vergütung im Rahmen des Short-Term Incentive Plan in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gezeigt, für das sie vertraglich gewährt wird.
•	PPS-Programm und LIP: Die Vergütung aus Aktienoptionen wird einheitlich über alle Programme im Jahr der Auszahlung als gewährte und geschuldete Vergütung gezeigt.

Die Vergleichbarkeit des in den nachfolgenden Tabellen dargestellten relativen Anteils aller festen und variablen Vergütungsbestandteile mit den Angaben zu den relativen Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung in Abbildung auf Seite 256 ist eingeschränkt. Wie in Abschnitt 2.3 dargestellt, ist die Ziel-Gesamtvergütung eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene gewährte Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, während einzelne Vergütungsbestandteile im Rahmen des Vergütungsberichts gerade bei Auszahlung als gewährt und geschuldet im Sinne des AktG gezeigt werden.

2.7 VERTIKALER VERGÜTUNGSVERGLEICH

Der Aufsichtsrat berücksichtigt den Empfehlungen des DCGK folgend bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb der Software AG das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vorstandsvergütung mit der Ertragsentwicklung der Software AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die den in der Tabelle angegebenen Veränderungsraten zugrunde liegende Vergütung entspricht den in Abschnitt 2.6 als "gewährte und geschuldete Vergütung" im Sinne des § 162 AktG angegebenen Werten. Größere Schwankungen in der prozentualen Veränderung liegen in Sondereffekten (beispielsweise Abfindungszahlungen) oder darin begründet, dass einige Mitglieder des Vorstands aufgrund eines unterjährigen Ein- oder Austritts in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden.

Die Ertragsentwicklung wird entsprechend der gesetzlichen Vorgaben anhand der Entwicklung des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Software AG dargestellt. Dieser handelsrechtliche Jahresüberschuss der Software AG wird regelmäßig durch Dividendenausschüttungen der Tochtergesellschaften in unterschiedlicher Höhe stark beeinflusst, weswegen dieser Vergleich eine eingeschränkte Aussagekraft hat. Daher erfolgt ein ergänzender Vergleich der Vorstandsvergütung mit der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBITA, non-IFRS) des Software AG-Konzerns.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der weltweiten Belegschaft der Software AG abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Software AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Ergänzend wird ein Vergleich mit allen Führungskräften angestellt, welche direkt an den Vorstand berichten.

2.8 ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat der Software AG hat im Geschäftsjahr 2020 eine Überprüfung der Vorstandsvergütung durchgeführt und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts hat der Aufsichtsrat externe Beratung in Anspruch genommen. Hierbei wurde aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigte der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen wurden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Software AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Als Vergleichsmarkt für den Horizontalvergleich wurde der MDAX betrachtet. Hierbei wurden Unternehmen des Finanzdienstleistungssektors ausgenommen, da ihre Vergütung anderen regulatorischen Anforderungen unterliegt und die Vergütungsstrukturen im Finanzdienstleistungssektor nicht mit denen der übrigen Branchen vergleichbar sind. Der Horizontalvergleich umfasste neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der Zahlung zur privaten Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde durch den Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.

Im Rahmen der Neubestellung von Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 wurde für die jeweils relevante Position ein erneuter Horizontalvergleich unter Zuhilfenahme externer Beratung mit dem dargestellten Vergleichsmarkt vorgenommen, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für neue Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Um regionalen Besonderheiten Rechnung zu tragen und um die Wettbewerbsfähigkeit im US-Arbeitsmarkt gewährleisten zu können, wurde der Vergleichsmarkt für die Vergütung von Joshua Husk entsprechend angepasst. Der Vergleich wurde mit der Vergütung von CROs/Heads of Sales börsennotierter Unternehmen an der Ost- und Westküste der USA mit einem Umsatz zwischen 500 und 1.000 Mio. $ angestellt.

3 Vergütung des Aufsichtsrats

3.1 VERGÜTUNGSSYSTEM

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist durch Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat, ob die Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Die Marktangemessenheit des Vergütungssystems wurde im Geschäftsjahr 2021 bestätigt. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Software AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG i. V. m. § 14 der Satzung der Software AG mit einer Mehrheit von 99,91 % der stimmberechtigten Aktionäre gebilligt.

3.2 VERGÜTUNGSHÖHE UND -BESTANDTEILE

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes für Ausschusssitzungen ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat erachten eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Verständnisses der Funktion des Aufsichtsrats nicht als sinnvoll. Die Kontrollaufgabe des Aufsichtsrats soll nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats grundsätzlich unabhängig von Erfolgszielen des Unternehmens ausgeübt werden. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und zudem der Empfehlung G.18 des DCGK.

Nach den von der Hauptversammlung beschlossenen Grundsätzen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 145.200 €, für jeden stellvertretenden Vorsitzenden 99.000 € und für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats 66.000 €. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK werden damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

Der höhere zeitliche Aufwand wird auch in Bezug auf die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen berücksichtigt. Für jede Teilnahme an einer Sitzung der Ausschüsse erhalten die Ausschussmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Für Ausschussvorsitzende beträgt das Sitzungsgeld 4.000 €. Für mehrere Sitzungen eines Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, oder für eine Sitzung, die an aufeinanderfolgenden Tagen stattfindet, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, und dem Sitzungsgeld, dessen Höhe sich nach den übernommenen Aufgaben in den Ausschüssen und der Teilnahme an Ausschusssitzungen bemisst. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder miteinbezogen, deren Prämien die Software AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit angefallenen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch Hauptversammlungsbeschluss geregelt, Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere feste Vergütung (sogenannte Pro-Rata-Anpassung). Die Anpassung der Vergütung erfolgt zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

3.3 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM SINNE DES § 162 AKTG

3.4 VERTIKALER VERGÜTUNGSVERGLEICH

Die nachfolgende Tabelle zeigt, in analoger Anwendung der Grundsätze zur Darstellung des vertikalen Vergütungsvergleichs für die Vorstände in Abschnitt 2.7, einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung mit der Ertragsentwicklung der Software AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die den in der Tabelle angegebenen Veränderungsraten zugrunde liegende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht den in Abschnitt 3.3 als "gewährte und geschuldete Vergütung" im Sinne des § 162 AktG angegebenen Werten. Größere Schwankungen in der prozentualen Veränderung liegen darin begründet, dass einige Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund eines unterjährigen Ein- oder Austritts in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der Software AG angehörten und hierfür eine Vergütung erhielten, wird diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Software Aktiengesellschaft, Darmstadt

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, ("die Gesellschaft") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 12. Dezember 2022 sowie der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Frankfurt am Main, den 8. März 2023

	Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	*Kirsten Gräbner-Vogel* *Wirtschaftsprüferin*	*Dr. Steffen Umlauf* *Wirtschaftsprüfer*

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 10. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben ("Anmeldefrist"). Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung kann über die Website der Gesellschaft durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.softwareag.com/hauptversammlung

erfolgen. Die dafür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie online im Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf der oben genannten Anmeldefrist unter der folgenden Adresse zugehen:

Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 11. Mai 2023 bis zum 17. Mai 2023) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand am 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden.

Je nach Anmeldeweg erhält der Aktionär eine Eintrittskarte per E-Mail übermittelt oder hat die Möglichkeit, sich eine Eintrittskarte über das Aktionärsportal unmittelbar selbst auszudrucken. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung.

Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung zu sorgen.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen vor der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch im Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

oder mit dem Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung bzw. der Eintrittskarte beiliegt und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten, die den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt werden. Bevollmächtigte verwenden für die elektronische Stimmabgabe im Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

die erhaltenen Zugangsdaten.

Die Stimmabgabe durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte mittels Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung bzw. der Eintrittskarte beiliegt und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift zurückzusenden ist, muss der Gesellschaft unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift spätestens am Dienstag, 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), vorliegen.

Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen im Aktionärsportal unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

auch noch geändert bzw. widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits mit dem Anmeldeformular (wie oben angegeben) abgegebene Briefwahlstimmen. Während der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen nicht mehr abgegeben werden.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der ordnungsgemäßen Anmeldung (siehe oben) bleibt davon unberührt.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie für die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder per E-Mail erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und die E-Mail-Adresse (zusammen "Bevollmächtigungsadresse") lauten:

Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft dafür bereithält. Es wird mit dem Anmeldeformular, als auch zusätzlich noch einmal mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch angefordert werden.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben) erforderlich. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass diese im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können wie folgt erfolgen:

•

Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das Aktionärsportal oder anderweitig in Textform (§ 126b BGB) per Post oder per E-Mail bis zum Ablauf des 16. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) an die vorstehend genannte Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.

•

In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sowohl mit dem Anmeldeformular als auch zusätzlich noch einmal mit der Eintrittskarte überlassen; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ("EU-DVO"). Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Montag, 19. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Diese Bestätigung kann im Aktionärsportal mithilfe der Zugangsdaten bis Montag, 19. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), abgerufen werden.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und ruft dieser die vorgenannte Bestätigung im Aktionärsportal ab, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte vor der Hauptversammlung fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 EU-DVO durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 EU-DVO, 3. per E-Mail und 4. per Brief. Eine Stimmabgabe während der Hauptversammlung wird gegenüber einer vor der Hauptversammlung erfolgten Stimmrechtsausübung in jedem Fall vorrangig berücksichtigt. Das persönliche Erscheinen gilt als Widerruf einer vor der Hauptversammlung erteilten Vollmacht oder Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollten vor der Hauptversammlung auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Eine Stimmabgabe während der Hauptversammlung wird gegenüber einer vor der Hauptversammlung erfolgten Stimmrechtsausübung in jedem Fall vorrangig berücksichtigt. Das persönliche Erscheinen gilt als Widerruf einer vor der Hauptversammlung erteilten Vollmacht oder Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

RECHTE DER AKTIONÄRE:

1. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. April 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen und die E-Mail-Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (zusammen "Antragsadresse") lauten:

Software AG
z.Hd. des Vorstands
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt

E-Mail: hauptversammlung@softwareag.com

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Website der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 2. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Antragsadresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zu machen, soweit die Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zur Abstimmung steht. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt ?5 zur Abstimmung.

Bis zum Ablauf des 2. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der vorgenannten Antragsadresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

4. Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind:

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Website der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 online zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 74.000.000 und ist in 74.000.000 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 74.000.000. Zum Stichtag 03.04.2023 ist die Gesellschaft im Besitz von 20.111 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien zum Stichtag 03.04.2023 nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft 73.979.889.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Weitere Informationen zur Abstimmung (Angaben gem. Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 haben verbindlichen Charakter, die Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2022 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Informationen zum Datenschutz

1) Allgemeine Informationen

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der Software AG informiert die Software AG nachfolgend über die Erhebung und Verarbeitung personenbezogener Daten und diesbezüglicher Rechte gemäß der Verordnung EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - "DSGVO"), dem Bundesdatenschutzgesetz ("BDSG") und dem Aktiengesetz ("AktG").

Das Aktionärsportal ist erreichbar über die Internetseite; zu den hiesigen Informationen ergänzend, sind die Datenschutzhinweise, die im Aktionärsportal von dessen Betreiber hinterlegt sind zu beachten.

Für die Verarbeitung ist die Software AG die Verantwortliche gemäß Art. 4 Nr. 7 DSGVO.

Der Datenschutzbeauftragte der Software AG ist wie folgt zu erreichen: Datenschutzbeauftragter, Uhlandstraße 12, 64297 Darmstadt, E-Mail:
dataprotection@softwareag.com

2) Betroffene personenbezogene Daten

Die Software AG verarbeitet die folgenden personenbezogenen Daten von teilnehmenden Aktionären und deren Bevollmächtigen:

-	Vor- und Nachname
-	Anschrift
-	Telefonnummer
-	E-Mail-Adresse
-	Aktienanzahl, -gattung und Besitzart
-	Zugangsdaten für den Zutritt zum Aktionärsportal
-	Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten an Bevollmächtigte

3) Zweck und Rechtsgrundlage für Datenverarbeitung

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die Bestimmungen des Aktien-, Aufsichts-, Steuer- und Handelsrechts, jeweils i. V. m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Software AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für folgende Zwecke:

-	Für die Teilnahme an und die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
-	Zur Erfüllung der aktienrechtlichen Anforderungen
-	Zur Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte
-	Zur Kommunikation mit den zur Hauptversammlung zugelassenen Aktionären und Bevollmächtigten
-	Zur Verhinderung und Aufdeckung von illegalen Aktivitäten

4) Weitere Empfänger der personenbezogenen Daten

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Software AG verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Software AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Software AG gemäß einem Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Art 28 DSGVO zu verarbeiten.

5) Speicherdauer

Soweit Daten nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, erfolgt die Löschung spätestens drei Jahre nach der Hauptversammlung, soweit nicht darüber hinausgehende gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen oder die Daten nicht wegen offener Vorgänge, insbesondere wegen laufender Gerichts- oder Verwaltungsverfahren, benötigt werden. In diesem Fall erfolgt die Löschung, nachdem die entsprechenden Fristen abgelaufen sind oder der entsprechende Vorgang beendet ist. Bei Daten, die nicht nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, wie zum Beispiel bei den im Aktienregister gespeicherten Daten, erfolgt die Löschung nach den im Zusammenhang mit der Verarbeitung dieser Daten mitgeteilten Regeln.

6) Betroffenenrechte nach der DSGVO

Aktionäre können sich jederzeit und unentgeltlich mit einer formlosen Mitteilung an den Datenschutzbeauftragten der Software AG wenden, um ihre Rechte wie folgt auszuüben:

•	gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über ihre von Software AG verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen;
•	gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung ihrer bei Software AG gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen;
•	gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung ihrer bei der Software AG gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist;
•	gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, wenn die Richtigkeit der Daten von ihnen bestritten wird;
•	gemäß Art. 20 DSGVO ihre personenbezogenen Daten, die der Software AG bereitgestellt werden, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen;
•	gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber Software AG zu widerrufen; dies hat zur Folge, dass Software AG die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen darf; und
•	gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. Näher hierzu sogleich Ziffer 7.

7) Beschwerderecht

Den Aktionären steht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die für die Software AG zuständige Aufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
Telefon: +49 611 1408-0

Darmstadt, im März 2023

Software AG

Der Vorstand

03.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Software Aktiengesellschaft
	Uhlandstraße 12
	64297 Darmstadt
	Deutschland
E-Mail:	Investor.Relations@softwareag.com
Internet:	http://www.softwareag.com/hauptversammlung


Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

1599945 03.04.2023 CET/CEST

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