EQS-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2023 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Telefónica Deutschland Holding AG München WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 17. Mai 2023 um 10.00 Uhr (MESZ) in den Eisbach Studios, Grasbrunner Straße 20,
81677 München, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

In diesem Dokument wird stellenweise aus Gründen der Lesbarkeit und Verständlichkeit das generische Maskulinum genutzt. Diese Formulierungen gelten uneingeschränkt auch für die weiteren Geschlechter.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2022, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von		EUR	551.509.086,83
wird wie folgt verwendet:
	Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	EUR	535.419.898,74
	Gewinnvortrag	EUR	16.089.188,09

Die Dividende ist am 23. Mai 2023 zur Auszahlung fällig."

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

"Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2023 bestellt."

"Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2024 bestellt, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt."

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter nachfolgender Ziffer II.A. wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

"Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt."

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat am 23. März 2023 auf Empfehlung seines Vergütungsausschusses Änderungen an dem geltenden und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dabei geht es im Wesentlichen um folgende Punkte:

•	Gewährung eines pauschalen Betrags zur Eigenvorsorge (Versorgungsentgelt) statt einer Versorgungszusage an Vorstandsmitglieder, die zukünftig erstmalig einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der Gesellschaft abschließen.
•	Einführung einer zusätzlichen Halteperiode von bis zu zwei Jahren für Aktien, die im Rahmen des Telefónica Deutschland Performance Share Plans (Bonus II) ggf. zur Bedienung des Auszahlungsbetrages gewährt werden.
•	Einführung einer Aktienhalteverpflichtung für die Vorstandsmitglieder (Share Ownership Guidelines).

Das vom Aufsichtsrat beschlossene, geänderte Vorstandsvergütungssystem ist unter nachfolgender Ziffer II.B. wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 22 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 wurde die Möglichkeit zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch zukünftig virtuell abzuhalten, weiterhin gegeben sein sollte. Es soll daher eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden, sondern stattdessen zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidung jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitsgesichtspunkte in die Abwägung mit einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"§ 22 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

"(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.""

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 23 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, um den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine Teilnahme an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"§ 23 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

"(5)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.""

II.	Berichte zu Punkten der Tagesordnung

A.	Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 (zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht 2022

I.	Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG und legt die gewährte und geschuldete Vergütung jedes gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds im Geschäftsjahr 2022 individualisiert offen. Der Bericht entspricht den regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite von Telefónica Deutschland zu finden.

Rundungen von Zahlenwerten im Vergütungsbericht können dazu führen, dass die Addition von Einzelwerten nicht exakt der angegebenen Summe entspricht und dass prozentuale Angaben nicht exakt die Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

II.	Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gab es Verlängerungen von Vorstandsverträgen und Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG hat die ursprünglich zum 31. Dezember 2022 auslaufenden Verträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Markus Haas (CEO) sowie mit dem Vorstandsmitglied Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao, Chief Technology Information Officer (CTIO)) bis zum 31. Dezember 2025 verlängert. Zudem wurden die ursprünglich zum 31. Juli 2023 auslaufenden Verträge mit den Vorstandsmitgliedern Valentina Daiber (Chief Officer Legal and Corporate Affairs (COLCA)), Nicole Gerhardt Chief Human Resources Officer (CHRO)), Alfons Lösing (Chief Partner & Wholesale Officer (CPWO)) und Markus Rolle (Chief Financial Officer (CFO)) bis 2026 verlängert. Mit dem Vorstandsmitglied Wolfgang Metze, mit Wirkung ab dem 1. August 2020 bis zum Ablauf des 31. Juli 2023 erneut als Vorstandsmitglied und Chief Commercial Officer (CCO) der Gesellschaft bestellt, hat sich der Aufsichtsrat auf eine vorzeitige Amtsniederlegung zum Ablauf des 1. Juni 2022 geeinigt. Sein Anstellungsvertrag endet regulär mit Ablauf des 31. Juli 2023. Für seine Nachfolge hat der Aufsichtsrat am 28. Oktober 2022 einem Vertrag mit Andreas Laukenmann als zukünftiges Vorstandsmitglied und Chief Consumer Officer (CCO) zugestimmt. Er wird seine neue Rolle spätestens zum 1. September 2023 antreten. Bis dahin übernimmt Markus Haas die Aufgaben des CCO interimistisch.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 nach Vorbefassung durch den Vergütungsausschuss eine Überprüfung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats vorgenommen. Im Zuge dessen wurde vorgeschlagen, die Mitgliedschaften in allen Ausschüssen des Aufsichtsrats separat zu vergüten, um in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex den höheren zeitlichen Aufwand angemessen zu berücksichtigen. Das angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde vom Aufsichtsrat am 21. Februar 2022 beschlossen und der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland am 19. Mai 2022 im Rahmen der konsultativen Abstimmung der Aktionäre (Say on Pay) zur Billigung vorgelegt. Hierbei wurde eine Zustimmung von 99,82 % der Stimmen erzielt. Es gilt rückwirkend zum 1. Januar 2022. Die ausführliche Darstellung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite von Telefónica Deutschland einsehbar.

Zusätzlich wurde auf der Hauptversammlung 2022 der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 86,55 % der Stimmen gebilligt. Aus diesem Grund besteht keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung zu verändern.

III.	Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1.	Vergütungs-Governance

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und trägt dabei Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig und berücksichtigt dabei die Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Dabei nutzt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen Vergleich gegenüber Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Gesellschaften als auch einen vertikalen Vergleich gegenüber der Belegschaft von Telefónica Deutschland.

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat als Vergleichsgruppe Unternehmen des TecDAX, der die größten börsennotierten nationalen Technologieunternehmen abdeckt und in dem die Gesellschaft notiert ist, sowie gegebenenfalls andere relevante Unternehmen. Im Berichtsjahr berücksichtigte er alle Unternehmen des TecDAX.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird der obere Führungskreis sowie die Belegschaft im deutschen Konzern herangezogen. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein.

2.	Übersicht über das zur Anwendung gekommene Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022

Vor dem Hintergrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 nach Vorbefassung durch den Vergütungsausschuss eine Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands vorgenommen. Im Zuge dessen wurden verschiedene vergütungsbezogene Komponenten neu aufgenommen oder überarbeitet. So wurde insbesondere gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Zudem wurden die bereits zuvor im Vergütungssystem angelegten Malus-Regelungen konkretisiert und um Clawback-Regelungen für die gesamte variable Vergütung ergänzt. Daneben hat der Aufsichtsrat nun bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen, außerdem das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Das angepasste Vergütungssystem des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat am 22. Februar 2021 beschlossen und der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland am 20. Mai 2021 im Rahmen der konsultativen Abstimmung der Aktionäre (Say on Pay) zur Billigung vorgelegt. Hierbei wurde eine Zustimmung von 84,72 % der Stimmen erzielt. Die ausführliche Darstellung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite von Telefónica Deutschland einsehbar. Es gilt für alle ab dem Zeitpunkt der Hauptversammlung neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Das gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlichte angepasste Vorstandsvergütungssystem findet damit für die im Geschäftsjahr 2022 laufenden Vorstandsverträge, die alle vor der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung geschlossen waren, noch keine Anwendung. Es gilt stattdessen für alle in 2022 verlängerten und neu abgeschlossenen Verträge, die allerdings allesamt erst in 2023 wirksam werden.

Das im Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem für den Vorstand besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die festen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Festgehalt, den Nebenleistungen sowie der Versorgungszusage zusammen. Die variablen Vergütungskomponenten umfassen die einjährige variable Vergütung (Bonus I) und die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese umfassen insbesondere den Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) sowie den Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III). Außerdem bestehen als weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung der Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument in Einzelsituationen sowie die Möglichkeit der Vorstandsmitglieder zur Teilnahme am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A.

Die nachfolgende Tabelle stellt die regelmäßigen Vergütungskomponenten und Vertragsbestandteile im Überblick dar:

Um zu gewährleisten, dass die Struktur der Zielvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, hat der Aufsichtsrat sichergestellt, dass der Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung den Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung übersteigt. Zudem hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die festen und variablen Vergütungskomponenten, die an den Erfolg von Telefónica Deutschland geknüpft sind, erheblich jene Elemente überwiegen, die an den Erfolg der Telefónica, S.A. anknüpfen. Gleichsam besteht ein strategisches Interesse der Telefónica Deutschland, einer wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmensgruppe anzugehören und von damit verbundenen Synergien zu profitieren, weswegen im Geschäftsjahr 2022 30 % der einjährigen variablen Vergütung (Bonus I) vom wirtschaftlichen Erfolg der Telefónica, S.A. abhingen. Um diesem strategischen Interesse auch langfristig betrachtet gerecht zu werden, kann der Aufsichtsrat grundsätzlich einer Teilnahme der Vorstandsmitglieder an langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Telefónica, S.A. zustimmen Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III), Restricted Share Plan, Mitarbeiterbeteiligungsprogramm). Im Geschäftsjahr 2022 entfielen für den Vorstandsvorsitzenden 33 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 50 % des Zuteilungswerts der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung auf den Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III).

3.	Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 im Detail

3.1.	Feste Vergütungskomponenten

3.1.1.Festgehalt

Das jährliche Festgehalt ist eine fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausbezahlt wird.

3.1.2.Nebenleistungen

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen Firmenwagen, Lebens- und Unfallversicherung, Reisekostenpauschalen, den Ersatz von Kosten der Sozialversicherung, Gremienentschädigung und sonstige Zulagen.

Weitere Nebenleistungen wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt.

Des Weiteren hat die Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen.

3.1.3.Versorgungszusagen

Alle im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder mit Ausnahme von Alfons Lösing nehmen am Pensionsplan der Gesellschaft teil. Dabei handelt es sich um eine Unterstützungskassenzusage. Sie erhalten jährlich einen Finanzierungsbeitrag in Höhe von 20 % des jährlichen Festgehalts, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse investiert wird. Die Vorstandsmitglieder können jährlich zwischen sechs vorgegebenen Vorsorgepaketen wählen, die die Risiken Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit und Alter unterschiedlich stark absichern. Neben der gesetzlichen Garantieverzinsung gibt es keine weitere Zinsgarantie. Die Vorstandsmitglieder haben die Wahlmöglichkeit zwischen einer einmaligen Auszahlung, einer Auszahlung in drei oder sechs Teilbeträgen oder dem Bezug einer Rente. Altersrente bzw. die Auszahlung erhält das Vorstandsmitglied, das die Altersgrenze erreicht hat und aus den Diensten der Firma ausgeschieden ist.

Alfons Lösing wurde eine Direktzusage nach den Versorgungsrichtlinien des Essener Verbands (EV) erteilt, die sich aus zwei Elementen zusammensetzt. Zunächst steht Alfons Lösing ein fester Finanzierungsbetrag für die sogenannte BOLO (Beitragsorientierte Leistungsordnung des EV) zu. Es gibt ein spezifisches Rentenalter. Darüber hinaus werden Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsleistungen zugesagt. Daneben erhält Alfons Lösing nach Maßgabe der Versorgungsrichtlinien des EV von der Gesellschaft eine Versorgung gemäß der Leistungsordnung B des EV. Hier werden ebenfalls Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrenten zugesagt. Die nicht über den Pensionssicherungsverein abgedeckten Leistungen aus den Zusagen sind im Rahmen eines Rückdeckungsvertrages versichert.

Der bei der Gesellschaft bilanzierte Dienstzeitaufwand und der Barwert der bestehenden Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2022 gemäß IAS19 sind je Mitglied des Vorstands in der folgenden Tabelle individuell dargestellt:

⁽¹⁾ Vorstandsmitglied bis 01. Juni 2022

3.2.	Variable Vergütungskomponenten

3.2.1.Einjährige variable Vergütung (Bonus I)

Die einjährige variable Vergütung (Bonus I) ist ein jährlich zugeteilter Bonus, der Anreize für den Geschäftserfolg im betreffenden Geschäftsjahr setzt. Die Höhe des Zielbonus beträgt dabei 100 % des jährlichen Festgehalts beim Vorstandsvorsitzenden und 65 % des jährlichen Festgehalts bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Die Auszahlungshöhe berechnet sich am Ende des Geschäftsjahres als Produkt aus dem Zielbonus und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Jahreserfolg einen minimalen Wert von 0 % und einen maximalen Wert von 150 % annehmen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal eine Auszahlung von 150 % des jeweiligen Zielbonus erhalten (Cap). Die Auszahlung erfolgt nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres in bar.

Der Zielerreichungsfaktor setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: Die erste Komponente orientiert sich am Jahreserfolg der Telefónica Deutschland (Telefónica Deutschland-Komponente) und hat eine Gewichtung von 70 %. Die zweite Komponente orientiert sich am Jahreserfolg der Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A.-Komponente) und hat eine Gewichtung von 30 %.

Telefónica Deutschland-Komponente

Die für die Bemessung der Telefónica Deutschland-Komponente relevanten Leistungskriterien (KPIs), deren Gewichtung, Zielwerte und Zielerreichungskurven werden jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielwerte werden dabei aus der strategischen Planung abgeleitet. Für das Geschäftsjahr 2022 sind sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien (ESG-Kriterien; Environmental, Social, Governance) festgelegt worden. Die finanziellen Leistungskriterien sind insgesamt mit 80 % gewichtet, während die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit 20 % gewichtet sind.

Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr 2022 im Bonus I angewandten Leistungskriterien sowie deren Gewichtung und Beschreibung dar:

Wenn der Ist-Wert eines Leistungskriteriums eine Mindestschwelle unterschreitet, liegt der Zielerreichungsfaktor für dieses Leistungskriterium bei 0 %. Bei Erfüllung der Mindestschwelle liegt der Faktor bei 50 %. Falls der Zielwert zu 100 % erreicht wird, beträgt der Faktor 100 %. Wenn der Zielwert überschritten wird, erhöht sich der Faktor bis zu einer Obergrenze, die für das Geschäftsjahr 2022 bei 125 % liegt. Zwischenwerte der Zielerreichung werden nicht linear interpoliert, sondern nach einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zielerreichungskurve ermittelt. Die Zielerreichungskurve ordnet für jedes Leistungskriterium dem tatsächlich erreichten Wert einen entsprechenden Zielerreichungsfaktor zu. Um einen erhöhten Anreiz für die gleichzeitige Erfüllung aller Jahresziele zu schaffen, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 vorgegeben, dass diejenigen Faktoren, die unter 120 % liegen, jeweils auf 120 % angehoben werden, falls alle Ziele erreicht werden. Der Zielerreichungsfaktor des OIBDA wird von 125 % auf 140 % angehoben, sofern die OIBDA-Zielerreichung mindestens 105 % und die Zielerreichung bei Revenues Umsatzerlöse) mindestens 98 % beträgt

Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren ergibt die Telefónica Deutschland-Komponente, die sich für das Geschäftsjahr 2022 auf 110,9 % beläuft und auf den folgenden Zielerreichungen der einzelnen Leistungskriterien basiert:

⁽¹⁾ Die Zielerreichung ist hier definiert als Differenz zwischen Istwert und Zielwert.

⁽²⁾ Da wir eine Reduzierung der Emissionen anstreben, ist die Zielerreichungskurve in umgekehrter Reihenfolge: Zielerreichungen über 100 % bedeuten Untererfüllung, Zielerreichungen unter 100 % bedeuten Übererfüllung.

Telefónica, S.A.-Komponente

Der Zielerreichungsfaktor für die Telefónica, S.A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Ermessensleitend ist dabei der Geschäftserfolg der Telefónica, S.A. im betreffenden Jahr. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat dabei einen Zielerreichungsfaktor von 121,3 % festgelegt.

Zusammenfassung: Zielerreichungsfaktor und Auszahlungsbetrag für den Bonus I 2022

Auf Basis des Zielerreichungsfaktors für die Telefónica Deutschland-Komponente sowie des Zielerreichungsfaktors für die Telefónica, S.A.-Komponente ergibt sich ein Zielerreichungsfaktor beim Bonus I für das Geschäftsjahr 2022 von 114,0 % und die folgenden Auszahlungsbeträge für die zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandsmitglieder:

3.2.2.Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind aktienbasierte Vergütungsprogramme. Die ersten beiden Komponenten sind der Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) und der Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III). Der gesamte Zuteilungswert für die beiden Komponenten beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden 120 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 66 % des jährlichen Festgehalts.

Daneben bestehen weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese sind der Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument in Einzelsituationen und die mögliche Teilnahme der Vorstandsmitglieder am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A.

Zudem wird im Folgenden über den Deferred-Bonus-Plan berichtet, der durch den Telefónica Deutschland Performance Share Plan Bonus II) für alle neuen Zuteilungen ab dem Geschäftsjahr 2020 abgelöst wurde und insofern als nachlaufender Bonus II gilt. Die Performance Periode der im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten Tranche dieses Plans endete im Geschäftsjahr 2022.

a)	Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II): Tranche 2022 - 2024

aa.	Zuteilung der Tranche 2022 - 2024

Der Bonus II ist ein virtueller Performance Share Plan von Telefónica Deutschland. Zum 1. Januar 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern die Tranche 2022 - 2024 des Bonus II zugeteilt. Da der Bemessungszeitraum erst mit Ablauf des Jahres 2024 abgeschlossen ist, kann über diesen variablen Vergütungsbestandteil abschließend erst im Vergütungsbericht für das Jahr 2024 voll berichtet werden. Der Zuteilungswert beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 80 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts.

Die folgende Tabelle zeigt die Zuteilungswerte für die zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandsmitglieder:

Die Auszahlung nach Ende der dreijährigen Performance-Periode berechnet sich als Produkt aus dem jeweiligen Zuteilungswert, einem TSR-Faktor (1+TSR), der die Aktienkursentwicklung (Total Shareholder Return (TSR)) von Telefónica Deutschland über die Planlaufzeit reflektiert, und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien der Telefónica Deutschland zwischen 0 % und 100 % (Cap) liegen kann. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt Cap) und erfolgt in bar.

ab.	TSR-Faktor (1+TSR) der Tranche 2022 - 2024

Der Total Shareholder Return ("TSR") meint die prozentuale Veränderung des Aktienkurses über die Planlaufzeit unter der Annahme, dass (Brutto-) Dividenden, die je Aktie während der Planlaufzeit gezahlt wurden, direkt reinvestiert würden. Zur Berechnung des TSR-Faktors (1+TSR) wird der Total Return Index am Ende der Performance-Periode, definiert als Durchschnitt der Tageswerte des Total Return Index der letzten 30 Börsenhandelstage der Performance-Periode, zum Total Return Index zu Beginn der Performance-Periode, definiert als Durchschnitt der Tageswerte des Total Return Index der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode, in Relation gesetzt. Die Berechnung kann an etwaige Änderungen des Grundkapitals während der Performance-Periode angepasst werden.

Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung in der Erfolgsmessung richtet die Interessen des Vorstands direkt an denen der Aktionäre aus und schafft einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft.

ac.	Zielerreichungsfaktor der Tranche 2022 - 2024

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für die Tranche 2022 - 2024 des Bonus II hat der Aufsichtsrat die relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) von Telefónica Deutschland im Vergleich zu einer Referenzgruppe (50 % Gewichtung), den Free Cash Flow (FCF) von Telefónica Deutschland (40 % Gewichtung) sowie die neutralisierten CO₂-Emissionen von Telefónica Deutschland (10 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2022 - 2024.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR)

Der relative TSR ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz mit den Aktionären. Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2022 - 2024 hat der Aufsichtsrat die Unternehmen, welche zum 1. Januar 2022 im STOXX Europe 600 Telecommunications Index (mit Ausnahme der Telefónica, S.A.) enthalten waren, ausgewählt. Die Berücksichtigung der Aktienrendite im Vergleich zu anderen Telekommunikationsunternehmen setzt einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Referenzgruppe leistungsmäßig zu übertreffen.

Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im Vergleich zum Total Shareholder Return der Referenzgruppe über den Zeitraum der drei Geschäftsjahre entwickelt hat: Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unter dem Median der Referenzgruppe, liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen des Medians liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG das obere Quartil der Referenzgruppe erreicht.

Free Cash Flow (FCF)

Aufgrund der Bedeutung des Free Cash Flow (FCF) für Telefónica Deutschland hat der Aufsichtsrat diese Kennzahl ebenfalls als Leistungskriterium in die Tranche 2022 - 2024 des Bonus II integriert.

Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren, die jeweils in Abhängigkeit von der Erfüllung von Jahreszielen für den Free Cash Flow (Jahresbudgetwerte) zwischen 0 % und 100 % liegen können: Falls das Jahresziel zu weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90 % liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der jährliche Zielerreichungsfaktor erhöht sich auf bis zu 100 %, falls das Jahresziel zu 100 % erfüllt oder übertroffen wurde. Die jeweiligen Jahresziele für den Free Cash Flow werden dabei vom Aufsichtsrat zu Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres festgelegt.

Neutralisierte CO₂-Emissionen

Telefónica Deutschland hat sich in ihren unternehmerischen Entscheidungen der Nachhaltigkeit und somit der Reduktion von Treibhausgasemissionen verschrieben. Bis 2025 soll gemäß dem Responsible Business Plan das Ziel der Netto-Null-Emissionen erreicht werden, also der vollständige Ausgleich der erzeugten Emissionen durch den Kauf von CO₂-Zertifikaten und den damit einhergehenden Projekten zur Absorption von CO₂aus der Atmosphäre. Dieses strategische Ziel der CO₂-Neutralisierung hat der Aufsichtsrat im Bonus II als weiteres Leistungskriterium implementiert und somit zusätzliche Anreize zur Zielerreichung geschaffen. CO₂-Emissionen beziehen sich dabei neben den direkten Emissionen (z.B. Kraftstoffverbrauch) auch auf indirekte Emissionen (z. B. Stromverbrauch).

Der Zielerreichungsfaktor für neutralisierte CO₂-Emissionen hängt davon ab, wie viele Emissionen am Ende der Performance Periode tatsächlich neutralisiert wurden: Falls der Zielwert für 2024 zu weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90 % liegt der Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, falls der Zielwert zu 100 % erfüllt oder übertroffen wurde. Als zusätzliche Bedingung hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass die Bruttoemissionen im Jahr 2024 im Vergleich zu 2015 um einen bestimmten Prozentsatz reduziert werden müssen.

b)	Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II): Tranche 2020 - 2022

aa.	Zuteilung der Tranche 2020 - 2022

Mit dem Ende des Geschäftsjahres 2022 endete die dreijährige Performance Periode der Tranche 2020 - 2022 des Bonus II. Der Zuteilungswert zum 1. Januar 2020 betrug für den Vorstandsvorsitzenden 80 % des Festgehalts, für Mallik Rao 66 % des Festgehalts und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts. Die Auszahlung nach Ende der dreijährigen Performance-Periode berechnet sich als Produkt aus dem jeweiligen Zuteilungswert, einem TSR-Faktor (1+TSR), der die Aktienkursentwicklung (Total Shareholder Return (TSR)) von Telefónica Deutschland über die Planlaufzeit reflektiert, und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien der Telefónica Deutschland zwischen 0 % und 100 % (Cap) liegen kann. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt (Cap) und erfolgt in bar.

ab.	TSR-Faktor (1+TSR) der Tranche 2020 - 2022

Der TSR über die Planlaufzeit betrug 4,1 %, so dass sich ein TSR-Faktor von 104,1 % für die Berechnung der Auszahlungsbeträge ergibt.

ac.	Zielerreichungsfaktor und Auszahlungsbeträge der Tranche 2020 - 2022

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für die Tranche 2020 - 2022 des Bonus II hat der Aufsichtsrat die relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) von Telefónica Deutschland im Vergleich zu einer Referenzgruppe (50 % Gewichtung) sowie den Free Cash Flow (FCF) von Telefónica Deutschland (50 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2020 - 2022.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR)

Der relative TSR ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium und fördert daher die Interessenkongruenz mit den Aktionären. Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2020 - 2022 hat der Aufsichtsrat die Unternehmen, welche zum 1. Januar 2020 im STOXX Europe 600 Telecommunications Index (mit Ausnahme der Telefónica, S.A.) enthalten waren, ausgewählt. Die Berücksichtigung der Aktienrendite im Vergleich zu anderen Telekommunikationsunternehmen setzt einen Anreiz, langfristig im Wettbewerb zu bestehen und die Referenzgruppe leistungsmäßig zu übertreffen.

Die Entwicklung des TSR über die Performance Periode lag innerhalb der Referenzgruppe bei einem Perzentilsrang von 63,9 Hierdurch ergibt sich beim Leistungskriterium relativer TSR ein Zielerreichungsfaktor von 68,9 %.

Free Cash Flow (FCF)

Aufgrund der Bedeutung des Free Cash Flow (FCF) für Telefónica Deutschland hat der Aufsichtsrat diese Kennzahl ebenfalls als Leistungskriterium in die Tranche 2020 - 2022 des Bonus II integriert.

Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren, die jeweils in Abhängigkeit von der Erfüllung von Jahreszielen für den Free Cash Flow (Jahresbudgetwerte) zwischen 0 % und 100 % liegen können: Falls das Jahresziel zu weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90 % liegt der jährliche Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der jährliche Zielerreichungsfaktor erhöht sich auf bis zu 100 %, falls das Jahresziel zu 100 % erfüllt oder übertroffen wurde. Die jeweiligen Jahresziele für den Free Cash Flow wurden dabei vom Aufsichtsrat zu Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres festgelegt.

Für das Leistungskriterium Free Cash Flow wurde ein durchschnittlicher Zielerreichungsfaktor von 100,0 % erzielt.

Auf Basis der Zielerreichungsfaktoren für den relativen TSR und FCF ergibt sich ein Zielerreichungsfaktor von 84,5 % für die Tranche 2020 - 2022 des Bonus II:

Die nachfolgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen Elementen der Tranche 2020 - 2022 inklusive der Auszahlungsbeträge nach Abschluss der Performance Periode:

c)	Deferred-Bonus-Plan (nachlaufender Bonus II): Tranche 2019 - 2022

Der Deferred-Bonus-Plan ist ein aufgeschobener Bonus, der letztmalig in 2019 zugeteilt wurde. Nach diesem Plan wurde dem Vorstandsvorsitzenden ein Betrag in Höhe von 80 % des jährlichen Festgehalts und den übrigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern ein Betrag in Höhe von 33 % des jährlichen Festgehalts als Prämie in Aussicht gestellt (mit Ausnahme von Mallik Rao, der keine Zuteilung erhielt). Das Vorstandsmitglied hat nach einer Frist von drei Jahren Anrecht auf diesen Betrag in voller Höhe (Cap), wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im oberen Quartil des Total Shareholder Returns einer Referenzgruppe bestehend aus den DAX-30-Gesellschaften liegt. Es hat Anrecht auf 50 % dieses Betrages, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG dem Median der Referenzgruppe entspricht. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG zwischen dem Median und dem oberen Quartil, wird der Auszahlungsbetrag linear-proportional berechnet. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb des Median, besteht kein Anspruch auf eine Zahlung.

Die Teilnahme am Deferred-Bonus-Plan, welcher zum 1. Oktober 2019 zugeteilt wurde und dessen Performance Periode zum 30. September 2022 endete (Tranche 2019 - 2022), hat zu einer Auszahlung in Höhe von 62,8 % der jeweiligen Zuteilungswerte geführt, da der Total Shareholder Return über die Performance Periode bei einem Perzentilsrang von 56,4 % innerhalb der Referenzgruppe lag.

⁽¹⁾ Mallik Rao erhielt für seine Tätigkeit in 2019, also für den begrenzten Zeitraum vom 15. Oktober 2019 bis zum 31. Dezember 2019, keine Zuteilung.

d)	Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Tranche 2022 - 2024

aa.	Zuteilung der Tranche 2022 - 2024

Der Bonus III ist ein Performance Share Plan von Telefónica, S.A. Zum 1. Januar 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern die Tranche 2022 - 2024 des Bonus III zugeteilt. Da der Bemessungszeitraum erst mit Ablauf des Jahres 2024 abgeschlossen ist, kann über diesen variablen Vergütungsbestandteil abschließend erst im Vergütungsbericht für das Jahr 2024 voll berichtet werden. Der Zuteilungswert beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 40 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts. Die Zuteilung erfolgt in Form von virtuellen Performance-Aktien der Telefónica, S.A. Zur Berechnung der Anzahl an virtuellen Performance-Aktien wird der Zuteilungswert durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt.

Die Anzahl der nach Ende der dreijährigen Performance-Periode tatsächlich von der Telefónica, S.A. gewährten echten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl der zugeteilten virtuellen Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien zwischen 0 % und 100 % liegen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten virtuellen Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap). Für Planteilnehmende, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind (zutreffend für Markus Haas), ist im Anschluss eine Halteperiode von zwei Jahren für 100 % der gewährten Aktien nach Steuern vorgesehen. Statt in Aktien behält sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.

ab.	Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2022 - 2024

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für die Tranche 2022 - 2024 des Bonus III wurden die relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A. im Vergleich zu einer Referenzgruppe (50 % Gewichtung), der Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A. (40 % Gewichtung) sowie die neutralisierten CO₂-Emissionen der Telefónica, S.A. (10 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2022 - 2024.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A.

Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2022 - 2024 des Bonus III wurde eine Gruppe bestehend aus globalen Telekommunikationsunternehmen festgelegt: América Móvil, BT Group, Deutsche Telekom, KPN, Liberty Global, Millicom, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telenor, Telia Company, TIM Brasil, Vodafone Group.

Der Zielerreichungsfaktor für den relativen TSR hängt davon ab, wie sich der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. im Vergleich zum Total Shareholder Return der Referenzgruppe über den Zeitraum der drei Jahre entwickelt hat. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. unter dem Median der Referenzgruppe, liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 Bei Erreichen des Medians liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. das obere Quartil der Referenzgruppe erreicht.

Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A.

Neutralisierte CO₂-Emissionen der Telefónica, S.A.

Auch im Bonus III wurde der gesteigerten Bedeutung von Nachhaltigkeitszielen Rechnung getragen und mit der Neutralisierung von CO₂-Emissionen der Telefónica, S.A. ein weiteres ESG-Ziel als Leistungskriterium integriert. In der Folge sind nun in drei primären variablen Vergütungskomponenten ESG-Ziele als Leistungskriterien enthalten.

Der Zielerreichungsfaktor für neutralisierte CO₂-Emissionen hängt davon ab, wie viele Emissionen der Telefónica, S.A. am Ende der Performance Periode neutralisiert wurden: Falls der Zielwert für 2024 zu weniger als 90 % erfüllt wurde, liegt der Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erfüllung von 90 % liegt der Zielerreichungsfaktor bei 50 %. Der Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, falls der Zielwert zu 100 % erfüllt oder übertroffen wurde. Als zusätzliche Bedingung wurde festgelegt, dass die Bruttoemissionen im Jahr 2024 im Vergleich zu 2015 um einen bestimmten Prozentsatz reduziert werden müssen.

e)	Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Tranche 2020 - 2022

aa.	Zuteilung der Tranche 2020 - 2022

Mit dem Ende des Geschäftsjahres 2022 endete die dreijährige Performance Periode der Tranche 2020 - 2022 des Bonus III. Der Zuteilungswert zum 1. Januar 2020 betrug für den Vorstandsvorsitzenden 40 % des Festgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 33 % des Festgehalts (mit Ausnahme von Mallik Rao, der keine Zuteilung erhielt). Die Zuteilung erfolgte in Form von virtuellen Performance-Aktien der Telefónica, S.A. Zur Berechnung der Anzahl an virtuellen Performance-Aktien wurde der Zuteilungswert durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt.

Die Anzahl der nach Ende der dreijährigen Performance-Periode tatsächlich gewährten echten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl der zugeteilten virtuellen Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien zwischen 0 % und 100 % liegen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten virtuellen Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap). Für Planteilnehmende, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind (zutreffend für Markus Haas), ist im Anschluss eine Halteperiode von 12 Monaten für mindestens 25 % der gewährten Aktien nach Steuern vorgesehen.

ab.	Zielerreichungsfaktor und Gewährung von Aktien für die Tranche 2020 - 2022

Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Für die Tranche 2020 - 2022 des Bonus III wurden die relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A. im Vergleich zu einer Referenzgruppe (50 % Gewichtung) und der Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A. (50 % Gewichtung) als Leistungskriterien ausgewählt. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für die Tranche 2020 - 2022.

Relative Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return, rTSR) der Telefónica, S.A.

Als Referenzgruppe zur Messung des relativen TSR für die Tranche 2020 - 2022 des Bonus III wurde eine Gruppe bestehend aus globalen Telekommunikationsunternehmen festgelegt: América Móvil, BT Group, Deutsche Telekom, KPN, Millicom, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telenor, Telia Company, TIM Brasil, Vodafone Group.

Die Entwicklung des TSR über die Performance Periode lag innerhalb der Referenzgruppe unterhalb des Median. Hierdurch ergibt sich beim Leistungskriterium relativer TSR ein Zielerreichungsfaktor von 0,0 %.

Free Cash Flow (FCF) der Telefónica, S.A.

Für das Leistungskriterium Free Cash Flow wurde ein durchschnittlicher Zielerreichungsfaktor von 100,0 % erzielt.

Auf Basis der Zielerreichungsfaktoren für den relativen TSR und FCF ergibt sich ein Zielerreichungsfaktor von 50,0 % für die Tranche 2020 - 2022 des Bonus III:

Die nachfolgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen Elementen der Tranche 2020 - 2022 inklusive der Anzahl der gewährten Aktien nach Abschluss der Performance Periode:

⁽¹⁾ Vorläufiger Wert zum 30. Dezember 2022, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien ins jeweilige Depot noch nicht erfolgt war und damit der endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand

f)	Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III): Sonstige zugesagte Aktien aus vorherigen Tranchen

Für den im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 gewährten Bonus III (Tranche 2019 - 2021), der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung durch die Telefónica, S.A. kam, gilt für Planteilnehmende, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind (zutreffend für Markus Haas), eine Halteperiode von 12 Monaten für mindestens 25 % der gewährten Aktien nach Steuern. Von den an Markus Haas gewährten 9.822 Aktien nach Steuern aus der Tranche 2019 - 2021 endete die Halteperiode für 2.456 Aktien demnach mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022.

g)	Telefónica, S.A. Restricted Share Plan

Zur Gewinnung oder Bindung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, diesen einmalig oder wiederkehrend einen festgelegten Betrag im Rahmen des Restricted Share Plans zuzuteilen, zum Beispiel zur Entschädigung für verfallene Vergütungsansprüche gegenüber einem vorherigen Arbeitgeber. Dieser Plan dient insofern als Sondervergütungsinstrument.

Die Laufzeit beträgt gemäß dem Restricted Share Plan zwischen einem und fünf Jahren. Zu Beginn der Laufzeit wird dem Teilnehmenden eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien der Telefónica, S.A. zugeteilt, die dem Wert nach einem bestimmten Anteil des jährlichen Festgehalts des Teilnehmenden entsprechen. Am Ende der Laufzeit erhält der Teilnehmende einen gewissen Prozentsatz der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien in Form von echten Aktien der Telefónica, S.A. Der Prozentsatz entspricht dabei dem Anteil des aktiven Beschäftigungsverhältnisses an der gesamten Planlaufzeit und liegt folglich zwischen 0 % und 100 %, d.h. der Planteilnehmende kann maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap). Voraussetzung für eine Gewährung der Aktien ist ein aktives Beschäftigungsverhältnis für mindestens 12 Monate während der Planlaufzeit sowie ein aktives Beschäftigungsverhältnis zum Zeitpunkt der Begleichung durch die Telefónica, S.A. Zudem können weitere zu erfüllende Voraussetzungen vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Statt in Aktien behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.

Zu Beginn des Geschäftsjahrs 2020 erhielt Herr Mallik Rao im Rahmen des Restricted Share Plans als Ausgleich für verfallene Aktienansprüche beim vorherigen Arbeitgeber eine einmalige Zuteilung von virtuellen Aktien in Höhe von EUR 160.000. Die Hälfte der zugeteilten virtuellen Aktien hat eine Laufzeit von zwei Jahren, die zweite Hälfte der Zuteilung hat eine Laufzeit von drei Jahren. Die Laufzeit der zweiten Hälfte der virtuellen Aktien ist zum 31. Dezember 2022 abgelaufen. Da Mallik Rao in fortlaufender aktiver Beschäftigung stand und keine weiteren zu erfüllenden Voraussetzungen festgelegt waren, wurden ihm nach Geschäftsjahresende die entsprechenden Aktien gewährt.

⁽¹⁾ Durchschnittlicher Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Planlaufzeit

⁽²⁾ Die Aktien mit Laufzeit bis 31. Dezember 2022 wurden zum 10. Januar 2023 auf das Aktiendepot von Mallik Rao übertragen.

h)	Telefónica, S.A. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Global Employee Share Plan (GESP)) der Telefónica, S.A. oder einem Folgeprogramm mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilzunehmen. Das aktuelle Mitarbeiterbeteiligungsprogramm läuft von Oktober 2022 bis März 2024. Im ersten Jahr investieren die Teilnehmenden monatlich zwischen EUR 25 und EUR 150, um Aktien der Telefónica, S.A. zum jeweiligen Marktpreis zu erwerben. Im Anschluss an dieses erste Jahr ist eine Halteperiode von einem halben Jahr vorgesehen. Nach Ende der Halteperiode erhalten die Teilnehmenden für jeweils eine gekaufte Aktie eine Aktie der Telefónica, S.A. kostenlos. Zusätzlich zu diesen Gratisaktien erhalten die Teilnehmenden 100 weitere Aktien gratis anlässlich des hundertjährigen Jubiläums von Telefónica, S.A.

An der aktuellen Tranche nehmen seitens des Vorstands Herr Markus Haas, Herr Alfons Lösing, Herr Mallik Rao und Herr Markus Rolle mit einem Investment von jeweils EUR 150 pro Monat teil. Da der Bemessungszeitraum erst in 2024 abgeschlossen ist, kann über diesen variablen Vergütungsbestandteil abschließend erst im Vergütungsbericht für das Jahr 2024 voll berichtet werden.

3.3.	Malus- und Clawback-Regelungen

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen verschiedene Regelungen vor, nach denen der Aufsichtsrat in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten (Malus) oder zurückfordern (Clawback) kann.

In Bezug auf die einjährige variable Vergütung (Bonus I) kann der Aufsichtsrat gemäß den seit 1. August 2020 gültigen Verträgen von Valentina Daiber, Nicole Gerhardt, Alfons Lösing, Wolfgang Metze und Markus Rolle den Bonus I durch einen Malus-Faktor bei Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds anpassen.

In Bezug auf die langfristigen Vergütungskomponenten beinhalten die Planbedingungen des Telefónica Deutschland Performance Share Plans (Bonus II) ebenfalls eine Compliance-basierte Malus-Regelung. Die Planbedingungen des Performance Share Plans der Telefónica, S.A. (Bonus III) beinhalten neben einer Malus-Regelung auch eine Clawback-Regelung. Diese Regelungen greifen nicht nur im Falle von Compliance-Verstößen, sondern auch, wenn sich die ursprüngliche Zielerreichungsmessung aufgrund von Fehldarstellungen der Finanzberichterstattung oder anderer nachträglich aufgedeckter Ereignisse als unrichtig herausstellt.

Entsprechend des auf der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems enthalten alle in 2022 neu abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge sowohl Malus- als auch Clawback-Regelungen für die gesamte variable Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat keine Gründe für eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen identifiziert, weshalb keine Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte.

3.4.	Zusagen für den Fall der (vorzeitigen) Beendigung der Vorstandstätigkeit

3.4.1.Vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags

Die Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten eine Klausel, wonach im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten sollen (Abfindungs-Cap). Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Abfindungszahlungen vereinbart oder gezahlt.

3.4.2.Umgang mit mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten

Der Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) sieht im Falle der Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrags eine Auszahlung nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten vor. Die aktienbasierten Programme der Telefónica, S.A. hingegen sehen vor, dass die Auszahlung mit dem Ausscheiden erfolgt.

3.4.3.Kontrollwechsel (Change-of-Control)

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstandsmitglied mit dieser Frist niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb einer Frist von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel ausgeübt werden. In diesem Falle zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine einmalige Entschädigung in Höhe eines jährlichen Festgehalts und der zuletzt bezogenen einjährigen variablen Vergütung (Bonus I), höchstens jedoch die Vergütung, die bis zum Ende des Anstellungsvertrags zahlbar gewesen wäre.

3.4.4.Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die Gesellschaft kann jederzeit auf die Einhaltung verzichten, wodurch die Pflicht zur Zahlung der Entschädigung sechs Monate nach Ausspruch des Verzichts endet. Für die seit 1. August 2020 gültigen Verträge von Valentina Daiber, Nicole Gerhardt, Alfons Lösing und Markus Rolle gilt zudem, dass eine im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrages erhaltene Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet wird. Entsprechend des auf der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems sehen alle in 2022 neu abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge diese Anrechnung vor.

3.4.5.Sterbegeldzusage

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, so haben die Witwe / der Witwer und die Kinder, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung des jährlichen Festgehalts für den Sterbemonat und die sechs darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Vertrages.

3.5.	Individualisierte Offenlegung der Vergütung der zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandsmitglieder

Im Folgenden werden die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG sowie die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand zum 31. Dezember 2022 angehörten, tabellarisch dargestellt.

3.5.1.Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar. Der Ausweis folgt einer erdienungsorientierten Auslegung; die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst dabei alle Vergütungskomponenten, deren Leistungsmessung abgeschlossen ist, für die alle aufschiebenden bzw. auflösenden Bedingungen erfüllt bzw. weggefallen sind und die mit Ablauf des Geschäftsjahres erdient sind. Hiervon ist unabhängig, ob die Auszahlung bereits im Geschäftsjahr oder erst danach erfolgt.

Im Ausweis des Geschäftsjahres 2022 handelt es sich dabei um:

•	das im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Festgehalt,
•	die für das Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen,
•	den für das Geschäftsjahr 2022 ermittelten Bonus I, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommt,
•	den im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten und im Geschäftsjahr 2022 ermittelten Betrag aus dem Deferred-Bonus-Plan (nachlaufender Bonus II), der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam,
•	den im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 ermittelten Bonus II, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommt,
•	den im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 ermittelten Bonus III, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung durch die Telefónica, S.A. kommt,
•	die zum Ende des Geschäftsjahrs 2022 erdienten Aktien aus dem Restricted Share Plan der Telefónica, S.A.

Ergänzend wird der Dienstzeitaufwand der Altersversorgungszusagen gemäß IAS 19 für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Zudem enthalten die Tabellen den relativen Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.

⁽¹⁾ Wert zum 31. Dezember 2021 (Aktienkurs von EUR 3,8520), da zum damaligen Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien ins jeweilige Depot noch nicht erfolgt war und damit der endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand. Der Übertrag der Aktien erfolgte zum 01. April 2022 (Aktienkurs von EUR 4,3885). Wert bei Übertrag: Markus Haas EUR 81 T, Valentina Daiber EUR 29 T, Nicole Gerhardt EUR 29 T, Alfons Lösing EUR 38 T, Markus Rolle EUR 38 T

⁽²⁾ Vorläufiger Wert zum 30. Dezember 2022, da zum Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien ins jeweilige Depot noch nicht erfolgt war und damit der endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand

3.5.2.Zielvergütung

Zusätzlich zur gewährten und geschuldeten Vergütung stellen die nachfolgenden Tabellen die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 sowie zur besseren Vergleichbarkeit ebenfalls für das Geschäftsjahr 2021 dar. Die Zielvergütung beschreibt diejenige Vergütung, die im Falle einer 100 %-Zielerreichung vertraglich zugesagt ist.

3.6.	Vergütung von im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern

Der Aufsichtsrat hat sich mit Wolfgang Metze auf eine vorzeitige Amtsniederlegung zum Ablauf des 1. Juni 2022 geeinigt. Wolfgang Metze erhält weder eine Abfindungszahlung noch eine Karenzentschädigung. Stattdessen endet sein Anstellungsvertrag regulär mit Ablauf des 31. Juli 2023. Bis zu diesem Zeitpunkt erhält Wolfgang Metze weiterhin seine festen Vergütungskomponenten, d.h. die monatlichen Raten des festen Jahresgehalts werden unvermindert fortgezahlt, die Nebenleistungen grundsätzlich weiterhin gewährt und die Teilnahme am Pensionsplan fortgesetzt.

Die variablen Vergütungskomponenten werden gemäß den jeweiligen Planbedingungen entsprechend abgewickelt. Die einjährige variable Vergütung (Bonus I) und die Teilnahme an den Tranchen 2020 - 2022, 2021 - 2023, 2022 - 2024 und 2023 - 2025 des Telefónica Deutschland Performance Share Plans (Bonus II) werden nach Maßgabe der tatsächlichen Zielerreichung und nach den regulären Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet. Zur Bemessung der Zielerreichung finden die gleichen Leistungskriterien und sonstigen Performance-Parameter (Gewichtung, Zielwerte, Zielerreichungskurven) Anwendung, die auch für die übrigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gelten. Der für das Geschäftsjahr 2022 ermittelte Bonus I, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommt, beläuft sich dabei auf EUR 323.076 und ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags von EUR 283.400 mit dem Zielerreichungsfaktor von 114,0 %. Der im Geschäftsjahr 2020 zugeteilte und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 ermittelte Bonus II, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kommt, beläuft sich auf EUR 126.563 und ergibt sich durch Multiplikation des Zuteilungswertes von EUR 143.880 mit dem TSR-Faktor von 104,1 % und dem Zielerreichungsfaktor von 84,5 %. Der Bonus I für das Geschäftsjahr 2023 und die Zuteilung der Tranche 2023 - 2025 des Bonus II werden aufgrund des unterjährigen Auslaufens des Anstellungsvertrags zeitanteilig zum Kalenderjahr 2023 berechnet werden.

Wolfgang Metze war auch Teilnehmer am Deferred-Bonus-Plan (nachlaufender Bonus II) mit der Tranche 2019 - 2022. In Einklang mit den Planbedingungen erhielt Wolfang Metze eine vorzeitige Auszahlung nach Ausscheiden aus dem Vorstand in Höhe von EUR 95.351. Dieser Betrag ergibt sich durch Multiplikation des Zuteilungswertes von EUR 132.000 mit einem Zielerreichungsfaktor von 81,2 % und einem zeitbasierten Vesting von 88,96 % zum 1. Juni 2022 (zeitanteilige Berechnung zur Planlaufzeit vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2022). Für die Berechnung des Zielerreichungsfaktors finden zwar das gleiche Leistungskriterium - der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG relativ zu den DAX-30-Gesellschaften - und die gleiche Zielerreichungskurve Anwendung, die auch für die übrigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gelten. Allerdings ist der Bewertungsstichtag nicht der 30. September 2022, sondern der 31. März 2022, d.h. der letzte Tag des Quartals vor Ausscheiden aus dem Vorstand. Zu diesem Zeitpunkt lag der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG bei einem Perzentilsrang von 65,6 % innerhalb der Referenzgruppe, was gemäß der Zielerreichungskurve einen Zielerreichungsfaktor von 81,2 % impliziert.

Daneben wurden Ansprüche aus den ausstehenden Tranchen 2020 - 2022 und 2021 - 2023 des Telefónica, S.A. Performance Share Plans (Bonus III) vorzeitig gemäß den Planbedingungen abgewickelt. Für die Tranche 2020 - 2022 erhielt Wolfgang Metze nach Ausscheiden aus dem Vorstand eine vorzeitige Barauszahlung in Höhe von EUR 29.280. Dieser Betrag ergibt sich durch Multiplikation von 21.547 zugeteilten virtuellen Performance-Aktien mit einem Zielerreichungsfaktor von 33,3 %, einem zeitbasierten Vesting von 80,57 % zum 1. Juni 2022 (zeitanteilige Berechnung zur Planlaufzeit vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2022) und einem Aktienkurs der Telefónica, S.A. von EUR 5,06 zum 31. Mai 2022, d.h. dem letzten Tag des Monats vor Ausscheiden aus dem Vorstand. Zur Berechnung der Anzahl an virtuellen Performance-Aktien wurde der Zuteilungswert in Höhe von EUR 143.880 durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt (EUR 6,6774). Für die Berechnung des Zielerreichungsfaktors finden zwar die gleichen Leistungskriterien (relativer TSR und Free Cash Flow der Telefónica, S.A.) und sonstigen Performance-Parameter (Gewichtung, Zielwerte, Zielerreichungskurven) Anwendung, die auch für die übrigen Vorstandsmitglieder gelten. Allerdings unterscheidet sich der Bewertungsstichtag. Für den relativen TSR ist das Ergebnis zum 31. Mai 2022, d.h. dem letzten Tag des Monats vor Ausscheiden aus dem Vorstand, ausschlaggebend. Zu diesem Zeitpunkt lag der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. innerhalb der Referenzgruppe unterhalb des Median. Hierdurch ergibt sich beim Leistungskriterium relativer TSR ein Zielerreichungsfaktor von 0,0 %. Für das Leistungskriterium Free Cash Flow hingegen wurde ein durchschnittlicher Zielerreichungsfaktor von 66,7 % erzielt. Dieser berücksichtigt die Zielerreichungsfaktoren von je 100,0 % für die Jahre 2020 und 2021 und von 0,0 % für das Jahr 2022, da zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Vorstand noch kein Ergebnis für 2022 vorlag. Auf Basis der gleichgewichteten Zielerreichungsfaktoren für den relativen TSR und den Free Cash Flow ergibt sich damit ein aggregierter Zielerreichungsfaktor von 33,3 %.

Für die Tranche 2021 - 2023 des Telefónica, S.A. Performance Share Plans erhielt Wolfgang Metze gemäß den Planbedingungen eine vorzeitige Barauszahlung in Höhe von EUR 97.741. Dieser Betrag ergibt sich durch Multiplikation von 40.912 zugeteilten virtuellen Performance-Aktien mit einem Zielerreichungsfaktor von 100,0 %, einem zeitbasierten Vesting von 47,21 % zum 1. Juni 2022 (zeitanteilige Berechnung zur Planlaufzeit vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023) und einem Aktienkurs der Telefónica, S.A. von EUR 5,06 zum 31. Mai 2022, d.h. dem letzten Tag des Monats vor Ausscheiden aus dem Vorstand. Zur Berechnung der Anzahl an virtuellen Performance-Aktien wurde der Zuteilungswert in Höhe von EUR 143.880 durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode geteilt (EUR 3,5168). Für die Berechnung des Zielerreichungsfaktors finden die gleichen Leistungskriterien mit der gleichen Gewichtung Anwendung, die auch für die weiter oben beschriebene Tranche 2022 - 2024 des Telefónica, S.A. Performance Share Plans gelten: Relativer TSR (50 Free Cash Flow (40 %) und neutralisierte CO₂-Emissionen (10 %) der Telefónica, S.A. Auch die Zielerreichungskurven entsprechen denen der Tranche 2022 - 2024. Gemäß den Planbedingungen ist für den relativen TSR das Ergebnis zum 31. Mai 2022, d.h. dem letzten Tag des Monats vor Ausscheiden aus dem Vorstand, ausschlaggebend. Zu diesem Zeitpunkt lag der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. innerhalb der Referenzgruppe oberhalb des dritten Quartils. Hierdurch ergibt sich beim Leistungskriterium relativer TSR ein Zielerreichungsfaktor von 100,0 Für das Leistungskriterium Free Cash Flow wurde ebenfalls ein Zielerreichungsfaktor von 100,0 % erzielt. Dieser berücksichtigt lediglich den Zielerreichungsfaktor von 100,0 % für das Jahr 2021, da für die Jahre 2022 und 2023 zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Vorstand noch kein Ergebnis vorlag. Mit Blick auf das Leistungskriterium der CO₂-Emissionen gilt bei einer vorzeitigen Abrechnung des Plans, dass der Zielerreichungsfaktor nur auf Basis des letzten verfügbaren Ergebnisses zur Reduktion der Bruttoemissionen bemessen wird. Da die Bruttoemissionen im Jahr 2021 den für 2021 gesetzten Schwellwert unterschritten haben, beträgt der Zielerreichungsfaktor auch für dieses Kriterium 100,0 %. Auf Basis der Zielerreichungsfaktoren für die drei Leistungskriterien ergibt sich daher ein aggregierter Zielerreichungsfaktor von 100,0 %.

Zuteilungen aus den Tranchen 2022 - 2024 und 2023 - 2025 des Telefónica, S.A. Performance Share Plans sind gemäß den Planbedingungen auf Grund des vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand verfallen.

Die folgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete Vergütung von Wolfgang Metze für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG dar. Wie bei den übrigen Vorstandsmitgliedern folgt der Ausweis einer erdienungsorientierten Auslegung; die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst dabei alle Vergütungskomponenten, deren Leistungsmessung abgeschlossen ist, für die alle aufschiebenden bzw. auflösenden Bedingungen erfüllt bzw. weggefallen sind und die mit Ablauf des Geschäftsjahres erdient sind. Hiervon ist unabhängig, ob die Auszahlung bereits im Geschäftsjahr oder erst danach erfolgt. Folglich zeigt die Tabelle auch bereits das Festgehalt und die Nebenleistungen, die erst in 2023 zur Auszahlung kommen, sowie die bereits erfolgte vorzeitige Auszahlung aus der Tranche 2021 - 2023 des Telefónica, S.A. Performance Share Plans (PSP / Bonus III 2021 - 2023). Hingegen wird über die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (Bonus I 2023) und die noch ausstehenden Tranchen des Bonus II (Tranchen 2021 - 2023, 2022 - 2024 und 2023 - 2025) abschließend erst dann berichtet, wenn der jeweilige Bemessungszeitraum abgeschlossen ist.

⁽¹⁾ Wert zum 31. Dezember 2021 (Aktienkurs von EUR 3,8520), da zum damaligen Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien ins Depot noch nicht erfolgt war und damit der endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand. Der Übertrag der Aktien erfolgte zum 01. April 2022 (Aktienkurs von EUR 4,3885). Wert bei Übertrag: EUR 38 T

3.7.	Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2022 beträgt die gewährte und geschuldete Vergütung für das frühere Vorstandsmitglied Cayetano Carbajo Martin Chief Technology Officer bis 08. November 2019) EUR 42.640 (2021: EUR 21.419¹). Der Betrag resultiert aus der Teilnahme am Deferred-Bonus-Plan (nachlaufender Bonus II), welcher 2019 zugeteilt wurde und dessen Performance Periode im Geschäftsjahr 2022 endete (Tranche 2019 - 2022). Die Tranche wird gemäß Planbedingungen nach Maßgabe der tatsächlichen Zielerreichung und zum regulären Fälligkeitszeitpunkt (30. September 2022) abgerechnet. Für die Berechnung des Zielerreichungsfaktors von 62,8 % finden das gleiche Leistungskriterium - der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG relativ zu den DAX-30-Gesellschaften - und die gleiche Zielerreichungskurve Anwendung, die auch für die übrigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gelten.

Daneben erhielten fünf frühere Vorstandsmitglieder bzw. frühere Mitglieder der Geschäftsleitung Rentenzahlungen in folgender Höhe: (1) EUR 221.654, (2) EUR 40.265, (3) EUR 100.521, (4) EUR 6.177, (5) EUR 21.492. In Einklang mit § 162 Abs. 5 S. 2 AktG werden personenbezogene Angaben für die vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand bzw. der Geschäftsleitung der Gesellschaft vor Umwandlung ausgeschieden sind.

¹ Der Betrag resultiert aus der Gewährung von Aktien im Zuge der Teilnahme an einem mehrjährigen variablen Vergütungsprogramm der Telefónica, S.A. (PSP / Bonus IIII 2019 - 2021). Der angegebene Wert ist der Wert der Aktien zum 31. Dezember 2021 (Aktienkurs von EUR 3,8520), da zum damaligen Zeitpunkt der Berichtserstellung die Übertragung der Aktien ins Depot noch nicht erfolgt war und damit der endgültige Wert der Aktien noch nicht feststand. Der Übertrag der Aktien erfolgte zum 01. April 2022 (Aktienkurs von EUR 4,3885). Wert bei Übertrag: EUR 24 T

IV.	Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

1.	Übersicht über das Vergütungssystem

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) eine feste jährliche Vergütung (Festvergütung). Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar.

Die feste jährliche Vergütung für ein ordentliches Mitglied beträgt EUR 30.000,00. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK und aufgrund des höheren zeitlichen Aufwands dieser Rollen erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter eine erhöhte Festvergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000,00 pro Jahr.

Die Vorsitzenden und die Mitglieder der regelmäßig tagenden Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Vergütungsausschuss, Related Party Transactions Komitee (RPTC) und Nominierungsausschuss) erhalten gemäß G.17 DCGK und aufgrund des regelmäßigen, zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine gesonderte Ausschussvergütung als Festvergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält ergänzend zur Festvergütung eines ordentlichen Mitgliedes jährlich EUR 45.000,00, sofern nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehat. Die Mitglieder im Prüfungsausschuss erhalten pro Jahr zusätzlich jeweils EUR 10.000,00. Die ordentlichen Mitglieder des Vergütungsausschusses und des RPTC erhalten zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, der Vorsitzende des Vergütungsausschusses und der Vorsitzende des RPTC zusätzlich jeweils EUR 13.000,00 pro Jahr. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses erhält pro Jahr zusätzlich EUR 6.000,00, die ordentlichen Mitglieder jeweils EUR 3.000,00 pro Jahr. Vorsitzender und Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten bei Teilnahme an Sitzungen des Vermittlungsausschusses jeweils EUR 1.000,00. Der Vermittlungsausschuss tagte in der Berichtsperiode nicht.

⁽¹⁾ Soweit nicht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Prüfungsausschuss vorsitzt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Drei Mitglieder des Aufsichtsrats, die ebenfalls eine exekutive Rolle in einer der Gesellschaften der Telefónica, S.A. Group wahrnehmen, verzichten vollständig auf ihre Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats etwaige Umsatzsteuer erstattet, soweit fällig. Des Weiteren hat die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

2.	Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 ist nachfolgend nach den einzelnen Vergütungskomponenten aufgeschlüsselt. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats war im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt und geschuldet.

⁽¹⁾ Vorsitzender Related Party Transactions Komitee, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss

⁽²⁾ Jaime Smith Basterra wurde am 19. Mai 2022 mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Nominierungsausschusses gewählt

⁽³⁾ Vorsitzender Prüfungsausschuss und Vergütungsausschuss

⁽⁴⁾ Stefanie Oeschger wurde am 19. Mai 2022 mit sofortiger Wirkung als Mitglied in den Prüfungsausschuss gewählt

⁽⁵⁾ Zusätzlich zu der Vergütung nach § 20 der Satzung der Telefónica Deutschland Holding AG erhielt Joachim Rieger für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der Tochtergesellschaft TCFS Potsdam GmbH eine Vergütung von 247 EUR in 2022 (2021: 2.232 EUR)

⁽⁶⁾ Dr. Jan-Erik Walter wurde am 19. Mai 2022 mit sofortiger Wirkung als Mitglied in den Prüfungsausschuss gewählt

V.	Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern stützt sich dabei auf den Personalaufwand im Geschäftsjahr und berücksichtigt alle aktiven Mitarbeitenden in der Telefónica Deutschland Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis unterhalb des Vorstands. Die Ertragsentwicklung wird mit einer Kennzahl der Telefónica Deutschland Gruppe, dem Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte, dargestellt. Zudem wird der Jahresüberschuss (Jahresfehlbetrag) der Telefónica Deutschland Holding AG nach HGB abgebildet.

Telefónica Deutschland Holding AG

	*Für den Vorstand*	*Für den Aufsichtsrat*
	*Markus Haas* *Vorsitzender des Vorstands*	*Peter Löscher* *Vorsitzender des Aufsichtsrats*

	*Markus Rolle*	*Valentina Daiber*
	*Nicole Gerhardt*	*Alfons Lösing*
	*Mallik (Yelamate Mallikarjuna) Rao*

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Telefónica Deutschland Holding AG, München

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Telefónica Deutschland Holding AG, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Telefónica Deutschland Holding AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 24. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Holger Lutz
Wirtschaftsprüfer

ppa. Annika Sicking
Wirtschaftsprüfer

B.	Geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (zu Tagesordnungspunkt 7)
1.	Weiterentwicklung des Vergütungssystems
	Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgelegt und von dieser mit 84,72 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem nach Vorbefassung des Vergütungsausschusses überprüft und geringfügige Anpassungen an diesem beschlossen. So wird Vorstandsmitgliedern, die erstmalig einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der Gesellschaft abschließen, zukünftig statt einer Versorgungszusage ein pauschaler Betrag zur Eigenvorsorge gewährt (Versorgungsentgelt). Daneben wird im Rahmen des Vergütungssystems der Aktienbezug gestärkt. So wird im Bonus II bei einer Bedienung des Auszahlungsbetrags in Aktien eine zusätzliche Halteperiode von bis zu zwei Jahren für die Aktien vorgesehen. Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären hat der Aufsichtsrat zudem für die Vorstandsmitglieder eine Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines) eingeführt. Hiernach hat der Vorstandsvorsitzende Aktien in Höhe von mindestens 100 % der Brutto-Grundvergütung und die übrigen Vorstandsmitglieder in Höhe von mindestens 50 % der Brutto-Grundvergütung zu halten, wobei sich diese Verpflichtung jeweils überwiegend auf Aktien von Telefónica Deutschland und teilweise auf Aktien der Telefónica, S.A., bezieht.
2.	Grundsätze des Vergütungssystems
	Die Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland) bietet Mobilfunk- und Festnetzdienste für Privat- und Geschäftskunden sowie digitale Produkte und Dienstleistungen an. Mit rund 44 Millionen Mobilfunkanschlüssen und 2,3 Millionen Breitbandanschlüssen zählt Telefónica Deutschland zu den drei führenden integrierten Netzbetreibern in Deutschland. Telefónica Deutschland ist Teil des spanischen Telekommunikationskonzerns Telefónica, S.A., einem der weltweit größten Telekommunikationsanbieter von Mobil- und Festnetzdiensten für Privat- und Geschäftskunden, der direkt und indirekt 70,6 % der Anteile an Telefónica Deutschland hält.
	Langfristiges Ziel von Telefónica Deutschland ist es, eine Wertsteigerung für Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und die Gesellschaft durch nachhaltiges Wachstum und innovative Produkte zu erzielen. Um dies zu erreichen, soll neben der weiteren Stärkung der Kernmarke O₂ unter anderem auch die gute Positionierung im Markt genutzt werden, um von der Mitgestaltung der Digitalisierung zu profitieren. Strategische Wachstumsfelder zur Gewinnung von Neukunden bilden dabei insbesondere die ländlichen Gebiete, die stärkere Vermarktung von Bündelprodukten wie die Bündelung von Festnetz- und Mobilfunkprodukten und die erfolgreiche Adressierung des Geschäftskundensegments.
	Mit ihrer starken Infrastruktur im Mobilfunknetz steht Telefónica Deutschland an einer wichtigen Schnittstelle für die immer weiter zunehmende digitale Vernetzung in allen Lebensbereichen. Auf Basis des gesicherten 5G-Spektrums und des weiteren Ausbaus des LTE-Netzes will Telefónica Deutschland einen wesentlichen Beitrag zur digitalen Zukunft der Gesellschaft leisten.
	Telefónica Deutschland befindet sich dabei auf einem nachhaltig profitablen Wachstumskurs. Um diesen weiter fortzusetzen, steht die Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie in Einklang und setzt Anreize zur Umsetzung der genannten strategischen Ziele. Zur Sicherstellung einer leistungsgerechten Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist die Höhe der Vergütung an wesentliche und für den Unternehmenserfolg auschlaggebende Leistungskriterien und Performance-Parameter gekoppelt.
	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt verstärkt auf langfristige Komponenten, um eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Um den Fokus auf Nachhaltigkeit zu fördern, können neben finanziellen Kennzahlen auch nicht-finanzielle Ziele wie ökologische oder soziale Aspekte durch den Aufsichtsrat als Leistungskriterien für die variable Vergütung definiert werden. Zudem sind Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung maßgeblich mit der Entwicklung der Telefónica Deutschland-Aktie verknüpft, um eine weitere Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären zu gewährleisten.
	Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).
3.	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
	Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das Vergütungssystem des Vorstands. Er berücksichtigt dabei die Vorbefassung und Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem wird entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
	Regelmäßig überprüft der Aufsichtsrat nach Vorbefassung des Vergütungsausschusses das Vergütungssystem auf möglichen Handlungsbedarf.
3.1	Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
	Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und trägt dabei Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.
	Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig und berücksichtigt dabei die Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Dabei nutzt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen Vergleich gegenüber Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Gesellschaften als auch einen vertikalen Vergleich gegenüber der Belegschaft von Telefónica Deutschland.
	Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat als Vergleichsgruppe Unternehmen des TecDAX, der die größten börsennotierten nationalen Technologieunternehmen abdeckt und in dem die Gesellschaft notiert ist, sowie gegebenenfalls andere relevante Unternehmen.
	Bei der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird der obere Führungskreis sowie die Belegschaft im deutschen Konzern herangezogen. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein.
3.2	Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten
	Zur Vermeidung von Interessenkonflikten gelten die einschlägigen gesetzlichen Regelungen sowie Bestimmungen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Hiernach hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber für den Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem Bericht an die Hauptversammlung über etwaig aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
4.	Übersicht über das Vergütungssystem
	Das Vergütungssystem von Telefónica Deutschland stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:

4.1	Komponenten des Vergütungssystems
	Das Vergütungssystem für den Vorstand besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
	Die festen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Festgehalt, den Nebenleistungen sowie dem Versorgungsentgelt bzw. der Versorgungszusage zusammen. Die variablen Vergütungskomponenten umfassen die einjährige variable Vergütung (Bonus I) und die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese umfassen den Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II), den Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III), den Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument in Einzelsituationen und die mögliche Teilnahme der Vorstandsmitglieder am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A.
4.2	Struktur der Vorstandsvergütung
	Die Zielgesamtvergütung (Festgehalt + Nebenleistungen + Versorgungsentgelt /-zusage + Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung + Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung) des Vorstands umfasst im Regelfall überwiegend erfolgsabhängige Vergütungselemente, um den Pay for Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu stärken.
	Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Um dies zu gewährleisten, stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung stets den Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung übersteigt. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die festen und variablen Vergütungselemente, die mit dem Erfolg von Telefónica Deutschland verbunden sind, erheblich jene Elemente überwiegen, die mit dem Erfolg der Telefónica, S.A. verbunden sind. Gleichsam besteht ein strategisches Interesse der Telefónica Deutschland, einer wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmensgruppe anzugehören und von damit verbundenen Synergien zu profitieren, weswegen bis zu 30 % der einjährigen variablen Vergütung (Bonus I) vom wirtschaftlichen Erfolg der Telefónica, S.A. abhängen kann. Um diesem strategischen Interesse auch langfristig betrachtet gerecht zu werden, kann der Aufsichtsrat einer Teilnahme der Vorstandsmitglieder an langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Telefónica, S.A. zustimmen (Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III), Restricted Share Plan, Mitarbeiterbeteiligungsprogramm).
	Der Anteil des Festgehalts an der Zieldirektvergütung (Festgehalt + Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung + Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung) beträgt zwischen 31 % und 43 %. Der Anteil der einjährigen variablen Vergütung Bonus I) an der Zieldirektvergütung beträgt zwischen 28 % und 31 %, während der Anteil der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung zwischen 29 % und 38 % beträgt.
	Die Nebenleistungen liegen regelmäßig bei rund 9 % des Festgehalts. Der Anteil des Versorgungsentgelts /-zusage beträgt regelmäßig 20 % des Festgehalts.
	Die Zielgesamtvergütung (Zieldirektvergütung + Nebenleistungen + Versorgungsentgelt /-zusage) der Vorstandsmitglieder besteht regelmäßig zu 36 % bis 53 % aus Festvergütung (Festgehalt + Nebenleistungen + Versorgungsentgelt /-zusage), zu 23 % bis 29 % aus einjähriger variabler Vergütung (Bonus I) und zu 24 % bis 35 % aus Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.
	Im Fall der Gewährung des Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument oder der Teilnahme eines Vorstandsmitglieds am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann der Anteil der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung höher ausfallen.
	Bei Vorstandsmitgliedern, die im Rahmen eines International Assignments für Telefónica Deutschland tätig sind, aus dem Ausland rekrutiert werden oder im Rahmen ihrer erstmaligen Bestellung eine Antrittsprämie erhalten, können sich leicht abweichende Anteile der einzelnen Komponenten ergeben.
4.3	Maximalvergütung
	Um eine angemessene Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten, ist diese in zweierlei Hinsicht begrenzt. Einerseits sind für die variablen Vergütungskomponenten Höchstgrenzen (Caps) festgelegt. Andererseits hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung festgelegt, die alle festen und variablen Vergütungskomponenten umfasst. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 4.900.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.300.000,00. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen und zur Auszahlung fälligen Bonus II bzw. Bonus III.
5.	Die einzelnen Elemente des Vergütungssystems im Detail
5.1	Feste Vergütungskomponenten
5.1.1	Festgehalt
	Das jährliche Festgehalt ist eine fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausbezahlt wird.
5.1.2	Nebenleistungen
	Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen Firmenwagen, Lebens- und Unfallversicherung, Reisekostenpauschalen, den Ersatz von Kosten der Sozialversicherung, Gremienentschädigung und sonstige Zulagen. Des Weiteren wird für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen.
5.1.3	Versorgungsentgelt /-zusage
	Vorstandsmitglieder, mit denen erstmalig ein Anstellungsvertrag als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ab dem 1. Juni 2023 geschlossen wird, erhalten statt einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge als pauschalen Betrag, der jährlich zur Auszahlung kommt. Der Betrag wird individualvertraglich festgelegt in Höhe eines im Vorstandsanstellungsvertrag festgeschrieben Prozentsatzes des jährlichen Festgehalts.
	Die Vorstandsmitglieder, mit denen erstmalig vor dem 1. Juni 2023 ein Anstellungsvertrag als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft geschlossen wurde und die am Pensionsplan der Gesellschaft teilnehmen, erhalten jährlich einen Finanzierungsbeitrag in Höhe eines im Vorstandsanstellungsvertrag festgeschrieben Prozentsatzes des jährlichen Festgehalts, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse investiert wird. Die Vorstandsmitglieder können jährlich zwischen verschiedenen vorgegebenen Vorsorgepaketen wählen, die die Risiken Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit und Alter unterschiedlich stark absichern. Neben der gesetzlichen Garantieverzinsung gibt es keine weitere Zinsgarantie. Die Vorstandsmitglieder haben die Wahlmöglichkeit zwischen einer einmaligen Auszahlung, einer Auszahlung in drei oder sechs Teilbeträgen oder dem Bezug einer Rente. Altersrente bzw. die Auszahlung erhält das Vorstandsmitglied, das die Altersgrenze erreicht hat und aus den Diensten der Firma ausgeschieden ist.
	Vorstandsmitglieder können vereinzelt auch eine Versorgungszusage entsprechend der Leistungsordnung B des Essener Verbandes sowie einen festen Finanzierungsbetrag für die sogenannte BOLO (Beitragsorientierte Leistungsordnung des Essener Verbandes) erhalten.
	Bei Vorstandsmitgliedern, die im Rahmen eines International Assignments für Telefónica Deutschland tätig sind, kann hiervon abweichend die Versorgungszusage der abgebenden Gesellschaft fortgeführt werden. In diesem Fall trägt Telefónica Deutschland für die Dauer der Bestellung den anfallenden Versorgungsaufwand.
5.2	Variable Vergütungskomponenten
	Für die einjährige variable Vergütung (Bonus I) und zwei Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II), Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III)) können verschiedene Leistungskriterien zur Erfolgsmessung herangezogen werden. Diese umfassen neben internen und externen finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG-Kriterien; Environmental, Social, Governance). Die folgende Tabelle zeigt die möglichen Leistungskriterien und deren Bezug zur Geschäftsstrategie und Bedeutung für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft:

	Um die Zielerreichung zu bestimmen, werden für die einzelnen Leistungskriterien Zielerreichungskurven definiert. Diese ordnen dem tatsächlich erreichten Wert eines Leistungskriteriums einen entsprechenden Zielerreichungsfaktor zu. Die folgende Abbildung zeigt eine exemplarische Zielerreichungskurve:

	Falls der Ist-Wert des Leistungskriteriums am Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performance-Periode eine Untergrenze unterschreitet, liegt der Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen der Untergrenze liegt der Zielerreichungsfaktor typischerweise bei 50 %. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der Faktor 100 %. Falls der Ist-Wert eine Obergrenze erreicht oder überschreitet, nimmt der Faktor einen maximalen Wert an (CAP). Liegt der Ist-Wert zwischen Untergrenze, Zielwert und Obergrenze, wird der Zielerreichungsfaktor mittels linearer Interpolation oder einer ähnlichen Kurvenstruktur bestimmt.
	Den Ist-Wert eines Leistungskriteriums bestimmt der Aufsichtsrat dabei nach Vorbefassung des Vergütungsausschusses nach Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performance-Periode. Neben Informationen von auditierten Ergebnissen können dabei interne Regelungen zur Evaluation zur Anwendung kommen. Insbesondere können etwaige Risiken im Zusammenhang mit der Zielsetzung und deren Erreichung berücksichtigt werden sowie Anpassungen für Sondereffekte auf Grund von außergewöhnlichen Ereignissen erfolgen, um die langfristige Qualität der Ergebnisse und damit verbundene Risiken zu reflektieren.
5.2.1	Einjährige variable Vergütung (Bonus I)
	Der Bonus I ist ein jährlich zugeteilter Bonus, der Anreize für den Geschäftserfolg im betreffenden Geschäftsjahr setzt. Die Höhe des Zielbonus beträgt dabei 100 % des jährlichen Festgehalts beim Vorstandsvorsitzenden und 65 % des jährlichen Festgehalts bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Die Auszahlungshöhe berechnet sich am Ende des Geschäftsjahres als Produkt aus dem Zielbonus und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Jahreserfolg einen minimalen Wert von 0 % und einen maximalen Wert von 150 % annehmen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal eine Auszahlung von 150 % des jeweiligen Zielbonus erhalten (CAP). Der Aufsichtsrat behält sich zudem das Recht vor, den Bonus I bei außerordentlichen Entwicklungen nach pflichtgemäßem Ermessen zu begrenzen. Die Auszahlung erfolgt nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres in bar.

	Der Zielerreichungsfaktor setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: Die erste Komponente orientiert sich am Jahreserfolg von Telefónica Deutschland (Telefónica Deutschland-Komponente) und hat eine Gewichtung von mindestens 70 %. Die zweite Komponente orientiert sich am Jahreserfolg der Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A.-Komponente) und hat eine Gewichtung von maximal 30 Die tatsächliche Gewichtung wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt.
	*Telefónica Deutschland-Komponente:* Der Zielerreichungsfaktor für die Telefónica Deutschland-Komponente bemisst sich neben finanziellen Leistungskriterien auch an nichtfinanziellen Leistungskriterien (ESG-Kriterien; Environmental, Social, Governance). Die für ein Geschäftsjahr maßgeblichen Leistungskriterien wählt der Aufsichtsrat aus den oben beschriebenen möglichen Leistungskriterien aus. Ebenso legt er deren Gewichtung, Zielwerte und Zielerreichungskurven jährlich fest. Die Zielwerte werden dabei aus der strategischen Planung abgeleitet.
	Um einen erhöhten Anreiz für die gleichzeitige Erfüllung der Zielwerte aller für das betreffende Jahr relevanter Leistungskriterien zu schaffen, kann der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung der einzelnen Zielerreichungskurven beschließen, dass die Zielerreichungsfaktoren der einzelnen Leistungskriterien auf vordefinierte Werte angehoben werden, falls alle Zielwerte erreicht oder überschritten werden. Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt die Telefónica Deutschland-Komponente.
	*Telefónica, S.A.-Komponente:* Der Zielerreichungsfaktor für die Telefónica, S.A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Ermessensleitend ist dabei der Geschäftserfolg der Telefónica, S.A. im betreffenden Jahr.
5.2.2	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
	Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind aktienbasierte Vergütungsprogramme. Die ersten beiden Komponenten sind der Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II) und der Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III). Der gesamte Zuteilungswert für die beiden Komponenten beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden 120 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 66 % des jährlichen Festgehalts. Die Zuteilung nimmt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Kalenderjahres vor, wobei der Vorstandsvorsitzende maximal 40 % und die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 33 % des jährlichen Festgehalts als Zuteilungswert für den Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III) erhalten können.
	Weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind der Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument in Einzelsituationen und die mögliche Teilnahme der Vorstandsmitglieder am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A.
5.2.2.1	Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II)
	Der Bonus II ist ein Performance Share Plan von Telefónica Deutschland. Ein Zuteilungszyklus beginnt jeweils am 1. Januar eines Geschäftsjahres und hat eine Performance-Periode von mindestens drei Jahren. Zu Beginn der Performance-Periode legt der Aufsichtsrat den Zuteilungswert in Höhe eines prozentualen Anteils des jährlichen Festgehalts für das Vorstandsmitglied fest. Die Auszahlung nach Ende der Performance-Periode berechnet sich als Produkt aus dem jeweiligen Zuteilungswert, einem TSR-Faktor (1+TSR), der die Aktienkursentwicklung (Total Shareholder Return (TSR)) von Telefónica Deutschland über die Planlaufzeit reflektiert, und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien der Telefónica Deutschland zwischen 0 % und einem maximalen Wert (Cap) liegen kann. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt Cap) und erfolgt in bar. Der Aufsichtsrat behält sich jedoch das Recht vor, die Ansprüche alternativ in Aktien zu begleichen. In diesem Fall unterliegen die auf Basis des Nettoauszahlungsbetrags gewährten Aktien einer zusätzlichen Halteperiode von bis zu zwei Jahren.

	TSR-Faktor (1+TSR): Der Total Shareholder Return ("TSR") meint die prozentuale Veränderung des Aktienkurses über die Planlaufzeit unter der Annahme, dass (Brutto-) Dividenden, die je Aktie während der Planlaufzeit gezahlt wurden, direkt reinvestiert würden. Zur Berechnung des TSR-Faktors (1+TSR) wird der Total Return Index am Ende der Performance-Periode, definiert als Durchschnitt der Tageswerte des Total Return Index der letzten 30 Börsenhandelstage der Performance-Periode, zum Total Return Index zu Beginn der Performance-Periode, definiert als Durchschnitt der Tageswerte des Total Return Index der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode, in Relation gesetzt. Die Berechnung kann an etwaige Änderungen des Grundkapitals während der Performance-Periode angepasst werden.
	Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung in der Erfolgsmessung richtet die Interessen des Vorstands direkt an denen der Aktionäre aus und schafft einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft.
	Zielerreichungsfaktor: Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Die für eine Performance Periode maßgeblichen Leistungskriterien, deren Gewichtung und Zielerreichungskurven werden vom Aufsichtsrat vor oder zu Beginn der Performance Periode festgelegt. Die Leistungskriterien wählt der Aufsichtsrat dabei aus den oben beschriebenen möglichen Leistungskriterien aus. Im Falle von internen finanziellen Leistungskriterien und ESG-Kriterien sind die Zielwerte entweder Jahresziele, die vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt werden, oder Ziele, die sich auf das Ende der jeweiligen Performance Periode beziehen. Die Zielwerte werden dabei aus der strategischen Planung abgeleitet. Im Falle von Jahreszielen berechnet sich der Zielerreichungsfaktor eines Leistungskriteriums für die gesamte Performance Periode grundsätzlich als gewichtete Summe von jährlichen Zielerreichungsfaktoren.
	Im Falle des externen finanziellen Leistungskriteriums (rTSR) bemisst sich der Zielerreichungsfaktor daran, wie sich der Total Shareholder Return von Telefónica Deutschland im Vergleich zum Total Shareholder Return einer Vergleichsgruppe über die Performance-Periode entwickelt hat. Die Vergleichsgruppe wird dabei vor oder zu Beginn der Performance-Periode bestimmt.
	Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für den Zuteilungszyklus.
5.2.2.2	Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III)
	Der Bonus III ist ein Performance Share Plan von Telefónica, S.A. Ein Zuteilungszyklus beginnt jeweils am 1. Januar eines Geschäftsjahres und hat eine Performance-Periode von mindestens drei Jahren. Zu Beginn der Performance-Periode wird dem Vorstandsmitglied basierend auf dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zuteilungswert eine bestimmte Anzahl an virtuellen Performance-Aktien der Telefónica, S.A. zugeteilt. Zur Berechnung der Anzahl an Performance-Aktien wird der Zuteilungswert durch den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der Telefónica, S.A. der letzten 30 Handelstage vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode geteilt. Die Anzahl der nach Ende der Laufzeit tatsächlich erdienten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl zugeteilter Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der in Abhängigkeit vom Erfüllungsgrad von Leistungskriterien zwischen 0 % und einem maximalen Wert (Cap) liegen kann. Für Planteilnehmer, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A. sind, ist im Anschluss eine Halteperiode von mindestens 12 Monaten für mindestens 25 % der erdienten Aktien vorgesehen. Statt in Aktien behält sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.

	Zielerreichungsfaktor: Der Zielerreichungsfaktor bemisst sich am Erfüllungsgrad von Leistungskriterien. Die für eine Performance Periode maßgeblichen Leistungskriterien, deren Gewichtung und Zielerreichungskurven werden vor oder zu Beginn der Performance Periode festgelegt. Die Leistungskriterien werden dabei aus den oben beschriebenen möglichen Leistungskriterien ausgewählt. Im Falle von internen finanziellen Leistungskriterien und ESG-Kriterien sind die Zielwerte entweder Jahresziele, die jährlich festgelegt werden, oder Ziele, die sich auf das Ende der jeweiligen Performance Periode beziehen. Die Zielwerte werden dabei aus der strategischen Planung abgeleitet. Im Falle von Jahreszielen berechnet sich der Zielerreichungsfaktor eines Leistungskriteriums für die gesamte Performance Periode grundsätzlich als gewichtete Summe von jährlichen Zielerreichungsfaktoren.
	Im Falle des externen finanziellen Leistungskriteriums (rTSR) bemisst sich der Zielerreichungsfaktor daran, wie sich der Total Shareholder Return im Vergleich zum Total Shareholder Return einer Vergleichsgruppe über die Performance-Periode entwickelt hat. Die Vergleichsgruppe wird dabei vor oder zu Beginn der Performance-Periode bestimmt.
	Die Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der gewählten Leistungskriterien ergibt den Zielerreichungsfaktor für den Zuteilungszyklus.
5.2.2.3	Telefónica, S.A. Restricted Share Plan
	Zur Gewinnung oder Bindung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, diesen einmalig oder wiederkehrend einen festgelegten Betrag im Rahmen des Restricted Share Plan zu gewähren, zum Beispiel zur Entschädigung für verfallene Vergütungsansprüche gegenüber einem vorherigen Arbeitgeber. Dieser Plan dient insofern als Sondervergütungsinstrument.
	Die Laufzeit beträgt gemäß dem Restricted Share Plan zwischen einem und fünf Jahren. Zu Beginn der Laufzeit wird dem Teilnehmer eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt, die dem Wert nach einem bestimmten Anteil des jährlichen Festgehalts des Teilnehmers entsprechen. Am Ende der Laufzeit erhält der Teilnehmer einen gewissen Prozentsatz der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien in Form von echten Aktien. Der Prozentsatz entspricht dabei dem Anteil des aktiven Beschäftigungsverhältnisses an der gesamten Planlaufzeit und liegt folglich zwischen 0 % und 100 %, d.h. der Planteilnehmer kann maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien in Form von echten Aktien erhalten (Cap). Voraussetzung für eine Zuteilung der echten Aktien ist ein aktives Beschäftigungsverhältnis für mindestens 12 Monate während der Planlaufzeit sowie ein aktives Beschäftigungsverhältnis zum Zeitpunkt der Auszahlung. Zudem können weitere zu erfüllende Voraussetzungen vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Statt in Aktien behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.
5.2.2.4	Telefónica, S.A. Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
	Die Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A. teilzunehmen. Eine Tranche hat eine Laufzeit von mindestens einem Jahr. Zunächst investiert der Teilnehmer über einen Zeitraum von mindestens 6 Monaten einen gewissen Betrag (Maximum: EUR 2.500,00), um Aktien der Telefónica, S.A. zum Marktpreis zu erwerben. Im Anschluss ist eine Halteperiode von mindestens 6 Monaten vorgesehen. Nach Ende der Halteperiode erhält der Teilnehmer für jeweils eine gekaufte Aktie maximal eine Aktie der Telefónica, S.A kostenlos. Statt in Aktien behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, die Ansprüche in bar zu begleichen.
6.	Share Ownership Guidelines
	Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) enthalten. Die Share Ownership Guidelines verpflichten die Vorstandsmitglieder zum Halten von Aktien während ihrer Bestellung. Hierdurch werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden mindestens 100 % der jährlichen Brutto-Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder mindestens 50 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Grundvergütung, wobei sich diese Verpflichtung jeweils überwiegend auf Aktien von Telefónica Deutschland und teilweise auf Aktien der Telefónica, S.A., bezieht. Die geforderten Aktienbestände sind über mehrere Jahre aufzubauen und bis zum Ende der Bestellung zu halten. Die Share Ownership Guidelines in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder werden weitere Einzelheiten regeln, die zur rechtswirksamen Gestaltung dieser Regelungen erforderlich oder empfehlenswert sind.
7.	Malus & Clawback-Regelung
	Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden sog. Malus- und Clawback-Regelungen enthalten. Bei besonders gravierenden Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze (insbesondere die für die Gesellschaft geltenden Geschäftsgrundsätze (Business Principles)), kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback). Des Weiteren hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen teilweise oder vollständig zurückzuzahlen, wenn und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass die relevanten Finanzdaten, die der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde lagen, fehlerhaft waren und daher korrigiert werden müssen, und auf der Grundlage der korrigierten Finanzdaten ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet gewesen wäre. Die Malus- und Clawback-Regelungen in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder werden weitere Einzelheiten regeln, die zur rechtswirksamen Gestaltung dieser Regelungen erforderlich oder empfehlenswert sind, wie beispielsweise die Möglichkeit zur Vereinbarung von Rückzahlungsplänen zur Vermeidung unbilliger Härten.
8.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
8.1	Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge
	Bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Laufzeit der Verträge der Mitglieder des Vorstands beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die jeweilige Laufzeit der Bestellperiode abgeschlossen. Hierbei beträgt die Bestellperiode regelmäßig zwischen drei und fünf Jahren.
8.2	Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
	Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund enthalten die Vorstandsverträge eine Klausel, dass gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten sollen (Abfindungs-Cap).
8.3	Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit aus wichtigem Grund
	Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.
8.4	Kontrollwechsel (Change-of-Control)
	Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstandsmitglied mit dieser Frist niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb einer Frist von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel ausgeübt werden. In diesem Falle zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine einmalige Entschädigung in Höhe eines jährlichen Festgehalts und der zuletzt bezogenen einjährigen variablen Vergütung (Bonus I), höchstens jedoch die Vergütung, die bis zum Ende des Anstellungsvertrags zahlbar gewesen wäre.
8.5	Unterjähriger Ein- und Austritt
	Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts eines Mitglieds des Vorstands werden das Festgehalt, der Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung sowie der Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis gekürzt.
8.6	Sterbegeldzusage
	Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, so haben die Witwe / der Witwer bzw. die eingetragene Lebenspartnerin / der eingetragene Lebenspartner und die Kinder, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung des jährlichen Festgehalts für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Vertrages.
8.7	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
	Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die Gesellschaft kann jederzeit auf die Einhaltung verzichten. Erhalten Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags eine Abfindung, wird diese auf die Karenzentschädigung angerechnet.
9.	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
	Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise), hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen.
	Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands übereinstimmen.
	Eine Abweichung vom Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten sowie unter Berücksichtigung der Vorbehandlung des Vergütungsausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.
	Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist im Hinblick auf die folgenden Bestandteile möglich: Performance-Parameter der einjährigen variablen Vergütung sowie der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Bandbreiten der möglichen Zielerreichung der einzelnen Komponenten der variablen Vergütung. Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht adäquat wiederherzustellen ist, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen des Weiteren das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren bzw. einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und für die Aktien am Ende des Anmeldeschlusstages, d.h. am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ kann die Anmeldung auch über das InvestorPortal unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

erfolgen; auch hier muss sie der Gesellschaft spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Zur Erleichterung der Anmeldung werden den Aktionären, die spätestens am 26. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind, Anmeldeunterlagen übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 26. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten Zugangskennung und Zugangspasswort) mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung zugesandt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 11. Mai 2023, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 17. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), ("technical record date"). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis einer Vollmacht können zudem unter Nutzung des InvestorPortals unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

erfolgen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Im Vorfeld der Hauptversammlung kann die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter postalisch oder per E-Mail bis spätestens 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die oben in diesem Abschnitt genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen.

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 um 10.00 Uhr (MESZ) zur Verfügung.

Auch bei einer schriftlichen Bevollmächtigung und Weisungserteilung der Stimmrechtsvertreter mittels des mit den Anmeldeunterlagen übersandten Formulars ist eine Änderung der Vollmacht und Weisungen über das InvestorPortal noch bis zum Beginn der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 um 10.00 Uhr (MESZ) möglich.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte das Stimmrecht fristgemäß sowohl über das InvestorPortal als auch auf anderen Wegen in Textform durch eine Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, werden unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die über das InvestorPortal erfolgten Erklärungen als verbindlich betrachtet.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder über das InvestorPortal) durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden, erfolgt die Verarbeitung nachrangig zu den Erklärungen im InvestorPortal, jedoch vorrangig vor den Erklärungen auf anderen Wegen. Für diese Erklärungen gilt folgende Reihenfolge: 1. per E-Mail, 2. per Brief.

Eine in Textform erteilte Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang vor einer in Textform erteilten Vollmacht und ggf. Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 16. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an

Telefónica Deutschland Holding AG
- Vorstand -
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 2. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 2. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland

oder E-Mail: hauptversammlung@telefonica.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.telefonica.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir bitten zu beachten, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt hiervon unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Dort werden nach dem Ende der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

München, im April 2023

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

www.telefonica.de/hauptversammlung

03.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Telefónica Deutschland Holding AG
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