EQS-HV: Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Vonovia SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2023 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Vonovia SE Bochum ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
(virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 17. Mai 2023 um 10:00 Uhr ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, stattfindenden ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung eingeladen.

Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

erreichbar ist, für Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise unter III.).

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Vonovia SE und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs zum Geschäftsjahr 2022. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vonovia SE unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022 der Vonovia SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 700.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 je Stückaktie der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigt ist; bei derzeit 795.849.997 Stückaktien:	EUR	676.472.497,45
Einstellung in andere Gewinnrücklagen:	EUR	0,00
Gewinnvortrag:	EUR	23.527.502,55
Bilanzgewinn:	EUR	700.000.000,00

Die Dividende ist am 14. Juni 2023 zur Auszahlung fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,85 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag und/oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument (prospektbefreiendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) dargelegt. Dieses ist auf der Internetseite der Vonovia SE unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zugänglich und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.

Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung angenommen wird, gilt für die Auszahlung der Dividende was folgt:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2022 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 14. Juni 2023. Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen, werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich am 19. Juni 2023 erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre für sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 14. Juni 2023.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger Zwischenfinanzberichte bis einschließlich für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für den Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt und legen diesen hiermit gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 1) beigefügt. Er ist außerdem unter

https://investoren.vonovia.de/hv

veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Änderung der satzungsmäßigen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 11.1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 11.1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf zehn verringert werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 11.1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

"Der Aufsichtsrat besteht aus zehn (10) Mitgliedern."

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Änderung von § 11.1 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Änderung der regelmäßigen Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern und entsprechende Änderung von § 11.2 der Satzung

Gemäß § 11.2 der Satzung werden Aufsichtsratsmitglieder jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt.

Der Aufsichtsrat hat schon zuletzt in seinen Wahlvorschlägen nicht die satzungsmäßige Höchstfrist vorgeschlagen, sondern, im Einklang mit den Empfehlungen von Stimmrechtsberatern und Investoren, nur eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.

Nunmehr möchten Vorstand und Aufsichtsrat diese Maximalfrist satzungsmäßig festschreiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 11.2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

"Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Berechnung der Amtszeit nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen."

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Änderung von § 11.2 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit von zehn Mitgliedern des Aufsichtsrats, nämlich Jürgen Fitschen, Prof. Dr. Edgar Ernst, Vitus Eckert, Dr. Florian Funck, Dr. Ute Geipel-Faber, Daniel Just, Hildegard Müller, Dr. Ariane Reinhart, Clara-Christina Streit sowie Christian Ulbrich, endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 am 17. Mai 2023. Da der Aufsichtsrat der Vonovia SE zukünftig satzungsgemäß nur zehn Mitglieder haben soll, soll die Hauptversammlung über die Wahl von acht Mitgliedern des Aufsichtsrats beschließen.

Der Aufsichtsrat wird sich - vorbehaltlich des Beschlusses über vorstehende Satzungsänderung - nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 11.1 der Satzung der Vonovia SE aus zehn Mitgliedern zusammensetzen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu wählen:

9.1	Clara-Christina Streit, Aufsichts- und Verwaltungsrätin in deutschen und internationalen Unternehmen, wohnhaft in Köln, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt;
9.2	Herr Mag. Vitus Eckert, Rechtsanwalt und Partner der Wess Kux Kispert & Eckert Rechtsanwalts GmbH, wohnhaft in Wien, Österreich, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt;
9.3	Herr Dr. Florian Funck, Geschäftsführungsmitglied (CFO) der Franz Haniel & Cie. GmbH, wohnhaft in Essen, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt;
9.4	Frau Dr. Ariane Reinhart, Vorstandsmitglied Personal und Nachhaltigkeit sowie Arbeitsdirektorin der Continental AG, wohnhaft in Glücksburg, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt;
9.5	Frau Dr. Daniela Gerd tom Markotten, Vorstandsmitglied für Digitalisierung und Technik der Deutsche Bahn AG, wohnhaft in Dallgow-Döberitz (bei Berlin), für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
9.6	Frau Dr. Ute Geipel-Faber, Mitglied in deutschen Aufsichtsräten und internationalen Beiräten, wohnhaft in Grünwald, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt;
9.7	Frau Hildegard Müller, Präsidentin des Verbands der Automobilindustrie e.V., wohnhaft in Düsseldorf, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt;
9.8	Herr Christian Ulbrich, Global CEO & President der Jones Lang LaSalle Incorporated, wohnhaft in Kronberg, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Die vorgeschlagenen unterschiedlichen Amtszeiten dienen der Einführung einer Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. "Staggered Board"). Dazu werden in dieser Hauptversammlung fünf Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren, zwei weitere Kandidaten für eine Amtszeit von zwei Jahren und ein Kandidat für eine Amtszeit von einem Jahr zur Wahl vorgeschlagen. Die letzte Hauptversammlung hatte bereits die Herren Hünlein und Fenk mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt. Somit werden die Aktionäre zukünftig jährlich über die Neubesetzung mindestens einer Aufsichtsratsposition entscheiden können. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit soll von der in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen. Diese Struktur vermeidet, dass in einer einzigen Hauptversammlung eine Neuwahl aller bzw. einer großen Anzahl an Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, die zu entsprechenden Erfahrungsverlusten im Gremium führen kann. Dadurch sollen die personelle Kontinuität und die Flexibilität des Gremiums erhöht werden. Mit der so geänderten Besetzungssystematik werden auch die Erwartungen internationaler Investoren berücksichtigt. Bei den zukünftig gestaffelt stattfindenden Aufsichtsratswahlen ist beabsichtigt, die Bestellung dann grundsätzlich für alle Mitglieder für jeweils vier Jahre (d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt) vorzuschlagen.

Es ist beabsichtigt, Frau Clara-Christina Streit für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 2) beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investoren.vonovia.de/hv

zugänglich.

10.

Ermächtigung der Gesellschaft zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung durch Einfügung eines neuen § 14a der Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen; BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt, der auch nach Auslaufen der während der Covid 19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Hierfür bedarf es einer Satzungsbestimmung, welche die virtuelle Hauptversammlung für maximal fünf Jahre erlaubt. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder vorsehen, dass (i) die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (Alternative 1) oder (ii) der Vorstand zur Durchführung einer solchen virtuellen Hauptversammlung ermächtigt ist (Alternative 2).

Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 wollen Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Ermächtigung im Sinne von § 118a Absatz 1 Satz 1 Alternative 2 AktG in die Satzung aufnehmen.

Angesichts der positiven Erfahrungen der letzten drei Jahre möchte die Gesellschaft auch in Zukunft - neben den Optionen einer Hauptversammlung in Präsenz oder in einem hybriden Format - die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Hierfür spricht, dass so den Aktionären, insbesondere internationalen Aktionären und Aktionären mit einem weit entfernten Wohnsitz, eine deutlich vereinfachte und weniger zeitintensive Teilnahmemöglichkeit geboten wird. Dies stärkt nicht nur die Beteiligung der Aktionäre an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Sinne einer funktionierenden Aktionärsdemokratie, sondern vermeidet darüber hinaus die ansonsten anfallenden Reisekosten. Vor dem Hintergrund der Ausrichtung der Gesellschaft an ESG-Kriterien führt dies auch zu dem wünschenswerten Ergebnis geringerer Treibhausgasemissionen. Zuletzt stellt die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung eine kostengünstigere Alternative für die Gesellschaft dar, was den Aktionären zusätzlich zugutekommt.

Dem Vorstand soll daher eine auf die nächsten zwei Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 AktG erteilt und eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass der Vorstand der Gesellschaft für jede Hauptversammlung einzeln darüber entscheiden wird, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Diese Entscheidung wird er unter besonderer Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte sowie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Im Falle einer geplanten Beschlussfassung über wesentliche Strukturmaßnahmen (insbesondere Unternehmensverträge oder Umwandlungsmaßnahmen) soll eine virtuelle Hauptversammlung nur durchgeführt werden, wenn eine physische Hauptversammlung voraussichtlich unangemessene gesundheitliche Risiken für die Teilnehmer oder beachtliche Risiken für die zeitgerechte erfolgreiche Durchführung der Maßnahme mit sich bringen würde.

Der Vorstand beabsichtigt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung nur in folgender Weise Gebrauch zu machen: Die Gesellschaft wird sich auch in Zukunft im Hinblick auf die Durchführung virtueller Hauptversammlungen umfassend an den Rechten und Interessen der Aktionäre orientieren. Diese sollen in ihrem Schutzniveau nicht hinter der Durchführung einer in Präsenz durchgeführten Hauptversammlung zurückbleiben. In diesem Sinne sollen die Aktionäre möglichst umfassend direkt und aktiv an der Hauptversammlung teilnehmen können. Ein solches Vorgehen verwirklicht die Vorteile einer virtuellen Hauptversammlung und erhält zugleich das Schutzniveau der Aktionärsrechte. Die Vorabbeantwortungsoption, die das Gesetz in § 131 Abs. 1a AktG nunmehr zusätzlich regelt, soll somit nicht genutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Unmittelbar hinter § 14 der Satzung wird folgender § 14a mit der Überschrift "Virtuelle Hauptversammlung" in die Satzung eingefügt:

"§ 14a Virtuelle Hauptversammlung
14a.1	Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur für Hauptversammlungen, die vor dem 30. Juni 2025 stattfinden.
14a.2	Die näheren Bestimmungen zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung trifft der Vorstand."

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Einfügung des § 14a der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

11.

Einführung eines Rechts der Aufsichtsratsmitglieder zur Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung durch Einfügung eines neuen § 15.4 der Satzung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Vorsitzenden und seinem Vertreter, soll aber im Falle der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ausnahmsweise eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden, wenn eine physische Teilnahme voraussichtlich unangemessene gesundheitliche Risiken oder erhebliche Erschwernisse aufgrund des Anreiseaufwands oder wegen besonderer zu berücksichtigender Verpflichtungen beinhalten würde. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Unmittelbar hinter § 15.3 wird ein neuer § 15.4 der Satzung mit folgendem Wortlaut eingefügt:

"15.4

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung gestattet, sofern die Hauptversammlung nach § 14a dieser Satzung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Satz 1 gilt nicht zugunsten des Vorsitzenden und seines Vertreters."

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Einfügung des § 15.4 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe unter III.). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

III.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) über das InvestorPortal (siehe sogleich) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Diese Entscheidung basiert auf § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG), wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, die Versammlung - auch ohne Satzungsermächtigung - als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten.

Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal

Unter der Internetadresse

https://investoren.vonovia.de/hv

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten, auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Weder die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch das Verfolgen der Hauptversammlung live in Bild und Ton ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Bei diesen Regelungen handelt es sich trotz ähnlicher Bezeichnungen im Aktiengesetz um andere Rechte als die in dieser Einberufung festgelegten Teilnahmerechte. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit dem Zugangscode, den sie entweder mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, oder den sie bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben bzw. im Internet unter

https://investoren.vonovia.de/hv

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sollten auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung beachten.

Hinweise zu den Abstimmungen

Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 11 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten, d.h. auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung

Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 17. Mai 2023, 10:00 Uhr MESZ entspricht dem 17. Mai 2023, 08:00 UTC).

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 795.849.997,00 und ist eingeteilt in 795.849.997 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 795.849.997. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

unter der Anschrift:
Vonovia SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der E-Mail-Adresse:
anmeldestelle@computershare.de

in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von Donnerstag, den 11. Mai 2023, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 17. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am Mittwoch, den 17. Mai 2023, verarbeitet und berücksichtigt.

Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert mitteilen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.

Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden:

anmeldestelle@computershare.de

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können für die Vollmachtserteilung ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

herunterladen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, können angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, die Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch über das InvestorPortal vornehmen. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die diesem auf seine Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten rechtzeitig erhält. Erfolgt die Bevollmächtigung über das InvestorPortal, wird eine Anmeldebestätigung mit neuen Zugangsdaten generiert und der Aktionär kann entscheiden, ob diese per Post oder E-Mail an den Bevollmächtigten gesendet werden soll oder der Aktionär diese dem Bevollmächtigten übergibt. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zum Download bereitgehalten wird. Das Formular ist an eine der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten Übermittlungswege müssen der Gesellschaft bis Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPor-tal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation Briefwahl) abgeben. Sie können das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zum Download bereitstehende Formular für die Briefwahl nutzen.

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen bis Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212)) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein/e vom Aktionär benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, 16. April 2023, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Vonovia SE
- Vorstand -
Universitätsstraße 133
44803 Bochum

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an

hauptversammlung@vonovia.de

zu übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Tagesordnungspunkt 9) zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 2. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zugänglich gemacht.

Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Vonovia SE
- Rechtsabteilung -
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß §§ 121 Abs. 4b, 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ein zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im InvestorPortal zur Abstimmung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den in der Einberufung der Hauptversammlung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag und/oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag und/oder Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Die Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 AktG das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Text-, Audio- oder Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Diese Stellungnahmen müssen mindestens fünf Tage vor der Versammlung eingereicht werden, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Sie müssen der Gesellschaft also spätestens am Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr , zugehen. Dieses Recht wird gemäß § 130a Abs. 1 Satz 2 AktG auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre ab ordnungsgemäßer Anmeldung beschränkt. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen. Die Dauer einer Audio- oder Videostellungnahme sollte zwei Minuten nicht überschreiten.

Die Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal unter der folgenden Internetadresse übermittelt werden:

https://investoren.vonovia.de/hv

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 AktG spätestens vier Tage vor der Versammlung für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht, wobei der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet sind, also am Freitag, den 12. Mai 2023. Ausgenommen von der Veröffentlichung sind solche Stellungnahmen, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft gemäß § 130a Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2, Satz 1 Nr. 1, 3, 6 AktG nicht verpflichtet ist. Bei der Veröffentlichung wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Da Vorstand und Aufsichtsrat entschieden haben, diese Hauptversammlung gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG in Verbindung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, haben die ordnungsgemäß angemeldeten, der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Zur Ausübung des Rederechts gemäß § 130a Abs. 5 Satz 2 AktG wird die Videokommunikationsplattform des InvestorPortals verwendet. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https://investoren.vonovia.de/hv

anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären und Gesellschaft wird in der Versammlung und vor einem Redebeitrag seitens der Gesellschaft durch von ihr eingesetzte Dienstleister überprüft werden; sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, dass sie den Redebeitrag zurückweist (§ 130a Abs. 6 AktG). Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 118a AktG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

abrufbar.

Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das InvestorPortal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal; Stellungnahmen in Text-, Audio- oder Videoformat) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um Ihre Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de.

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter

https://investoren.vonovia.de/hv

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Vonovia SE, Rechtsabteilung, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de.

10.

Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten (Nutzer) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Wenn die Nutzer zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer nutzen, wird ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen die Nutzer individuelle Zugangsdaten, die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt werden oder die die Nutzer bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Nutzer im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 890 30903-6357

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr, und am Tag der Hauptversammlung, dem 17. Mai 2023 ab 9:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse

aktionaersportal@computershare.de

wenden.

Übertragung der Vorstandsrede

Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zu verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung

Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Bochum, im April 2023

Vonovia SE

Der Vorstand

Anlagen zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am 17. Mai 2023 um 10:00 Uhr

Vonovia SE Bochum ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 6)

I. Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Vonovia SE und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der vorliegende Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Zusätzlich wurden die Leitlinien des Arbeitskreises für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung berücksichtigt.

Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Aspekten durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der Investor-Relations-Webseite der Vonovia SE zu finden.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Der folgende Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 erläutert den Kontext der getroffenen Vergütungsentscheidungen und ermöglicht deren umfassende Einordnung.

1. Veränderte regulatorische Rahmenbedingungen in der Vergütungsberichtserstattung

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 erfolgte die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 erstmalig auf Basis der neuen regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2021 am 29. April 2022 mit einer breiten Zustimmung von 84,42 % gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen angesichts des positiven Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.

Die Vonovia SE zielt mit der nachfolgenden Darstellung weiterhin auf eine klare, verständliche und nachvollziehbare Berichterstattung ab, die die Basis für eine breite Akzeptanz der Organvergütung durch alle Stakeholder legen soll. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts hat sich die Vonovia SE daher an nationalen und internationalen Best-Practice-Maßstäben orientiert, um den Erwartungen des Kapitalmarkts an eine hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Vergütungsentscheidungen zu entsprechen.

Die Vergütungsberichterstattung der Vonovia SE geht daher deutlich über die neuen regulatorischen Anforderungen hinaus und berücksichtigt die Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern.

Der Vergütungsbericht 2022 wird der Hauptversammlung 2023 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.

2. Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der Vonovia SE betrachtet es als eine zentrale Aufgabe sicherzustellen, dass die Ausgestaltung der Vergütung der Vorstandsmitglieder in einer klaren Verbindung zur Umsetzung der übergeordneten Unternehmensstrategie steht. Dementsprechend trägt er Sorge dafür, dass Strategie und Unternehmenserfolg sowie die Vergütung für die Leistungen des Vorstands klar miteinander verknüpft sind (Pay-for-Performance).

In Ableitung aus diesem Grundansatz besteht die Vorstandsvergütung der Vonovia SE zu einem hohen Anteil aus erfolgsabhängigen Komponenten. Mit der Einbeziehung strategisch relevanter Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung als Leistungskriterien ist die Höhe der Vorstandsvergütung eng mit der Geschäftsentwicklung verknüpft.

In einem politisch und ökonomisch anspruchsvollem Umfeld schloss Vonovia das Geschäftsjahr 2022 erfolgreich ab. Alle wesentlichen Ziele wurden erreicht bzw. übererfüllt.

Zu den Schwerpunkten der Vorstandsarbeit zählten neben der Weiterentwicklung des operativen Geschäfts die Prozessintegration der Deutsche Wohnen SE in den Konzern und die Anpassung des Unternehmens an die nachhaltig veränderten Rahmenbedingungen an den Märkten. Zinsanstieg, Inflation und schwierige Bedingungen auf den Rohstoff- und Energiemärkten erforderten ein Neujustieren zahlreicher unternehmerischer Stellschrauben.

Im Geschäftsjahr führte das Unternehmen erneut zahlreiche Kapitalmaßnahmen in einem Gesamtvolumen von 4,1 Mrd. € durch. Im Marz 2022 begab das Unternehmen erstmals grüne und soziale Anleihen in EUR und SEK auf Basis eines neuen Sustainable Finance Frameworks. Mit dem emittierten Volumen rangiert Vonovia (inkl. Deutsche Wohnen) nach Auswertung von Dealogic im Jahr 2022 erneut unter den Top 5 EUR-Investment-Grade-Emittenten weltweit. Die Finanzratings der Agenturen Standard & Poor's, Scope und Moody's, S&P liegen weiter im Investmentgrade-Bereich.

In einem komplexen Umfeld investierte das Unternehmen weiter intensiv in den eigenen Bestand: Für Neubau und Modernisierung (inkl. Deutsche Wohnen) gab das Unternehmen 1,4 Mrd. € aus (2021: 1,4 Mrd. €). In die Instandhaltung flossen 0,9 Mrd. € (2021: 0,8 Mrd. €). Dabei wurden 2.071 Wohnungen (2021: 1.373) durch Neubau fertiggestellt. Hinzu kamen 1.678 fertiggestellte Wohnungen für den Verkauf (2021: 827).

Vonovia hat sich darauf verpflichtet, den Bestand bis 2045 nahezu klimaneutral zu stellen. Dazu hat das Unternehmen 2022 zahlreiche Projekte fortgesetzt bzw. weitere auf den Weg gebracht. Der Nachhaltigkeits-Performance-Index SPI lag zum Jahresende 2022 bei 103 %. Dazu trugen insbesondere die Reduzierung der CO2-Intensität, die Entwicklung des durchschnittlichen Primärenergiebedarfs Neubau und die barrierearmen (Teil-)Modernisierungen bei. Auch der Kundenzufriedenheitsindex verbesserte sich: Die Zufriedenheit der Kunden erreichte 2022 einen Höchststand.

Auch im sozialen Bereich brachte sich Vonovia weiterhin in die gesellschaftlichen Aufgaben ein. Dazu zählte im vergangenen Jahr zum Beispiel die Zurverfügungstellung von Wohnraum für Geflüchtete aus der Ukraine und anderen von Obdachlosigkeit betroffenen bzw. bedrohten Menschen. Die zahlreichen Angebote zur Unterstützung von Mietern, Vereinen und Initiativen wurden fortgesetzt und die freiwilligen Selbstverpflichtungen in Mietthemen wurden bestätigt.

Die zentralen Berichtskennzahlen entwickelten sich im Jahresvergleich wie folgt:

	Ist 2021	Prognose 2022 (März)	Ist 2022
Segmenterlöse Total	5,2 Mrd. €	6,2 - 6,4 Mrd. €	6,3 Mrd. €
Adjusted EBITDA Total^*	2.254,4 Mio. €	2,75 - 2,85 Mrd.€	2.763,1 Mio. €
Group FFO^**	1.694,4 Mio. €	2,0 - 2,1 Mrd. €	2.035,6 Mio. €
Group FFO je Aktie^**	2,18 €	ausgesetzt	2,56 €
EPRA NTA pro Aktie^***	62,63 €	ausgesetzt	57,48 €
SPI^****	109,0 %	~100 %	103,0 %

^* Werte 2021 an neue Adjusted EBITDA-Definition (ohne Ergebnisse aus at-equity Beteiligungen) angepasst.

^** Basierend auf der neuen Definition 2022 ohne Eliminierung IFRS 16-Effekt, Group FFO pro Aktie basierend auf den zum jeweiligen Stichtag dividendenberechtigten Aktien.

^*** Nach der neuen Definition für 2022, somit ohne Erwerbsnebenkosten. EPRA NTA pro Aktie basierend auf den zum Stichtag dividendenberechtigten Aktien.
2021 angepasst nach Finalisierung PPA Deutsche Wohnen.

^**** Exkl. Deutsche Wohnen.

Im Geschäftsjahr 2022 stiegen die Segmenterlöse Total um 19,9 % auf 6.256,9 Mio. €. Maßgeblich für diesen Anstieg waren im Wesentlichen die zusätzlichen Mieteinnahmen durch Deutsche Wohnen sowie die Erlöse aus dem Pflegesegment, die in 2022 mit ihrem Gesamtjahresbeitrag einfließen.

Das Adjusted EBITDA Total stieg um 22,6 % auf 2.763,1 Mio. €. Dabei stieg das Adjusted EBITDA Rental um 25,6 %. Das Adjusted EBITDA Value-add sank wesentlich bedingt durch Preissteigerungen für Bauleistungen und Materialien, fachkräftemangelbedingte Produktivitätseinbußen und die Corona-Pandemie um 17,6 %. Das Adjusted EBITDA Recurring Sales stieg um 19,3 %. Das Adjusted EBITDA Development blieb aufgrund erhöhter Baukosten knapp um 1,2 % hinter dem Vorjahr zurück. Und das Adjusted EBITDA des durch den Zusammenschluss mit Deutsche Wohnen hinzu gekommenen Segments Pflege stieg um über 100 %.

Der Group FFO stieg u.a. bedingt durch die erstmalige Einbeziehung von Deutsche Wohnen für das Gesamtjahr um 20,1 % auf 2.035,6 Mio. €.

Der EPRA NTA pro Aktie lag TERP-adjusted bei 57,48 € im Jahr und lag damit um 8,2 % unter dem Vorjahreswert. Maßgeblich für den Rückgang der Nettovermögenskennzahl waren das Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties von -1.269,8 Mio. € (2021: 7.393,8 Mio. €) und die Ausschüttung der Bardividende in Hohe von 672,4 Mio. € (2021: 486,0 Mio. €). Durch das Schaffen des neuen Teilportfolios Recurring Sales (MFH) sind die Hinzurechnungen von latenten Steuern um 2.248,4 Mio. € gesunken, da diese nur für Objekte vorgesehen sind, die langfristig im Bestand gehalten werden sollen.

Aufgrund der insgesamt erfolgreichen Geschäftsentwicklung konnten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2023 für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende von 0,85 € vorschlagen (2021: 1,66 €).

III. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vonovia SE mit ihren Konzernunternehmen steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben die Aktivitäten der Vonovia SE niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Die Vonovia SE ist sich ihrer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Million Menschen stellt sie ihre Kunden und deren Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegt sie die Gebäudesubstanz und gestaltet Quartiere aktiv mit. Die Vonovia SE bietet ihren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickelt Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Die Vonovia SE fühlt sich den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernimmt Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE soll ein wirksames Instrument darstellen, um sicherzustellen, dass Vonovia dieser Rolle gerecht und zeitgleich die Unternehmensstrategie erfolgreich umgesetzt wird. Neben den wesentlichen finanziellen Konzernsteuerungsgrößen finden demnach auch die Aspekte Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social, Governance ESG) bzw. Sustainability Performance) in besonderer Weise Berücksichtigung in der Vergütung des Vorstands.

Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Im Vergütungssystem des Vorstands finden sich die wichtigsten Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung im Sinne der Unternehmensstrategie wieder. Durch sie werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Mitarbeiter anzugleichen. Hierzu trägt neben der Berücksichtigung von Sustainability Performance-Zielen auch der relative Vergleich mit relevanten Marktteilnehmern bei.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und ihres jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und sie im Interesse einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg von Vonovia partizipieren zu lassen.

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Der Aufsichtsrat orientiert sich an den folgenden Grundsätzen:

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem trägt wesentlich zum Unternehmenserfolg bei, indem es die Umsetzung der Unternehmensstrategie durch auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien fördert und anspruchsvolle jährliche und mehrjährige Ziele setzt.

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zum Angleich der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung des Vorstands wird aktienbasiert gewährt. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder durch Aktienhaltevorschriften verpflichtet, Vonovia-Aktien zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.

Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Zudem werden nicht-finanzielle Ziele und die Nachhaltigkeitsstrategie von Vonovia in der Vergütung des Vorstands berücksichtigt. Somit wird eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Vonovia durch das Vergütungssystem gefördert.

Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird in der variablen Vergütung durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien angemessen berücksichtigt (Pay-for-Performance). Im Short-Term-Incentive (STI) umfasst dies auch individuelle Leistungskriterien. Die variable Vergütung ist betragsmäßig begrenzt (Cap) und kann vollständig ausfallen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage des Unternehmens. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit im Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.

Der Aufsichtsrat achtet auf die Durchgängigkeit der Vergütungssysteme des Vorstands und des oberen Führungskreises. Die gemeinsame Verfolgung der langfristigen Konzernstrategie wird durch gleichgerichtete Anreize und einheitliche Ziele sichergestellt.

Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem bei der langfristigen variablen Vergütung eine relative Erfolgsmessung gegenüber relevanten Marktteilnehmern vorgenommen wird.

1.1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss ("Präsidialausschuss") unterstützt, welcher Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird ebenfalls durch den Präsidialausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

1.2. Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Den Vorgaben von AktG und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vonovia SE (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vonovia SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Hierbei handelt es sich regelmäßig um die Unternehmen des DAX, um die Kriterien Land und Größe abzubilden, sowie eine Vergleichsgruppe bestehend aus börsennotierten nationalen und internationalen Unternehmen aus der Immobilienbranche und aus Industrien mit vergleichbaren Geschäftsmodellen, um insbesondere dem Kriterium Branche gerecht zu werden.

Neben dem horizontalen Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei wird gemäß der Empfehlung des DCGK die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen Vonovia-Mitarbeiter der Immobilienwirtschaft (konzernweit) betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Die Ergebnisse der beschriebenen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher. Die letztmalige Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit erfolgte zum Ende des Geschäftsjahres 2022 im Vergleich mit den Unternehmen des DAX. Hierbei wurde der Aufsichtsrat durch einen externen unabhängigen Berater unterstützt und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bestätigt.

1.3. Zielvergütung

Das Vergütungssystem der Vonovia SE erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Die Ziel-Gesamtvergütungen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt festgelegt:

Zielvergütung

		Rolf Buch (CEO) seit 1. März 2013		Arnd Fittkau (CRO) seit 16. Mai 2019		Philip Grosse (CFO) seit 1. Januar 2022		Helene von Roeder (CTO) seit 9. Mai 2018		Daniel Riedel (CDO) seit 9. Mai 2018
in Tsd. €		2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Grundvergütung		1.250,0	1.300,0	750,0	775,0	-	775,0	750,0	1.031,3	750,0	775,0
Nebenleistungen		31,1	31,4	31,6	25,0	-	8,0	29,4	29,5	27,4	23,2
Versorgungsentgelt		-	-	-	-	-	500,0	-	-	500,0	500,0
Kurzfristige variable Vergütung		700,0	720,0	374,0	374,0	-	374,0	374,0	514,3	374,0	374,0
	STI 2021	700,0	-	374,0	-	-	-	374,0	-	374,0	-
	STI 2022	-	720,0	-	374,0	-	374,0	-	514,3	-	374,0
Langfristige variable Vergütung		2.375,0	2.580,0	900,0	1.025,0	-	1.025,0	900,0	1.237,5	900,0	1.025,0
	LTI 2021-2024	2.375,0	-	900,0	-	-	-	900,0	-	900,0	-
	LTI 2022-2025	-	2.580,0	-	1.025,0	-	1.025,0	-	1.237,5	-	1.025,0
bAV Dienstzeitaufwand		1.204,8	1.020,2	675,2	715,7	-	-	563,9	821,7	-	-
Summe		5.560,9	5.651,6	2.730,8	2.914,7	-	2.682,0	2.617,3	3.634,2	2.551,4	2.697,2

1.4. Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Jahr, d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 19 (bzw. dem jährlichen Versorgungsentgelt), kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11 Mio. € brutto p. a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 5,5 Mio. € brutto p. a. (einschließlich der Vergütung für weitere Mandate in Konzerngesellschaften).

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTIP werden dabei dem Jahr der Zusage der zugrunde liegenden LTIP-Tranche zugerechnet.

Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann somit erst nach Auszahlung der in 2022 zugesagten Tranche des LTIP Bericht erstattet werden. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugesagten LTIP um den übersteigenden Betrag gekürzt. Unter Berücksichtigung der bereits gewährten/geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (d. h. Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und STI 2022, siehe Tabelle unter Ziffer 8.1) und des Dienstzeitaufwands für 2022 für Versorgungsansprüche (siehe ergänzende Ausweisung in Tabelle unter Ziffer 8.1) sowie der Auszahlungsbegrenzung für den LTIP 2022 (LTI-Cap, siehe unter 3.2.2 a.) kann die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 die festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigen.

2. Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen, sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag.

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay-for-Performance) der Vorstandsvergütung sind die variablen Vergütungskomponenten an das Erreichen vorab definierter Leistungskriterien gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sogenannten Long-Term-Incentive nach näherer Maßgabe eines Long-Term-Incentive-Plans (LTIP).

Zusätzlich gelten Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, eine bestimmte Anzahl an Aktien der Vonovia SE zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.

Das Vergütungssystem im Überblick

	Bemessungsgrundlage/Parameter
Fixe Vergütung	Grundgehalt ("Festvergütung")	> Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird
	Versorgungsbeitrag/Versorgungsentgelt	Vor 2021 erstmals bestellte Vorstände	> Möglichkeit der Einbringung eines zusätzlich zum Grundgehalt gezahlten jährlichen Versorgungsbeitrags in bestehendes Entgeltumwandlungsmodell mit Garantieverzinsung, das auch anderen Mitarbeitern zur Verfügung steht alternativ Auszahlung eines bestimmten Fixbetrags als zusätzliche Barvergütung (Versorgungsentgelt) > Möglichkeit auf Regelung für Neuvorstände umzustellen (einmaliges Wahlrecht) > Für ein Vorstandsmitglied mit zusätzlichem Dienstverhältnis bei ausländischer Konzerntochtergesellschaft Versorgungszusage Beitragszahlungen in eine Pensionskasse) zzgl. Versorgungsentgelt) durch Konzerntochtergesellschaft
		Ab 2021 erstmals bestellte Vorstände	> Keine Teilnahmemöglichkeit an bisherigen Entgeltumwandlungsmodell > Gewährung eines zusätzlich zum Grundgehalt gezahlten jährlichen Versorgungsentgelts in bar > Möglichkeit der Einbringung des Versorgungsentgelts in Anlagefonds bei externem Dienstleister (keine betriebliche Altersversorgung) > Im Versorgungsfall Auszahlung des angesammelten Kapitals nebst Erträgen
	Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen	> Gewährung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens respektive einer Dienstwagenpauschale sowie Stellung von Sachmitteln (insb. Kommunikationsmittel) > 50 % der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung > D&O-Versicherung nebst Strafrechtsschutz > In Einzelfällen Risikolebensversicherung
Variable Vergütung	Short-Term-Incentive (STI)	Typ	> Ziel-STI
		Begrenzung I Cap	> 125 % des Ziel-STI
		Leistungskriterien	> Group FFO > Adjusted EBITDA > Persönlicher Leistungsfaktor (0,8-1,2)
		Auszahlung	> Fälligkeit einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft > Auszahlung in bar
	Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)	Plantyp	> Performance Share Plan
		Begrenzung I Cap	> 250 % des Zuteilungswerts
		Leistungskriterien	> Relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) > NTA pro Aktie > Group FFO pro Aktie > Sustainability Performance Index (SPI)
		Auszahlung	> Mit nächstmöglicher Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses, der auf das Ende der vierjährigen Performance-Periode folgt > Auszahlung in bar
Weitere Vergütungsregelungen	Maximale Gesamtvergütung	> Die maximale Gesamtvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 11 Mio. € brutto und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 5.5 Mio. € brutto p. a.
	Malus/Clawback	> Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung > Möglich bei wesentlichen Pflichtverletzungen (für das Jahr der Pflichtverletzung) und bei Auszahlungen auf fehlerhafter Datengrundlage > Clawback-Frist von einem Jahr nach Auszahlung
	Change of Control	> Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds im Falle des Kontrollwechsels und Entschädigung i. H. v. grundsätzlich zwei (im Einzelfall drei) Jahresgesamtvergütungen berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung des letzten Geschäftsjahres, ggf. des laufenden Geschäftsjahres) abzgl. Vergütung während der Kündigungsfrist, bei Ausübung, nicht jedoch höher als Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
	Aktienhaltevorschrift	> Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE im Wert von 100 % des Grundgehalts, bzw. 150 % des Grundgehalts im Falle des Vorstandsvorsitzenden (Aufbau innerhalb der ersten vier Geschäftsjahre nach Bestellung); bei Wiederbestellung erhöht sich die zu haltende Aktienanzahl auf einen Wert von 150 % bzw. 200 % des Grundgehalts > Verpflichtung zum Halten der erworbenen Aktien für die Dauer der Vorstandstätigkeit
	Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung	> Abfindung i. H. v. zwei Jahresgesamtvergütungen bei Widerruf der Bestellung berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung des letzten Geschäftsjahres, ggf. des laufenden Geschäftsjahres) abzgl. Vergütung während der Kündigungsfrist, jedoch nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags; keine Abfindung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft > Fortzahlung der Festvergütung an Hinterbliebene im Todesfall für den Sterbemonat und die sechs darauffolgenden Monate sowie des STI pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats

3. Die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Das der Hauptversammlung in 2021 vorgelegte und gebilligte Vorstandvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 auf die Vergütung aller im Berichtsjahr amtierender Vorstandsmitglieder Anwendung. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte keine Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem.

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

3.1.1. Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt ("Festvergütung"), das auch grundsätzlich alle Tätigkeiten bei Vonovia Konzern-, Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgilt und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Im Regelfall sind mit der Festvergütung auch etwaige sonstige Tätigkeiten im Konzern abgegolten. Abweichend hiervon erhält Daniel Riedl - im Einklang mit dem zuletzt vorgelegten Vergütungssystem - aufgrund eines zusätzlichen Anstellungsverhältnisses für seine Geschäftsführungstätigkeit bei der BUWOG - Bauen und Wohnen GmbH (im Folgenden "BUWOG"), einer Konzerntochtergesellschaft der Vonovia SE, Vergütungsleistungen von der BUWOG, die in der Ziel-Gesamtvergütung sowie der Maximal-Gesamtvergütung gemäß dem Vergütungssystem erfasst sind.

3.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Sach- und Nebenleistungen, die je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme variieren können und im Falle von Daniel Riedl teilweise von der BUWOG geleistet werden.

Zu den regelmäßigen Sach- und Nebenleitungen gehören die private Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung von Kommunikationsmitteln für die Aufgabenerfüllung. Die Privatnutzung des Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Vonovia SE getragen. Die Vonovia SE übernimmt zudem 50 % der Beiträge einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Zugunsten von zwei Vorstandsmitgliedern wurden darüber hinaus Risikolebensversicherungen abgeschlossen. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien erstattet. Der Aufsichtsrat kann auch andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

Zugunsten der Vorstandsmitglieder besteht eine marktübliche D&O-Versicherung nebst Strafrechtsschutz. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

3.1.3. Alters- und Risikoabsicherung

Altersversorgung (Altregelung für Erstbestellungen vor dem 1. Januar 2021)

Vorstandsmitglieder, die erstmals vor dem 1. Januar 2021 bestellt wurden, können an einem System der betrieblichen Altersversorgung der Vonovia teilnehmen, sofern keine Versorgungszusage aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses im Konzern besteht. Das Altersversorgungssystem beinhaltet die Möglichkeit, einen jährlichen Versorgungsbeitrag in das Entgeltumwandlungsmodell Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen" in der jeweils geltenden Fassung einzubringen. An diesem Altersversorgungssystem nehmen auch andere Mitarbeiter des Unternehmens teil. Den Versorgungsbeitrag erhalten die Vorstandsmitglieder von der Gesellschaft zusätzlich zum jeweiligen Grundgehalt. Die eingebrachten Versorgungsbeiträge werden in eine Versorgungsanwartschaft mit einer festen Verzinsung umgewandelt und in Abhängigkeit vom jeweils erreichten Alter nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet. Ab dem Zeitpunkt, in dem die Summe der durch Entgeltumwandlung finanzierten Versorgungsbausteine die jeweils geltenden Einstandsgrenzen des Pensionssicherungsvereins gemäß § 7 Abs. 3 BetrAVG übersteigt, erfolgt eine zusätzliche Insolvenzsicherung. Alternativ zur Einbringung des Versorgungsbeitrags in das Entgeltumwandlungsmodell können die Vorstandsmitglieder sich einen bestimmten Fixbetrag als zusätzliche Barvergütung auszahlen lassen. Das zuletzt vorgelegte, aktuelle Vergütungssystem eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, entsprechend der nachfolgend dargestellten Regelung für ab dem 1. Januar 2021 neu bestellte Vorstandsmitglieder anstelle des Versorgungsbeitrags ein höheres Versorgungsentgelt in Anspruch zu nehmen. Mit der Inanspruchnahme des Versorgungsentgelts entfällt die Möglichkeit der Teilnahme an dem bestehenden Entgeltumwandlungsmodell mit Wirkung für die Zukunft (einmaliges Wahlrecht).

Versorgungsentgelt (Regelung für Erstbestellungen nach dem 1. Januar 2021)

Ab dem 1. Januar 2021 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder können nicht mehr an dem Entgeltumwandlungssystem "Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen" teilnehmen. Sie erhalten zusätzlich zum Grundgehalt einen erfolgsunabhängigen Fixbetrag (Versorgungsentgelt) in bar. Sie haben die Möglichkeit, dieses Versorgungsentgelt in ausgewählte Anlagefonds über einen externen Dienstleister einzubringen und sich im Versorgungsfall das angesparte Kapital nebst Erträgen als Einmalzahlung auszahlen zu lassen. Die Leistungen unter dem neuen Versorgungssystem stellen keine betriebliche Altersversorgung im Sinne des Betriebsrentengesetzes dar und werden dementsprechend bilanziell nicht als solche erfasst.

Altersversorgung für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder

In 2022 machten Rolf Buch, Arnd Fittkau und Helene von Roeder von der Möglichkeit der Entgeltumwandlung "Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen" weiterhin Gebrauch. Philip Grosse erhielt in 2022 im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems einen Versorgungsbetrag in Höhe von EUR 500.000 € als Versorgungsentgelt. Daniel Riedl erhält seine Altersversorgung von einer Konzerntochtergesellschaft aufgrund eines zusätzlichen Dienstverhältnisses für die Geschäftsführungstätigkeit bei der BUWOG in Form von Beitragszahlungen zu einer ausländischen Pensionskasse und eines Versorgungsentgelts als zusätzliche Fixvergütung; das Versorgungsentgelt kann unter bestimmten Umständen nach Wahl des Vorstandsmitglieds ebenfalls in die Pensionskasse eingezahlt werden. In 2022 erhielt Herr Riedl entsprechend dieser Vereinbarung von der BUWOG 200.000 € als jährlichen Versorgungsbeitrag, welcher in eine externe Pensionskasse eingezahlt wurde, sowie zusätzlich ein Versorgungsentgelt in Höhe von 300.000 €, welches ebenfalls in die externe Pensionskasse eingebracht wurde.

Pensionsanwartschaften

	IAS 19
	Dienstzeitaufwand		Barwert der Pensionsverpflichtungen
in Tsd. €	2021	2022	2021	2022
Rolf Buch	1.204,8	1.020,2	7.874,5	5.498,7
Arnd Fittkau	675,2	715,7	1.765,4	1.241,3
Helene von Roeder	563,9	821,7	2.044,3	1.584,8
Summe	2.443,9	2.557,7	11.684,2	8.324,8

3.2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar und sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet.

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung gliedert sich in eine kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (LTIP). Der LTIP ist aktienbasiert ausgestaltet, wodurch eine Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären erfolgt. Der STI ist das einzige kurzfristige Element der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung.

Die beiden Komponenten incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Vonovia SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es, den Erfolg der Vonovia SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.

Die Leistungskriterien sind sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur. Zur konsequenten Verfolgung des Pay-for-Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt.

3.2.1. Short-Term-Incentive Plan (STI)

a. Grundlagen des STI für das Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsmitglieder haben einen jährlichen Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele. Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:

>	Group Funds from Operations (Group FFO) mit einer Gewichtung von 75 %
>	Adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Adjusted EBITDA) mit einer Gewichtung von 25 %
>	Ggf. Individuelle Leistungsziele (zur Bestimmung des PLF)

Der STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung der nachfolgend detailliert beschriebenen finanziellen Leistungskriterien, welche additiv miteinander verknüpft sind, und der ggf. festgelegten individuellen Leistungsziele ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller Ist-STI. Dieser kann zwischen 0 % und 125 % des Ziel-STI betragen. Somit ist auch ein kompletter Ausfall des STI möglich und der Auszahlungsbetrag ist auf 125 % des ursprünglichen Ziel-STI begrenzt. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen.

Vorstandsmitglieder können im Einzelfall aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses mit einer Konzerntochtergesellschaft variable Vergütungsleistungen von der Konzerntochtergesellschaft in Form eines Jahresbonus erhalten, dessen Höhe abhängig ist von der Erreichung bestimmter qualitativer und quantitativer Ziele für das Geschäft der Tochtergesellschaft. Solche variablen Vergütungsleistungen einer Konzerntochtergesellschaft werden in der Ziel-Gesamtvergütung sowie der Maximalvergütung gemäß dem Vergütungssystem mitberücksichtigt. Dies ist im Berichtsjahr im Falle von Herrn Riedl entsprechend umgesetzt worden, indem sein Jahresbonus zu einem Drittel von den beschriebenen Leistungskriterien der Vonovia SE und zu zwei Dritteln von finanziellen Leistungskriterien der BUWOG (75 % EBITDA Rental und 25 % EBITDA Development) abhängt.

b. Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2022

Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien Group FFO und Adjusted EBITDA handelt es sich um wesentliche operative Unternehmensziele, die den finanziellen Unternehmenserfolg von Vonovia abbilden. Der Group FFO berücksichtigt die Ergebnisbeiträge aller fünf Segmente (Rental, Value-add, Recurring Sales, Development und Pflege) und zählt zusammen mit dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen auf Gesamtkonzernebene. Im STI bildet der Group FFO das Leistungskriterium für die Dividendenfähigkeit ab. Der Adjusted EBITDA setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der fünf Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der fünf Segmente ergibt. Durch den Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung des nachhaltigen operativen Geschäfts der Vonovia SE vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ausgedrückt. Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung des STI wird entweder auf den Adjusted EBITDA Total oder auf die Adjusted EBITDA der von den Vorstandsmitgliedern jeweils verantworteten Segmente abgestellt.

Indem der Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den Group FFO, welcher die nachhaltige operative Ertragskraft der Vonovia SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten der Vonovia SE darstellen, handelt es sich bei dem Group FFO um eine Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des Group FFO sowie des Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Vonovia SE.

Neben den beiden finanziellen Leistungszielen Group FFO und Adjusted EBITDA (und EBITDA Rental und EBITDA Development bezogen auf die BUWOG für Daniel Riedl) wurden in 2022 keine individuellen Leistungsziele und/oder Erwartungen an die Vorstandsmitglieder als zusätzliche Leistungskriterien eingesetzt.

Zielerreichung Group FFO und Adjusted EBTIDA

Den beiden finanziellen Leistungskriterien Adjusted EBITDA und Group FFO ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Für beide Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Zielwert sowie einen Minimal- und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Zielwert, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Vonovia SE wider.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Minimal- (Untergrenze), Ziel-, Maximal- (Obergrenze) sowie die im Berichtsjahr 2022 erreichten Istwerte der Leistungskriterien sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrade des STI für das Geschäftsjahr 2022. Die angegebenen Werte bezogen auf Vonovia gelten für alle im Berichtsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder gleichermaßen, während die Werte der BUWOG nur die Anwendung der Leistungskriterien für Herrn Riedl abbilden.

STI 2022 Zielerreichung - Vonovia

	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Istwert	Zielerreichung
	in Mio. €	in Mio. €	in Mio. €	in Mio. €	in %
Group FFO	1.761,0	1.948,3	2.030,9	1.983,6	110,6
Adjusted EBITDA	2.505,4	2.771,9	2.889,3	2.763,1	96,7

STI 2022 Zielerreichung - BUWOG

	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Istwert	Zielerreichung
	in Mio. €	in Mio. €	in Mio. €	in Mio. €	in %
EBITDA Rental	69,5	76,9	80,2	82,1	125,0
EBITDA Development	78,9	87,3	91,0	94,8	125,0

Zielerreichung individuelle Ziele

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Da der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr keine individuellen Leistungsziele festgelegt hat, beträgt der persönliche Leistungsfaktor 1,0.

c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2022

Der sich aus der Gesamtzielerreichung des STI ergebene Betrag wird in bar ausgezahlt.

Die folgenden Tabellen fassen die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen:

STI 2022 Zusammenfassung - Vonovia

	Zielbetrag	Minimal- betrag	Maximal- betrag (Cap)	Zielerreichung Group FFO (75 % Gewichtung)	Zielerreichung Adjusted EBITDA (25 % Gewichtung)	Persönlicher Leistungs- faktor	Gesamtziel- erreichung	Auszahlungs- betrag
	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €	in %	in %		in %	in Tsd. €
Rolf Buch	720,0	0,0	900,0	110,6	96,7	1,0	107,1	771,3
Arnd Fittkau	374,0	0,0	467,5	110,6	96,7	1,0	107,1	400,7
Philip Grosse	374,0	0,0	467,5	110,6	96,7	1,0	107,1	400,7
Helene von Roeder	514,3	0,0	642,8	110,6	96,7	1,0	107,1	550,9
Daniel Riedl	124,0	0,0	155,0	110,6	96,7	1,0	107,1	132,8

STI 2022 Zusammenfassung - BUWOG

	Zielbetrag	Minimal- betrag	Maximal- betrag (Cap)	Zielerreichung Group FFO (75 % Gewichtung)	Zielerreichung Adjusted EBITDA (25 % Gewichtung)	Persönlicher Leistungs- faktor	Gesamtziel- erreichung	Auszahlungs- betrag
	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €	in %	in %		in %	in Tsd. €
Daniel Riedl	250,0	0,0	312,5	125,0	125,0	1,0	125,0	312,5

3.2.2. Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)

Neben dem STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil in Form von virtuellen Aktien ("Performance Shares") gemäß den Maßgaben des jeweils anwendbaren LTIP gewährt. Das aktienbasierte Modell gewährleistet, dass die Performance Shares der Vorstandsmitglieder über die Performance-Periode von vier Jahren der Entwicklung des Aktienkurses unterliegen und damit davon abhängig sind.

Das Geschäftsjahr 2022 fließt damit in die Performance-Messung von vier LTIP-Tranchen ein.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Mitgliedern des Vorstands die LTIP-Tranche 2022 neu zugeteilt. Außerdem endete zum 31. Dezember 2022 die vierjährige Performance-Periode der LTIP-Tranche 2019.

a. Grundlagen der LTIP-Tranche 2022

Der LTIP stärkt die Verknüpfung von Vorstands- und Aktionärsinteressen durch einen klaren Aktienbezug. Hierfür wird ein vertraglich vereinbarter Zuteilungswert am Beginn eines jeden Jahres auf Basis des aktuellen Aktienkurses umgerechnet und in eine anfängliche Zahl virtueller Aktien ("Performance Shares") umgerechnet.

Die anfängliche Zahl der Performance Shares entspricht dem Zuteilungswert dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance-Periode ("Anfangsaktienkurs"), auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Die endgültige Anzahl an Performance Shares wird zum Ablauf der vierjährigen Performance Periode und damit für die LTIP-Tranche 2022 zum Ende des Geschäftsjahres 2025 festgestellt. Sie ist abhängig von der Erreichung der im Folgenden beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Die Zuteilungswerte, der Anfangsaktienkurs, die Anzahl der zugeteilten Performance Shares sowie die maximal mögliche Anzahl an Performance Shares bei maximaler Zielerreichung sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

LTIP Tranche 2022 - Zuteilung

	Zuteilungs- wert	Minimal- wert	Maximal- wert (Cap)	Zuteilungs- kurs	Anzahl zugeteilter Performance Shares	Anzahl minimal möglicher Performance Shares (0 % Zielerreichung)	Anzahl maximal möglicher Performance Shares (200 % Zielerreichung)
	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €	in €
Rolf Buch	2.580	0	6.450	49,68	51.933	0	103.866
Arnd Fittkau	1.025	0	2.563	49,68	20.633	0	41.266
Philip Grosse	1.025	0	2.563	49,68	20.633	0	41.266
Helene von Roeder	1.238	0	3.094	49,68	24.910	0	49.820
Daniel Riedl	1.025	0	2.563	49,68	20.633	0	41.266

Der tatsächliche Auszahlungsbetrag, der zum Ende des Geschäftsjahres 2025 festgestellt wird, errechnet sich aus der Anzahl anfänglich zugeteilter Performance Shares, der Zielerreichung während der Performance-Periode und der Entwicklung des Aktienkurses der Vonovia SE einschließlich während der Performance-Periode gezahlter Dividenden. Die Zielerreichung wird anhand der folgenden Leistungskriterien ermittelt:

>	Relativer Total Shareholder Return (relativer TSR)
>	NTA (Net Tangible Assets) pro Aktie
>	Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie
>	Sustainability Performance Index (SPI)

Diese Leistungskriterien sind additiv verknüpft und mit jeweils 25 % gewichtet. Allen vier Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen eine Bandbreite von 0 % bis 200 % umfassen. Der Aufsichtsrat definierte zu Beginn der Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wurde ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Nach Ablauf der Performance-Periode wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die endgültige Zahl der Performance Shares. Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2025 (Ende der Performance-Periode, "Endaktienkurs") einschließlich der Summe der während der Performance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den Brutto- Auszahlungsbetrag in bar.

Der Auszahlungsbetrag für jede Tranche von Performance Shares nach dem LTIP kann nicht mehr als 250 % des Zuteilungswerts der betreffenden LTIP-Tranche bei Beginn des für die LTIP-Tranche maßgeblichen Performance-Periode betragen (Cap).

Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird die anfängliche Zahl der Performance Shares der Tranche, die für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurden, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt.

b. Leistungskriterien der LTIP-Tranche 2022

Relativer Total Shareholder Return

Der Total Shareholder Return (TSR) beschreibt die Aktienkursentwicklung der Vonovia SE innerhalb der Performance-Periode zuzüglich der in diesem Zeitraum ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Bruttodividenden pro Aktie. Um stichtagsbezogene Effekte zu verringern, wird zur Berechnung des TSR der Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn und Ende der Performance-Periode herangezogen. Durch die Berücksichtigung des Aktienkurses und der Dividende wird die Wertsteigerung des Unternehmens am Kapitalmarkt bestmöglich abgebildet. Um zusätzlich Anreize zur Outperformance relevanter Marktteilnehmer zu setzen, beinhaltet der LTIP als Leistungskriterium den relativen TSR mit einer Gewichtung von 25 %. Hierbei wird der TSR der Vonovia SE mit dem von relevanten Marktteilnehmern verglichen. Der Vergleich erfolgt mit Hilfe der Outperformance-Methode. Demnach errechnet sich der relative TSR aus der Differenz zwischen dem TSR der Vonovia SE und dem TSR des Vergleichsindex in Prozentpunkten. Aufgrund der Größe, der Branche und des Portfolios der Vonovia SE besteht die Vergleichsgruppe aus den Unternehmen des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index.

Die Zielerreichungskurve des relativen TSR für den LTIP 2022 stellt sich wie folgt dar:

NTA pro Aktie

Das zweite finanzielle Leistungskriterium NTA pro Aktie zählt ebenfalls zu den wichtigsten Steuerungskennzahlen der Vonovia SE und geht zu 25 % in die Gesamt-Zielerreichung ein. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des NTA pro Aktie wird grundsätzlich auf die Ableitung des NTA gemäß der Best Practice Recommendations der EPRA abgestellt. Der nach diesen Kriterien berechnete NTA wird durch die Anzahl der Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NTA zu Stichtagswert Aktien - non-diluted).

Die Entwicklung des NTA pro Aktie wird auf Basis der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) bemessen. Die Zielerreichungskurve der Entwicklung des NTA pro Aktie für den LTIP 2022 stellt sich wie folgt dar:

Group FFO pro Aktie

Wie die anderen Leistungskriterien hat das Group FFO ebenfalls eine hohe Relevanz für die Steuerung der Vonovia SE (vgl. 3.2.1.b.). Neben der Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wurde das Leistungskriterium Group FFO pro Aktie auch in den LTIP aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung wird die langfristige Entwicklung des Group FFO in den Fokus genommen.

Die Entwicklung des Group FFO pro Aktie wird auf Basis der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) bemessen und geht zu 25 % in die Gesamt-Zielerreichung ein. Die Zielerreichungskurve der Entwicklung des Group FFO pro Aktie für den LTIP 2022 stellt sich wie folgt dar:

Sustainability Performance Index (SPI)

Neben den drei finanziellen Zielen fließen zudem zu 25 % nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTIP ein. Das unter dem vorherigen Vergütungssystem im Rahmen des LTI geltende Leistungskriterium "Kundenzufriedenheit" wird seit dem Jahr 2021, den Anforderungen der Shareholder und Stakeholder der Vonovia SE Rechnung tragend, durch die Einführung des Sustainability Performance Index (SPI) als wesentliche Steuerungsgröße ersetzt. Der SPI beinhaltet die wichtigsten Nachhaltigkeitsthemen aus den Bereichen Environmental, Social, Governance (ESG). Hierzu gehören die CO2-Intensität des Bestandsportfolios, barrierearme Teil-)Modernisierungen, die Energieeffizienz von Neubauten, die Steigerung der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Diversität bei Führungskräften. Zu Beginn der Performance-Periode 2022 wurden die Ziele, welche in die Berechnung des SPI einfließen, durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei wurde besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Hierbei handelt es sich um:

>	den Customer-Satisfication-Index (CSI) (AktivBo),
>	die CO2-Intensität des Bestands,
>	den durchschnittlichen Primärenergiebedarf der Neubauten,
>	Barrierearme (Teil-)Modernisierungen,
>	die Zufriedenheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie
>	den Anteil weiblicher Führungskräfte.

Die einzelnen Zielerreichungskurven, Ist-Werte und resultierenden Zielerreichungen werden nach Ablauf der Performance-Periode der LTIP-Tranche 2022 zum 31. Dezember 2025 im Vergütungsbericht für das Jahr 2025 veröffentlicht.

c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2019

Mit Ablauf des 31. Dezember 2022 endete die Performance-Periode der im Jahr 2019 an gegenwärtige und frühere Vorstandsmitglieder zugeteilte LTIP-Tranche 2019. Die Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2019 wurde daher nach Ende des Berichtsjahres festgestellt. Die Ziele, Zielerreichungskurven und Zielerreichungen der vier Leistungskriterien der Tranche 2019 stellen sich wie folgt dar:

LTI Tranche 2019 - Zielerreichung

	Untergrenze (50 % Zielerreichung)	Zielwert (100 % Ziel- erreichung)	Obergrenze (200 % Ziel- erreichung)	Istwert	Zielerreichung
Relativer Total Shareholder Return¹ (25 % Gewichtung)	-30 %	0 %	+30 %	+7,96 %	126,53 %
Entwicklung des NAV pro Aktie² (25 % Gewichtung)	0,5 % Wachstum p. a.	3,5 % Wachstum p. a.	5,5 % Wachstum p. a.	10,21 % Wachstum p. a.	200,00 %
Entwicklung des FFO 1 je Aktie³ (25 % Gewichtung)	0 % Wachstum p. a.	2,5 % Wachstum p. a.	4,5 % Wachstum p. a.	4,66 %	200,00 %
Kundenzufriedenheit (CSI)⁴ (25 % Gewichtung)	+2 Punkte	+4 Punkte	+6 Punkte	+3,5 Punkte	87,50 %
Gesamtzielerreichung					153,508 %

¹ Differenz zwischen dem TSR von Vonovia und der Entwicklung des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index.

² Relative Veränderung des Quotienten aus NAV zum Ende der Performance Periode durch Anzahl der Stammaktien und desselben Quotienten vor Beginn der Performance Periode.

³ Relative Veränderung des Quotienten aus FFO1 zum Ende der Performance Periode durch die durchschnittliche Anzahl der Stammaktien und desselben Quotienten zum letzten Tag vor Beginn der Performance Periode.

⁴ Differenz des CSI ("Customer Satisfaction Index") zum Ende der Performance Periode zum CSI am Anfang der Performance Periode.

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Handelstagen vor dem 1. Januar 2023 ("Endaktienkurs") einschließlich der Summe der während der Performance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden multipliziert. Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt werden.

LTI Tranche 2019 - Zusammenfassung

	Zuteilungswert	Minimal- wert	Maximal- wert (Cap)	Zuteilungs- kurs^*	Anzahl zugeteilter Performance Shares^*	Gesamt- zielerreichung	Finale Anzahl Performance Shares	Endkurs	Kumulierte Dividende	Auszahlungs- betrag
	in Tsd. €	in Tsd. €	in Tsd. €	in €		in %		in €	in €	in €
Rolf Buch	1.900.000	0	4.750.000	38,58	49.249	153,51	75.601	22,56	6,06	2.163.701
Arnd Fittkau (seit 16.05.2019)	431.250	0	1.078.125	42,41	10.169	153,51	15.611	22,56	6,06	446.787
Helene von Roeder	800.000	0	2.000.000	38,58	20.737	153,51	31.833	22,56	6,06	911.060
Daniel Riedl	800.000	0	2.000.000	38,58	20.737	153,51	31.833	22,56	6,06	911.060
Summe	3.931.250	0	9.828.125		100.892		154.878			4.432.608

^* Adjustiert um TERP-Faktor von 1,067 (Division).

4. Aktienhalteverpflichtung

Zum weiteren Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen Entwicklung sieht das Vergütungssystem Aktienkauf- und Halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, bis zum Ablauf der ersten vier Jahre der Vorstandstätigkeit Aktien der Vonovia SE zu erwerben und bis zum Ende der Bestellung zu halten. Bereits vorhandene Bestände von Aktien der Vonovia SE werden bei der Berechnung der Zahl der zu haltenden Aktien berücksichtigt. Im Fall einer Änderung der jährlichen Festvergütung und im Fall eines Aktiensplits ist die Zahl der Aktien, die der Haltepflicht unterliegen, verhältniswahrend neu zu bestimmen.

Mit der ersten Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds erhöht sich der Mindestbestand der zu haltenden Aktien auf 150 % der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Anzahl an Aktien muss spätestens nach insgesamt acht Dienstjahren gehalten werden.

Der Vorstandsvorsitzende ist verpflichtet, Aktien im Gegenwert von 200 % der jährlichen Bruttofestvergütung nach vorstehender Formel zu erwerben.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die erforderliche Höhe der Aktienhalteverpflichtung für alle Vorstandsmitglieder, den derzeitigen Erfüllungsgrad (Status quo) sowie das Ende der jeweiligen Aufbauphase.

Aktienhalteverpflichtung

	Erforderlich			Status quo	Ende der Aufbauphase
	in % der Grundvergütung	in Tsd. €⁴	Stück⁵	Stück⁶	Datum
Rolf Buch	200	2.600	52.335	301.873	. / .
Arnd Fittkau¹	100	775	15.600	17.983	16.05.23
Philip Grosse	100	775	15.600	41.295	31.12.25
Helene von Roeder²	150	1.547	31.137	21.781	09.05.26
Daniel Riedl³	150	1.163	23.400	27.846	31.05.26

¹ Anlässlich Wiederbestellung 150 % der jährlichen Festvergütung bis zum 31. Mai 2027.

² Anlässlich Wiederbestellung 150 % der jährlichen Festvergütung bis zum 09. Mai 2026 aufzubauen; 100 % der jährlichen Festvergütung bis zum 09. Mai 2022 erfüllt.

³ Anlässlich Wiederbestellung 150 % der jährlichen Festvergütung bis zum 31. Mai 2026 aufzubauen; 100 % der jährlichen Festvergütung bis zum 09. Mai 2022 erfüllt.

⁴ Auf Basis der jeweils letzten Erhöhung der Festvergütung zum 1. Januar 2022.

⁵ Auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem 1. Januar 2022 (EUR 49,68); vorbehaltlich etwaiger zukünftiger Anpassungen der Festvergütung oder eines etwaigen Aktiensplits.

⁶ Stand 31. Dezember 2022.

5. Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus) erfolgsabhängiger Vergütung

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback).

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern Performance Clawback).

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung sind in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Entsprechende Malus- und Clawback-Regelungen gelten auch für variable Vergütungsleistungen der BUWOG für die von dieser separat vergütete Geschäftsführungstätigkeit von Herrn Riedl bei der BUWOG.

Im Geschäftsjahr 2022 haben weder Aufsichtsrat noch die BUWOG Hinweise oder Anhaltspunkte festgestellt, die zu einer Anwendung der Malus- und Clawback-Regelungen führen können. Daher erfolgte im Geschäftsjahr 2022 keine Rückforderung oder Reduzierung erfolgsabhängiger Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder seitens des Aufsichtsrats bzw. der BUWOG; mit den früheren Vorstandsmitgliedern, denen im Berichtsjahr noch Vergütungsansprüche zustanden, waren keine Malus- und Clawback-Regelungen vertraglich vereinbart.

6. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

6.1. Arbeitsunfähigkeit/Hinterbliebenenversorgung

Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu zwölf Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, haben die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.

6.2. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags sehen die Vorstandsanstellungsverträge einen Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindungszahlung vor. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsbeitrag/-entgelt, STI und LTIP) begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Im Fall von Daniel Riedl wird auch in seinem zusätzlichen Dienstvertrag mit der BUWOG betreffend eine von dieser separat vergüteten Geschäftsführungstätigkeit eine Abfindungszahlung für den Fall der vorzeitigen Abberufung aus dem Geschäftsführeramt (ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes) vorgesehen. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist auch eine solche Abfindung im Dienstvertrag mit der Konzerntochtergesellschaft der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Ein Anspruch auf eine etwaige Abfindung besteht jedoch dann nicht, wenn der Dienstvertrag mit Vonovia (angepasst) fortbesteht.

6.3. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Im Falle einer Kündigung des Vorstandsdienstvertrags seitens der Vonovia SE aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt. Ebenso zahlt die BUWOG keine Abfindung im Falle einer Abberufung aus dem Geschäftsführeramt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes.

Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Vonovia SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTIP mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche aus Performance Shares, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, nicht mehr in der Performance-Periode befinden.

6.4. Regelungen infolge eines Kontrollwechsels

Im Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und bestimmten hiermit einhergehenden Eingriffen in die Unabhängigkeit des Vorstands oder wesentlicher Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder Aufsichtsrats steht den Vorstandsmitgliedern, die mit Wirkung zu einem Zeitpunkt vor 2022 bestellt wurden, ein Recht zur Amtsniederlegung und Kündigung ihres Anstellungsvertrags zu. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Gebrauch, hat es grundsätzlich einen dienstvertraglichen Abfindungsanspruch in Höhe des in 6.1 dargestellten Abfindungs-Caps, wobei die Abfindung in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf.

Wird der Anstellungsvertrag im Fall eines Kontrollwechsels fortgesetzt, wird der LTIP unter Wahrung der zum Kontrollwechsel bestehenden Wertverhältnisse angepasst bzw. durch eine wertmäßig und wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig orientierten variablen Vergütung ersetzt. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag im Fall des Kontrollwechsels, enden sämtliche laufenden Performance-Perioden mit dem Tag der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Für sämtliche Erfolgsziele wird ein Zielerreichungsgrad von 100 % unterstellt und der letzte Angebotskurs zum Kontrollwechsel wird als Endaktienkurs zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags herangezogen. Die Auszahlung erfolgt innerhalb eines Monats nach dem Ende des Anstellungsvertrages.

6.5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied.

Zum Stichtag 31. Dezember 2022 waren mit Rolf Buch, Arnd Fittkau und Daniel Riedl nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach dem Ende ihrer jeweiligen Dienstverträge vereinbart. Die vertragliche vorgesehene Karenzentschädigung beträgt für Rolf Buch 75 % und für Arnd Fittkau 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen (inkl. STIP und LTIP) sowie für Daniel Riedl insgesamt 2.000.000 € brutto. Eventuelle Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung abgesehen von einer Einzelfallregelung, die aus Bestandsschutzgründen im Einklang mit dem Vorstandvergütungssystem befristet fortgeführt wird, auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Mit Philip Grosse und Helene von Roeder wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

7. Angaben zu Leistungen von Dritten

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet; im Falle von Daniel Riedl werden jedoch aus seinem zusätzlich bestehenden Anstellungsverhältnis mit der BUWOG Vergütungsleistungen für seine Geschäftsführertätigkeit bei der BUWOG gewährt, die nicht auf seine Vergütung der Vonovia SE angerechnet werden und in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung (unter Ziffer 8.1) mit enthalten sind.

Dienstvertraglich kann vorgesehen werden, dass Einkünfte, die Vorstandsmitglieder aus sonstigen Tätigkeiten erzielen, die sie im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen (z. B. Einkünfte aus Funktionen in Verbänden), von den Vorstandsmitgliedern der Vonovia Stiftung zu spenden sind (vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch den Aufsichtsrat der Vonovia Stiftung).

Für das Geschäftsjahr 2022 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

8. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

8.1. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inkl. der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 setzt sich dabei zusammen aus:

>	Der im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlten Grundvergütung
>	Den im Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen und im Falle von Herrn Grosse und Herrn Riedl das im Geschäftsjahr 2022 angefallene Versorgungsentgelt
>	Dem für das Geschäftsjahr 2022 festgestellten STI
>	Dem Zufluss der im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten LTIP-Tranche, deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete.

Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird der STI für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl er erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht war. Entsprechendes gilt für die im Geschäftsjahr 2019 zugeteilte LTIP-Tranche, da deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete und die für die Bemessung maßgebliche Leistung vollständig erbracht wurde.

Darüber hinaus wird ergänzend der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 der Altersversorgungszusagen im Geschäftsjahr 2022 dargestellt.

8.2. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Daneben steht dem ehemaligen Vorstandsmitglied Klaus Freiberg im Geschäftsjahr 2022 ein Auszahlungsbetrag in Höhe von 911.060,46 € aus der LTIP-Tranche 2019 zu, deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete. Die Anwendung der zugrunde liegenden Leistungskriterien für die LTIP-Tranche 2019 sowie der Zielerreichungsgrad entsprechen den unter 3.2.2.c aufgeführten Angaben für die amtierenden Vorstandsmitglieder.

Im Geschäftsjahr 2022 sind im Rahmen von Pensionszusagen an zwei vor 2013 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder und eine Ausgleichsberechtigte Zahlungen in Höhe von 0,4 Tsd. € geleistet worden.

Gewährte und geschuldete Vergütung

		Rolf Buch (CEO) seit 1. März 2013				Arnd Fittkau (CRO) seit 16. Mai 2019				Philip Grosse (CFO) seit 1. Januar 2022				Helene von Roeder (CTO) seit 9. Mai 2018				Daniel Riedl¹ (CDO) seit 9. Mai 2018
		2021		2022		2021		2022		2021		2022		2020		2021		2020		2021
		in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %
Grundvergütung		1.250,0	21	1.300,0	30	750,0	60	775,0	47	-	-	775,0	46	750,0	33	1.031,3	41	750,0	27	775,0	33
Nebenleistungen		31,1	1	31,4	1	31,6	3	25,0	2	-	-	8,0	0	29,4	1	29,5	1	27,4	1	23,2	1
Versorgungsentgelt		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	500,0	30	-	-	-	-	500,0	18	500,0	21
Summe feste Vergütung		1.281,1	21	1.331,4	31	781,6	63	800,0	49	-	-	1.283,0	76	779,4	34	1.060,8	42	1.277,4	46	1.298,2	55
Kurzfristige variable Vergütung		875,0	-	771,3	-	467,5	-	400,7	-	-	-	400,7	-	467,5	-	550,9	-	457,0	-	132,8	-
	STI 2021	875,0	14	-	-	467,5	37	-	-	-	-	-	-	467,5	20	-	-	457,0	16	-	-
	STI 2022	-	-	771,3	18	-	-	400,7	24	-	-	400,7	24	-	-	550,9	22	-	-	132,8	6
Langfristige variable Vergütung		3.900,3	-	2.163,7	-	0,0	-	446,8	-	-	-	0,0	-	1.059,2	-	911,1	-	1.059,2	-	911,1	-
	LTI 2018-2021	3.900,3	64	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.059,2	46	-	-	1.059,2	38	-	-
	LTI 2019-2022	-	-	2.163,7	51	-	-	446,8	27	-	-	-	-	-	-	911,1	36	-	-	911,1	39
Summe variable Vergütung		4.775,3	79	2.935,0	69	467,5	37	847,5	51	-	-	400,7	24	1.526,7	66	1.462,0	58	1.516,2	54	1.043,9	45
Summe feste und variable Vergütung (nach § 162 AktG)		6.056,4	100	4.266,4	100	1.249,1	100	1.647,5	100	-	-	1.683,7	100	2.306,1	100	2.522,7	100	2.793,6	100	2.342,1	100
bAV Dienstzeitaufwand		1.204,8		1.020,2		675,2		715,7		-		-		564,0		821,7		-		-
Summe		7.261,2		5.286,6		1.924,3		2.363,2		-		1.683,7		2.870,1		3.344,4		2.793,6		2.342,1

¹ Inkl. Vergütungsleistungen für seine Geschäftsführertätigkeit bei der BUWOG, davon Grundvergütung 550,0 Tsd. € (2021: 550,0 Tsd. €), Nebenleistungen 11,7 Tsd. € (2021: 11,7 Tsd. €), Versorgungsentgelt 500,0 Tsd. € (2021: 500,0 Tsd. €), STI 312,5 Tsd. € (2021: 302,0 Tsd. €) und LTI - Tsd. € (2021: - Tsd. €), LTI-Ansprüche bestehen komplett gegenüber der Vonovia SE.

IV. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Vonovia SE ist in § 13 der Satzung geregelt und seit dem 9. Juni 2013 in Kraft. Es wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG von der Hauptversammlung 2021 mit 99,34 % bestätigt. Die grundsätzliche Struktur der Vergütung ist sowohl aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen, allerdings entsprach die seit dem Jahr 2013 unveränderte Höhe der Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bei der Vonovia einhergehen. So nehmen sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder - auch angesichts des kontinuierlichen Wachstums und damit der wachsenden Komplexität der Gesellschaft - stetig zu.

Um weiterhin die Aufgabenerfüllung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu vergüten, wettbewerbsfähig zu bleiben und um damit sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, wurde die Vergütung marktgerecht angepasst. Diese Anpassung wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG von der Hauptversammlung 2022 mit 98,56 % Ja-Stimmen gebilligt.

Demnach bestehen seit dem 01. Januar 2022 die folgenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats:

>	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung von 110.000 €.
>	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags.
>	Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 45.000 €; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte.
>	Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 30.000 €, im Falle des Ausschussvorsitzenden 60.000 €.
>	Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich Vergütungen für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen einen Betrag in Höhe von 400.000 € je Kalenderjahr nicht übersteigen.

Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende, auf ganze Monate aufgerundete, zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte "D&O-Versicherung") mit einer angemessenen Versicherungssumme ab.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß der gesetzlichen Vorgabe aus § 113 Abs. 3 S. 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt, wobei gemäß § 113 Abs. 3 S. 2 Hs. 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist.

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar, wobei wiederum die Vergütungsleistungen für das Geschäftsjahr 2022 erfasst sind, obwohl sie erst im nächsten Geschäftsjahr fällig werden:

Aufsichtsratsvergütung

	2021					2022
	Fest- vergütung		Ausschuss- vergütung		Gesamt- vergütung	Fest- vergütung		Ausschuss- vergütung		Gesamt- vergütung
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Jürgen Fitschen (Vorsitzender) seit Mai 2018	200	77	60	23	260	275	75	90	25	365
Prof. Dr. Edgar Ernst (Stellv. Vorsitzender) seit Juni 2013	150	65	80	35	230	165	65	90	35	255
Burkhard Ulrich Drescher von Dezember 2014 bis April 2022	100	71	40	29	140	37	71	15	29	52
Vitus Eckert seit Mai 2018	100	71	40	29	140	110	71	45	29	155
Jürgen Fenk seit April 2022	-	-	-	-	-	83	71	34	29	116
Dr. Florian Funck seit August 2014	100	71	40	29	140	110	71	45	29	155
Dr. Ute Geipel-Faber seit November 2015	100	83	20	17	120	110	79	30	21	140
Matthias Hünlein seit April 2022	-	-	-	-	-	83	79	23	21	105
Daniel Just seit Mai 2015	100	83	20	17	120	110	79	30	21	140
Hildegard Müller seit Juni 2013	100	83	20	17	120	110	79	30	21	140
Prof. Dr. Klaus Rauscher von August 2008 bis April 2022	100	83	20	17	120	37	79	10	21	47
Dr. Ariane Reinhart seit Mai 2016	100	83	20	17	120	110	79	30	21	140
Clara-Christina Streit seit Juni 2013	100	63	60	38	160	110	55	90	45	200
Christian Ulbrich seit August 2014	100	83	20	17	120	110	79	30	21	140

V. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat handelt es sich hierbei um die gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung. Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind die durchschnittlichen Vergütungen der Mitarbeiter der Immobilienwirtschaft (konzernweit) auf Vollzeitäquivalenzbasis eingeflossen. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung.

Vergleichende Darstellung

in Tsd. €	2020	Veränderung 2020 zu 2021 in %	2021	Veränderung 2021 zu 2022 in %	2022
Vorstandsmitglieder
Rolf Buch	6.747,4	-10	6.056,4	-30	4.266,4
Arnd Fittkau	1.155,9	8	1.249,1	32	1.647,5
Philip Grosse	-	n/a	-	n/a	1.683,7
Helene von Roeder	1.150,1	101	2.306,1	9	2.522,7
Daniel Riedl	1.646,8	70	2.793,6	-16	2.342,1
Durchschnitt	2.675,1	16	3.101,3	-20	2.492,5
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Klaus Freiberg (bis 16.05.2019)	3.362,1	-34	2.209,8	-59	911,1
Aufsichtsratsmitglieder
Jürgen Fitschen (Vorsitzender)	260	0	260	40	365
Prof. Dr. Edgar Ernst (Stellvertretender Vorsitzender)	230	0	230	11	255
Burkhard Ulrich Drescher	140	0	140	-63	52
Vitus Eckert	140	0	140	11	155
Jürgen Fenk	-	n/a	-	n/a	116
Dr. Florian Funck	140	0	140	11	155
Dr. Ute Geipel-Faber	120	0	120	17	140
Matthias Hünlein	-	n/a	-	n/a	105
Daniel Just	120	0	120	17	140
Hildegard Müller	120	0	120	17	140
Prof. Dr. Klaus Rauscher	120	0	120	-61	47
Dr. Ariane Reinhart	120	0	120	17	140
Clara-Christina Streit	160	0	160	25	200
Christian Ulbrich	120	0	120	17	140
Durchschnitt	149	0	149	2,9	154
Arbeitnehmer
Gesamtbelegschaft	64,7	1	65,1	2	66,7
Ertragsentwicklung
Adjusted EBITDA¹ in Mio. €	1.909,8	19	2.269,3	-100	2.763,1
EPS² in €	5,50	-23	4,22	-100	-0,82
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Vonovia SE gemäß HGB in Mio. €	-53,5	n/a	-544,8	n/a	-10.239,7

¹ Vorjahreswert an neue Adjusted EBITDA-Definition (ohne Ergebnisse aus at-equity-Beteiligungen) angepasst.

² Vorjahreswert gemäß Angaben im Anhang Kapitel A2 aufgrund Korrektur PPA angepasst.

Bochum, 16. März 2023

Für den Aufsichtsrat
Jürgen FitschenDie Mitglieder des Vorstands
Rolf Buch Arnd Fittkau Philip Grosse Daniel Riedl Helene von Roeder

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Vonovia SE, Bochum,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vonovia SE, Bochum, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vonovia SE, Bochum, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vonovia SE, Bochum, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 29. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Salzmann
Wirtschaftsprüferin

Cremer
Wirtschaftsprüfer

2. Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 9)

Clara-Christina Streit

Geburtsjahr: 1968

Nationalität: deutsch | US-amerikanisch

Mitglied im Aufsichtsrat seit: Juni 2013

Beruflicher Werdegang

Seit 2014	Aufsichts- und Verwaltungsrätin in deutschen und internationalen Unternehmen (unter anderem vormals in der NN Group N.V. Den Haag, Delta Lloyd N.V. - Amsterdam, Unicredit S.p.A. - Mailand)
2012 - 2014	Senior Advisor bei McKinsey & Company
2003	Senior-Partnerin (Director) bei McKinsey & Company
1997	Partnerin (Principal) bei McKinsey & Company
1992	Beraterin bei McKinsey & Company

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Master-Abschluss der Betriebswirtschaftslehre (Finanz- und Rechnungswesen) an der Universität St. Gallen, Schweiz

Mandate

Frau Clara-Christina Streit ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Deutsche Börse AG

Frau Clara-Christina Streit ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Verwaltungsrat der Jerónimo Martins SGPS S.A.
•	Verwaltungsrat der Vontobel Holding AG (Mitgliedschaft endet im April 2024)

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Frau Streit unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Frau Streit in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

Vitus Eckert

Geburtsjahr: 1969

Nationalität: österreichisch

Mitglied im Aufsichtsrat seit: Mai 2018

Beruflicher Werdegang

Seit 02/2022	Rechtsanwalt / Partner der Wess Kux Kispert & Eckert Rechtsanwalts GmbH
1999 - 01/2022	Rechtsanwalt / Partner der Eckert Fries Carter Rechtsanwälte GmbH

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Magister der Rechtswissenschaften (1999)

Akademisch geprüfter Experte für Europarecht

Mandate

Herr Vitus Eckert ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Herr Vitus Eckert ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Aufsichtsrat der STANDARD Medien AG (Vorsitzender)
•	Aufsichtsrat der S. Spitz GmbH (stellvertretender Vorsitzender)
•	Aufsichtsrat der Vitalis Food Vertriebs-GmbH, Linz (stellvertretender Vorsitzender, Konzerngesellschaft der S. Spitz GmbH)
•	Aufsichtsrat der Simacek Holding GmbH (Vorsitzender)
•	Aufsichtsrat der Simacek GmbH (Vorsitzender, Konzerngesellschaft der Simacek Holding GmbH)
•	Verwaltungsrat der Echo Partner AG (Stellvertretender Vorsitzender, Delegierter des Verwaltungsrates)

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Herr Eckert unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Herr Eckert in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

Dr. Florian Funck

Geburtsjahr: 1971

Nationalität: deutsch

Mitglied im Aufsichtsrat seit: August 2014

Beruflicher Werdegang

2011	Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Franz Haniel & Cie. GmbH (bis längstens August 2024), mit der Verantwortung für Controlling, Bilanzierung, Steuern, Finanzen, Recht, Internal Audit, Allgemeine Dienste
2004	Mitglied des Vorstands der TAKKT AG, verantwortlich für Controlling und Finanzen
1999	Franz Haniel & Cie. GmbH, Zentralabteilung Betriebswirtschaft, zuletzt als Abteilungsdirektor mit den Verantwortungsbereichen Konzernbilanzierung, Beteiligungscontrolling, Unternehmensplanung und Risikomanagement

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Promotion zum Dr. rer. pol.

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Industriebetriebslehre der Universität Münster

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster

Mandate

Herr Dr. Florian Funck ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	TAKKT AG (Konzernunternehmen der Franz Haniel & Cie. GmbH) (AR-Mitgliedschaft wird maximal bis zur Beendigung der Tätigkeit als CFO der Franz Haniel & Cie. GmbH im August 2024 ausgeübt)
•	CECONOMY AG (Beteiligung der Franz Haniel & Cie. GmbH) (AR-Mitgliedschaft wird maximal bis zur Beendigung der Tätigkeit als CFO der Franz Haniel & Cie. GmbH im August 2024 ausgeübt)

Herr Dr. Florian Funck ist Mitglied in folgendem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Aufsichtsrat der ICM Innovation City Management GmbH (mittelbare Beteiligung der Franz Haniel & Cie. GmbH) (AR-Mitgliedschaft wird maximal bis zur Beendigung der Tätigkeit als CFO der Franz Haniel & Cie. GmbH im August 2024 ausgeübt)

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Herr Dr. Funck unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Herr Dr. Funck in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

Dr. Ariane Reinhart

Geburtsjahr: 1969

Nationalität: deutsch

Mitglied im Aufsichtsrat seit: Mai 2016

Beruflicher Werdegang

2014	Continental AG; Mitglied des Vorstands (CHRO), Group Human Relations, Arbeitsdirektorin, Group Sustainability
2012	Bentley Motors Ltd., Crewe/England, Mitglied des Vorstands, Personal
2008	Volkswagen AG, Wolfsburg, Leiterin Konzernmanagemententwicklung Vertrieb & Marketing
2006	Volkswagen Retail GmbH, Personalleiterin
2003	Volkswagen do Brasil, Sao Paulo, Leitung HR Transformationsprozesse, Geschäftsführung der VW Talentos - HR Services
2002	Auto 5000 GmbH, Wolfsburg, Personalleiterin
1999	Volkswagen AG, Wolfsburg, Leiterin Internationale Arbeitsbeziehungen

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Promotion zum Dr. jur.

International Labour Organization, Genf, Labour Law and Labour Relations

Jurastudium an der Universität Hamburg

Mandate

Frau Dr. Reinhart ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Frau Dr. Reinhart unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Frau Dr. Reinhart in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

Dr. Daniela Gerd tom Markotten

Geburtsjahr: 1974

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 09/2021	Deutsche Bahn AG; Vorständin für Digitalisierung & Technik
2020 - 2021	IUHHOO GmbH; Entwicklung neuer digitaler Geschäftsmodelle, die nachhaltig und effizient sind; Gründerin und Geschäftsführerin
2003 - 2020	Daimler AG
2019 - 2020	Sprecherin und Vorstandsmitglied YourNow Gruppe und Geschäftsführerin Reach Now Gruppe
2017 - 2019	Geschäftsführerin Daimler Mobility Services und Geschäftsführerin der moovel Group (Mobilitäts-Joint-Venture der BMW Group und Daimler AG)
2016 - 2017	Geschäftsführerin Daimler Fleet Board und Leiterin Digital Solutions & Services LKW, Mercedes-Benz
2014 - 2016	Leiterin IT Kompetenzzentrum für Marketing (in 2014) und Leiterin Auftrags- und Auslieferungszentrum LKW, Mercedes-Benz
2009 - 2014	Leiterin IT Kompetenzzentrum für Ersatzteilwesen
2007 - 2009	Teamleiterin IT Produktionslogistik PKW, Mercedes-Benz
2005 - 2007	Teamleiterin SAP-Applikationen, Mercedes-Benz
2003 - 2005	Trainee, Internationale Nachwuchsgruppe (Japan/USA)

Ausbildung/Akademischer Werdegang

2003	Promotion zum Thema IT-Sicherheit an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg
1999	Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieurin an der Universität Karlsruhe

Mandate

Frau Dr. Daniela Gerd tom Markotten ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	DEVK Rückversicherung AG
•	Schenker AG (Konzerngesellschaft der Deutsche Bahn AG)
•	DB Fahrzeuginstandhaltung GmbH (Vorsitz) (Konzerngesellschaft der Deutsche Bahn AG)
•	DB Systel GmbH (Vorsitz) (Konzerngesellschaft der Deutsche Bahn AG)
•	DB Systemtechnik GmbH (Vorsitz) (Konzerngesellschaft der Deutsche Bahn AG)

Frau Dr. Daniela Gerd tom Markotten ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Aufsichtsrat der DB broadband GmbH (Vorsitz) (Konzerngesellschaft der Deutsche Bahn AG)

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Frau Dr. Gerd tom Markotten unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Frau Dr. Gerd tom Markotten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

Dr. Ute Geipel-Faber

Geburtsjahr: 1950

Nationalität: deutsch

Mitglied im Aufsichtsrat seit: November 2015

Beruflicher Werdegang

Seit 2015	Mitglied in deutschen Aufsichtsräten und internationalen Beiräten
2003 - 2015	Managing Director der Invesco Real Estate GmbH; Immobilien Asset Management unter Berücksichtigung nachhaltiger Investmentkonzepte
1995	Leiterin Immobilien Asset Management HypoVereinsbank
1991	Leiterin Investor Relations Bayrische Vereinsbank
1987	Leiterin Asset Management Citibank Frankfurt
1983	Chefvolkswirtin Citibank Frankfurt
1979	Mitglied im Stab des Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Promotion am Lehrstuhl für Volkswirtschaftslehre an der Universität Regensburg zum Dr. rer. pol.

Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Regensburg und der London School of Economics, Abschluss: Diplom

Mandate

Frau Dr. Ute Geipel-Faber ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Bayerische Landesbank

Frau Dr. Ute Geipel-Faber ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Frau Dr. Geipel-Faber unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Frau Dr. Geipel-Faber in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

Hildegard Müller

Geburtsjahr: 1967

Nationalität: deutsch

Mitglied im Aufsichtsrat seit: Juni 2013

Beruflicher Werdegang

Seit 02/2020	Präsidentin des Verbandes der Automobilindustrie e.V.
2016 - 2019	Chief Operating Officer Grid & Infrastructure, innogy SE
2008 - 2016	Vorsitzende der Hauptgeschäftsführung des Bundesverbandes der Energie- und Wasserwirtschaft e.V., Berlin
2005 - 2008	Staatsministerin bei der Bundeskanzlerin
2002 - 2005	Mitglied des Deutschen Bundestages
1995 - 2008	Dresdner Bank AG, Abteilungsdirektorin (Tätigkeit ruhte ab November 2005)

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Studium an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf, Fachbereich Betriebswirtschaftslehre

Abschluss: Diplom-Kauffrau

Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Dresdner Bank AG, Düsseldorf

Mandate

Frau Hildegard Müller ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Siemens Energy AG
•	Siemens Energy Management GmbH (Konzerngesellschaft der Siemens Energy AG),

Frau Hildegard Müller ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

•	Kuratorium der RAG-Stiftung.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Frau Müller unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Frau Müller in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

Christian Ulbrich

Geburtsjahr: 1966

Nationalität: deutsch

Mitglied im Aufsichtsrat seit: August 2014

Beruflicher Werdegang

Seit 10/2016	Jones Lang LaSalle Incorporated, Global CEO & President
06/2016	JLL, President
2009	JLL, CEO EMEA und Mitglied des Global Executive Board
2005	JLL, CEO Germany und Mitglied des EMEA Management Boards
1997	Vorsitzender der Geschäftsführung der HIH Gruppe
1989 - 1997	Leitende Positionen bei verschiedenen nationalen und internationalen Banken

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Dipl. Kaufmann, Universität Hamburg

Executive-Program der Stanford Graduate School of Business

Bankkaufmann, Bankhaus Conrad Hinrich Donner, Hamburg

Mandate

Herr Christian Ulbrich ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Herr Ulbrich unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Herr Ulbrich in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

04.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1601173 04.04.2023 CET/CEST

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