EQS-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2023 / 15:10 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
(Eindeutige Kennung des Ereignisses: e333ac17bccfed118145005056888925)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, den 12. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2023

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) eingeladen ("virtuelle Hauptversammlung"). Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH, Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2022
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2023 und 2024
6.	Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
7.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
8.	Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Bestelldauer der Mitglieder des Aufsichtsrats)
9.	Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen Absatz 4 in § 14 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer Hauptversammlung in virtueller Form)
10.	Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

II.	Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

1.	Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
2.	Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
3.	Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms VSOP) sowie des Restricted Stock Unit Program (RSUP)

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
2.	Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
3.	Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
4.	Bedeutung des Nachweisstichtags
5.	Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
6.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
7.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
8.	Weitere Rechte der Aktionäre
9.	Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
10.	Widerspruch gegen Beschlüsse
11.	Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
12.	Information zum Datenschutz für Aktionäre

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2022 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 273.524.628,11 wird wie folgt verwendet:

Verteilung an die Aktionäre:	EUR 0,00
Einstellung in Gewinnrücklagen:	EUR 0,00
Gewinnvortrag:	EUR 273.524.628,11
Bilanzgewinn:	EUR 273.524.628,11

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2023 und 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023;
b)	zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend "WpHG")) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023; sowie
c)	zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend "SE-VO") in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend "SE-Ausführungsgesetzes") sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Rahmen der Hauptversammlung 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden fünf Personen für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1	Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika Herr John H. Rittenhouse verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Im Falle einer Wiederwahl soll Herr John H. Rittenhouse als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
6.2	Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Im Falle einer Wiederwahl soll Frau Ursula Radeke-Pietsch als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
6.3	Frau Susanne Schröter-Crossan, wohnhaft in Krefeld, Diplom-Kauffrau und selbständige Beraterin Frau Susanne Schröter-Crossan verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
6.4	Herrn Stefan Smalla, wohnhaft in Grünwald, Chief Executive Officer (Geschäftsführer) der The Quality Group GmbH, Elmshorn, Deutschland
6.5	Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, ehemaliger Wirtschaftsprüfer (Partner) bei KPMG UK, London, Vereinigtes Königreich, non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich Herr Derek Zissman verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt (vgl. § 8 Abs. 2 der Satzung).

Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend "AktG") und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist dieser Einladung im Abschnitt II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Bestelldauer der Mitglieder des Aufsichtsrats)

Nach Artikel 46 Abs. 1 SE-VO werden die Mitglieder der Organe der Gesellschaft für einen in der Satzung festgelegten Zeitraum, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, bestellt, wobei nach Artikel 46 Abs. 2 SE-VO eine einmalige oder mehrmalige Wiederbestellung möglich ist. Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft in § 8 Abs. 2 Satz 1 eine Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder von grundsätzlich etwa zwei Jahren vor. Zur besseren Planbarkeit der Aufsichtsratsstrukturen und zur Vermeidung eines gleichzeitigen Verlusts der gesamten vorhandenen Kompetenz im Aufsichtsrat durch zeitlich gestaffelte Bestellungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder soll die Bestelldauer auf grundsätzlich etwa vier Jahre erhöht werden. Die im Rahmen dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Aufsichtsratswahlen sind von der vorgeschlagenen Änderung noch nicht betroffen.

Derzeit lautet § 8 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	§ 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
	"Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt."
	Im Übrigen bleibt § 8 Abs. 2 der Satzung unverändert.
	Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen Absatz 4 in § 14 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer Hauptversammlung in virtueller Form)

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) wurde das im Rahmen der COVID-19-Pandemie eingeführte Konzept der virtuellen Hauptversammlung in veränderter Form dauerhaft in das Aktiengesetz aufgenommen. Nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit dem neueingefügten § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung einer SE vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands kann nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, Erfahrungen mit dem neuen Format zu sammeln, soll der Ermächtigungszeitraum zunächst auf zwei Jahre beschränkt werden. Während dieses Zeitraums soll für zukünftige Hauptversammlungen durch den Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Derzeit lautet § 14 (Ort und Einberufung) der Satzung wie folgt:

	"(1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
	(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der nach Gesetz oder Satzung vorgesehenen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und anderer befugter Personen durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
	(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
	"(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."
	Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Im Zusammenhang mit der neuen virtuellen Hauptversammlung hat der Gesetzgeber in § 118a Abs. 2 AktG vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats am Ort der Hauptversammlung teilnehmen sollen, sofern ihre Teilnahme nicht im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Eine solche Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung enthält § 17 Abs. 2 der Satzung für Fälle, in denen das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme an der Hauptversammlung verhindert ist. Dieser Katalog soll im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung zukünftiger Hauptversammlungen in virtueller Form um solche virtuellen Hauptversammlungen erweitert werden, um § 17 Abs. 2 der Satzung an diese neue Ermächtigung anzupassen sowie um den Aufwand bei der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern zu verringern.

Derzeit lautet § 17 Abs. 2 (Übertragung der Hauptversammlung) der Satzung wie folgt:

"(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	§ 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
	"(2) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird oder das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme der Hauptversammlung verhindert ist."
	Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.	Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

1.1

Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika

John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte)) und an der St. Patrick's Seminary & University (Theologie). Herr Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief Operating Officer des Wal-Mart.com-Segments mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik, Kundenbetreuung und operativer Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern und Transfer Pricing zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and Inventory Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei Michaels Stores war er als Vice President Operations tätig und bei KPMG war er Partner in der Consulting-Abteilung und beriet Kunden zu den Bereichen Risikovorsorge und Operations. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) für das Kapital-, Beratungs- und Beteiligungsgeschäft des Unternehmens zuständig ist. Dabei ist er schwerpunktmäßig insbesondere für Investitionen und Beratungsleistungen zuständig.

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

•

Jumia Technologies AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses). Die Amtszeit von Herrn Rittenhouse endet mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Jumia Technologies AG. Herr Rittenhouse beabsichtigt nicht, erneut für den Aufsichtsrat der Jumia Technologies AG zu kandidieren.

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•	Flaviar, Inc. (Mitglied des Verwaltungsrats).

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

•	Cavallino Capital, LLC (Chairman & Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

1.2

Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München, Deutschland

Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in Regensburg, Deutschland, geboren. Frau Radeke-Pietsch hat zwei Staatsexamina in Betriebswirtschaftslehre und Informatik von der Ludwig-Maximilians-Universität München. Im Jahr 1986 begann Frau Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens. Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte Frau Radeke-Pietsch mehrere Management-Positionen inne, unter anderem in den Bereichen strukturierte Finanzierung, Revision, Treasury und Corporate Finance. So war Frau Radeke-Pietsch beispielsweise von Oktober 2009 bis Mai 2017 Head of Global Capital Markets der Siemens AG. In dieser Position verantwortete sie die weltweite Kapitalmarktstrategie der Siemens-Gruppe und optimierte deren Kapitalstruktur. Dabei verhandelte und managte sie internationale Kapitalmaßnahmen entsprechend den Liquiditätsbedürfnissen des Unternehmens und entwickelte und implementierte maßgeschneiderte Finanzierungsstrategien für internationale M&A-Projekte (IPOs, Spin-Offs, Ausgliederungen, etc.). Im Juni 2017 wechselte Frau Radeke-Pietsch als Senior Vice President of Corporate Finance and Group Treasury (globale Leiterin der Bereiche Corporate Finance und Treasury) zu Siemens Gamesa Renewable Energy SA Bilbao, Spanien und verantwortete dort Corporate Finance und Group Treasury unter anderem mit den Bereichen Liquiditäts- und Risikomanagement, Kapitalmarkt und Treasury, Pensions- und Versicherungsmanagement. Zudem erstellte sie für den Finanzbereich weltweite Standards für Governance und interne Kontrollen, optimierte die Kapitalstruktur sowie das externe Rating. Seit April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München. In dieser Funktion verantwortet sie u.a. globale M&A-Projekte, führt und steuert den Digitalisierungsprozess wie auch die ESG-Initiativen für den Corporate-Finance-Bereich des Konzerns.

Frau Radeke-Pietsch ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•	Momox SE (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses);
•	Sophora Unternehmerkapital GmbH (Mitglied des Investment Advisory Committee).

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Radeke-Pietsch im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

•	Siemens AG (Global Head of Strategic Projects (globale Leiterin der Abteilung Strategische Projekte)).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

1.3

Frau Susanne Schröter-Crossan, wohnhaft in Krefeld, Diplom-Kauffrau und selbständige Beraterin

Susanne Schröter-Crossan wurde 1979 in Kassel, Deutschland, geboren. Frau Schröter-Crossan ist Diplom-Kauffrau und studierte Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Bamberg und Mannheim. Im Jahr 2005 begann Frau Schröter-Crossan ihre Karriere bei Morgan Stanley und nahm diverse Aufgaben im Bereich Corporate Finance in Frankfurt am Main, Hongkong und London wahr. 2010 wechselte sie zu der Standard Chartered Bank. Dort war sie als Finanzexpertin mit Schwerpunkten im Bereich Wandel-/Umtauschanleihen in Hongkong tätig. Im Jahr 2011 wurde sie Vice President Equity Captial Markets & Equity-linked Origination bei der Deutschen Bank AG und war ebenfalls in Hongkong sowie in London engagiert. 2016 wurde Frau Schröter-Crossan Director Equity Capital Markets Origination bei der Deutschen Bank AG in London. Anschließend wurde sie bei der Deutschen Bank AG in Frankfurt am Main Managing Director und Head of Equity Capital Markets für Deutschland, Österreich und die Schweiz. In dieser Position war sie verantwortlich für das Aktienemissionsgeschäft, die Begleitung von Börsengängen, Kapitalerhöhungen und eigenkapitalnahe Transaktionen in der DACH-Region. Von Juli 2020 bis 31. März 2023 war Frau Schröter-Crossan Finanzvorstand der LEG Immobilien SE und verantwortete dort die Bereiche Investor Relations, Finance & Controlling, Portfoliomanagement, Accounting & Taxes. Seit 1. April 2023 ist Frau Schröter-Crossan als selbständige Beraterin tätig.

Frau Schröter-Crossan war während ihrer Tätigkeit für die Deutsche Bank AG innerhalb der Equity Capital Markets Abteilung globaler Ansprechpartner für ESG-Themen und hat beim Aufbau des europäischen ESG-Produktteams in der Investmentbank mitgewirkt. Zudem war sie Mitglied des ESG-Steuerkreises bei der LEG Immobilien SE. Aufgrund dieser Tätigkeiten für die Deutsche Bank AG und die LEG Immobilien SE verfügt Frau Schröter-Crossan über sehr gute Kenntnisse im Bereich ESG.

Frau Schröter-Crossan ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Schröter-Crossan im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

•	Selbständige Beraterin

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Schröter-Crossan einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

1.4

Herr Stefan Smalla, wohnhaft in Grünwald, Chief Executive Officer (Geschäftsführer) der The Quality Group GmbH, Elmshorn, Deutschland

Stefan Smalla wurde 1977 in Freital, Deutschland, geboren. Herr Smalla ist Diplom-Kaufmann und studierte Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Dresden und der Universität Hagen. Im Jahr 2000 begann er seine Karriere bei dooyoo als Vice President e-Commerce und wurde dort später Chief Technology Officer. 2003 gründete Herr Smalla das soziale Netzwerk Friendity, das von einem deutschen Medienunternehmen gekauft wurde. Von 2004 bis 2011 arbeitete Herr Smalla, zuletzt als Manager, bei Bain & Co., wo er Unternehmen in den Bereichen Private Equity und Technologie beraten hat. Im Jahr 2011 gründete Herr Smalla mit seinen Co-Gründern die heutige, börsennotierte Westwing Group SE, die er bis zum 30. Juni 2022 als CEO (Vorstandsvorsitzender) führte. Seit 1. August 2022 ist Herr Smalla CEO (Geschäftsführer) der The Quality Group GmbH.

Herr Smalla ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Smalla im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

•	The Quality Group GmbH (Chief Executive Officer (Geschäftsführer))

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Smalla einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

1.5

Herr Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, ehemaliger Wirtschaftsprüfer (Partner) bei KPMG UK, London, Vereinigtes Königreich, non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich

Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham, Vereinigtes Königreich geboren. Herr Zissman ist Wirtschaftsprüfer (chartered accountant) und hat mehr als 50 Jahre Erfahrung in den Kapitalmärkten des Vereinigten Königreichs. 1971 begann er bei KPMG UK und wurde nach fünf Jahren zum Partner befördert, eine Position die er mehr als 30 Jahre lang behielt. 2004 wurde er zum stellvertretenden Vorsitzenden von KPMG UK ernannt. Während seiner Zeit bei KPMG UK war Herr Zissman Gründungspartner der Corporate Finance Group und der Private Equity Group von KPMG UK im Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika. Im Anschluss an seine Pensionierung im März 2008 war er unter anderem Mitglied der Beiräte von Alchemy Partners und Barclays Wealth & Investment Management und fungierte als non executive Chairman (nicht-geschäftsführender Verwaltungsratsvorsitzender) von Seymour Pierce. Er ist derzeit Director (Direktor) der Crossroads Partners Limited und darüber hinaus non executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) bei der Revolution Beauty Group PLC, bei der Sureserve Group plc sowie bei der 600 Group PLC.

Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Zissman ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•	Crossroads Partners Limited (Director (Direktor));
•	Revolution Beauty Group PLC (non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
•	Sureserve Group plc (non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)); und
•	600 Group PLC (non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)).

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Zissman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht der HelloFresh SE (auch die "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2022 folgt den Bestimmungen des § 162 AktG. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 hatte das ihr seinerzeit vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das der Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben der zweiten Aktionärsrechterichtlinie am 15. April 2021 beschlossen hatte ("Vergütungssystem 2021"), nicht gebilligt. Im Gegensatz dazu wurde das vom Aufsichtsrat erarbeitete und vorgeschlagene Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 regelt, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 verabschiedet. Der Aufsichtsrat beschloss daraufhin im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem 2022"), das u.a. (i) finanzielle Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") enthält, (ii) ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung oder für die langfristige variable Vergütung in Form von Virtual Stock Options ("Virtuelle Optionen") nicht mehr vorsieht, (iii) die Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, beschränkt und Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen nicht mehr enthält und (iv) zusätzlich zu der auf die Gesamtvergütung bezogenen Begrenzung (Maximalvergütung) ausdrückliche Höchstgrenzen sowohl für die kurzfristige variable Vergütung als auch für die langfristige variable Vergütung vorsieht. Das Vergütungssystem 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2022 mit 94,66 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Seit der Gründung der Gesellschaft setzt sich die Vergütung des Vorstands aus einer variablen und einer fixen Vergütungskomponente zusammen. Dabei wurden bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütungsstruktur und -elemente die verschiedenen Wachstumsstadien der Gesellschaft berücksichtigt. In der Phase nach der Unternehmensgründung wurden den Mitgliedern des Vorstands (damals Geschäftsführern) Call-Optionen gewährt, deren Ausübungspreis im Wesentlichen dem Preis der zu den damaligen Zeitpunkten durchgeführten privaten Finanzierungsrunden der Gesellschaft entsprach. Mit dem weiteren Unternehmenswachstum wurden die beiden allgemeinen Beteiligungsprogramme der Gesellschaft, das Virtuelle Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program) und das Restricted Stock Unit Program eingeführt und bilden seitdem die Grundlage für die variable Vergütungskomponente des Vorstands (zu den einzelnen Programmen VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019 und RSUP 2019), vgl. die Ausführungen in den Abschnitten a)bb)(2) und a)cc)(3)).

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes an. Ihre Vorstandsanstellungsverträge vom 17. Mai 2021 sowie die Änderungsverträge vom 11. Juli 2022 bleiben nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG sowohl von dem durch die Hauptversammlung 2021 nicht gebilligten Vergütungssystem 2021 als auch vom durch die Hauptversammlung 2022 gebilligten Vergütungssystem 2022 unberührt. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands richtete sich somit weder nach dem Vergütungssystem 2021 noch nach dem Vergütungssystem 2022. Dies gilt bis zum Abschluss neuer Vorstandsanstellungsverträge auch für etwaige zukünftige Vergütungssysteme.

Bei der Erstellung dieses Vergütungsberichts wurde berücksichtigt, dass der letztes Jahr nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nicht gebilligt wurde. Die dabei von Stimmrechtsberatern und Investoren vorgebrachte Kritik bezog sich vor allem auf die im Geschäftsjahr 2021 angewandte Vergütungspraxis und in geringerem Maße auf die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht selbst. In Umsetzung dessen wurde die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung in gewissem Umfang angepasst, der grundsätzliche Aufbau des Vergütungsberichts aber beibehalten. Insbesondere wurden Erläuterungen zu Veränderungen der Vergütung im Jahresvergleich aufgenommen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

aa)

Grundsätzliche Merkmale der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren "Co-ownership"-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, in signifikantem Umfang in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat im Vorfeld der Erstellung des Vergütungssystems 2022 vom Vergütungsspezialisten hkp Deutschland GmbH ("hkp") beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen Vergleichsunternehmen ("Industry Peer Group") vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene Unterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Die Vergleichsgruppe bestand aus den folgenden Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland (Industry Peer Group):

• Adyen	• Deliveroo	• Shopify
• Auto1	• Delivery Hero	• Spotify
• ASOS	• Doordash	• Stitch Fix
• Boohoo	• Etsy	• Uber
• Booking	• Just Eat Takeaway	• Wayfair
• Carvana	• Ocado Group	• Zalando
• Chegg	• Roku
• Chewy	• Scout24

Daneben wurde ein sektorenübergreifender Vergleich mit den Mitgliedern der wichtigsten deutschen Aktienindizes DAX und MDAX durchgeführt. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft und die USA als größtem Markt des HelloFresh-Konzerns wird als relevante Vergleichsgruppe primär die spezifische Industry Peer Group herangezogen und beziehen sich Vergleichsaussagen auf diese.

Nach dem von dem Vergütungsberater hkp erarbeiteten Benchmarking lag das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden lag etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen war. Insgesamt lag die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines damaligen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der Industry Peer Group einnahm.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine kurzfristige variable Vergütung in Form von RSUs und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von Virtuellen Optionen, die den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der Gesellschaft. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("ESG-Ziele") als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

bb)

Vergütungsbestandteile im Detail

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus RSUs; die langfristige variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.

(1)

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Bei dem im Ausland lebenden Vorstandsmitglied Edward Boyes werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge - sofern erforderlich - in die ausländische Kranken- und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige gesetzlich zwingend vorgeschriebene Arbeitgeberbeiträge zur ausländischen Rentenversicherung.

Freiwillige Pensionszusagen zugunsten der Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

Zudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind.

Sonstige Leistungen

Abgesehen von den in diesem Vergütungsbericht genannten sonstigen Leistungen, hat keines der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 sonstige Leistungen im Sinne von Nebenbezügen, wie etwa geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen und ähnliches, erhalten. Aufwendungsersatz, den die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern aufgrund von Spesen und sonstigen Aufwendungen gewährte, die bei den Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit der ordnungsgemäßen Erfüllung ihres Vorstandsanstellungsvertrages angefallen sind, fallen nicht unter die sonstigen Leistungen in diesem Sinne.

(2)

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den RSUs, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbart und wird grundsätzlich zu 25 % auf RSUs und zu 75 % auf Virtuelle Optionen aufgeteilt. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung in Höhe von bis zu 40 % auf RSUs und bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren; die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge sehen für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 eine Aufteilung von 40 % auf RSUs und 60 % auf Virtuelle Optionen vor.

Die Auszahlung der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller Ziele (Umsatzerlöse und AEBITDA) und nichtfinanzieller Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) ab und leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns. Durch die Gewährung des weit überwiegenden Teils der Ziel-Gesamtvergütung als langfristig orientierte, variable Vergütung gewährleistet der Aufsichtsrat einen sehr weitgehenden Interessengleichlauf zwischen den langfristigen Interessen der Aktionäre der Gesellschaft und denjenigen des Vorstands.

Das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wirkt sich wie folgt aus: im Fall der vorzeitigen Amtsniederlegung und einer Anschlusstätigkeit bei einem direkten Wettbewerber innerhalb von 12 Monaten oder einem Widerruf der Vorstandsbestellung bei Vorliegen von Gründen, die eine außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigen würden, (sogenannter bad leaver) entfallen sämtliche RSUs und sämtliche nicht ausgeübte Virtuelle Optionen ersatzlos, unabhängig davon, ob sie bereits erdient wurden. In allen übrigen Fällen (sogenannter good leaver) behält das Vorstandsmitglied bereits erdiente RSUs und Virtuelle Optionen unter Fortgeltung der Programmbedingungen; noch nicht erdiente RSUs und Virtuelle Optionen entfallen ersatzlos.

Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)

Den Mitgliedern des Vorstands werden als kurzfristige variable Vergütung RSUs unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program ("RSUP 2019") gewährt, welche grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung ausmachen.

Die Anzahl der zu gewährenden RSUs wird ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die RSUs entfällt, durch den Wert einer Aktie der Gesellschaft am Gewährungstag, der im jeweiligen typischerweise jährlichen Gewährungsvertrag festgelegt wird ("Grant Date"), geteilt und auf die nächste ganze Zahl abgerundet wird. Der Wert einer Aktie der HelloFresh SE am Gewährungstag entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen.

RSUs werden bisher unabhängig von spezifischen Leistungskriterien ein Jahr nach dem Grant Date unverfallbar und berechtigen ohne weitere Ausübung zum Erhalt einer Auszahlung; für Neuverträge oder bei Verlängerung bestehender Verträge sieht das Vergütungssystem 2022 demgegenüber vor, dass die RSUs nur dann unverfallbar werden, wenn spezifische Leistungskriterien erfüllt werden. Dabei kann die Gesellschaft nach ihrem Ermessen statt einer Geldzahlung Aktien der Gesellschaft liefern. Die Höhe der Zahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen nach Veröffentlichung des nächsten auf das Erreichen der Unverfallbarkeit folgenden Finanzberichts.

Die Auszahlung der RSUs erfolgt grundsätzlich ohne weitere Ausübung im auf die Unverfallbarkeit folgenden Auszahlungsfenster. Da sich der Aktienkurs der Gesellschaft zu Beginn des Jahres 2022 in sehr kurzer Zeit sehr negativ entwickelte, hielt der Aufsichtsrat es vor dem Hintergrund der makroökonomischen Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem Angriff Russlands auf die Ukraine für angemessen, den Vorstandsmitgliedern, wie allen anderen RSU-Berechtigten des HelloFresh-Konzerns, die Möglichkeit zu geben, die Auszahlung (und mithin die Preisbestimmung) der RSUs vom ersten auf das zweite Auszahlungsfenster des Jahres 2022 zu verschieben. Von dieser Möglichkeit machten die Vorstandsmitglieder Thomas Griesel und Christian Gärtner Gebrauch, sodass ihre 3.887 (Thomas Griesel) bzw. 4.664 (Christian Gärtner) RSUs statt am 16. März 2022 am 12. Mai 2022 in Höhe eines Betrags von EUR 145.334,93 (Thomas Griesel) bzw. EUR 174.386,96 (Christian Gärtner) ausgezahlt wurden.

Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)

Die langfristige variable Vergütung unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Virtuellen Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program 2019, "VSOP 2019") macht grundsätzlich 75 % der gesamten variablen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Die Struktur der im Berichtszeitraum ausgegebenen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

^* Die dargestellten Erfolgsziele werden auf alle seit September 2021 gewährten Tranchen Virtueller Optionen angewendet.

Die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen wird grundsätzlich ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Grant Date geteilt wird. Als Ausübungspreis wird der durchschnittliche Schlusskurs der letzten zehn Handelstage vor dem Grant Date oder der Schlusskurs am Grant Date zugrunde gelegt. Alternativ sieht das Vergütungssystem 2022 statt der Heranziehung des Optionswerts bzw. (durchschnittlichen) Schlusskurses der letzten zehn Handelstage vor dem bzw. am Grant Date die Anwendung eines in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Werts einer Virtuellen Option bzw. festen Ausübungspreises vor; diese zuletzt genannte Systematik wurde für die im Geschäftsjahr 2022 neu gewährten Virtuellen Optionen verwendet. Um angesichts des insbesondere aufgrund makroökonomischer und sonstiger unternehmensexterner Gründe erheblich gesunkenen Aktienkurses der HelloFresh SE dennoch eine Anreizwirkung der variablen Vorstandsvergütung sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat am 10. Juli 2022 beschlossen, für zukünftige Gewährungen Virtueller Optionen ab dem Geschäftsjahr 2023 zu at-market-Kursen am jeweiligen Grant Date zurückzukehren. Bereits gewährte Virtuelle Optionen wurden nicht angepasst.

Die endgültige Anzahl Virtueller Optionen ist vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Performance Targets) (siehe Abschnitt a)cc)(2)) abhängig. Diese Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat im Grundsatz im vierten Quartal des dem Jahr der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres festgelegt. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Zuteilung neuer Virtueller Optionen in einer einzigen Tranche. Für diese im Januar 2022 durch den Aufsichtsrat gewährten Virtuellen Optionen wurden die Leistungskriterien im vierten Quartal 2021 festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-, AEBITDA- und ESG-Ziele für 2024. Im Zusammenhang mit dem deutlich stärker als erwarteten Wachstum des neuen Ready-to-Eat-Bereichs der HelloFresh-Gruppe, das aufgrund der Natur der Fertiggerichteherstellung deutlich höhere Lebensmittelabfälle und CO₂-Emissionen als der klassische Bereich Kochboxen aufweist, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die ESG-Ziele für ab dem Geschäftsjahr 2023 auszugebende Virtuelle Optionen getrennt nach den Bereichen Kochboxen und alle anderen Bereiche (Other) mit einer umsatzabhängigen Gewichtung zu bewerten, um so eine bessere Steuerbarkeit und Erfolgskontrolle zu ermöglichen. Für die im Geschäftsjahr 2022 neu zugeteilten Virtuellen Optionen hat der Aufsichtsrat im Juli 2022 entschieden, dass deren ESG-Ziele sich noch allein auf den Kernbereich Kochboxen beziehen, um bei der ursprünglichen Festsetzung der Erfolgsziele nicht zu erwartende Effekte durch das viel stärkere Umsatzwachstum des Ready-to-Eat-Bereichs zu vermeiden. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2022 neu zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel	Gewichtung (%)	100 % Zielerreichung
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	8.500
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	850
Lebensmittelabfälle im Bereich Kochboxen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10	0,27
CO₂-Emissionen im Bereich Kochboxen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10	1,71

Die Erfolgsziele für die im Geschäftsjahr 2023 bereits zugeteilten bzw. noch zuzuteilenden Virtuellen Optionen wurden vom Aufsichtsrat im Januar 2023 vor der Gewährung an die Mitglieder des Vorstands festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-, AEBITDA- und ESG-Ziele für 2025. Bei der Festlegung der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor allen die zum Zeitpunkt der Festlegung vom Vorstand kommunizierten mittelfristigen strategischen Ziele für Umsatzerlöse und AEBITDA sowie den bestehenden Analystenkonsensus für 2025 als Benchmark berücksichtigt. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel	Gewichtung (%)	100 % Zielerreichung
Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	10.000
AEBITDA der HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	40	900
Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10 (Gewichtung der beiden Bereiche erfolgt in Abhängigkeit des jeweiligen Umsatzes)	Bereich Kochboxen 0,26 g Alle anderen Bereiche (Other) 0,90 g
CO₂-Emissionen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe (in g)	10 (Gewichtung der beiden Bereiche erfolgt in Abhängigkeit des jeweiligen Umsatzes)	Bereich Kochboxen 1,70 g Alle anderen Bereiche (Other) 10,50 g

Etwa drei Jahre nach dem Grant Date ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele und die daraus resultierende Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, der sich maximal auf 100 % beläuft, multipliziert. Mithin ist die endgültige Zahl Virtueller Optionen auf 100 % der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze). Der Wert einer Virtuellen Option ist hierdurch nicht begrenzt.

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ab dem Grant Date sind Virtuelle Optionen innerhalb von sechs Jahren ausübbar. Bei Ausübung entsteht ein Zahlungsanspruch des Berechtigten in Höhe desjenigen Betrags, um den der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie an den zehn Handelstagen des Ausübungszeitraums, in dem Virtuelle Optionen ausgeübt werden, den Ausübungspreis übersteigt. Die Erfüllung des Zahlungsanspruchs erfolgt nach Wahl der Gesellschaft durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch Lieferung neuer oder eigener Aktien der Gesellschaft.

cc)

Individuelle Vergütung im Geschäftsjahr 2022

(1)

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurde im Berichtszeitraum keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied faktisch zugeflossen ist Zahlungsorientierung), während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Bei Vergütungselementen mit Erfüllungswahlrecht für die Gesellschaft (Cash oder Equity) richtet sich die Klassifizierung nach der handelsrechtlichen Einordnung.

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)		Dominik Richter (Group CEO)	Thomas Griesel (CEO International)	Christian Gärtner (CFO)	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Fixe Vergütung		150.000,00	500.000,00	500.000,00	491.028,00
	Grundgehalt	150.000,00	500.000,00	500.000,00	491.028,00
	Nebenleistungen und Versicherungen^*	0	0	0	0
Variable Vergütung		553.543,46	179.108,63	204.969,10	162.479,16
	Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)^**	553.543,46	179.108,63	204.969,10	162.479,16
	Langfristige variable Vergütung	0	0	0	0
Gesamtvergütung		703.543,46	679.108,63	704.969,10	653.507,16
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung^***		21,32 % / 78,68 %	73,63 % / 26,37 %	70,93 % / 29,07 %	75,14 % / 24,86 %

^* Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz, die jeweils keine Vergütung darstellen.

^** Bezieht sich auf die Auszahlung von Ansprüchen aus im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten RSUs: Dominik Richter: 13.434 RSUs, Thomas Griesel: 3.887 RSUs, Christian Gärtner: 4.664 RSUs, Edward Boyes: 3.060 RSUs und aus ebenfalls im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten RSUs: Dominik Richter: 2.332 RSUs, Thomas Griesel: 1.545 RSUs, Christian Gärtner: 1.399 RSUs, Edward Boyes: 2.196 RSUs. Zu im Laufe des Berichtsjahrs neu zugeteilten RSUs siehe die folgende Tabelle sowie Abschnitt a)cc)(3).

^*** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (clawback), wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Ergänzend gibt die folgende Tabelle einen Überblick über die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 und ihre Komponenten. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Je nach Zielerreichung und Entwicklung der HelloFresh SE-Aktie können sich die tatsächlich ausgezahlten Beträge von den dargestellten Zielbeträgen unterscheiden. Anders als bei der gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich bei der in der folgenden Tabelle dargestellten variablen Vergütung um Zielwerte für im Berichtszeitraum neu zugeteilte Tranchen unter dem RSUP 2019 und dem VSOP 2019, die jedoch im Geschäftsjahr 2022 weder zu einem Zahlungseingang bei den Vorstandsmitgliedern führten noch fällig wurden. Hinsichtlich der RSUs kam es bzw. wird es voraussichtlich im Jahr 2023 zu einer Auszahlung kommen, die als gewährte Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen werden wird. Die Virtuellen Optionen werden vorbehaltlich der Erreichung der jeweiligen Erfolgsziele frühestens mit Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2026 ausübbar:

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)		Dominik Richter (Group CEO)	Thomas Griesel (CEO International)	Christian Gärtner (CFO)	Edward Boyes (Chief Commercial Officer)^*
Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 % Zielerreichung)		5.000.000,00	2.500.000,00	2.500.000,00	2.574.950,45
Fixe Vergütung		150.000,00	500.000,00	500.000,00	491.028,00
	Grundgehalt	150.000,00	500.000,00	500.000,00	491.028,00
	Nebenleistungen und Versicherungen^**	0	0	0	0
Variable Vergütung		4.850.000,00	2.000.000,00	2.000.000,00	2.083.922,45
	Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)	1.212.500,00	500.000,00	500.000,00	520.980,61
	Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)	3.637.500,00	1.500.000,00	1.500.000,00	1.562.941,84
Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung^***		3,00 % / 97,00 %	20,00 % / 80,00 %	20,00 % / 80,00 %	19,07 % / 80,93 %

^* Die Vergütung ist in Pfund Sterling (GBP) vereinbart. Die hier in EUR ausgewiesene Vergütung enthält daher Währungsumrechnungseffekte.

^** Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz, die jeweils keine Vergütung darstellen.

^*** Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Die Ziel-Gesamtvergütung, die gezahlte fixe Vergütung und die neu zugeteilte variable Vergütung entsprechen den Vereinbarungen aus den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen, die nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem 2021 und dem Vergütungssystem 2022 unberührt blieben. Sie entsprechen gleichzeitig auch in vielen Punkten den Vorgaben des Vergütungssystems 2022, weichen aber insbesondere in den nachfolgend genannten Punkten von diesem ab: 1. Einem Überschreiten der in dem Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Maximalvergütung kommt keine Bedeutung zu, da eine solche Begrenzung in den relevanten Vorstandsanstellungsverträgen nicht vorgesehen und somit in den jeweiligen Zuteilungsvereinbarungen nicht enthalten ist. Eine Überschreitung der im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Maximalvergütung ist nur bei einer langfristig sehr positiven Entwicklung des Kurses der HelloFresh-Aktie aufgrund der kursabhängigen variablen Vergütung möglich. 2. Die im Januar 2022 vor der Überarbeitung des Vergütungssystems zugeteilten Virtuellen Optionen und RSUs entsprechen noch nicht den im weiteren Jahresverlauf mit dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022 eingeführten Änderungen (die RSUs unterliegen keinen Erfolgszielen, hinsichtlich der Virtuellen Optionen besteht ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele und hinsichtlich der Virtuellen Optionen und RSUs bestehen keine separaten Vergütungshöchstgrenzen). Diese Abweichungen betreffen auch die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung.

(2)

Erfolgsziele und Zielerreichung

Die Ausübung Virtueller Optionen ist an finanzielle und seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat zusätzlich an nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) geknüpft. Für die Auszahlung von Ansprüchen aus RSUs bestanden im Berichtszeitraum keine Erfolgsziele.

Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen den wichtigsten Kennzahlen, auf deren Basis der Kapitalmarkt die Gesellschaft bewertet. Diese sind (i) Umsatzerlöse und (ii) bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Ergebnis aus der Investition in assoziierte Unternehmen ("AEBITDA") des HelloFresh-Konzerns. Die Definitionen Umsatzerlöse und AEBITDA stimmen jeweils mit denjenigen Definitionen überein, die von der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlicht werden. Danach werden Umsatzerlöse nach Auslieferung der Produkte an den Kunden erfasst und entsprechen den Forderungen für gelieferte Waren, abzüglich Werbenachlässen, Gutschriften, Rückerstattungen und Umsatzsteuer. Das AEBITDA wird ermittelt, indem das EBITDA um Sondereffekte bereinigt wird. Die Sondereffekte enthalten die Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen und sonstige einmalige Sondereffekte, darunter unter anderem Kosten für Rechtsberatung und sonstige Leistungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen, Aufwendungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen, Rechtsstreitigkeiten sowie periodenfremde Effekte. Die langfristige Steigerung der finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA wird durch die konsequente Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft erreicht und ist somit der relevanteste Maßstab des langfristigen Erfolgs der Gesellschaft. Die Umsatzerlöse sind ein Indikator für die Nachfrage nach den Produkten des HelloFresh-Konzerns und ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das AEBITDA ist ein Indikator in der Bewertung der zugrundeliegenden operativen Rentabilität. Der langfristige Fokus auf diese finanziellen Leistungskriterien fördert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und schafft eine Übereinstimmung der Ziele der Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre. Diese Interessensgleichheit hat der Aufsichtsrat außerdem sichergestellt, indem die langfristige Steigerung des Aktienkurses der HelloFresh SE die Höhe des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung bestimmt.

Zusätzlich zu den finanziellen Leitungskriterien macht der Aufsichtsrat die Ausübung Virtueller Optionen seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 von der Erreichung der folgenden ESG-Ziele als nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig: (i) Reduktion der von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produzierten Lebensmittelabfälle, die auf Mülldeponien oder durch Verbrennung entsorgt werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ("Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz") und (ii) Reduktion von CO₂-Emissionen (Scope 1 und Scope 2), die von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produziert werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns ("CO₂-Emissionen pro Euro Umsatz"). Die Virtuellen Optionen, die zwischen der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 und Dezember 2022 gewährt wurden, unterliegen den vorstehend genannten ESG-Zielen, die sich entsprechend der Festsetzung durch den Aufsichtsrat ausschließlich auf den Kochboxen-Bereich des HelloFresh-Konzerns beziehen. Seit dem Jahr 2023 werden neugewährte Virtuelle Optionen mit diesen ESG-Zielen unterlegt, wobei für den Kochboxen-Bereich des HelloFresh-Konzerns und den alle anderen Bereiche des HelloFresh-Konzerns umfassenden Bereich "Other" separate Ziele festgesetzt wurden bzw. werden. Die Integration von ESG-Zielen formalisiert das Bestreben der Gesellschaft, eine der nachhaltigsten skalierbaren Essensalternativen für Konsumenten darzustellen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Bedarf andere ESG-Ziele zu benennen und die derzeitigen ESG-Ziele auszutauschen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Virtuelle Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele für die Leistungskriterien Umsatzerlöse, AEBITDA und die beiden ESG-Ziele erreicht wurden. Die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO₂-Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf (wobei sich für die seit dem Jahr 2023 neugewährten Virtuellen Optionen die Gewichtung zwischen dem Bereich Kochboxen und dem Bereich Other nach dem jeweiligen Umsatz richtet). Der Aufsichtsrat legt typischerweise im vierten Quartal des Jahres vor Gewährung der Virtuellen Optionen die Erfolgsziele fest.

Der Aufsichtsrat kann bisher nach seinem Ermessen die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele nach einer einmal erfolgten Festsetzung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden, abweichen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) und damit etwa drei Jahre nach Zuteilung ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden. Das Erreichen des Minimalwerts des jeweiligen Erfolgsziels entspricht einer Zielerreichung von 50 % und das Erreichen des Maximalwerts entspricht einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels. Wird ein Wert zwischen dem Minimal- und Maximalwert erreicht, wird dieser seit dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 ("VSOP 2018") in eine Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % linear umgerechnet. Bei Unterschreitung des Minimalwerts für eines der Erfolgsziele ist die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel Null. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich. Eine wertmäßige Begrenzung ergibt sich hieraus nicht. Zu den konkreten Erfolgszielen der im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 bereits ausgegebenen Virtuellen Optionen siehe (2).

Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe des Zielerreichungsgrads der einzelnen Erfolgsziele, d.h. die prozentualen Zielerreichungswerte für jedes der Erfolgsziele werden basierend auf ihrer Gewichtung an der Gesamtzielerreichung addiert. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Vorstandsmitglieder keine Auszahlung langfristiger variabler Vergütung.

Mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2022 endete der Bemessungszeitraum (Performance-Periode) der im Geschäftsjahr 2020 gewährten Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2019. Da diese Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und somit frühestens im Geschäftsjahr 2024 ausgeübt werden können, sind sie nicht Teil der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022.

(3)

Aktienbasierte Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands wurden entsprechend den Bestimmungen ihrer Dienstverträge im Januar 2022 insgesamt 48.759 RSUs unter dem RSUP 2019 und 371.732 Virtuelle Optionen unter dem VSOP 2019 zugeteilt. Die Anzahl der Virtuellen Optionen wurde ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch einen in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Wert einer Virtuellen Option geteilt wurde (der über dem Marktwert der Virtuellen Optionen zu diesem Zeitpunkt lag). Zudem wurde für diese Virtuellen Optionen ein ebenfalls in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegter Ausübungspreis von EUR 66,30 vereinbart, der über dem Aktienkurs am Gewährungstag lag. Somit lag der Marktwert der den Vorständen gewährten Virtuellen Optionen unterhalb des vertraglich vereinbarten Zielbetrags. Die Aufteilung auf die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus der untenstehenden Tabelle.

Die finanziellen Erfolgsziele mit denen die im Januar 2022 gewährten Virtuellen Optionen unterlegt sind beziehen sich auf die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA und weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO₂-Emissionen pro Euro Umsatz mit denen die im Januar 2022 gewährten Virtuellen Optionen unterlegt sind weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf. Siehe Abschnitt a)bb)(2)b. für die Übersicht der konkreten Erfolgsziele.

Die folgenden Tabellen geben für jedes Vorstandsmitglied einen Überblick über die ausstehende aktienbasierte (variable) Vergütung einschließlich der Veränderungen im Geschäftsjahr 2022 sowie deren wichtigste Bedingungen:

			Dominik Richter (Group CEO)
Wichtigste Programm- bedingungen	Programm		VSOP 2019				VSOP 2018
	Performance-Periode		2022 - 2024	2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		26.01.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		26.1.2026 - 26.1.2032	20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		-	21.960	103.726	158.451	338.855
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar^**)		-	-	-	221.830	745.482
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	164.891 / 2.519.534,48	-	-	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	9.151 / 260.437,46	60.503 / 1.574.893,09	126.736 / 902.360,32	271.084 / 843.071,24
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	164.891	21.960	103.726	380.281	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	164.891	12.809	43.223	31.715	67.771
		Unverfallbar (Anzahl)	-	9.151	60.503	348.566	1.016.566

^* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

^**Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

			Dominik Richter (Group CEO)
Wichtigste Programm- bedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		n/a	2017 - 2017	2017 - 2020	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		28.2.2017	28.2.2017	28.2.2017	26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021
	Unverfallbarkeitsdatum		28.2.2021	28.2.2021	28.2.2021	26.01.2023	20.9.2022	28.1.2022
	Ausübungszeitraum		28.2.2021 - 28.2.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		8,00	8,00	8,00	-	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		-	-	-	-	2.332	13.434
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)^***		156.250	234.373	781.250	-	-	-
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	21.628 / 1.212.465,68
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	-	2.332 / 201.718,00	13.434 / 953.814,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	2.332	13.434
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	21.628	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	156.250	234.373	781.250	-	-	-

^** Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

^***Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

			Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programm- bedingungen	Programm		VSOP 2019				VSOP 2018
	Performance-Periode		2022 - 2024	2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		26.01.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		26.1.2026 - 26.1.2032	20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		-	14.548	36.016	55.018	117.659
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)^**		-	-	-	77.024	258.847
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	67.996 / 1.038.978,88	-	-	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	6.062 / 172.524,52	21.008 / 546.838,24	44.006 / 313.322,72	94.127 / 292.734,97
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	67.996	14.548	36.016	132.042	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	67.996	8.486	15.008	11.012	23.532
		Unverfallbar (Anzahl)	-	6.062	21.008	121.030	352.974

^**Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

			Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programm- bedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021
	Unverfallbarkeitsdatum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	26.01.2023	20.9.2022	28.1.2022
	Ausübungszeitraum		13.4.2022 - 13.4.2028	11.7.2021 - 11.7.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	-	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		20.000	-	-	-	1.545	3.887
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)^***		140.000	120.000	120.000	-	-	-
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	8.919 / 499.999,14	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	20.000 / n/a^**	-	-	-	1.545 / 133.643	3.887 / 275.977
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	1.545	3.887
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	8.919	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	160.000	120.000	120.000	-	-	-

^***Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

			Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programm- bedingungen	Programm		VSOP 2019				VSOP 2018
	Performance-Periode		2022 - 2024	2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		26.01.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		26.1.2026 - 26.1.2032	20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		-	13.176	36.016	55.018	117.659
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)^**		-	-	-	77.024	258.847
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	67.996 / 1.038.978,88	-	-	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	5.490 / 156.245,40	21.008 / 546.838,24	44.006 / 313.322,72	94.127 / 292.734,97
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	67.996	13.176	36.016	132.042	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	67.996	7.686	15.008	11.012	23.532
		Unverfallbar (Anzahl)	-	5.490	21.008	121.030	352.974

^**Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

			Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programm- bedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021
	Unverfallbarkeitsdatum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	26.01.2023	20.9.2022	28.1.2022
	Ausübungszeitraum		13.4.2022 - 13.4.2028	11.7.2021 - 11.7.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	-	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		10.000	-	-	-	1.399	4.664
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)^***	70.000	60.000	45.000	-	-	-
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	8.919 / 499.999,14	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	10.000 / n/a^**	-	-	-	1.399 / 121.014,00	4.664 / 331.144,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	1.399	4.664
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	8.919	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	80.000	60.000	45.000	-	-	-

^***Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

			Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programm- bedingungen	Programm		VSOP 2019				VSOP 2018
	Performance-Periode		2022-2024	2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		26.01.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		26.1.2026 - 26.1.2032	20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		66,30	86,50	71,00	22,15	8,63	8,63
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		-	20.674	23.630	42.791	15.288	18.304
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)^**		-	-	-	59.906	33.632	40.268
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	70.849/ 1.082.572,72	-	-	-	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	8.615 / 245.182,90	13.783 / 358.771,49	34.226 / 243.689,12	12.231 / 38.038,41	14.643 / 45.539,73
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	70.849	20.674	23.630	102.697	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	70.849	12.059	9.847	8.565	3.057	3.661
		Unverfallbar (Anzahl)	-	8.615	13.783	94.132	45.863	54.911

^* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh SE-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

^**Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

			Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programm- bedingungen	Programm		VSOP 2016				RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		30.3.2018	18.12.2017	28.2.2017	15.2.2016	26.01.2022	20.9.2021	28.1.2021
	Unverfallbarkeitsdatum		30.3.2022	18.12.2021	28.2.2021	15.2.2020	26.01.2023	20.9.2022	28.1.2022
	Ausübungszeitraum		30.3.2022 - 30.3.2028	18.12.2021 - 18.12.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	15.2.2020 - 15.2.2026	-	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		13,28	11,46	10,25	10,25	-	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2022	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/nicht unverfallbar)		4.688	-	-	-	-	2.196	3.060
	Anfangsbestand am 1.1.2022 (Anzahl/unverfallbar)^***		70.312	5.216	18.746	14.998	-	-	-
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2022	Zuteilungen (Anzahl / Wert^* in EUR)	-	-	-	-	9.293/ 520.965,58	-	-
		Unverfallbar geworden (Anzahl / Wert^* in EUR)	4.688 / n/a^**	-	-	-	-	2.196/ 189.954,00	3.060/ 217.260,00
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	2.196	3.060
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgs- zielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	-	9.293	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	75.000	5.216	18.746	14.998	-	-	-

^* Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh SE-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

^***Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von "rechnerisch erdient" zu verstehen.

Eine Beschreibung des aktuellen RSUP 2019 und VSOP 2019 findet sich im Abschnitt a)bb)(2). Im Folgenden werden ergänzend die weiteren Programme, unter denen zwar keine weiteren Vergütungsinstrumente zugeteilt werden, unter denen die Vorstandsmitglieder jedoch noch Instrumente halten, überblicksartig beschrieben:

VSOP 2016

Im Rahmen des 2016 aufgelegten Plans, erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2017 und/oder 2018 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden teilweise erreicht. Die virtuellen Optionen, die im April 2018 im Rahmen des VSOP 2016 gewährt wurden, waren hingegen an das Erreichen bestimmter Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2020 geknüpft. Diese Leistungskriterien wurden zu 100 % erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

VSOP 2018

Im Rahmen des 2018 aufgelegten Plans erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2021 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden zu 100 % erreicht. Die virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

(4)

Sonstige Angaben

Während der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge bedürfen die meisten zusätzlichen Aufgaben, die Vorstandsmitglieder außerhalb des Konzerns ausüben, der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Zudem enthalten die Vorstandsanstellungsverträge Wettbewerbsverbotsklauseln, die untersagen, dass Vorstandsmitglieder für Unternehmen tätig sein dürfen, die mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehen. Jedes Vorstandsmitglied darf jedoch Investitionen in ein Wettbewerbsunternehmen tätigen, solange eine solche Investition 2 % der Stimmrechte an diesem Unternehmen nicht erreicht und diese Beteiligung das Vorstandsmitglied nicht dazu berechtigt, Einfluss auf das betreffende Unternehmen zu nehmen.

Bei allen Vorstandsmitgliedern endet insbesondere im Falle des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.

Im Fall eines Kontrollwechsels, bei dem (i) ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erwirbt, (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirbt oder (iii) die Gesellschaft auf einen oder mit einem Dritten verschmolzen oder in ähnlicher Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, steht jedem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu. Im Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts und der Amtsniederlegung stehen dem Vorstand grundsätzlich seine Festvergütung, die erfolgsabhängige Vergütung und die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungen) bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags als Abfindungszahlung zu. Dabei ist (wie auch für andere Fälle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags) in Übereinstimmung mit dem DCGK die Höhe der Abfindungszahlung auf den an der Ziel-Gesamtvergütung gemessenen Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt, und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergütet. Zudem entfällt der Anspruch, sofern die Gesellschaft vor Ausübung des Sonderkündigungsrechts den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich fristlos kündigt und den Vorstand abberuft.

Für die Vorstandsmitglieder wurde eine Haftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers-Versicherung ("D&O-Versicherung") abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe und einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % der festen jährlichen Vergütung vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Den Vorstandsmitgliedern wurde im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit keine Vergütung von einem Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 geregelt. Sie besteht für die gesamte Berichtsperiode aus festen Zahlungen, deren Höhe sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Umfang der Tätigkeit eines jeden Aufsichtsratsmitglieds richtet sowie an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft orientiert. Eine erfolgs- bzw. aktienbasierte Vergütung erfolgt nicht.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500,00 und sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 97.500,00 erhält.

Die jeweiligen Mitglieder der Ausschüsse erhalten pro Ausschussmitgliedschaft/Vorsitz eine zusätzliche feste jährliche Vergütung nach folgendem Schema:

(in EUR)	Vergütung für den Vorsitzenden	Vergütung für ein Mitglied
Prüfungsausschuss	60.000	30.000
Präsidial- und Nominierungsausschuss	30.000	15.000
Vergütungsausschuss	30.000	15.000
ESG-Ausschuss	30.000	15.000

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse oder ein Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder ihr Amt als Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zeitanteilig nach Ablauf des jeweiligen Quartals zahlbar.

Zusätzlich zu der gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Auslagen, die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind, sowie etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe ohne Selbstbehalt vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Aufsichtsratsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Im Geschäftsjahr 2022 bestand der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Mitglieder und ihre jeweiligen Aufsichtsratsfunktionen:

Funktionen bis 16. Juni 2022

Funktionen seit 16. Juni 2022

John H. Rittenhouse

-	Vorsitzender des Aufsichtsrats
-	Vorsitzender des Vergütungsausschusses
-	Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses
-	Vorsitzender des ESG-Ausschusses
-	Mitglied des Prüfungsausschusses

-	Vorsitzender des Aufsichtsrats
-	Vorsitzender des Vergütungsausschusses
-	Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses
-	Vorsitzender des ESG-Ausschusses
-	Mitglied des Prüfungsausschusses

Ursula Radeke-Pietsch

-	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
-	Mitglied des Prüfungsausschusses
-	Mitglied des Vergütungsausschusses

-	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats,
-	Mitglied des Prüfungsausschusses
-	Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
-	Mitglied des Vergütungsausschusses

Derek Zissman

-	Mitglied des Aufsichtsrats
-	Vorsitzender des Prüfungsausschusses
-	Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

-	Mitglied des Aufsichtsrats
-	Vorsitzender des Prüfungsausschusses
-	Mitglied des ESG-Ausschusses

Susanne Schröter-Crossan

-	Mitglied des Aufsichtsrats,
-	Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
-	Mitglied des ESG-Ausschusses

-	Mitglied des Aufsichtsrats
-	Mitglied des Prüfungsausschusses
-	Mitglied des ESG-Ausschusses

Stefan Smalla

-	Mitglied des Aufsichtsrats,
-	Mitglied des Vergütungsausschusses
-	Mitglied des ESG-Ausschusses

-	Mitglied des Aufsichtsrats,
-	Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses
-	Mitglied des Vergütungsausschusses
-	Mitglied des ESG-Ausschusses

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 an die Mitglieder des Aufsichtsrats der HelloFresh SE erfolgsunabhängig gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied faktisch zugeflossen ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde:

(in EUR)	Festvergütung für Mitgliedschaft im Aufsichtsrat	Festvergütung für Ausschusstätigkeit	Gesamtvergütung
John H. Rittenhouse	162.500,00	120.000,00	282.500,00
Ursula Radeke-Pietsch	97.500,00	52.500,00	150.000,00
Derek Zissman	65.000,00	75.000,00	140.000,00
Susanne Schröter-Crossan	65.000,00	37.500,00	102.500,00
Stefan Smalla	65.000,00	37.500,00	102.500,00
Summe	455.000,00	322.500,00	777.500,00

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung in den letzten fünf Jahren hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE (auf Vollzeitäquivalentbasis):

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)	2022	Verän- derung	2021	Verän- derung	2020	Verän- derung	2019	Verän- derung	2018
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Dominik Richter (Group CEO)	703.543,46	-73,17 %	2.622.685,60	2 %	2.579.778,21	545 %	400.000,00	100 %	200.000,00
Thomas Griesel (CEO International)	679.108,63	-59,84 %	1.691.178,63	26 %	1.343.669,03	169 %	500.000,00	150 %	200.000,00
Christian Gärtner (CFO)	704.969,10	-72,22 %	2.538.558,04	89 %	1.343.669,03	169 %	500.000,00	43 %	350.000,00
Edward Boyes (Chief Commercial Officer, seit 1. Januar 2020)	653.507,16	-53,29 %	1.399.081,93	22 %	1.150.072,56	-	-	-	-
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Tobias Hartmann (Chief Strategy Officer, bis 16. November 2018)	-	-	-	-	-	-	-	-	80.000,00
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
John H. Rittenhouse^*	282.500,00	25,06%	225.890,41	276 %	60.000,00	0 %	60.000,00	0 %	60.000,00
Ursula Radeke-Pietsch	150.000,00	9,86%	136.541,10	102 %	67.500,00	0 %	67.500,00	12 %	60.208,33
Derek Zissman	140.000,00	4,45%	134.041,10	106 %	65.000,00	0 %	65.000,00	0 %	65.000,00
Susanne Schröter-Crossan (seit 26. Mai 2021)	102.500,00	79,01%	57.260,27	-	-	-	-	-	-
Stefan Smalla (seit 26. Mai 2021)	102.500,00	79,01%	57.260,27	-	-	-	-	-	-
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Ugo Arzani (3. April 2017 bis 26. Mai 2021)	-	-	-^**	-	-^**	-	-^**	-	-^**
Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021)	-	-	-^**	-	-^**	-	-^**	-	-^**
Dmitry Falkovich (bis 5. Juni 2018)	-	-	-	-	-	-	-	-	-^**
Oliver Samwer (bis 5. Juni 2018)	-	-	-	-	-	-	-	-	-^**
Ertragslage der Gesellschaft
Umsatz- erlöse HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	7.607,2	26,9 %	5.993,4	59,8 %	3.749,9	107,3 %	1.809,0	41,4 %	1.279,2
AEBITDA HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	477,4	-9,5 %	527,6	4,4 %	505,2	986,5 %	46,5	N/A	-54,5
Periodenergebnis HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)	125,1	-48,5 %	243,0	-36,6 %	369,1	N/A	-10,1	87,8 %	-82,8
Jahres- überschuss HelloFresh SE (in Mio. EUR)	69,4	-55,8 %	156,9	49,0 %	105,3	729,1 %	12,7	N/A	-20,5
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE auf Vollzeitäquivalentbasis
Gesamte Belegschaft der HelloFresh SE (ohne Vorstands- mitglieder, in EUR)^*, ^**	80.543,79	3,88 %	77.535,12	4,0 %	74.568,71	14,8 %	64.974,47	N/A	N/A

^* Seit 26. Mai 2021 Aufsichtsratsvorsitzender.

^** Das Mitglied verzichtete im angegebenen Zeitraum auf die Auszahlung der festen Vergütung.

^*** Bezieht sich auf das durchschnittliche Festgehalt (einschließlich aktienbasierter Vergütungskomponente) aller Mitarbeiter der HelloFresh SE (ausgenommen der Mitglieder des Vorstands und ohne Mitarbeiter von Tochtergesellschaften) ohne Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung.

^**** Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist diese Angabe nur für Zeiträume ab dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend aufzunehmen. Da die Daten für das Geschäftsjahr 2018 durch die Gesellschaft nicht erhoben wurden, wurde für dieses Geschäftsjahr von dieser Regelung Gebrauch gemacht und auf eine nachträgliche Ermittlung verzichtet. Freiwillig aufgenommen wurden Angaben für die Geschäftsjahre 2019 und 2020.

Die signifikanten Verringerungen der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 resultieren aus einer im Vergleich zum Vorjahr deutlich geringeren kurzfristigen variablen Vergütung als unmittelbare Folge des gesunkenen Aktienkurses der HelloFresh SE. Besonders ausgeprägt ist dieser Effekt bei Group CEO Dominik Richter, da dessen Gesamtvergütung einen höheren Anteil variabler Vergütung aufweist. Bei CFO Christian Gärtner kommt ein Basiseffekt hinzu, weil dieser im Geschäftsjahr 2021 als einziges Vorstandsmitglied Auszahlungen aus langfristigen Vergütungselementen erhielt. Im Geschäftsjahr 2022 erhielt demgegenüber kein Vorstandsmitglied Auszahlungen im Rahmen langfristiger Vergütungselemente.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft zuletzt am 26. Mai 2021 festgesetzten Regelungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder blieben im Geschäftsjahr 2022 unverändert. Veränderungen der Vergütungshöhe resultieren im Wesentlichen aus Basiseffekten im Zusammenhang mit Änderungen in der Aufsichtsratsbesetzung während des Geschäftsjahrs 2021. So wurden im Mai 2021 John H. Rittenhouse zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Susanne Schröter-Crossan sowie Stefan Smalla zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt, sodass ihre entsprechende Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 nur anteilig zu zahlen war, während sie für das gesamte Geschäftsjahr 2022 anfiel. Geringere Auswirkungen hatte die unterjährige Vergrößerung des Prüfungsausschusses und des ESG-Ausschusses um jeweils ein Mitglied und die unterjährige Übernahme zusätzlicher Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HelloFresh SE, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HelloFresh SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. .

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 4. April 2023

	KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	*Waubke* *Wirtschaftsprüfer*	*Knorr* *Wirtschaftsprüfer*

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms VSOP) sowie des Restricted Stock Unit Program (RSUP)

Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 47.182.684,00 durch Ausgabe von bis zu 47.182.684 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2022/I").

Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben waren, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Seit dem Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2022/I wurde dieses unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt teilweise ausgenutzt:

•	Im August 2022 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 24.161 virtuelle Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms ("VSOP") sowie 46.646 Restricted Stock Units im Rahmen des Restricted Stock Unit Program ("RSUP") aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 1.648.161,53. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines über die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG auf Basis einer Festübernahme zu einem vertraglich vereinbarten Preis organisierten Verkaufsprozesses bezüglich neu auszugebender Aktien der Gesellschaft ("Organisierter Verkaufsprozess") zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 1. September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 71.943 Aktien um EUR 71.943,00 auf EUR 174.014.221,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 2. September 2022 in das Handelsregister eingetragen.
•	Im November 2022 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 15.718 virtuelle Optionen im Rahmen des VSOP sowie 146.710 Restricted Stock Units im Rahmen des RSUP aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 3.364.890,83. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 15. November 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16. November 2022 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 128.384 Aktien um EUR 128.384,00 nach einer zwischenzeitlichen Kapitalherabsetzung von EUR 171.799.994,00 auf EUR 171.928.378,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 16. November 2022 in das Handelsregister eingetragen
•	Im März 2023 wurden Ansprüche von Begünstigten (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) aus 30.381 Restricted Stock Units, die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren, in Höhe von insgesamt EUR 619.708,83 mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses erfüllt. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 21. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 37.951 Aktien um EUR 37.951,00 auf EUR 171.966.329,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 22. März 2023 in das Handelsregister eingetragen.
•	Ebenfalls im März 2023 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 129.238 virtuelle Optionen im Rahmen des VSOP sowie 170.276 Restricted Stock Units im Rahmen des RSUP aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 4.166.903,42. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 28. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 238.384 Aktien um EUR 238.384,00 auf EUR 172.204.713,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 29. März 2023 in das Handelsregister eingetragen.

Diese Kapitalerhöhungen führten zu einer Erhöhung des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (i) um insgesamt 0,27 % auf Basis des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I bestehenden Grundkapitals (ohne Berücksichtigung der zwischenzeitlich stattgefundenen Kapitalherabsetzung) und (ii) auf Basis des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I bestehenden Grundkapitals um im höchsten Fall unter Anrechnung der übrigen Kapitalerhöhungen 0,28 %. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2022/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten. Andere als in diesem Bericht genannte Aktienausgaben, -veräußerungen oder -übertragungen waren nicht anzurechnen.

Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 1,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2022/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 172.204.713,00 und ist eingeteilt in 172.204.713 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 231.954 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 171.972.759.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) neueingeführten § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG und Art. 53 der SE-VO. Hierdurch ergeben sich Änderungen im Hinblick auf den Ablauf der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der virtuellen Hauptversammlung der letzten drei Jahre auf Basis der temporären Regelungen des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, ihr Auskunftsrecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das "InvestorPortal") unter

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verfolgen, von ihrem Rederecht im Wege der Videokommunikation Gebrauch machen sowie Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortals steht ab dem 21. April 2023 montags bis freitags (außer an Feiertagen) zwischen 09:00 Uhr (MESZ) und 17:00 Uhr (MESZ) eine Hauptversammlungs-Hotline unter Telefon-Nr.: +49 89 30903 6330 zur Verfügung.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Zuschaltung und Ausübung der Rede- Stimm- und Auskunftsrechte sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 5. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen (Anmeldestelle)

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	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Freitag, den 21. April 2023, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist (20. April 2023), das sich nominal von dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag unterscheidet (21. April 2023, 00:00 Uhr MESZ). Da sich das Aufzeichnungsdatum in Feld C5 auf den Ablauf des Tages (24:00 Uhr MESZ, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bezieht, der Nachweisstichtag jedoch auf den Beginn des Tages (00:00 MESZ), besteht inhaltlich kein Unterschied. Die Gesellschaft folgt in der Darstellung einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für den deutschen Markt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 5. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (nachfolgend "BGB")) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

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wird die Gesellschaft ab Freitag, den 21. April 2023, ein InvestorPortal unterhalten. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des InvestorPortals sowie durch Vollmachterteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Freitag, den 5. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im InvestorPortal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen

	HelloFresh SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung befindliche Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Freitag, dem 21. April 2023, auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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erfolgen. Auf diesem Wege können Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung erfolgen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt eingegangen sind, werden die per E-Mail eingegangenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht eine Stimmabgabe im InvestorPortal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ("geschäftsmäßig Handelnder"), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung weiterer Aktionärsrechte findet Ziffer III.8 dieser Einberufung auf Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Anmeldebestätigung, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation unter einer der folgenden Adressen zugehen:

	HelloFresh SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
	Über das InvestorPortal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv.

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das InvestorPortal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

	HelloFresh SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ab Freitag, den 21. April 2023, auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

erfolgen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 11. April 2023, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:

HelloFresh SE
- Vorstand -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bekanntgemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 27. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

	HelloFresh SE - Rechtsabteilung - Prinzenstraße 89 10969 Berlin
	E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation im Rahmen des Rederechts gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 27. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

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einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Samstag, 6. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Sonntag, 7. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Für Auskunftsverlangen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Auskunftsverlangen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung werden über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

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die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende und im folgenden Abschnitt beschriebene Auskunftsrecht geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann).

Personen, die sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im InvestorPortal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Auskunftsrecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, besteht im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär kann ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags nach Ziffer III.8.e) sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten InvestorPortal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im passwortgeschützten InvestorPortal vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1, § 130a, § 118a AktG stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zur Verfügung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und die gesamte Hauptversammlung am Freitag, den 12. Mai 2023, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

verfolgen.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum InvestorPortal benötigen Aktionäre ihre Anmeldebestätigung, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Anmeldebestätigung befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im InvestorPortal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung mitgeteilt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des InvestorPortals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der HelloFresh SE (Prinzenstraße 89, 10969 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB.

Zu Tagesordnungspunkt 2:

Der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Zudem:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Freitag, den 12. Mai 2023, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort sind zudem die Informationen gemäß § 125 AktG i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) ("DSGVO"), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

HelloFresh SE
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
Tel.: +49 (0) 160 9638 2504
E-Mail: cr@hellofresh.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

HelloFresh SE
- Datenschutzbeauftragter -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

•	Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;
•	Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;
•	Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort);
•	Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie
•	Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter:

https://ir.hellofreshgroup.com/hv.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel 53 SE-VO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Alt-Moabit 59-61
10555 Berlin
Telefon: + 49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de.

Berlin, im April 2023

HelloFresh SE

Der Vorstand

04.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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