EQS-HV: Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2023 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Bechtle Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2023 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.04.2023 / 15:06 CET/CEST
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Bechtle Aktiengesellschaft Neckarsulm Wertpapierkennnummer: 515870
ISIN: DE0005158703 Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zu der Donnerstag, 25. Mai 2023, um 10.00 Uhr im Konzert- und Kongresszentrum Harmonie,
Allee 28, 74072 Heilbronn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr wieder als Präsenzversammlung in Heilbronn abgehalten. Die positiven Rückmeldungen auf die virtuellen Hauptversammlungen der letzten drei Jahre von Aktionär:innen, die ohne Anfahrt durch die Liveübertragung die Möglichkeit hatten, den Versammlungen zu folgen und ihre Stimmrechte online auszuüben, nehmen wir zum Anlass, Ihnen diese Services erneut zu bieten. Wir werden für unsere angemeldeten Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung auch in diesem Jahr vollständig in Bild und Ton live über das Online-Portal übertragen. Zudem bieten wir Ihnen erneut die Möglichkeit, über das Online-Portal ab Erhalt Ihrer Eintrittskarte mit den Zugangsdaten für das Online-Portal Ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter online zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen. Nähere Angaben hierzu finden Sie unter "IV. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung".

I.	Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.bechtle.com/hv2023

zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2023

finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von EUR 81.900.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,65 je dividendenberechtigter
Stückaktie (ISIN: DE0005158703) auf 126.000.000 Stückaktien

EUR 81.900.000,00

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 31. Mai 2023, zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt II. dieser Einberufung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf im Internet unter

www.bechtle.com/hv2023

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich bislang gemäß §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG 1976 und Nr. 7.1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, nämlich aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner:innen und aus sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer:innen, zusammen. Da die Gesellschaft einschließlich der hinzuzurechnenden Arbeitnehmer:innen der Konzernunternehmen zwischenzeitlich in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer:innen beschäftigt, hat der Vorstand gemäß § 97 Abs. 1 AktG ein Statusverfahren eingeleitet, indem er im Bundesanzeiger und gleichzeitig durch Aushang in sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen bekannt gemacht hat, nach welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat nach seiner Ansicht künftig zusammenzusetzen hat. Kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Landgericht Stuttgart angerufen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt daher mit der Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 das Amt sämtlicher bisheriger Aufsichtsratsmitglieder. Deshalb sind sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner:innen durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Gleichzeitig treten die bisherigen Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nunmehr nach Maßgabe der §§ 96 Abs. 1 Var. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG 1976 und Nr. 7.1 der Satzung in der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Neufassung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionär:innen und acht Mitglieder von den Arbeitnehmer:innen gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da sowohl die Seite der Anteilseigner:innen als auch die der Arbeitnehmer:innen gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden für die diesjährige Aufsichtsratswahl der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestgeschlechteranteil von der Seite der Anteilseigner:innen und der Seite der Arbeitnehmer:innen getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmer:innen jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner:innen 2 Frauen und 6 Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner:innen erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Klaus Winkler, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Kirchheim/Teck,
b)	Kurt Dobitsch, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Markt Schwaben,
c)	Dr. Lars Grünert, Chief Financial Officer der TRUMPF SE + Co. KG, wohnhaft in Leonberg,
d)	Prof. Dr. Thomas Hess, Institutsdirektor der LMU München, wohnhaft in Berg,
e)	Elke Reichart, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Ammerbuch,
f)	Sandra Stegmann, Partnerin, Egon Zehnder International, wohnhaft in Ludwigsburg,
g)	Elmar König, Bereichsvorstand i.R. der Bechtle Systemhaus Holding AG, wohnhaft in Hamburg, und
h)	Klaus Straub, CEO & Founder exadit GmbH, wohnhaft in Plochingen

zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionär:innen zu wählen. Die Wahl der unter lit. a) bis lit. h) genannten Personen erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt demnach jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2028.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den unter lit. a) bis lit. h) vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen und der Bechtle Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Bechtle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Bechtle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist vorgesehen, dass Klaus Winkler im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

In Abschnitt III. dieser Einberufung sind Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt III. dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben. Die Lebensläufe können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2023

eingesehen und heruntergeladen werden.

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 7 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Wahl, Amtsdauer)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Abschluss des Statusverfahrens nach Maßgabe der §§ 96 Abs. 1 Var. 1, Abs. 2, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG 1976 aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionär:innen und acht Mitglieder von den Arbeitnehmer:innen gewählt werden. Deshalb soll Nr. 7.1 der Satzung neu gefasst werden.

Zudem soll bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die Möglichkeit geschaffen werden, statt einer festen Amtszeit von fünf Jahren auch die Festlegung einer kürzeren Amtszeit durch die Hauptversammlung zuzulassen. Die gleiche Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeit soll bei der Wahl eines Nachfolgers für ein vorzeitig ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Nr. 7.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"7.1 Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern, und zwar aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und acht Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet."

Nr. 7.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"7.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt, soweit bei der Wahl keine andere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds."

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 14.2 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Nr. 14.2 der Satzung, der den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung regelt, soll an den aktuellen Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nr. 14.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus."

10.

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 16 der Satzung zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Ergänzung der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen.

Nach Ablauf der zur Abfederung der Folgen der Covid-Pandemie eingeführten Ausnahmeregelungen hat der Gesetzgeber die Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) dauerhaft in das Aktiengesetz aufgenommen. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für Hauptversammlungen innerhalb dieses Zeitraums soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Das Format der virtuellen Hauptversammlung soll grundsätzlich so ausgestaltet werden, dass die Aktionär:innen entsprechende Rechte haben wie bei einer Durchführung der Hauptversammlung in Präsenz.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von Nr. 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"16.	Vorsitz in der Hauptversammlung, Online-Teilnahme, Briefwahl, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, virtuelle Hauptversammlung"

Nr. 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 16.9 ergänzt:

"16.9

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."

Satzungsänderung zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit wird in Nr. 16.6 der Satzung bereits Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll geringfügig angepasst und insbesondere auf den Fall der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung erstreckt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nr. 16.6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder eine physische Präsenz aufgrund von vorübergehender körperlicher Beeinträchtigung als nicht zumutbar erscheint oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die gemäß Nr. 16.1 den Vorsitz in der Hauptversammlung führen."

II.	VERGÜTUNGSBERICHT 2022

1. EINLEITUNG

1.1 Präambel

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Bechtle AG erstellt. Hierbei wurde insbesondere auf eine klare, verständliche und vollumfängliche Berichterstattung Wert gelegt. Zudem erfolgte gemäß § 162 Abs. 3 AktG eine formelle Prüfung der nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG zu machenden Angaben durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Inhalt des Vergütungsberichts entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht berichtet zum einen über die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr. Zum anderen wird die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie deren Struktur und Ausgestaltung offengelegt und erläutert.

Der für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt und ist für die Dauer von zehn Jahren unter

bechtle.com/corporate-governance

sowie ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf unter

bechtle.com/hv2023

abrufbar. Eine Erläuterung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG, wie der Beschluss der Hauptversammlung berücksichtigt wurde, erfolgt jeweils im Vergütungsbericht des darauffolgenden Geschäftsjahres.

1.2 Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der Bechtle AG hatte das Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 überarbeitet und der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Im Zuge der nachfolgend beschriebenen Umbenennung einer Leistungskennzahl der langfristigen variablen Vergütung war eine Wiedervorlage des Vergütungssystems des Vorstands auf der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 erforderlich, da es sich um eine wesentliche Änderung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG handelte. Die Hauptversammlung hat das angepasste Vergütungssystem mit 66,06 % Ja-Stimmen gebilligt, welches unter folgendem Link abrufbar ist:

bechtle.com/corporate-governance

Die folgenden Änderungen ergeben sich im Vergleich zum vorherigen Vergütungssystem des Vorstands. Die Bechtle AG hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 im Konzernabschluss ihre Bilanzierungsmethode beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen umgestellt. Danach werden erhebliche Teile der auf diese Geschäfte entfallenden Umsätze nicht mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge ausgewiesen. Das generierte Geschäftsvolumen und insbesondere die Ergebnisse (Konzern-EBT) des Bechtle Konzerns bleiben davon unberührt. Die ausgewiesene Ergebnismarge steigt indes spürbar. Hintergrund hierfür ist, dass zwischenzeitlich eine Konkretisierung der entsprechenden Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) durch das IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) stattgefunden hat. Daher hat die Bechtle AG eine Neubeurteilung hinsichtlich der Bilanzierungsmethode mit Standardsoftwarelizenzen vorgenommen. Soweit die Bechtle AG nach dieser neuen Beurteilung der Anwendung von IFRS 15 bei Umsätzen mit Standardsoftwarelizenzen als sogenannter "Agent" und nicht mehr als "Prinzipal" zu klassifizieren ist, weist die Gesellschaft den Umsatz mit Standardsoftwarelizenzen nicht mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge aus.

Vor dem Hintergrund der Umstellung der Bilanzierungsmethode bedürfen die Tranchen der langfristigen variablen Vergütung hinsichtlich des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-"Umsatz" der Anpassung. Der Aufsichtsrat ist nach ausgiebiger Diskussion zu der einhelligen Einschätzung gelangt, dass (allein) für die Zwecke der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung auch weiterhin der nach der bisherigen Bilanzierungsmethode (Klassifizierung der Bechtle AG als "Prinzipal") zu ermittelnde Konzern-Umsatz maßgeblich sein soll, der fortan als "Konzern-Geschäftsvolumen" bezeichnet wird. Der Aufsichtsrat hat daher am 16. März 2022 beschlossen, das Vergütungssystem zu ändern.

1.3 Erläuterung, wie die Beschlüsse der Hauptversammlung 2022 berücksichtigt wurden

Billigung des Vergütungsberichts. Auf der Hauptversammlung der Bechtle AG am 2. Juni 2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 mit einer Mehrheit von 89,70 % gebilligt. Dieses positive Abstimmungsergebnis bestärkt Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem Vorgehen, auch zukünftig die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung fortzuführen.

Billigung des Vergütungssystems. Das ebenfalls auf der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 zur Billigung vorgelegte, leicht angepasste Vergütungssystem des Vorstands erhielt eine Zustimmung von 66,06 %. Der Aufsichtsrat hat das Abstimmungsergebnis als Signal aufgenommen und die wesentlichen Kritikpunkte intensiv analysiert und diskutiert und ist zunächst zu dem Ergebnis gekommen, dass eine grundlegende Überarbeitung des Vergütungssystems des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgen sollte. Dennoch sollen im Folgenden im Sinne einer transparenten Kommunikation die wesentlichen Kritikpunkte sowie die Einschätzung des Aufsichtsrats dargelegt werden:

Was wir vernommen haben. Das Abfindungscap beim Vorstandsvorsitzenden ist nicht auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Unsere Einschätzung. Der Vorstandsvorsitzende von Bechtle ist bereits seit dem Geschäftsjahr 2007 für Bechtle tätig. Im Verhältnis zu ihm wie auch insgesamt zu allen Mitarbeitenden wird bei Bechtle großer Wert auf Kontinuität und Vertragstreue gelegt. Insofern hat der Aufsichtsrat im Vertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Regelungen, die bereits seit vielen Jahren Bestand haben, unverändert belassen. Beim Abschluss von Verträgen mit neu zu bestellenden Vorstandsmitgliedern plant der Aufsichtsrat, die Interessen großer Teile des Kapitalmarkts zu berücksichtigen und eine Beschränkung des Abfindungscaps auf zwei Jahresvergütungen vorzusehen. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern Michael Guschlbauer und Jürgen Schäfer ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des Vertrags, begrenzt.

Was wir vernommen haben. Die Berechnung des Modifiers bei der Gewährung der kurzfristigen variablen Vergütung ist nicht transparent genug.

Unsere Einschätzung. Der Aufsichtsrat bewertet die Leistung des Vorstands neben finanziellen Leistungskriterien mithilfe eines kriterienbasierten Modifiers, um die individuelle Leistung, kollektive Ziele sowie Nachhaltigkeitsaspekte (ESG-Kriterien) zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat legt jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres die Kriterien für den Modifier fest, um sicherzustellen, dass es zu keiner rein diskretionären Bewertung kommt. Ein umfassender Ausweis der jeweiligen Kriterien ist derzeit nicht beabsichtigt, da im Interesse der Gesellschaft und aufgrund der engen Verzahnung der Kriterien mit der Unternehmensstrategie keine wettbewerbsrelevanten Kriterien veröffentlicht werden sollen. Gleichwohl wird der Aufsichtsrat bei einer Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems daran arbeiten, einen Ausgleich zwischen den Interessen des Kapitalmarkts nach mehr Transparenz und den Interessen des Aufsichtsrats nach Flexibilität zu finden.

Was wir vernommen haben. Die Vergütung für den Vorstand sieht keinen aktienbasierten Anteil vor.

Unsere Einschätzung. Die Vergütung des Vorstands soll die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Wenngleich der Aktienkurs ein wichtiger Indikator ist und der Vorstand die Aktienkursentwicklung stets berücksichtigt, stellen für Bechtle derzeit insbesondere die Finanzkennzahlen EBT und Umsatz (bzw. Geschäftsvolumen) die zentral treibenden Steuerungsgrößen für die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung dar. Diese reflektieren zudem die im Rahmen der Vision 2030 gesetzten ambitionierten quantitativen Ziele, um die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums zu verfolgen. Eine angemessene Kursentwicklung und damit der Erfolg des Aktionariats soll auch in Zukunft durch den operativen Erfolg des Unternehmens unterstützt werden. Zudem trifft der Vorstand seine Entscheidungen bei Bechtle zum ausschließlichen Wohle des Unternehmens. Eine eher kurzfristige Befriedigung von Interessen des Kapitalmarkts steht nicht immer im Einklang mit den langfristig orientierten Unternehmensinteressen. Um die Ausrichtung von Entscheidungen des Vorstands am Unternehmensinteresse sicherzustellen, soll die Vergütung des Vorstands auch in Zukunft nicht unmittelbar an den Aktienkurs der Bechtle AG gekoppelt sein.

2. GRUNDSÄTZE DER FESTSETZUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG NACH MASSGABE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

In diesem Abschnitt 2. werden die Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung nach Maßgabe des von der Hauptversammlung der Bechtle AG am 2. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand beschrieben.

2.1 Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Oberstes Strategieziel der Bechtle AG ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein der Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen.

Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.

Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des AktG. Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

2.2 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung. Hierzu werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der Aufsichtsrat wählt die Vergleichsgruppe hierbei mit Bedacht aus, sodass es zu keiner automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Im Rahmen der zuletzt durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit wurden insbesondere die Unternehmen des MDAX als Vergleichsgruppe herangezogen. Daneben wurden als weitere Indikation die damals noch 30 Unternehmen des DAX analysiert. Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich). Der Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen.

Die letzte Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung fand im November 2020 statt. Der Aufsichtsrat hat zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung eine unabhängige externe Vergütungsberatung hinzugezogen.

2.3 Überblick über die Vergütungsbestandteile

Das am 15. Juni 2021 bzw. am 2. Juni 2022 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach dem 16. März 2022 getroffen wurden oder werden. Die Änderungen betreffen insbesondere die Vorgaben zur langfristigen variablen Vergütung. Die grundlegende Systematik der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung wurde im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem nicht geändert, sodass die im Folgenden beschriebene variable Vergütung bereits im Geschäftsjahr 2022 angewendet wurde. Im Zuge der künftigen Anwendung des neuen Vergütungssystems wurde dem Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2022 zu jeweils 50 % eine langfristige variable Vergütung mit einer dreijährigen Performanceperiode und eine langfristige variable Vergütung mit einer vierjährigen Performanceperiode zugeteilt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 gilt das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für den gesamten Vorstand der Bechtle AG.

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Fixe Vergütungsbestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht zugesagt.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, die jährlich in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben wird.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt.

Die folgende Übersicht stellt die wesentlichen Aspekte der Vergütungsbestandteile dar und zeigt auf, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördern.

2.4 Struktur der Vorstandsvergütung

Im Zuge der Festsetzung der Vorstandsvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Dies wird unter anderem dadurch erreicht, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Grundsätzlich zielen sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung durch die Auswahl der Erfolgsziele auf die Steigerung der Profitabilität und damit auf die erfolgreiche Umsetzung operativer und strategischer Unternehmensziele ab.

Die grundsätzliche Struktur der Ziel-Gesamtvergütung kann wie folgt dargestellt werden:

Im Sinne einer Ausrichtung auf die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft übersteigt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung stets den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.

2.5 Festsetzung der Vorstandsvergütung (Zielvergütung)

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgende Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt. Die Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung stellen die Vergütung im Falle einer 100 % Zielerreichung dar. Die Werte der Nebenleistungen entsprechen den im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen.

3. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

3.1 Feste Vergütungsbestandteile

3.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

3.1.2 Nebenleistungen

Alle Vorstandmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Darüberhinausgehende Nebenleistungen wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt.

Die Vorstandsmitglieder sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen D&O- Versicherung einbezogen.

3.2 Kurzfristig variable Vergütungsbestandteile

3.2.1 Überblick über die jährliche Tantieme

Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode entspricht dem jeweiligen Geschäftsjahr.

Zur Messung der Performance sind ein finanzielles Leistungskriterium für den Vorstandsvorsitzenden respektive zwei finanzielle Leistungskriterien für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Die finale Auszahlungshöhe der jährlichen Tantieme ist neben dem Erreichen der finanziellen Leistungskriterien auch von dem Erreichen nichtfinanzieller Leistungskriterien abhängig.

Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % liegen kann, sowie dem individuell festgesetzten kriterienbasierten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Abbildung stellt die Systematik der kurzfristigen variablen Vergütung dar:

3.2.2 Finanzielle Leistungskriterien

Das finanzielle Leistungskriterium Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT") wird im Rahmen der jährlichen Tantieme sowohl für den Vorstandsvorsitzenden als auch für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt. Das Konzern-EBT stellt eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen von Bechtle dar. Die Unternehmensstrategie setzt die Priorität auf kurz-, mittel- und langfristiges profitables Wachstum. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und ist über die EBT-Marge auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in der Vision 2030 von Bechtle verankert.

Für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichs-Verantwortung ist neben dem Leistungskriterium "Konzern-EBT" auch das Leistungskriterium "Teilbereichs-EBT" vorgesehen. Die Ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen. Durch die Leistungskriterien "Konzern-EBT" und "Teilbereichs-EBT" wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte, der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom Ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert.

Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernjahresabschluss beziehungsweise das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen.

3.2.3 Kriterienbasierter Modifier

Neben den finanziellen Leistungskriterien erfolgt mithilfe eines kriterienbasierten Modifiers für alle Vorstandsmitglieder eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder sowie von Nachhaltigkeitsaspekten ESG-Kriterien). Die erzielte individuelle beziehungsweise nichtfinanzielle Leistung wird im Rahmen des kriterienbasierten Modifiers mit einer Bandbreite von 0,9-1,2 durch den Aufsichtsrat bemessen. Der Aufsichtsrat legt dazu zu Beginn des Geschäftsjahres die Kriterien des Modifiers fest. Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als Kriterien für die Bemessung der kollektiven sowie persönlichen Leistung des Vorstands strategisch wichtige Projekte, Schlüsselthemen der Personalentwicklung sowie weitere Kriterien aus dem Bereich Nachhaltigkeit und CSR festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 entsprechende Bewertungsparameter mit konkreten Modifier-Werten für die jeweiligen Kriterien festgelegt.

3.2.4 Zielerreichung

Für die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich für die Vorstandsmitglieder die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag:

3.3 Langfristige variable Vergütungsbestandteile

3.3.1 Überblick über den Performance Cash Plan 2022

Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen Vergütungskomponente auch eine langfristige variable Vergütung. Diese ist als Performance Cash Plan mit einer Performanceperiode von vier Jahren ausgestaltet und wird jährlich zugeteilt.

Die Performance der Vorstandsmitglieder wird grundsätzlich anhand zweier finanzieller Leistungskriterien gemessen: dem Konzern-Geschäftsvolumen und dem Konzern-EBT, die mit jeweils 50 % gewichtet werden und additiv miteinander verknüpft sind.

Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Performance Cash Plan ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % liegen kann. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Performance Cash Plans ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt.

3.3.2 Finanzielle Leistungskriterien 2022

Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen der Vision 2030 ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung der beiden finanziellen Leistungskriterien Konzern-Geschäftsvolumen und Konzern-EBT im Rahmen des langfristig ausgerichteten Performance Cash Plans wird die Umsetzung der Unternehmensstrategie incentiviert.

Sowohl für das Konzern-Geschäftsvolumen als auch für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode jeweils ein Wert festgelegt, der während der vierjährigen Performanceperiode erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst das Konzern-Geschäftsvolumen beziehungsweise das Konzern-EBT ermittelt, das während der Performanceperiode erwirtschaftet wurde ("Istwert"), indem das jeweils festgestellte Konzern-Geschäftsvolumen beziehungsweise das Konzern-EBT eines jeden Geschäftsjahrs während der maßgeblichen Performanceperiode addiert wird. Die Ermittlung des Konzern-EBT erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Das Konzern-Geschäftsvolumen ist einer vom Vorstand zum jeweiligen Bilanzstichtag erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Berechnung zu entnehmen, die unter der (hypothetischen) Annahme zu erstellen ist, dass die Gesellschaft beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen als Prinzipal im Sinne von IRFS 15 handelt. Anschließend werden diese Istwerte zu den jeweiligen Zielwerten ins Verhältnis gesetzt.

Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung für das Konzern-Geschäftsvolumen auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische Ausrichtung in Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum zusätzlich betont und die intendierte Leistungsorientierung ("Pay for Performance") der variablen Vergütung weiter gestärkt.

Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien stellen sich für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Ordentlichen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:

3.3.3 Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung 2020

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 ist den Vorstandsmitgliedern die langfristige variable Vergütung, die zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 zugeteilt wurde, zugeflossen.

Für Dr. Thomas Olemotz handelte es sich hierbei ebenfalls um einen Performance Cash Plan mit dreijährigem Bemessungszeitraum, der jährlich rollierend zugeteilt wurde. Die langfristige variable Vergütung 2020 richtet sich für Dr. Thomas Olemotz nach dem organischen Wachstum des Konzerns (organische Wachstumstranche). Die Zielerreichung ist von den Leistungskriterien Geschäftsvolumen Gewichtung 30 %), EBT (Gewichtung 50 %) und Eigenkapitalverzinsung (Gewichtung 20 %) des Konzerns abhängig. Der Aufsichtsrat setzte hierfür zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 ambitionierte Zielwerte. Sofern die Zielwerte innerhalb des Bemessungszeitraums erfüllt werden, besteht ein Anspruch auf 100 % Auszahlung des für das betreffende Kriterium festgelegten Anteils an der Tranche. Eine Übererfüllung ist nicht möglich. Bei Untererfüllung eines oder mehrerer Ziele entfällt der entsprechende Anteil an der Tranche. Eine Kompensation zwischen den einzelnen Zielen in Bezug auf die Gesamtzielerreichung der Tranche im Falle einer möglichen Untererfüllung eines Zielwerts und einer Übererfüllung eines anderen Zielwerts erfolgt nicht.

Im Zuge der Umstellung des Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2020 wurde Michael Guschlbauer und Jürgen Schäfer im Geschäftsjahr 2020 als Übergang eine langfristige variable Vergütung zugeteilt, die zu 50 % einen dreijährigen Bemessungszeitraum und zu 50 % einen vierjährigen Bemessungszeitraum hat. Der Bemessungszeitraum des ersten Teils der Tranche endet zum 31. Dezember 2022, der Bemessungszeitraum des zweiten Teils der Tranche endet am 31. Dezember 2023. Die Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung mit dem dreijährigen und vierjährigen Bemessungszeitraum ist für Michael Guschlbauer und Jürgen Schäfer von den Leistungskriterien Umsatz (nach damaliger Definition; jetzt: Geschäftsvolumen: Gewichtung 50 %) und EBT (Gewichtung 50 %) abhängig und erfolgt in der Berechnung analog zu der in Kapitel 3.3 dargelegten Systematik.

Mit Abschluss des Geschäftsjahres 2022 kommen für Dr. Thomas Olemotz die langfristige variable Vergütung mit dem dreijährigen Bemessungszeitraum und für Michael Guschlbauer und Jürgen Schäfer die 50 % der langfristigen variablen Vergütung, die einen dreijährigen Bemessungszeitraum hat, zur Auszahlung.

Da die Zielwerte innerhalb des Bemessungszeitraums erfüllt wurden, ergeben sich für die langfristige variable Vergütung 2020 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 die folgende Gesamtzielerreichung sowie die hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge:

3.4 Malus/Clawback

In den Anstellungsverträgen der Ordentlichen Vorstandsmitglieder sind seit dem Geschäftsjahr 2020 Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die kurzfristige und langfristige variable Vergütung Anwendung finden. Für den Vorstandsvorsitzenden sind diese ab dem Geschäftsjahr 2022 implementiert.

Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, zugeteilt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus").

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback").

Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Im Geschäftsjahr 2022 lagen keine Gründe vor, die zu einer Anwendung der Malus- oder Clawback- Regelungen geführt hätten.

3.5 Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus den Vergütungskomponenten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 4.000.000 €.

Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird. Die finale Einhaltung der Maximalvergütung hängt für die Vergütung eines Geschäftsjahres vom letztlichen Zufluss aus der langfristigen variablen Vergütung dieses Geschäftsjahres ab. Wenngleich für die langfristige variable Vergütung durch die Begrenzung der Auszahlung von 130 % des Zielbetrags bereits eine deutliche Übererfüllung ausgeschlossen ist, prüft der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die finale Einhaltung der Maximalvergütung und reduziert gegebenenfalls den Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung.

3.6 Leistungen im Falle des Ausscheidens

Für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis vorzeitig ohne wichtigen Grund beendet wird, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Der Abfindungs-Cap gilt nicht für den Vorstandsvorsitzenden. Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden ein Entschädigungsanspruch zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem etwaigen Change of Control Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags.

Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs. 1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.

Mit jedem Ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren. Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Geschäftsjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet (wobei die Anstellungsverträge der amtierenden Ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung noch nicht vorsehen).

Sofern ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des Ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden zwölf Kalendermonate).

Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei den kumulierten Zielbeträgen aller im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität beziehungsweise im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität beziehungsweise des Todes begonnen hat, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.

Im Geschäftsjahr 2022 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, sodass keine Leistungen für den Fall des Ausscheidens gewährt wurden.

3.7 Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

4. ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

4.1 Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt für die Vorstandsmitglieder die im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung erfolgt der Ausweis für die Komponenten, deren einjährige beziehungsweise mehrjährige Performanceperiode und damit Leistungserbringung mit Abschluss des Geschäftsjahres abgeschlossen ist. Dies ermöglicht insbesondere für die variable Vergütung eine nachvollziehbare Offenlegung der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 im Sinne des Pay for Performance, sodass der Zusammenhang mit der Leistung der Gesellschaft im selben Geschäftsjahr ersichtlich wird.

4.2 Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2022 wurden früheren Vorstandsmitgliedern keine Vergütungen wie beispielsweise ausstehende Zahlungen aus langfristigen variablen Vergütungen oder Rentenzahlungen gewährt oder geschuldet.

5. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

5.1 Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 neu gefasst und von der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 mit 99,95 % Ja-Stimmen gebilligt. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist zudem in Kapitel III, Nr. 11 der Satzung der Bechtle AG festgeschrieben.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat erhält eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung bestehen nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats stärken, sodass dieser unabhängig vom Unternehmenserfolg seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion nachkommen kann.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Für jedes volle Geschäftsjahr erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der Erstattung ihrer baren Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung zuzüglich einer eventuell anfallenden Mehrwertsteuer:

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss werden mit Ausnahme des Sitzungsgelds nicht gesondert vergütet.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.000 €. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.

5.2 Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde den Aufsichtsratsmitgliedern die folgende Vergütung für die im Geschäftsjahr erbrachte Leistung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

6. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Darstellung stellt die jährliche Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis für die letzten drei Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird durch den Jahresüberschuss der Bechtle AG sowie durch das Konzern-EBT als bedeutende Steuerungskennzahl dargestellt.

Für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft aller Konzernunternehmen von Bechtle in Deutschland berücksichtigt. Die Vergütung wird mittels des Personalaufwands im Verhältnis zur Anzahl an Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis berechnet.

Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:

7. AUSBLICK

Die Bechtle AG wird auch zukünftig sicherstellen, dass die Vorstandsmitglieder mithilfe eines angemessenen und marktüblichen Vergütungssystems incentiviert werden. Daher kommt auch für im Geschäftsjahr 2023 zu treffende Vergütungsentscheidungen das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem für den gesamten Vorstand zur Anwendung. Dies ermöglicht, dass der gesamte Vorstand auf der Basis eines einheitlichen, transparenten und von den Aktionären gebilligten Vergütungssystems vergütet wird.

Neckarsulm, 26. Februar 2023

Dr. Thomas Olemotz
(Vorstandsvorsitzender)

Michael Guschlbauer
(Vorstandsmitglied)

Jürgen Schäfer
(Vorstandsmitglied)

Klaus Winkler
(Aufsichtsratsvorsitzender)

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Bechtle Aktiengesellschaft, Neckarsulm

Prüfungsurteil. Wir haben den Vergütungsbericht der Bechtle Aktiengesellschaft, Neckarsulm, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil. Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers. Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, den 14. März 2023

Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*Marco Koch* *Wirtschaftsprüfer*	*Andreas Himmelsbach* *Wirtschaftsprüfer*

III.

Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und -kandidatinnen

Lebenslauf Klaus Winkler

Geburtsjahr: 1958

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 20. Mai 1999, Wiederbestellung nach mehr als vier Jahren Pause zum 12.06.2018

Beruflicher Werdegang

Seit 01/2022	Aufsichtsratsvorsitzender der Heller Management SE und der Heller Holding SE & Co. KGaA, Nürtingen
2020 - 2021	Vorsitzender des Vorstands der Heller Management SE, Nürtingen
2007 - 2020	Vorsitzender der Geschäftsführung der Heller GmbH und der Gebr. Heller Maschinenfabrik GmbH, Nürtingen
2003 - 2006	Geschäftsführer der Heller GmbH und der Gebr. Heller Maschinenfabrik GmbH, Nürtingen
1990 - 2002	Geschäftsführer der BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart
1987 - 1988	Credit Suisse First Boston Ltd., London
1979 - 1994	Verschiedene Stationen bei der BW Bank, Stuttgart zuletzt als Ressortleiter Corporate Finance

Ausbildung

1981 - 1983	Abendstudium in Stuttgart mit dem Abschluss zum Betriebswirt (VWA)
1977 - 1979	Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BW Bank AG, Stuttgart

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

Aufsichtsratsvorsitzender

Heller Holding SE & Co. KGaA, Nürtingen

damit konzernverbundene Mandate:

-	Heller Management SE, Nürtingen (Aufsichtsratsvorsitzender)
-	IGH Infotec AG, Langenfeld, Beteiligung der Heller Holding SE & Co. KGaA (Aufsichtsratsvorsitzender)

Vorsitzender des Beirats

DIEFFENBACHER GmbH, Maschinen- und Anlagenbau, Eppingen

Mitglied des Beirats

Kapp GmbH & Co.KG, Coburg

Mitglied des Aufsichtsrats

VOLLMER WERKE Maschinenfabrik GmbH, Biberach

Lebenslauf Kurt Dobitsch

Geburtsjahr: 1954

Nationalität: Österreichisch

Erstbestellung: 20. Mai 1999

Beruflicher Werdegang

Seit 1998	Aufsichtsratstätigkeit in diversen Technologieunternehmen
1989 - 1998	Vice President Europe, Compaq Computer Corporation
1988 - 1989	Geschäftsführer, Access Computer GmbH
1981 - 1988	Vertriebsdirektor, NEC Corporation
1977 - 1981	Sales Manager, Intel Corporation
1973 - 1977	Vertriebsingenieur, Texas Instruments Corporation

Ausbildung

Studium der Elektrotechnik, FH Ing. Abschluss

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

Aufsichtsratsvorsitzender

1&1 AG, Maintal,

damit konzernverbundene Mandate:

-	1&1 Mail & Media Application SE, Montabaur (Aufsichtsratsvorsitzender)
-	1&1 IONOS Holding SE, Montabaur (Aufsichtsratsmitglied)

Aufsichtsratsvorsitzender

Nemetschek SE, München

Mitglied des Aufsichtsrats

Singhammer IT Consulting AG, München

Lebenslauf Dr. Lars Grünert

Geburtsjahr: 1968

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 12. Juni 2018

Beruflicher Werdegang

Seit 2014	Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer, TRUMPF SE + Co. KG, Ditzingen
	Zuständigkeiten:
	- kaufmännische Bereiche
	- TRUMPF Bank
	- TRUMPF Photonic Components (seit 2019)
2010 - 2014	Mitglied der Geschäftsleitung, TRUMPF GmbH & Co. KG, Ditzingen
	Zuständigkeiten:
	- IT
	- Einkauf
	- Länderverantwortung Nordamerika
	- Kaufmännische Leitung Geschäftsbereich Lasertechnik / Elektronik
2005 - 2010	Kaufmännischer Leiter Geschäftsbereich Lasertechnik / Elektronik & Kaufmännischer Leiter TRUMPF Laser GmbH, Schramberg
2002 - 2005	Leiter Controlling TRUMPF Werkzeugmaschinen GmbH & Co. KG, Ditzingen
2000 - 2002	Projektmanager, Roland Berger Strategy Consultants, Berlin
1999 - 2000	Principal, Horváth & Partners, München
1995 - 1999	Projektmanager, Horváth & Partners, Wien
1993 - 1995	Consultant, Horváth & Partners, Stuttgart

Ausbildung

1999	Promotion Lehrstuhl für ABWL und Controlling, Prof. Horváth Universität Stuttgart
1987 - 1993	Diplom-Ingenieur in Wirtschaftsingenieurwesen Technische Universität Berlin

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats

Horváth AG, Stuttgart, nicht börsennotiert

Lebenslauf Prof. Dr. Thomas Hess

Geburtsjahr: 1967

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 20. Juni 2012

Beruflicher Werdegang

Seit 2001	Univ.-Professor (C4/W3) und Direktor des Instituts für Digitales Management und Neue Medien der Ludwig-Maximilians-Universität München (LMU)
	Forschungsschwerpunkte: Digitale Transformation, Daten als Ressource, Management von IT-, Digital- und Medienunternehmen
	Co-Gründer und Mitglied des Direktoriums des Bayerischen Forschungsinstitut für Digitale Transformation (bidt): Forschung zur Digitalen Transformation von Wirtschaft und Gesellschaft
	Mit-Gründer und Mitglied des Boards des Internet Business Clusters e.V. (IBC): Vernetzung von Unternehmen und Universitätsinstitute zu aktuellen Themen der Digitalbranche
	Autor u.a. der Bücher: "Digitale Transformation strategisch steuern" (2. Aufl., 2022), "Managing the Digital Transformation" (2022) und "Die Software-Industrie: Ökonomische Prinzipien, Strategien, Perspektiven" (2015)
2011 - 2013	Vorsitzender der Wissenschaftlichen Kommission Wirtschaftsinformatik
2008 - 2011	Dekan der Fakultät für Betriebswirtschaft der LMU München
1998 - 2001	Arbeitsgruppenleiter am Institut für Wirtschaftsinformatik der Universität Göttingen
1996 - 1997	Vorstandsassistent bei der Bertelsmann AG in Gütersloh
1992 - 1995	Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Wirtschaftsinformatik der Universität St. Gallen/Schweiz

Ausbildung

1998 - 2001	Habilitation in Wirtschaftsinformatik an der Universität Göttingen
1995	Promotion in Wirtschaftsinformatik an der Universität St. Gallen/Schweiz inkl. Forschungsaufenthalt an der Nanyang University of Singapore
1987 - 1992	Studium der Wirtschaftsinformatik an der TU Darmstadt

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine

Lebenslauf Elke Reichart

Geburtsjahr: 1965

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 4. Dezember 2017

Beruflicher Werdegang

Seit 01/2022	Mitglied verschiedener Aufsichtsräte und Senior Advisor
02/2018 - 12/2021	Chief Digital Officer TUI AG, Hannover: Verantwortlich für alle gruppenweiten IT Implementierungen einschließlich Kundenverwaltung, Mobile App, Marketingplattform, SAP für Finanz- und Personalverwaltung, Rechenzentren, Hotel- und Flugeinkaufssysteme, Sicherheit, Aviation sowie die Ausgestaltung und Umsetzung der digitalen Transformation von TUI mit besonderem Fokus auf Infrastructure-as-a-Service, Software-as-a-Service, Big Data, APIs und Blockchain
07/1991 - 06/2017	Hewlett-Packard (HP): Corporate Strategy, Technology & Operations, Software, Globaler Vertrieb, Finanzservice, Leasametric
2013 - 2017	Vize-Präsidentin HP Restrukturierungsprogramm, Corporate Strategy, Palo Alto, USA (bis 07/15) und Böblingen
2009 - 2016	Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) der HP GmbH, Böblingen
2012 - 2013	Vize-Präsidentin Strategie und Planung, Technology & Operations, Palo Alto, USA
2011 - 2012	Vize Präsidentin Autonomy, HP-Software, Böblingen
2006 - 2011	Vize Präsidentin Vertriebsleiterin weltweit für SAP, HP Globaler Vertrieb, Böblingen
2002 - 2005	Direktorin Asset Management, HP Finanzservice Europa, Böblingen und Nijmegen, Niederlande
2003 - 2005	Geschäftsführerin HP Finanzservice GmbH, Böblingen
2000 - 2002	Vertriebsleiterin Europa, HP Finanzservice, Böblingen
1994 - 2000	Geschäftsführerin Leasametric Inc., eine HP-Tochter für IT-Mietdienstleistungen, Böblingen und Paris, Frankreich
1991 - 1993	Vertriebsbeauftragte, HP GmbH und Leasametric GmbH, Böblingen

Selbständige nebenberufliche Tätigkeit

10/2021 - 04/2023	Senior Advisor bei Cinven
08/2016 - 04/2018	Beraterin der CureVac AG, Tübingen, Deutschland zu deren Organisationsentwicklung

Ausbildung

Ergänzungsstudium Grundlagen der Angewandten Informatik des Fachbereichs Mathematik an der Universität Gießen

Studium der Romanistik, Volkswirtschaftslehre und Anglistik an der Universität Gießen und Montpellier, Frankreich. Abschluss 1991: Diplom-Romanistin/Volkswirtschaftslehre

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats

Esure Plc, Surrey, United Kingdom

SUSE S.A., Nürnberg

Lebenslauf Sandra Stegmann

Geburtsjahr: 1969

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 9. Juni 2016

Beruflicher Werdegang

Seit 2015	Egon Zehnder International, Stuttgart Partnerin, Technology & Communications Practice Leader, EMEA
2005 - 2015	SAP SE, Walldorf
2014 - 2015	Executive Vice President, SAP Portfolio
2013 - 2014	Executive Vice President, Chief Operating Officer, Anwendungsentwicklung
2012 - 2013	Senior Vice President, Chief Operating Officer, Service & Support
2008 - 2012	Vice President, Leitung Unternehmensstrategie und Transformation, Büro des Vorstandsvorsitzenden
2005 - 2008	Director, Consulting Handel, EMEA und Deutschland, SAP Consulting, SAP Deutschland AG & Co. KG
2000 - 2005	Cell Consulting, Frankfurt Vice President, Handel und Konsumgüter
1999 - 2000	Schwarz Gruppe, Neckarsulm Geschäftsbereichsleitung Distributionslogistik, Lidl & Schwarz Handels- und Logistik GmbH & Co KG
1995 - 1999	Gemini Consulting, Bad Homburg Manager
1993 - 1995	Bosch Siemens Hausgeräte, München
1994 - 1995	Abteilungsleitung Logistik und Umwelt
1993 - 1994	Teammitglied Europäische Logistikplanung

Ausbildung

1992	Master of Business Administration (MBA), Schiller International University, Heidelberg und Paris
1991	Diplom-Betriebswirt (BA), Staatliche Berufsakademie, Heidenheim Berufsausbildung bei Bosch Siemens Hausgeräte, München

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine

Lebenslauf Elmar König

Geburtsjahr: 1956

Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang

2010 - 2021	Bechtle Systemhaus Holding AG Bereichsvorstand
2005 - 2010	Bechtle Hamburg Geschäftsführer
2001 - 2005	Computacenter Hamburg div. Managementfunktionen u.a Europäischer Vertriebsdirektor
1996 - 2001	GE CompuNet Hamburg Geschäftsführer
1993 - 1996	CompuNet Hamburg Geschäftsführender Gesellschafter
1991 - 1993	CompuNet Kaiserlautern / Saarbrücken Geschäftsführender Gesellschafter
1986 - 1991	Data-Service Kaiserslautern / Saarbrücken Niederlassungsleiter, ab 1988 Geschäftsführender Gesellschafter
1985 - 1986	Kirch Computer Systeme Kaiserslautern Vertriebsbeauftragter / Niederlassungsleiter

Ausbildung

1978 - 1985

Ausbildung zum Industriekaufmann bei KFM
Universität Saarbrücken, Studium Betriebswirtschaftslehre

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine

Lebenslauf Klaus Straub

Geburtsjahr: 1964

Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang

10/2010 -	exadit GmbH - www.exadit.de: CEO & Founder
10/2010 -	xelerate GmbH - www.xelerate.tech: CEO & CO-Founder
08/2014 - 09/2020	BMW AG: CIO & Senior Vice President BMW Group IT
04/2012 - 07/2014	BMW AG: Organisationentwicklung / -strategie BMW, Senior Vice President
10/2004 -03/2012	Audi AG: CIO (Chief Information Officer) Audi incl. Lamborghini, Mitglied im Top Management Kreis (TMK) & Corp. Vice President
01/2002 - 09/2004	Siemens VDO Automotive AG: CIO (Chief Information Officer) & Corp. Vice President
02/2001 - 12/2001	DaimlerChrysler AG - CIO-Organisation: Information Technology Management business Systeme: Bereichsleiter & Director Global Human Resource Systems
07/1999 - 01/2001	DaimlerChrysler AG - CIO-Organisation: Information Technology Management Geschäftsfeld Mercedes-Benz Personenwagen: Leiter & Senior Manager Cluster Business Services und IT-Leiter international Mercedes-Benz PKW-Produktionsstandorte
09/1990 - 06/1999	Daimler-Benz AG / DaimlerChrysler AG Geschäftsfeld Mercedes-Benz Personenwagen: Leiter der Abteilung Prozessintegration ODP/PI, Austauschgruppe Forschung und Technik, AEG - Leiter Abteilung Marketing Softwareprodukte und -systeme, Organisation Datenverarbeitung Personenwagen (ODP) und Nachwuchsgruppe Leitende Führungskräfte

Ausbildung

10/1984 - 07/1990

Studium Allgemeiner Maschinenbau Uni Karlsruhe,
Schwerpunkt Fertigungstechnik, Produktionstechnik;

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

keine

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Zum Nachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 4. Mai 2023 (d.h. 4. Mai 2023, 0.00 Uhr) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionär:innen, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

Donnerstag, 18. Mai 2023, 24.00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Vorlage der Eintrittskarte an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung ist nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs.

Online-Portal

Wir werden in diesem Jahr zusätzlich zur Präsenz-Hauptversammlung als Service für unsere Aktionär:innen erneut ein passwortgeschütztes Online-Portal anbieten, mit dem Sie in gleicher oder ähnlicher Form wie in den virtuellen Hauptversammlungen der letzten drei Jahre bestimmte Rechte wahrnehmen können und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live am 25. Mai 2023 ab 10.00 Uhr verfolgen können.

Diese Möglichkeit steht wie in den Vorjahren nur denjenigen Aktionär:innen zur Verfügung, die sich gemäß dem unter der vorstehenden Ziffer 1. beschriebenen Verfahren ordnungsgemäß angemeldet haben. Sie erhalten danach eine Eintrittskarte, die auch die Zugangsdaten zu dem Online-Portal enthält.

Das Online-Portal bietet Ihnen im Einzelnen folgende Möglichkeiten:

-	Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
-	Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
-	Bevollmächtigung eines Dritten in Textform
-	Übermittlung einer bereits erfolgten Bevollmächtigung eines Dritten in unterschiedlichen Dateiformaten
-	Liveübertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Das Online-Portal wird unter

www.bechtle.com/hv2023

zugänglich sein.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom/von der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des/der Aktionärs:in ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionär:innen, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

www.bechtle.com/hv2023

abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem/r Aktionär:in unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionär:innen, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 23. Mai 2023, 18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Aktionär:innen können außerdem über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2023

unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch über den 23. Mai 2023, 18.00 Uhr, hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Im Fall einer persönlichen Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung können Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dafür können die Formulare verwendet werden, die vor Ort bereitgehalten werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2023

unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 6.300.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Montag, 24. April 2023, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@bechtle.com

zu übersenden.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2023

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können zudem gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per Telefax: +49 7132 981 4116

oder per E-Mail: ir@bechtle.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am Mittwoch, 10. Mai 2023, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2023

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2023

zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2023

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 126.000.000.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com

Neckarsulm, im April 2023

Bechtle Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anfahrtsbeschreibung zum Konzert- und Kongresszentrum Harmonie

Mit öffentlichen Verkehrsmitteln

Mit den Stadtbahnlinien S 4 und S 42 sowie den Buslinien 1, 5, 11, 12, 30 und 40 bis zur Haltestelle Harmonie/Kunsthalle. Ihre Eintrittskarte zur Hauptversammlung gilt als Fahrkarte innerhalb des Tarifgebiets des Heilbronner Hohenloher Haller Nahverkehrs HNV). Sie können somit kostenlos zur Hauptversammlung an- und abreisen. Wir bitten die Besucher unserer Hauptversammlung, diese umweltfreundliche Reiseoption nach Möglichkeit zu nutzen.

Mit dem PKW

In Heilbronn der Beschilderung zum Parkhaus Harmonie folgen. Die Einfahrt zum Parkhaus befindet sich in der Gymnasiumstraße. Eingabe in das Navigationsgerät: Gymnasiumstr. 71. In der Tiefgarage der Harmonie können Sie für die Dauer der Hauptversammlung kostenfrei parken. Sollten hier alle Parkplätze belegt sein, weichen Sie bitte auf das Parkhaus Am Wollhaus aus. Ausfahrtickets für diese zwei Parkhäuser erhalten Sie am Informationsschalter auf der Hauptversammlung. Bitte planen Sie bei Nutzung des Parkhauses Am Wollhaus weitere Laufwege zur Harmonie ein. Wir empfehlen die Anreise mit dem ÖPNV.

17.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Bechtle Aktiengesellschaft
	Bechtle Platz 1
	74172 Neckarsulm
	Deutschland
E-Mail:	ir@bechtle.com
Internet:	https://www.bechtle.com/hv2023


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1609375 17.04.2023 CET/CEST

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