EQS-HV: TRATON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: TRATON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TRATON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.04.2023 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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TRATON SE München International Securities Identification Number (ISIN) DE000TRAT0N7
Wertpapierkennnummer (WKN): TRAT0N Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, dem 1. Juni 2023, um 10.00 Uhr (MESZ) im ICM - International Congress Center Messe München, Am Messesee 6, 81829 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der TRATON SE ein.

Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die ordentliche Hauptversammlung der TRATON SE am Donnerstag, dem 1. Juni 2023:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TRATON SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des für die TRATON SE und den TRATON Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB^*, den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f, § 315d HGB. Die Unterlagen sind im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung ausliegen sowie näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 22. Februar 2023 gebilligt hat.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der TRATON SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 365.768.100,65 wie folgt zu verwenden:

a)	Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie:	EUR	350.000.000,00
b)	Einstellung in Gewinnrücklagen:	EUR	0,00
c)	Gewinnvortrag:	EUR	15.768.100,65

Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 6. Juni 2023, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

5.1.	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2023, und
5.2.	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten Hauptversammlung

zu bestellen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1. bzw. 5.2. einzeln abstimmen zu lassen.

6.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat gemäß § 162 Abs. 3 AktG zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Vergütungsbericht für das kommende Geschäftsjahr erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das laufende Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Danach war für das vergangene Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen, der dieser Hauptversammlung zur Billigung vorliegt. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus prüfte der Abschlussprüfer den Vergütungsbericht auch inhaltlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

7.

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Hiltrud Werner hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2021 niedergelegt. Das Amtsgericht München hat als Nachfolgerin von Hiltrud Werner mit Beschluss vom 4. April 2023 Frau Ödgärd Andersson, Chief Executive Officer Zenseact AB, Göteborg, Schweden, als Vertreterin der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung wurde bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2023 beantragt. Deshalb ist die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Abschnitt IV. der Vereinbarung über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der TRATON SE vom 28. August 2018 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwanzig (20) Mitgliedern zusammen, und zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Anteilseignervertreter werden gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

Der Aufsichtsrat muss sich gemäß § 17 Abs. 2 SEAG zu mindestens 30 % aus Frauen und mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseigner hat der Gesamterfüllung widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot jeweils auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer erfüllt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin wäre das Mindestanteilsgebot auch künftig jeweils für die Seite der Anteilseigner sowie der Arbeitnehmer erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Person für den Rest der Amtszeit von Hiltrud Werner, d.h. mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat der TRATON SE zu wählen:

Ödgärd Andersson, Chief Executive Officer Zenseact AB, Göteborg, Schweden

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Ödgärd Andersson nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur TRATON SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der TRATON SE oder einem wesentlich an der TRATON SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wäre.

Weitere Informationen zu der Kandidatin einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

8.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

Der Hauptversammlung sollen die nachstehend dargestellten Änderungen der Satzung vorgeschlagen werden.

8.1.	Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um einen neuen § 17a (Virtuelle Hauptversammlung) Mit Artikel 2 des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) wurde § 118a in das Aktiengesetz eingefügt. Dieser soll auch nach dem Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen infolge der COVID-19-Pandemie die Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft ermöglichen. Hierfür bedarf es einer Satzungsänderung, welche die virtuelle Hauptversammlung für maximal fünf Jahre ermöglicht. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder vorsehen (Alternative 1) oder den Vorstand ermächtigen, vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 AktG soll beschlossen werden. Für künftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie ESG-Belange in den Blick nehmen.
8.2.	Beschlussfassung über die Ergänzung von § 19 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung) Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorsehen, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise gestattet ist, falls sie dienstlich bedingt verhindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein, oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Bei Abhalten einer virtuellen Hauptversammlung soll die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern grundsätzlich im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen dürfen, auch wenn kein vorgenannter Fall vorliegt. Die Erfahrungen, die Vorstand und Aufsichtsrat bereits im Rahmen der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den Jahren 2020 bis 2022 sammeln konnten, haben gezeigt, dass durch die digitale Zuschaltung von Aufsichtsratsmitgliedern keine Nachteile für die Gesellschaft oder die Aktionäre entstehen.
8.3.	Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen, von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung der Gesellschaft ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die Zusammensetzung der Vorstände von bestimmten Tochtergesellschaften geregelt; diese soll nun an den Status quo angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

8.1.

Nach § 17 der Satzung der Gesellschaft wird folgender § 17a in die Satzung aufgenommen:

"§ 17a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung ist befristet und gilt für Hauptversammlungen, die spätestens am 31. Mai 2028 durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann durch entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung (auch mehrmals) verlängert oder erneuert werden."

8.2.

§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Absätze 5 und 6 ergänzt:

"(5)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

(6)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) und sofern ein solcher bestimmt bzw. gewählt wurde, dessen Stellvertreter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach § 17a der Satzung im Wege der Bild- und Tonübertragung auch dann gestattet, wenn kein Fall des vorstehenden § 19 Abs. 5 vorliegt."

8.3.

§ 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"9.	Zusammensetzung der Vorstände der MAN Truck & Bus SE, Volkswagen Truck & Bus Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Scania AB, Scania CV AB und Navistar International Corporation sowie zukünftiger Tochtergesellschaften mit vergleichbarer Größe und Bedeutung;"

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 8 gesamthaft abstimmen zu lassen.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 200.000.000 durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2019, § 5 Abs. 3 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Das Genehmigte Kapital 2019 läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Sodann soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2023 soll in Höhe von EUR 200.000.000 (also 40 % des bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 31. Mai 2028 ausgeübt werden können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung nur wirksam wird, wenn anstelle des Genehmigten Kapitals 2019 ein neues Genehmigtes Kapital 2023 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Das von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene, in § 5 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2019 wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2023 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

9.2.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 200.000.000 durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i)	zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
(ii)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
(iii)	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(iv)	sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

9.3.

Änderung von § 5 der Satzung der Gesellschaft

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 200.000.000 durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(a)	zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
(b)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
(c)	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(d)	sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen."

9.4.

Anmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 gemäß Ziffer 9.1. sowie die Beschlussfassung über § 5 Abs. 3 der Satzung gemäß Ziffer 9.3. mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 gemäß Ziffer 9.1. erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 5 Abs. 3 der Satzung gemäß Ziffer 9.3. eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und steht vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2019, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) und die entsprechende Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfinden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu Fremdkapital soll die Ermächtigung sowie das korrespondierende, in § 5 Abs. 4 der Satzung geregelte, Bedingte Kapital 2019 aufgehoben werden und der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2023 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

10.1.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 22. Mai 2019 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000 jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung unter Ziffer 10.2., und das hierfür geschaffene Bedingte Kapital 2019 in § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Eintragung der unter nachstehender Ziffer 10.4. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

10.2.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

a)

Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000 jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 50.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 50.000.000 (nachfolgend "Aktien der Gesellschaft") nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen ("Emissionsbedingungen") zu gewähren ("Ermächtigung"). Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden.

Die Schuldverschreibungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Emissionsbedingungen können der Gesellschaft ferner das Recht einräumen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung einzusetzen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

b)

Wandlungsrecht/Wandlungspflicht; Wandlungsverhältnis

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung, wenn dieser unter ihrem Nennbetrag liegt, nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Wenn der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen unter deren Nennbetrag liegt, ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen kann auch vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

c)

Optionsrecht/Optionsausübungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern bzw. Gläubigern nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

d)

Wandlungs-/Optionspreis

Der in den Emissionsbedingungen festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss

(i)

mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die öffentliche Ankündigung der Ausgabe der Schuldverschreibung oder

(ii)

- im Fall der Einräumung eines Bezugsrechts nach Wahl des Vorstands alternativ - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionsausübungspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

e)

Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Emissionsbedingungen festzulegen, insbesondere Folgendes:

-	Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung der Schuldverschreibungen;
-	Wandlungs- bzw. Optionszeitraum;
-	Wandlungs- bzw. Optionspreis;
-	Wandlungsrechte und Wandlungspflichten;
-	Optionsrechte und Optionsausübungspflichten;
-	ob die zu liefernden Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung neu geschaffene Aktien oder ganz oder teilweise existierende Aktien der Gesellschaft sein sollen;
-	ob anstelle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt werden kann;
-	ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Aktien der Gesellschaft ergibt, kann auch vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug ganzer Aktien der Gesellschaft addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für Spitzen festgesetzt werden.

Die Emissionsbedingungen können ferner Verwässerungsschutz und Anpassungsmechanismen für bestimmte Fälle vorsehen, insbesondere für folgende:

-	Kapitaländerungen bei der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplit);
-	Dividendenzahlungen;
-	Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechten oder Optionsausübungspflichten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen;
-	Umwandlungsmaßnahmen;
-	außergewöhnliche Ereignisse während der Laufzeit der Schuldverschreibung, wie z.B. ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft.

In den Emissionsbedingungen vorgesehene Maßnahmen zum Verwässerungsschutz und zur Anpassung können insbesondere die Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten sein. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

f)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen, soweit nicht der Vorstand von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft ausgegeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,

(i)	um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten;
(ii)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden;
(iii)	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten, die von der Gesellschaft oder von anderen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten oder Optionsausübungspflichten zustünde;
(iv)	bei gegen Barleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, deren Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

10.3.	Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 50.000.000 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Ziffer 10.2. bis zum 31. Mai 2028 (Ermächtigung) durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
10.4.	Änderung von § 5 der Satzung der Gesellschaft § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000.000 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10.2. bis zum 31. Mai 2028 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
10.5.	Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzung durch Fassungsänderungen Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung unter Ziffer 10.2. nach Ablauf der Ermächtigungsdauer sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.
10.6.	Anmeldung Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019 gemäß Ziffer 10.1. sowie die Beschlussfassung über § 5 Abs. 4 der Satzung gemäß Ziffer 10.4. mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019 gemäß Ziffer 10.1. erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 5 Abs. 4 der Satzung gemäß Ziffer 10.4. eingetragen wird.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und steht vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Diese Ermächtigung soll daher nunmehr aufgehoben und durch eine neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

11.1.	Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vom 22. Mai 2019 Mit Wirksamwerden des nachstehenden Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ziffer 11.2. wird die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG aufgehoben.
11.2.	Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

a)

Der Vorstand wird bis zum 31. Mai 2028 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden "Erwerbsangebot").

(i)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer TRATON-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - jedoch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Erwerbsangebot überzeichnet ist, soll die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch ist eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 150 Stück zulässig.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgeübt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter lit. a) erteilten Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(i)	Aktien dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf dabei 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehende Grundkapital oder - falls dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
(ii)	Aktien dürfen gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Die Aktien können darüber hinaus auch im Rahmen der Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zur Erfüllung von Ansprüchen verwendet werden.
(iii)	Aktien dürfen verwendet werden, um die Rechte von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zu erfüllen.
(iv)	Aktien dürfen Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften stehen oder standen, sowie Organmitgliedern ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften unentgeltlich oder entgeltlich zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.

c)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d)

Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam auch in Bezug auf eigene Aktien, die durch unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte erworben wurden, ausgenutzt werden.

e)

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung, insbesondere über Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und steht vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

12.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG umfasst auch den Erwerb eigener Aktien durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination hiervon). Diese Ermächtigung läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll daher unter Tagesordnungspunkt 11.1. aufgehoben werden.

Deshalb soll der Vorstand in Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen oder Terminkäufe oder einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 11 und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

12.1.	In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2028 eigene Aktien durch Einsatz von Derivaten zu erwerben. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten Put-Optionen). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Optionen). Außerdem können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (Terminkäufe). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten erworben werden. Die vorstehend in diesem Absatz genannten Instrumente werden auch als "Derivate" bezeichnet. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der nach dem Tagesordnungspunkt 11.2. von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
12.2.	Die Derivate müssen mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer etwaigen gezahlten oder erhaltenen Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkaufverträgen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 31. Mai 2028 erfolgt.
12.3.	Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
12.4.	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
12.5.	Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in Ziffer 11.2. lit. b) bis Ziffer 11.2. lit. e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 festgelegten Regelungen entsprechend. Insbesondere wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend Ermächtigungen unter Ziffer 11.2. lit. b) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 verwendet werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und steht vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

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zur Verfügung.

Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Jahr 2022 zeigte sich weltweit in den bedeutsamsten Lkw-Märkten (>6 t) der TRATON GROUP in Summe ein spürbares Wachstum. Die bedeutsamsten Bus-Märkte verharrten auf Vorjahresniveau. Dieser Gesamtmarktentwicklung konnte die TRATON GROUP jedoch nur zum Teil folgen, da der Krieg in der Ukraine sowie die Auswirkungen der Null-COVID-Politik in China zu Lieferengpässen führten und die Produktion und den Absatz negativ beeinflussten. Davon waren alle Segmente betroffen, allerdings je nach Lieferantennetz, Ausstattung der Fahrzeuge und Kundennachfrage unterschiedlich stark. Insbesondere bei MAN Truck & Bus führten Lieferengpässe ab Mitte März zu einem sechswöchigen Stillstand in den Lkw-Werken in München und Krakau sowie zu Produktionsausfällen an anderen Standorten. Zusätzlich entstanden durch knappe Logistikkapazitäten Verzögerungen bei der Auslieferung von Fahrzeugen, insbesondere bei MAN Truck & Bus und Scania Vehicle & Services. Weltweit war ein signifikanter Anstieg bei den Preisen für Energie, Logistik, Rohstoffe und Zulieferteile zu verzeichnen, der alle Segmente der TRATON GROUP betraf. Im 2. Halbjahr konnte eine leichte Erholung der Versorgungssituation mit Zulieferteilen verzeichnet werden, sodass der Fahrzeugabsatz deutlich gesteigert werden konnte. Insgesamt konnte das Operative Ergebnis der TRATON GROUP im Vergleich zum Vorjahr von 393 Mio. € auf 1,6 Mrd. € gesteigert werden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasste Vergütungssystem zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat das neugefasste Vergütungssystem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022). Mit der Neufassung des Vergütungssystems wurden im Wesentlichen der Bemessungszeitraum der Tantieme ab dem 1. Januar 2022 von zwei Geschäftsjahren auf ein Geschäftsjahr verkürzt sowie die Maximalvergütung für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar International Corporation (Navistar) ist, auf 4.000 T€ festgelegt. Für das nichtfinanzielle Teilziel Umwelt der Tantieme hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass ab dem Geschäftsjahr 2022 das Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellenelektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge ausgenommen des Modells MAN TGE zugrunde gelegt wird. Für das Geschäftsjahr 2022 bleiben dabei übergangsweise die Fahrzeugverkäufe der Navistar unberücksichtigt.

Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2021 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2021 am 9. Juni 2022 mit 99,17 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ein.

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Vorstandsvergütungssystem 2022

Bestandteil

Ausgestaltung

Zielsetzung

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende

Die Grundvergütung und die Nebenleistungen sollen ein, die Aufgaben und die Verantwortung des Vorstandsmitglieds im Unternehmen widerspiegelndes, Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.

Nebenleistungen

Insbesondere:

-	Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter Dienstwagen mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale; Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung
-	Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
-	Unfallversicherung
-	Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
-	Manager's Medical Check up
-	Einbeziehung in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung
-	Leistungen im Todesfall
-	ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten

Modifizierte Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind:

-	Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine solche Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
-	Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE lediglich Anspruch auf modifizierte Nebenleistungen, d.h. sie sind in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung einbezogen, haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und unter bestimmten Umständen auf die Übernahme von Steuerberatungskosten.

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

-	Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
-	grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich)
-	beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
-	jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums
-	Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine baV von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft

Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern.

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

-

Plantyp: Zielbonus

-

Begrenzung: 180 % des Zielbetrags

-

Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (Jahr, für welches die Tantieme gewährt wird)

-

Leistungskriterien

•

Finanzielle Teilziele:

•

Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50 %)

-	Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items1 vor Steuern und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen
-	Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items1 nach Steuern (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.

•

Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 50 %, der Zielwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 150 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert

•

Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung im Tantiemegeschäftsjahr

•

finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad Operative Rendite x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite x 50 %

•

ESG-Ziele

•	Teilziel Umwelt (Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge ausgenommen des Modells MAN TGE; für das Geschäftsjahr 2022 übergangsweise ohne Berücksichtigung der Fahrzeugverkäufe der Navistar) gewichtet mit 50 %
•	Teilziel Soziales (Stimmungsindex), gewichtet mit 50 %
•	Governance-Faktor (Compliance & Integrität), der zwischen 0,9 und 1,1 liegt (Regelwert 1,0)
•	Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert.
•	Berechnung ESG-Faktor: [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)

-

Auszahlungsbetrag Tantieme = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor

-

Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres

Mit der Tantieme sollen die Vorstandsmitglieder dazu angehalten werden, anspruchsvolle Ziele im Bemessungszeitraum zu verfolgen. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen.

Langzeitbonus (LTI)

(Anm.: für bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode, im Übrigen entsprechen die Bedingungen des LTI aber dem für das Geschäftsjahr 2022 beschriebenen Performance-Share-Plan)

-	Plantyp: Performance-Share-Plan
-	Performance-Periode: grundsätzlich vier Jahre vorwärtsgerichtet
-	Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
-	Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode ("Anfangs-Referenzkurs").
-	Zielfestlegung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für das Ergebnis je Aktie Earnings per Share, EPS), dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft fest; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %.
-	Berechnung des Auszahlungsbetrags: Zur Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares werden die zu Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode multipliziert. Die finale Anzahl an Performance Shares wird dann multipliziert mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode ("Schluss-Referenzkurs") und den während der Performance-Periode je Aktie ausgezahlten Dividenden ("Dividendenäquivalent")
-	Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode
-	Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung, Amtsniederlegung oder Eigenkündigung ohne berechtigenden Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche Performance Shares.

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

-	ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
-	Die Vereinbarung erfolgt im Voraus für das Geschäftsjahr und unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung

Sonderzahlungen sollen herausragende und außergewöhnliche Leistungen honorieren und nur dann gewährt werden, wenn die Zahlung im Unternehmensinteresse liegt und dem Unternehmen einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt.

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

-	ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
-	ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
-	ggf. Garantie einer Mindestvergütung

Diese (Ausgleichs-) Zahlungen sollen es dem Unternehmen ermöglichen, qualifizierte Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen.

Weitere Vergütungsregelungen

Malus und Clawback

-	Möglichkeit des Aufsichtsrats, Tantieme und Performance-Share-Plan im Fall eines relevanten Fehlverhaltens während des jeweiligen relevanten Bemessungszeitraums um bis zu 100 % zu kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
-	Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Soll die Vorstandsmitglieder zu rechtmäßigem und ethischem Verhalten anhalten.

Maximalvergütung

-	Relevant sind das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
-	Beträgt für den Vorstandsvorsitzenden brutto 5.500 T€ pro Geschäftsjahr, für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich brutto 3.700 T€ pro Geschäftsjahr, für Herrn Cortes davon abweichend brutto 1.750 T€ und für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Scania AB und/oder der Scania CV AB ist sowie für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar ist, brutto 4.000 T€.
-	Bei Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, bezieht sich die Maximalvergütung auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.
-	Bei Überschreiten der Maximalvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.

Soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds nicht unangemessen hoch ausfällt.

¹ Exklusive Konsolidierungseffekte zwischen TRATON Operations und Financial Services sowie Effekte aus Kaufpreisallokationen auf Financial Services.

VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2022 BESTELLTEN VORSTANDSMITGLIEDER

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Tochtergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV AB und der Navistar Chief Executive Officer und President von Navistar. Seit 1. Oktober 2021 wird 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar getragen. Versorgungsaufwendungen wurden ausschließlich und Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und an Navistar weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der Volkswagen Truck & Bus Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. (Volkswagen Truck & Bus), ehemals MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Volkswagen Truck & Bus. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich von der Volkswagen Truck Bus.

Annette Danielski: Frau Danielski ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021.

Bernd Osterloh: Herr Osterloh ist Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2022 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung zu erstatten.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•	Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils";
•	Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden."

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den im Vergütungsbericht 2020 verwendeten Begriffen "gewährte Zuwendungen" und "Zufluss". Von den "gewährten Zuwendungen" im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen "Gewährung" und "Zufluss" nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2022 kam zudem der LTI mit der Performance Periode 2019-2021 zur Auszahlung und wird als gewährte Vergütung ausgewiesen. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie die ggf. nach ausländischem Recht vorgesehenen beitragsorientierten Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2020 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

Christian Levin

Vergütungsbestandteil		2022
		in T€1	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	TRATON SE	1.220	54
	Scania CV AB	630
Nebenleistungen	TRATON SE	0	1
	Scania CV AB	34
Summe	TRATON SE	1.220	55
	Scania CV AB	664
	Gesamt	1.884
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme 2022 (Zielbetrag 1.350 T€ p.a.)	TRATON SE	572	31
	Scania CV AB	500
- LTI 2019-2021 (Performance-Share-Plan,3-jährig; Zielbetrag 650 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung2)	TRATON SE	96	14
	TRATON AB	385
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	1.888	100
	Scania CV AB	1.164
	TRATON AB	385
	Gesamt	3.437
Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	0
	Scania CV AB	1.304
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	1.888
	Scania CV AB	2.468
	TRATON AB	385
	Gesamt	4.740
Maximalvergütung	Gesamt	5.500
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG		0

¹ Vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,30 SEK = 1 €

² Herr Levin hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 99 T€ (TRATON SE) und 398 T € (TRATON AB) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Mathias Carlbaum

Vergütungsbestandteil		2022
		in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	TRATON SE	150	44
	Navistar	600
Nebenleistungen	TRATON SE	0	22
	Navistar1	371
Summe	TRATON SE	150	65
	Navistar	971
	Gesamt	1.121
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme (Zielbetrag 750 T€ p.a.)	TRATON SE	119	35
	Navistar	476
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	269	100
	Navistar	1.447
	Gesamt	1.716
Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	0	-
	Navistar	446
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	269
	Navistar	1.893
	Gesamt	2.162
Maximalvergütung	Gesamt	4.000
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG		0

¹ Die Nebenleistungen berücksichtigen auch Leistungen aufgrund der Entsendung von Herrn Carlbaum zu Navistar.

Antonio Roberto Cortes

Vergütungsbestandteil		2022
		in T€1	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	TRATON SE	124	55
	Volkswagen Truck & Bus	496
Nebenleistungen	TRATON SE	0	4
	Volkswagen Truck & Bus	40
Summe	TRATON SE	124	58
	Volkswagen Truck & Bus	536
	Gesamt	660
Variable Vergütungsbestandteile
- Tantieme (Zielbetrag 310 T€ p.a.)	TRATON SE	49	22
	Volkswagen Truck & Bus	197
- LTI 2019-2021 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 310 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung2)	TRATON SE	46	20
	Volkswagen Truck & Bus	183
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	219	100
	Volkswagen Truck & Bus	917
	Gesamt	1.136
Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	0
	Volkswagen Truck & Bus	290
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	219
	Volkswagen Truck & Bus	1.207
	Gesamt	1.426
Maximalvergütung	Gesamt	1.750
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG		0

¹ Vertraglich vereinbarter Wechselkurs 6,36 BRL = 1 €

² Herr Cortes hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 47 T€ (TRATON SE) und 190 T€ (Volkswagen Truck & Bus) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Annette Danielski

Vergütungsbestandteil	2022
	in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	700	54
Nebenleistungen	49	4
Summe	749	57
Variable Vergütungsbestandteile
Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p.a.)	556	43
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.305	100
Versorgungsaufwendungen	182
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	1.487
Maximalvergütung	3.700
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	0

Bernd Osterloh

Vergütungsbestandteil	2022
	in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	700	51
Nebenleistungen	113	8
Summe	813	59
Variable Vergütungsbestandteile
Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p.a.)	556	41
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.369	100
Versorgungsaufwendungen	287
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	1.656
Maximalvergütung	3.700
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	0

Alexander Vlaskamp

Vergütungsbestandteil	2022
	in T€	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	688	52
Nebenleistungen	87	7
Summe	775	58
Variable Vergütungsbestandteile
Tantieme (Zielbetrag 700 T€ p.a.)	556	42
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.331	100
Versorgungsaufwendungen	385
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	1.716
Maximalvergütung	3.700
Rückforderung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	0

Erläuterung

Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern

Herr Vlaskamp erhält für die Dauer von 18 Monaten ab seiner Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten. Daneben übernimmt die Gesellschaft entstehende Relocation-, Umzugs- und Maklerkosten sowie die Kosten der Steuerberatung. Herr Vlaskamp hat, wie der gesamte Vorstand der MAN Truck & Bus SE, aus Solidarität mit den Mitarbeitern der MAN Truck & Bus SE, die sich in Kurzarbeit befanden, in den Monaten April und Mai 2022 jeweils auf 10 % seines Festgehalts verzichtet.

Mit Herrn Cortes wurde vertraglich die Zahlung eines Ausgleichsbetrages zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland vereinbart.

Frau Danielski und Herr Osterloh erhalten während der Dauer ihrer Bestellung eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten. Herr Osterloh wurde darüber hinaus die Erstattung von Kosten für den Erwerb einer Fahrerlaubnis der Klasse C/CE inklusive damit in Zusammenhang stehender Folgekosten von der TRATON SE zugesagt.

Diese Leistungen an Vorstandsmitglieder sind in den für die Nebenleistungen enthaltenen Beträgen ausgewiesen.

LEISTUNGSKRITERIEN DER VARIABLEN VERGÜTUNG

Leistungskriterien Tantieme

Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operative Rendite und der Kapitalrendite festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurden.

Operative Rendite	2022
Maximalwert	10,8 %
Zielwert 100 %-Niveau	6,0 %
Schwellenwert	4,0 %
Ist-Wert	4,6 %
Zielerreichung (in %)	66,2 %
Kapitalrendite
Maximalwert	13,8 %
Zielwert 100 %-Niveau	7,7 %
Schwellenwert	3,8 %
Ist-Wert	7,7 %
Zielerreichung (in %)	101,0 %
Zielerreichung gesamt	83,6 %

Maßgebliche Kennzahl für die Berechnung der Operativen Rendite sowie der Kapitalrendite ist das Operative Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items. Grundsätzlich wird das Operative Ergebnis ohne Bereinigungen herangezogen. Der Aufsichtsrat hat jedoch von der vom Vergütungssystem in Übereinstimmung mit Empfehlung G. 11 DCGK vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, außergewöhnliche Entwicklungen bei der Ermittlung der Zielerreichung zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat die finanziellen Ziele für die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 im Dezember 2021 festgelegt. Zu diesem Zeitpunkt war noch nicht absehbar, dass in der Ukraine ein Krieg ausbrechen würde, der auch die wirtschaftliche Betätigung der TRATON massiv beeinträchtigt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat beschlossen, für die Ermittlung von Operativer Rendite und Kapitalrendite das Operative Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items um die Belastungen zu bereinigen, die in direktem Zusammenhang mit dem Krieg in der Ukraine entstanden sind. Diese umfassen im Wesentlichen Wertberichtigungen auf Sachanlagevermögen auf Vorräte, auf Forderungen und auf sonstige Vermögensgegenstände sowie sonstige Aufwendungen im Zusammenhang mit der Veräußerung der russischen Vertriebsgesellschaften bei Scania Vehicles & Services und MAN Truck & Bus. Das Operative Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items1 beträgt nach einer Bereinigung um 253 Mio. € damit 1.836 Mio. €. Die in vorstehender Tabelle ausgewiesenen Ist-Werte für die Operative Rendite liegt damit um 0,6 Prozentpunkte höher und für die Kapitalrendite um 1,0 Prozentpunkte höher im Vergleich zum unbereinigten Ergebnis. Entsprechend liegt die Zielerreichung für das finanzielle Teilziel Operative Rendite bei 66,2 statt 50,1 % und für das Teilziel Kapitalrendite bei 101,0 statt 87,1 %.

ESG-Ziele

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für das Teilziel Umwelt und das Teilziel Soziales als Mindestwert, Zielwert und Maximalwert festgelegt hat und welcher Ist-Wert bzw. welche Zielerreichung in Prozent im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurde.

Dem Teilziel Umwelt liegt ein Dekarbonisierungsziel zugrunde. Dieses richtet sich nach dem Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen des Modells MAN TGE. Für das Geschäftsjahr 2022 blieben übergangsweise die Fahrzeugverkäufe der Navistar unberücksichtigt. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Umwelt werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich an der Geschäftsplanung, um einen stetig höheren Anteil batterieelektrischer und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge anzustreben.

Dem Teilziel Soziales liegt der Stimmungs-Index zugrunde. Durch den Stimmungsindex werden die Ergebnisse des Stimmungsbarometers in der TRATON GROUP abgebildet, das in den Gesellschaften der TRATON GROUP regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt, aber auch nach der Ausprägung der Unternehmenskultur fragt. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Soziales werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich insbesondere an den Ergebnissen der Vorjahre und aktuellen Entwicklungen.

Umwelt (Dekarbonisierungsziel)
in Prozent	2022
Maximalwert	1,46
Zielwert 100 %-Niveau	0,97
Mindestwert	0,49
Ist-Wert	0,39
Teilzielerreichunsgrad	0,70
Soziales (Stimmungs-Index)
in Punkten	2022
Maximalwert	79
Zielwert 100 %-Niveau	75
Mindestwert	71
Ist-Wert	77,8
Teilzielerreichunsgrad	1,2

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Einzelnen für alle aktuellen Vorstandsmitglieder auf den Regelwert von 1,0 festgelegt. Zur Bestimmung des Governance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat im ersten Schritt die kollektive Leistung des Vorstands. Im zweiten Schritt bewertet der Aufsichtsrat die Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Integrität und Compliance. Der Aufsichtsrat kann den Governance-Faktor anhand der kollektiven und individuellen Einschätzung bis auf 1,1 erhöhen oder bis auf 0,9 herabsetzen. Liegen keine besonderen Vorkommnisse in einem Geschäftsjahr vor, beträgt der Governance-Faktor 1,0 (Regelwert).

Leistungskriterien LTI

Einführungsphase LTI

Für Vorstandsmitglieder, die bereits zum 17. Januar 2019 zum Vorstandsmitglied bestellt waren, hat das Vergütungssystem bei den Vergütungsbestandteilen grundsätzlich zwischen den Monaten bzw. Geschäftsjahren, die bis einschließlich des Monats bzw. des Geschäftsjahres des Börsengangs der TRATON SE im Juni 2019 (Pre-IPO-Phase) und den Monaten bzw. Geschäftsjahren, die nach dem Monat bzw. Geschäftsjahr des Börsengangs der TRATON SE beginnen (Post-IPO-Phase), unterschieden. Bei den Vorstandsmitgliedern Herren Drees, Prof. Dr. Intra, Levin und Schulz wurde in den Dienstverträgen hinsichtlich des Zielbetrags für den Performance-Share-Plan daher nach Pre- und Post-IPO-Phasen unterschieden. Der LTI richtet sich für Performance Shares, die bis einschließlich des Geschäftsjahres des Börsengangs der TRATON SE ausgegeben werden, nach der Wertentwicklung der Volkswagen AG (Geschäftsjahr 2019). Für nach diesem Zeitpunkt ausgegebene Performance Shares richtet sich der LTI ausschließlich nach der Wertentwicklung der TRATON SE (ab dem Geschäftsjahr 2020).

In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans haben die Vorstandsmitglieder, die zum 17. Januar 2019 Vorstandsmitglieder waren, für die ersten beiden Tranchen (Tranche 2019-2021 und Tranche 2020-2022) des Performance-Share-Plans Abschlagszahlungen in Höhe von jeweils 80 % ihres Zielbetrags erhalten. Dies betrifft die Herren Cortes, Drees, Prof. Dr. Intra, Levin und Schulz. Herr Henriksson hat eine Abschlagszahlung nur für die Tranche 2019-2021 erhalten. Die Abschlagszahlungen wurden jeweils nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der jeweils dreijährigen Performance-Periode erfolgt eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung. Die Abschlagszahlungen auf die Tranche 2019-2021 wurden zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 ausgezahlt und im Vergütungsbericht 2019 als zugeflossene Vergütung ausgewiesen. Bei der Berechnung der Auszahlungsbeträge aus der Tranche 2019-2021 wurden diese Abschlagszahlungen in Abzug gebracht. Die für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte Vergütung ausgewiesenen Auszahlungsbeträge der Tranche 2019-2021 zeigen daher die um die Abschlagszahlung reduzierten Beträge und entsprechen damit dem tatsächlich an die Vorstandsmitglieder ausgezahlten Betrag.

EPS-Zielwerte

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2019-2021, 2020-2022, 2021-2023 bzw. 2021-2024 und 2022-2024 bzw. 2022-2025 festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2020-2022, 2021-2023 bzw. 2021-2024 und 2022-2024 bzw. 2022-2025 waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Dem im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung fälligen Performance-Share-Plan mit der Performance Periode 2019-2021 liegt die Zielerreichung des EPS der Volkswagen-Vorzugsaktie zugrunde.

Performance-Periode 2019 - 2021

EPS Volkswagen-Vorzugsaktie (Pre-IPO)
€	2021	2020	2019
Maximalwert	30,00	30,00	30,00
Zielwert 100 %-Niveau	20,00	20,00	20,00
Mindestwert	10,00	10,00	10,00
Ist-Wert	29,60	16,66	26,66
Zielerreichung (in %)	148,0	83	133,3

Performance-Periode 2020 - 2022

EPS TRATON-Aktie (Post-IPO)
€	2022	2021	2020
Maximalwert	4,32	4,32	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90	2,90	2,90
Mindestwert	1,95	1,95	1,95
Ist-Wert	2,28	0,91	-0,20
Zielerreichung (in %)	67,37	-	-

Performance-Periode 2021 - 2023

EPS TRATON-Aktie
€	2022	2021
Maximalwert	4,32	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90	2,90
Mindestwert	1,95	1,95
Ist-Wert	2,28	0,91
Zielerreichung (in %)	67,37	-

Performance-Periode 2021 - 2024

EPS TRATON-Aktie
€	2022	2021
Maximalwert	4,32	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90	2,90
Mindestwert	1,95	1,95
Ist-Wert	2,28	0,91
Zielerreichung (in %)	67,37	-

Performance-Periode 2022 - 2024

EPS TRATON-Aktie
€	2022
Maximalwert	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90
Mindestwert	1,95
Ist-Wert	2,28
Zielerreichung (in %)	67,37

Performance-Periode 2022 - 2025

EPS TRATON-Aktie
€	2022
Maximalwert	4,32
Zielwert 100 %-Niveau	2,90
Mindestwert	1,95
Ist-Wert	2,28
Zielerreichung (in %)	67,37

Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2019-2021 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen. Maßgeblich für den Performance-Share-Plan 2019-2021 sind die Kurse der Volkswagen-Vorzugsaktie.

€		2019-2021
Anfangs-Referenzkurs		147,08
Schluss-Referenzkurs1		175,75
Dividendenäquivalent
2019		4,86
2020		4,86
2021		4,86

Die für die Performance-Perioden der im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen. Für diese Performance-Share-Pläne sind die Kurse der TRATON-Aktie maßgeblich.

€	2022-2025	2022-2024	2021-2024	2021-2023	2020-2022
Anfangs-Referenzkurs	21,70	21,70	22,40	22,40	24,58
Schluss-Referenzkurs1					14,69
Dividendenäquivalent					1,75
2020					1,00
2021			0,25	0,25	0,25
2022	0,50	0,50	0,50	0,50	0,50

¹ Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt

ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEM VERGÜTUNGSSYSTEM

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus der Tantieme und aus dem Performance-Share-Plan der Performance-Periode 2019-2021 waren nicht zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags der Tantieme bzw. 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten.

LEISTUNGEN UND LEISTUNGSZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen und Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinn des § 626 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich nach Ablauf einer Frist von 12 Monaten. Die Vorstandsmitglieder erhalten - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt - eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt wird.

Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näher zu diesen Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt), wobei das Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1, 2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich gekürzt aufrechterhalten wird. Der aufrechterhaltene Teil des Mindestversorgungskapitals wird entsprechend § 2a Abs. 2 Ziff. 2 lit. a) BetrAVG ab dem Ausscheiden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls um 1 % p.a. angepasst.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Diejenigen Vorstandsmitglieder jedoch, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind, erhalten keine betriebliche Altersversorgung von der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE führt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder Frau Danielski sowie die Herren Osterloh und Vlaskamp. Die betriebliche Altersversorgung für die anderen Vorstandsmitglieder wird von der Scania CV AB (Herr Carlbaum und Herr Levin), von der TRATON AB (Herr Levin) bzw. von der Volkswagen Truck & Bus (Herr Cortes) geführt.

Von der TRATON SE gewährte Anwartschaften werden im Rahmen eines beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems, dem Kapitalkontenplan, aufgebaut. Die TRATON SE leistet jährlich einen Beitrag in Höhe von 40 % der vertraglich vereinbarten Festvergütung im Kalenderjahr. Eigenbeiträge durch Brutto-Entgeltumwandlung sind möglich.

Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf individuellen Kapitalkonten kumuliert. Die Wertentwicklung des Kapitalkontos ist unmittelbar an den Kapitalmarkt geknüpft und wird durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern bestimmt. Die Anlagerisiken werden mit zunehmendem Alter sukzessive reduziert (sogenanntes "Life-Cycle-Konzept").

Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapitalkonto, mindestens jedoch die Summe der geleisteten Beiträge, wahlweise als Einmalbetrag, als Zahlung in Raten oder mit einem zum Renteneintritt gültigen Versicherungstarif verrentet ausgezahlt.

Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene Kontostand, mindestens aber ein Kapital in Höhe von 2.000 T€, ausgezahlt.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert zum 31. Dezember 2022 sowie den im Geschäftsjahr 2022 für die Altersversorgung aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, ggfs. unter Berücksichtigung der Besonderheiten des jeweils anwendbaren ausländischen Rechts, aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen, sowie beim Aufwand im Geschäftsjahr ggf. nach ausländischem Recht vorgesehene beitragsorientierte Pensionspläne.

T€	Barwert	Aufwand/Rückstellungen im Geschäftsjahr 2022
Christian Levin (Scania CV AB)	454	1.304
Mathias Carlbaum (Scania CV AB)	210	446
Antonio Roberto Cortes (Volkswagen Truck & Bus)	0	290
Annette Danielski (TRATON SE)	572	182
Bernd Osterloh (TRATON SE)	463	287
Alexander Vlaskamp (TRATON SE)	307	385

Den Mitgliedern des Vorstands, die bereits bisher einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten, ist im Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit unter bestimmten Umständen auch die Nutzung eines Dienstwagens zugesagt. Voraussetzung ist, dass die Amtszeit des Vorstandsmitglieds insgesamt mindestens zehn Jahre oder dessen Unternehmenszugehörigkeit insgesamt mindestens 15 Jahre betragen hat oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die Zurverfügungstellung des Dienstwagens im Ruhestand im Unternehmensinteresse als angemessen erachtet.

Mit Herrn Osterloh ist aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Volkswagen Konzern dienstvertraglich vereinbart, dass die Mindestamtszeit als Voraussetzung für die Gewährung eines Dienstwagens im Ruhestand als erfüllt gilt, wenn er nach seiner Amtszeit in den Ruhestand eintritt.

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine Änderungen dieser unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen erfolgt.

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Vorstandsmitglied ausgeschieden.

KEINE RÜCKFORDERUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat die TRATON SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (Individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der TRATON SE ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2012 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern die am Anfang des Jahres 2023 für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Tantieme sowie der im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Performance-Share-Plan mit der Tranche 2019-2021 zu der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung.

Joachim Drees
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

	2022
	in T€	in %
Pensionszahlungen	0	0
Grundgehalt	700	39
Nebenleistungen	60	3
Tantieme	556	31
LTI 2019-2021 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 650 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung1	481	27
Entlassungsentschädigungen	0	0
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.796	100
Versorgungsaufwand	0	-

¹ Herr Drees hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 497 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Matthias Gründler
Chief Executive Officer TRATON SE
Austritt 30.09.2021

	2022
	in T€	in %
Pensionszahlungen	0	0
Grundgehalt	1.350	55
Nebenleistungen	29	1
Tantieme	1.072	44
Entlassungsentschädigungen	0	0
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	2.450	100
Versorgungsaufwand	0	-

Professor Dr. Carsten Intra
Mitglied des Vorstands & Arbeitsdirektor TRATON SE;
Personalvorstand & Arbeitsdirektor MAN SE und MAN Truck & Bus SE
Austritt 15.07.2020

	2022
	in T€	in %
Pensionszahlungen	0	0
Grundgehalt	0	0
Nebenleistungen	0	0
Tantieme	0	0
LTI 2019-2021 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 650 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung1)	481	100
Entlassungsentschädigungen	0	0
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	481	100
Versorgungsaufwand	0	-

¹ Herr Prof. Dr. Intra hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 497 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Christian Schulz
Mitglied des Vorstands TRATON SE, CFO
Austritt 30.09.2021

	2022
	in T€	in %
Pensionszahlungen	0	0
Grundgehalt	700	39
Nebenleistungen	36	2
Tantieme	556	31
LTI 2019-2021 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 650 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung1)	481	27
Entlassungsentschädigungen	0	0
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.773	100
Versorgungsaufwand	0	-

¹ Herr Schulz hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 497 T€ erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO MAN SE¹ und MAN Truck & Bus SE
Austritt 24.11.2021

	2022
	in T€	in %
Pensionszahlungen	0	0
Grundgehalt	700	53
Nebenleistungen	67	5
Tantieme	556	42
Entlassungsentschädigungen	0	0
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	1.323	100
Versorgungsaufwand	0	-

¹ Bis 31.08.2021 (Verschmelzung MAN SE mit TRATON SE)

Henrik Henriksson
Mitglied des Vorstands TRATON SE; CEO der Scania CV AB und der Scania AB
Austritt 30.04.2021

		2022
		in T€	in %
Pensionszahlungen		0	0
Grundgehalt		0	0
Nebenleistungen		0	0
Tantieme		0	0
LTI 2019-2021 (Performance-Share-Plan, 3-jährig; Zielbetrag 996 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung1	TRATON SE	147	100
	Scania CV AB	590
Entlassungsentschädigungen
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	147	100
	Scania CV AB	590
	Gesamt	737
Versorgungsaufwand		36	-

¹ Herr Henriksson hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2019-2021 in Höhe von 152 T€ (TRATON SE) und 609 T€ (Scania CV AB) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen.

Erläuterung

Herr Drees hat bis zu seinem Ausscheiden mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE eine Vorstandstätigkeit bei der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE ausgeübt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Drees und der TRATON SE besteht bis zum regulär geplanten Ende, dem 17. Januar 2024, fort. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE die Aufwendungen für die Vergütung von Herrn Drees bis zu zum regulären Ende seiner ursprünglichen Bestellung zum Vorstandsmitglied der MAN Truck & Bus SE, also dem 31. März 2023, in Höhe von 80 % erstattet.

Herr Prof. Dr. Intra war bis zum Ablauf des 15. Juli 2020 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Zudem war Herr Prof. Dr. Intra bis zu diesem Zeitpunkt zum Vorstandsmitglied der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE bestellt. Mit Wirkung zum Ausscheiden aus den Vorstandsämtern endeten auch die Dienstverträge mit der TRATON SE und der MAN Truck & Bus SE. Mit der MAN SE bestand zu keinem Zeitpunkt ein Dienstvertrag. Herr Prof. Dr. Intra erhielt im Geschäftsjahr von der TRATON SE eine Auszahlung aus dem Performance-Share-Plan 2019-2021. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE diese Aufwendung von Herrn Prof. Dr. Intra in Höhe von 20 % erstattet.

Herr Henriksson war bis zum Ablauf des 30. April 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum President und Chief Executive Officer der Scania CV AB und der Scania AB bestellt. Herr Henriksson hat noch Ansprüche aus Performance-Share-Plänen, die er während seiner Amtszeit erworben hat.

Herr Schulz ist mit Ablauf des 30. September 2021 aus dem Vorstand der TRATON SE ausgeschieden. Herr Schulz war ursprünglich bis zum 17. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Schulz und der TRATON SE bestand bis zum 31. Dezember 2022 fort.

Herr Gründler war ebenfalls bis zum Ablauf des 30. September 2021 Mitglied des Vorstands der TRATON SE und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Gründler und der TRATON SE läuft bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, fort.

Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war bis zum 24. November 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE, bis zum 31. August 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN SE und bis zum 24. November 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN Truck & Bus SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann und der TRATON SE besteht bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, fort. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck Bus SE der TRATON SE diese Aufwendung von Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann in Höhe von 80 % erstattet.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB Ergebnis nach Steuer der TRATON SE und Operative Rendite TRATON GROUP, wie sie im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen sind.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE (284,2 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 104.032 gemäß interner Berichterstattung dies beinhaltet Leistungslöhner, den indirekten Bereich und Auszubildende) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

Jährliche Veränderung in %	2022 gegenüber 2021 2	2021 gegenüber 2020 2
Vorstandsvergütung 1
Carlbaum, Mathias 3	431,3 %	-
Cortes, Antonio Roberto	27,3 %	-10,6 %
Danielski, Annette 3	597,2 %	-
Drees, Joachim	19,5 %	3,8 %
Gründler, Matthias	68,8 %	69,0 %
Henriksson, Henrik	176,3 %	-85,0 %
Intra, Prof. Dr. Carsten	19,4 %	-59,5 %
Levin, Christian	96,1 %	25,1 %
Osterloh, Bernd 3	152,2 %	-
Schulz, Christian	16,2 %	6,1 %
Tostmann, Dr. Andreas	-22,5 %	96,9 %
Vlaskamp, Alexander 3	1.542,7 %	-
Ertragsentwicklung
HGB Ergebnis nach Steuern der TRATON SE 4	-	-
Operative Rendite TRATON GROUP	+2,6 ppt.	0,9 ppt.
Entwicklung der Arbeitnehmervergütung 5
Arbeitnehmer der TRATON SE	-7,0 %	7,5 %
Arbeitnehmer der TRATON GROUP	0,5 %	1,1 %

¹ "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

³ Unterjähriger Eintritt im Geschäftsjahr 2021.

⁴ Prozentuale Veränderung des HGB Ergebnisses nach Steuer der TRATON SE nicht darstellbar, da in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis vorliegt.

⁵ Personalaufwand zusätzlich bereinigt um außerordentlicher Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher in 2021.

Peer Group

Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat u.a. einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran. Diese Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst, zuletzt im Dezember 2022. Die Peergroup besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: Caterpillar Inc., Continental AG, Cummins Inc., Daimler Truck AG, Deere & Company, Henkel AG & Co. KGaA, Komatsu Kabushiki kaisha, Magna International Inc., Mitsubishi Motors Corporation, Paccar Inc., Schaeffler AG, Tata Motors Ltd., Thyssenkrupp AG, Volvo AB.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der TRATON SE geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE steht. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2021 mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Überblick über die Vergütung

Vergütungskomponenten

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 225 T€ für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 150 T€ für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 75 T€ für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.

Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden 80 T€, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 60 T€ und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 40 T€. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1 T€. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahres innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die TRATON SE sorgt außerdem dafür, dass zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TRATON SE keine Vergütung mehr.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

VERGÜTUNG AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE und die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Dabei liegt dem Begriff "gewährte und geschuldete" Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.

	Feste Vergütung		Tätigkeit in den Ausschüssen		Sitzungsgelder		Gesamt	Vergütungen aus anderen Konzern- mandaten
	2022		2022		2022		2022	2022
	in T€	in %	in T€	in %	in T€	in %	in T€	in T€
Pötsch, Hans Dieter	225	72	80	26	7	2	312	-
Lyngsie, Michael 2, 3	-	-	-	-	-	-	-	-
Bechstädt, Torsten 1	75	51	60	41	11	8	146	-
Carlquist, Mari 2, 3	-	-	-	-	-	-	-	-
Cavallo, Daniela 1	75	63	40	33	5	4	120	-
Döss, Dr. Manfred 2	-	-	-	-	-	-	-	-
Kerner, Jürgen 1	75	61	40	33	7	6	122	21
Kilian, Gunnar 2	-	-	-	-	-	-	-	-
Kirchmann, Dr. Albert X.	75	91	-	-	7	9	82	21
Kuhn- Piëch, Dr. Julia	75	60	40	32	10	8	125	67
Lorentzon, Lisa 2, 3	-	-	-	-	-	-	-	-
Luthin, Bo 2, 3	-	-	-	-	-	-	-	-
Macpherson, Nina	75	60	40	32	9	7	124	67
Porsche, Dr. Dr. Christian	75	62	40	33	6	5	121	67
Schmid, Dr. Wolf-Michael	75	91	-	-	7	9	82	-
Schnur, Karina 1	75	60	40	32	10	8	125	20
Sedlmaier, Josef 1	0	0	-	-	-	-	0	-
Wansch, Markus 1	75	93	-	-	6	7	81	21
Witter, Frank	75	45	80	48	10	6	165	-
Zieger, Steffen 1	74	94	-	-	6	8	80	23

¹ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsverbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

² Verzichtserklärung hinsichtlich der vollständigen Vergütung 2022

³ Der Vorstand der TRATON SE hat mit Blick auf die Verzichtserklärungen entschieden, nach der Hauptversammlung 2023 eine Zuwendung von 507 T€ an die "Scanias Personalstiftelse 1996" auszuzahlen.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB Ergebnis nach Steuer der TRATON SE und Operative Rendite TRATON GROUP, wie sie im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen sind.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt (Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Headcount) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

Jährliche Veränderung in %	2022 gegenüber 2021 2	2021 gegenüber 2020 2
Aufsichtsratsvergütung 1
Pötsch, Hans Dieter	0,0 %	0,3 %
Lyngsie, Michael	0,0 %	0,0 %
Bechstädt, Torsten	0,7 %	-1,4 %
Carlquist, Mari	0,0 %	0,0 %
Cavallo, Daniela 3	73,9 %	-
Döss, Dr. Manfred	0,0 %	0,0 %
Kerner, Jürgen	-10,6 %	-18,8 %
Kilian, Gunnar	0,0 %	0,0 %
Kirchmann, Dr. Albert X.	4,0 %	15,1 %
Kuhn- Piëch, Dr. Julia	27,2 %	-16,6 %
Lorentzon, Lisa	0,0 %	0,0 %
Luthin, Bo	0,0 %	0,0 %
Macpherson, Nina	0,0 %	-1,5 %
Porsche, Dr. Dr. Christian	25,3 %	17,2 %
Schmid, Dr. Wolf-Michael	0,0 %	-1,2 %
Schnur, Karina	-16,2 %	-16,0 %
Sedlmaier, Josef 3	-	-
Wansch, Markus 3	43,7 %	-
Witter, Frank	103,7 %	-
Zieger, Steffen	-1,0 %	-16,1 %
Ertragsentwicklung
HGB Ergebnis nach Steuern der TRATON SE 4	-	-
Operative Rendite TRATON GROUP	+2,6 ppt.	0,9 ppt.
Entwicklung der Arbeitnehmervergütung 5
Arbeitnehmer der TRATON SE	-7,0 %	7,5 %
Arbeitnehmer der TRATON GROUP	0,5 %	1,1 %

¹ "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

³ Eintritt erst im Geschäftsjahr 2021 bzw. 2022.

⁴ Prozentuale Veränderung des HGB Ergebnisses nach Steuer der TRATON SE nicht darstellbar, da in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis vorliegt.

⁵ Personalaufwand zusätzlich bereinigt um außerordentlicher Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher in 2021.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die TRATON SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der TRATON SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der TRATON SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 22. Februar 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Meyer Wirtschaftsprüfer

Hummel Wirtschaftsprüfer

Anlage zum Tagesordnungspunkt 7

Ödgärd Andersson, Göteborg, Schweden, Chief Executive Officer Zenseact AB

a)

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 01.05.1972
Nationalität: schwedisch und US-amerikanisch

b)

Akademischer Werdegang

Master of Science (M.Sc.)	Chalmers University, Göteborg, Schweden
Executive Training	Boston University, USA und IMD Lausanne, Schweiz
Executive Program	Stanford, Palo Alto, USA
Executive Program	Singularity University, Santa Clara, USA

c)

Beruflicher Werdegang

Seit November 2020	Chief Executive Officer, Zenseact AB, Göteborg, Schweden
Oktober 2020 - November 2021	Member of the Board, Volvo Cars Tech Fund, Göteborg, Schweden
Mai 2019 - Oktober 2020	Chief Digital Officer, Volvo Cars Corporation, Göteborg, Schweden
Mai 2017 - Februar 2020	Unabhängiges Mitglied des Board of Directors, Opus Group AB, Göteborg, Schweden
2016-2019	Vice President Vehicle Software and Electronics, Volvo Cars Corporation, Göteborg, Schweden
2011-2016	Vice President, Head of Packet Core R&D, Ericsson und Head of Ericsson Site Göteborg, Schweden
2000-2011	Management bei Ericsson AB in Göteborg, Schweden und Silicon Valley, USA
1997-2000	Entwicklung und Projektleitung für Funkbasisstationen und frühe Generationen von WiFi/WLAN

d)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der TRATON SE

(1)	Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
(2)	Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Sleep Cycle AB, unabhängiges Mitglied des Board of Directors, Göteborg, Schweden
(3)	Weitere Tätigkeiten Mitglied der Royal Swedish Academy of Engineering Sciences Mitglied des Business Executives Council der Royal Swedish Academy of Engineering Sciences

Der Aufsichtsrat schätzt Frau Ödgärd Andersson als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

•	Führungs- oder Überwachungserfahrung in anderen mittelgroßen oder großen Unternehmen
•	Erfahrung in für die TRATON GROUP bedeutsamen Bereichen, wie zum Beispiel Maschinenbau, Fahrzeugbau und Informationstechnologie
•	Kenntnisse des Kapitalmarktes
•	Expertise in den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2023 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 9 die Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) vorgeschlagen.

Das bisherige Genehmigte Kapital 2019 wurde von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Das Genehmigte Kapital 2019 läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Es soll durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 31. Mai 2028 ersetzt werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 soll nur wirksam werden, wenn anstelle des Genehmigten Kapitals 2019 das neue Genehmigte Kapital 2023 tritt.

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung daher die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 200.000.000 (dies entspricht 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen Genehmigtes Kapital 2023).

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 soll die Verwaltung der TRATON SE für die folgenden fünf Jahre in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen für Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien somit sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Häufig bestehen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Auch bei Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Auch dafür soll das vorstehend vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 verwendet werden können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die in der Hauptversammlung 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu Fremdkapital soll die Ermächtigung sowie das korrespondierende, in § 5 Abs. 4 der Satzung geregelte, Bedingte Kapital 2019 aufgehoben werden und der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2023 beschlossen werden.

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 10 die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 vorgeschlagen. Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene entsprechende Ermächtigung läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen in vergleichbarem Umfang ersetzt werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000 auszugeben. Diese Ermächtigung sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 von bis zu EUR 50.000.000 (dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 31. Mai 2028 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte beziehungsweise Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben und je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die öffentliche Ankündigung der Ausgabe der Schuldverschreibung nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich), festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 AktG bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitaländerungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.

Ferner kann vorgesehen werden, ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären diese entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung der § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in den folgenden Fällen ausschließen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben können, ausschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten, die von der Gesellschaft oder von anderen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten oder Optionsausübungspflichten zustünde. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zugunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Emissionsbedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie aller weiteren Stakeholder auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bedingtes Kapital 2023

Das Bedingte Kapital 2023 wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise die entsprechenden Pflichten bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 11

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11 die erneute Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vorgeschlagen. Die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung erneut ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 31. Mai 2028, Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwenden können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann (i) über die Börse, oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden "Erwerbsangebot") erfolgen. Dabei soll der Erwerb neben der Gesellschaft auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgeübt werden können.

Erwerbsverfahren

Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein Erwerbsangebot erwerben können. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, verwendet werden können:

Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den Vorstand auf keine der beiden Möglichketen fest, so dass dem Vorstand neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ebenfalls zur Verfügung steht. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch andere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2023 vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, um die Rechte von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zu erfüllen (die Instrumente werden im Folgenden jeweils als "Schuldverschreibungen" bezeichnet). Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Allerdings sind die nachfolgend erläuterten Regelungen zur 10 %-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb der Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien sind unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt.

Eigene Aktien dürfen Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften stehen oder standen, sowie Organmitgliedern ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften unentgeltlich oder entgeltlich zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden. Die Ausgabe eigener Aktien zu diesen Zwecken liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigung soll - soweit gesetzlich zulässig - auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung - gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen - weiterzugeben.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 12

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch Einsatz von Derivaten gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 12 die erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten vorgeschlagen. Die in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG umfasst auch den Erwerb eigener Aktien durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination hiervon). Diese Ermächtigung läuft am 21. Mai 2024 und damit voraussichtlich vor der im Geschäftsjahr 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ersetzt werden.

Neben den unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft daher auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler börsennotierter Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen oder im Rahmen von Terminkäufen zu erwerben, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben.

Dabei muss die Laufzeit der Optionen bzw. des Terminkaufvertrages dergestalt gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 31. Mai 2028 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der Aktien der Gesellschaft - dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z.B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Zudem wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Durch die Verpflichtung Derivatgeschäfte nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen einzugehen und dabei sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionsprämie) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ferner ermöglicht dieser Ausschluss es der Gesellschaft, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen und somit schnell auf Marktsituationen reagieren zu können. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im jeweiligen Terminkauf festgelegte Terminkurs, jeweils unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen oder zu zahlenden Optionsprämie. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft Ausübungspreis) bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter bzw. bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus dem jeweiligen Derivatgeschäft gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 verwiesen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Weitere Angaben

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen sowie Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG, sowie § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

abrufbar. Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 17. April 2023 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

In der Anlage zu dieser Einberufung sind die gemäß Datenschutzgrundverordnung erforderlichen Hinweise zum Datenschutz abgedruckt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 500.000.000 Euro und ist eingeteilt in 500.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 500.000.000.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut (Letztintermediär) erstellt, muss sich auf den Beginn des 11. Mai 2023 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C.5. der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 10. Mai 2023) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 11. Mai 2023 (0.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft rechtzeitig zugegangen sein. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum Ablauf des 25. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 11. Mai 2023 zugänglich ist. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre unter anderem ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben und Vollmachten erteilen. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Eintrittskarte erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen stellen wir im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Im Vorfeld der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Eintrittskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail an [e-mail]

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 31. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Stimmabgabe mittels Briefwahlformular ist ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
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80249 München
Deutschland

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 11. Mai 2023 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal und 2. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.

Weitere Hinweise zur Briefwahl und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse

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80249 München
Deutschland
oder per E-Mail an [e-mail]

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 31. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

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Deutschland

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal und 2. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Die mittels Vollmachtsformular vorgenommene Bevollmächtigung eines Dritten im Vorfeld der Hauptversammlung soll aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 31. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen.

Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird. Das Vollmachtsformular kann weiterhin postalisch unter der Adresse

TRATON SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail an [e-mail]

angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Der Nachweis über die Bevollmächtigung eines Dritten kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte bis zum Ende der Hauptversammlung die auf ihn ausgestellte Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ([e-mail]) übermittelt oder der Aktionär Vollmachten elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt bzw. ändert oder widerruft.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
Hauptversammlung/T-FL
Hanauer Str. 26
80992 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt 7) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

TRATON SE
Hauptversammlung/T-FL
Hanauer Str. 26
80992 München
Deutschland
E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2023 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

dargestellt.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 1. Juni 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.traton.com/hauptversammlung

über das Aktionärsportal verfolgen.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten unter

www.traton.com/hauptversammlung

live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Eröffnung durch den Versammlungsleiter und der Rede des Vorstands, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

München, im April 2023

TRATON SE

Der Vorstand

Anlage - Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Bei Anmeldung für die Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht, Ausübung der Aktionärsrechte sowie im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals verarbeitet die TRATON SE, Hanauer Str. 26, 80992 München, als Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und individuelle Zugangsdaten für das Aktionärsportal) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter, um Aktionären oder Aktionärsvertretern die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der TRATON SE erforderlich. Die TRATON SE erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder von diesen selbst oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter erhält die TRATON SE von dem Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat, und direkt von den Aktionärsvertretern, sofern ihr Verhalten während der Hauptversammlung oder ihre Nutzung des Aktionärsportals betroffen ist.

Die von der TRATON SE für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der TRATON SE und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Mit diesen Dienstleistern sind Auftragsverarbeitungsverträge nach Art. 28 DS-GVO abgeschlossen worden. Alle Mitarbeiter der TRATON SE und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die TRATON SE löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter als Betroffene das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie die Datenübertragung an sich selbst oder einen von ihnen benannten Dritten zu verlangen. Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Betroffenen ein Widerspruchsrecht zu. Zur Geltendmachung dieser Rechte steht Betroffenen insbesondere das Kontaktformular in den Datenschutzhinweisen der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/de/datenschutz.html

zur Verfügung.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der DS-GVO können jederzeit auf der Internetseite

www.traton.com/hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: TRATON SE, Hanauer Str. 26, 80992 München.

Für allgemeine Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der TRATON SE unter: TRATON SE - Datenschutzbeauftragter, Hanauer Str. 26, 80992 München, oder über das Kontaktformular in den Datenschutzhinweisen der Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/de/datenschutz.html

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17.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1609377 17.04.2023 CET/CEST