EQS-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2023 / 15:16 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100
ISIN: DE000CBK1001 Ereignis: 840a9e28c4a3ed11813f005056888925 Einladung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Mittwoch, den 31. Mai 2023, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live in Bild und Ton im Internet übertragen. Ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2022, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von Euro 250.471.526,80 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro 250.471.526,80) zu verwenden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 und für die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2024

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum 30. Juni 2023 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

5.2

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2023 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2024 aufgestellt werden.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird im Abschnitt "Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6" zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers der Commerzbank Aktiengesellschaft vollständig wiedergegeben. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurde der Abschlussprüfer auch mit einer inhaltlichen Prüfung beauftragt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2023, so dass eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich ist.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 9. Februar 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens 6) zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesamterfüllung widersprochen. Zu Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer wurden mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung fünf Frauen und fünf Männer gewählt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat damit insgesamt zehn Frauen und zehn Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 2. Dezember 2022 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:

7.1	Harald Christ Geschäftsführender Gesellschafter der Christ & Company Consulting GmbH sowie der Christ & Company Management GmbH Berlin
7.2	Dr. Frank Czichowski Ehemaliger Senior Vice President/Treasurer KfW Bankengruppe Bad Vilbel
7.3	Sabine U. Dietrich Ehemaliges Mitglied des Vorstands der BP Europe SE Mülheim a. d. Ruhr
7.4	Dr. Jutta A. Dönges Chief Financial Officer der Uniper SE Frankfurt am Main
7.5	Burkhard Keese Chief Operating and Financial Officer, Lloyd's of London London
7.6	Daniela Mattheus Co-Managing Partner, European Center for Board Effectiveness GmbH Berlin
7.7	Caroline Seifert Unternehmensberaterin für Transformation Bonn
7.8	Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Ehemaliges Mitglied des Direktoriums der Europäischen Zentralbank Wien
7.9	Dr. Jens Weidmann Ehemaliger Präsident der Deutschen Bundesbank und ehemaliges Mitglied des EZB-Rats Rheingau-Taunus-Kreis
7.10	Frank Westhoff Ehemaliges Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Eppstein

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Im Falle seiner Wahl soll Herr Dr. Jens Weidmann den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden.

Zu den Empfehlungen in C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, und somit alle Kandidaten als unabhängig betrachtet werden. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Frau Dr. Dönges und Herr Christ auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 15,6 % beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt.

Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 angegeben.

Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den ebenfalls in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen sowie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals Genehmigtes Kapital 2023/I) - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2019/I der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung über Euro 500.943.054,00 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 21. Mai 2024. An seine Stelle soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 438.325.172,00 treten, das bis zum 30. Mai 2028 ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2023/I). Das Genehmigte Kapital 2019/I soll aufgehoben werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2023/I gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I soll daher erst angemeldet werden, wenn der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden ist, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das bis zum 21. Mai 2024 befristete Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2023/I aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 438.325.172,00 zu erhöhen Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 auszugeben.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 438.325.172,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 auszugeben.

Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen - vorstehend unter a) und c) - nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 nicht entgegensteht und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/II, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals Genehmigtes Kapital 2023/II) - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2019/II der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung über Euro 125.235.763,00 ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 21. Mai 2024. An seine Stelle soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 125.235.763,00 treten, das bis zum 30. Mai 2028 ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2023/II). Das Genehmigte Kapital 2019/II soll aufgehoben werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2023/II gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/II soll daher erst angemeldet werden, wenn der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden ist, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das bis zum 21. Mai 2024 befristete Genehmigte Kapital 2019/II gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2023/II aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125.235.763,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
-	um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind - vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125.235.763,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;
-	um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind - vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung - vorstehend unter a) und c) - nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 9 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 9 nicht entgegensteht und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital ("Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital") erfüllen, aber nicht mit der Ausgabe von Aktien verbunden sind, ist ein wichtiger Bestandteil des Handlungsrahmens für Kapitalmaßnahmen, um die angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln sicherzustellen. Die hierzu von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 erteilte Ermächtigung (Ermächtigung 2019) läuft noch bis zum 21. Mai 2024 und wurde teilweise bereits ausgenutzt. Um jederzeit flexibel auf Kapitalanforderungen reagieren zu können, soll dem Vorstand daher eine neue Ermächtigung eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital ("Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital") erfüllen

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. Mai 2028 anstelle von oder neben Genussrechten einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die nachstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden "hybride Schuldverschreibungen" genannt, die Genussrechte und die hybriden Schuldverschreibungen werden nachfolgend zusammenfassend auch "Finanzinstrumente" genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung begebenen Finanzinstrumente darf insgesamt Euro 5.000.000.000,00 nicht überschreiten.

Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel; Gegenleistung

a)	Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden.
b)	Die Finanzinstrumente können durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) im In- und Ausland ausgegeben werden. Für den Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand ermächtigt, für die Commerzbank Aktiengesellschaft in aufsichtsrechtlich zulässiger Weise die Garantie für die Rückzahlung der Finanzinstrumente abzugeben und seinerseits dem Konzernunternehmen bis zur Höhe der Emission des Konzernunternehmens nicht übertragbare gleichartige Finanzinstrumente zu gewähren. In diesem Fall wird lediglich das Volumen der von dem Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente auf den unter 1. genannten Höchstbetrag angerechnet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die an das Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente wird ausgeschlossen.
c)	Die Finanzinstrumente sind zur Schaffung zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) oder anderer bankaufsichtsrechtlicher Eigenmittel zu begeben.
d)	Die Gegenleistung für die Ausgabe der Finanzinstrumente kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben, so hat die Commerzbank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,

aa)	für Spitzenbeträge;

bb)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;

cc)

soweit die Finanzinstrumente gegen Barzahlung ausgegeben werden und obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. (i) keine Mitgliedschaftsrechte in der Commerzbank Aktiengesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der Commerzbank Aktiengesellschaft gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird. Außerdem muss in diesem Fall der Ausgabepreis (Verzinsung und Ausgabebetrag) der Finanzinstrumente den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen bzw. darf diese nicht wesentlich unterschreiten;

dd)	soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zeitpunkt, Volumen, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung - im Fall der Ausgabe der Finanzinstrumente durch Konzerngesellschaften mit der Zustimmung ihrer Organe - festzulegen.

II.

Anrechnung von Emissionen unter der Ermächtigung 2019

Soweit nach der Hauptversammlung 2023 unter der bestehenden Ermächtigung 2019 bis zu deren Laufzeitende noch Emissionen vorgenommen werden, wird der Gesamtnennbetrag dieser Emissionen auf den Höchstbetrag der neuen Ermächtigung in Höhe von Euro 5.000.000.000,00 angerechnet.

11.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung hinsichtlich der Ermächtigung zur virtuellen Hauptversammlung

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 regelt unter anderem in dem neu eingefügten § 118a AktG die Voraussetzungen für eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung). Nach Auslaufen der Covid 19-Sonderregelungen will der Gesetzgeber die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als gleichwertige Alternative zur Präsenzversammlung ermöglichen. Dabei hat der Gesetzgeber den Umfang der Aktionärsrechte im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung entsprechend der Aktionärsrechte in einer Präsenzversammlung ausgestaltet.

Um ausreichende Flexibilität für die Auswahl des Hauptversammlungsformats zu haben, soll für die Commerzbank Aktiengesellschaft die Möglichkeit geschaffen werden, in Zukunft auch eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. Daher soll dem Vorstand durch die Satzungsänderung eine auf zwei Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, werden die näheren Einzelheiten entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilt. Der Vorstand wird seine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat jeweils anhand der relevanten sachlichen Kriterien, insbesondere unter Beachtung von Nachhaltigkeitsaspekten, der vollumfänglichen Wahrung der Aktionärsrechte sowie dem Bestreben, einen möglichst breiten Aktionärskreis anzusprechen, treffen.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.commerzbank.de/hv

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Nach § 17 der Satzung wird folgender § 17a neu eingefügt:

"§ 17a
Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. Mai 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."

12.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anwesenheit des Aufsichtsrats bei einer virtuellen Hauptversammlung

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 regelt unter anderem in dem neu eingefügten § 118a AktG die Voraussetzungen für eine virtuelle Hauptversammlung. Gemäß § 118a Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG sollen grundsätzlich auch die Mitglieder des Aufsichtsrats am Ort der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sofern deren Teilnahme nicht nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Nach der bestehenden Satzungsregelung in § 17 Abs. 7 bestünde diese Möglichkeit nur für Aufsichtsratsmitglieder, die ihren Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben. Für den Fall einer virtuellen Hauptversammlung soll daher allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, abgesehen vom Versammlungsleiter, eine Teilnahme im Wege der Videoübertragung (Zwei-Wege-Kommunikation) ermöglicht werden.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.commerzbank.de/hv

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 17 Absatz 7 der Satzung wird folgender neuer Satz 2 angefügt:

"Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ist sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung per Videoübertragung gestattet."

13.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung hinsichtlich des Versammlungsortes

Auf Grundlage der aktuellen Satzung kann die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 250.000 Einwohnern stattfinden. Die Möglichkeiten hinsichtlich der Auswahl des Versammlungsortes sollen erweitert werden, um der Gesellschaft zukünftig größere Flexibilität bei der Auswahl des Veranstaltungsortes zu gewähren. Weiterhin soll aber sichergestellt sein, dass der Versammlungsort im Falle einer Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten für diese gut zu erreichen ist. Deshalb wird vorgeschlagen vorzusehen, dass die Hauptversammlung auch in einer deutschen Großstadt mit mehr als 150.000 Einwohnern oder im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft einberufen werden kann.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.commerzbank.de/hv

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km davon, an einem anderen deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 150.000 Einwohnern statt."

Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft und erläutert die Vergütungshöhe und -struktur für das Geschäftsjahr 2022. Er entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mit diesem Vergütungsbericht wird die Transparenz der Berichterstattung erneut deutlich erhöht. Kritikpunkte am Vergütungsbericht des Vorjahres werden zudem berücksichtigt. Der Fokus liegt dabei auf der detaillierteren Darstellung der Ziele der Mitglieder des Vorstands. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft.

A. Vorstand

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2022
Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022
Vergütungssystem 2022 im Überblick
I. Grundsätze der Vergütung des Vorstands
II. Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem
III. Angemessenheit der Vergütung
IV. Beendigung des Anstellungsverhältnisses
V. Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen
VI. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022
VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG
VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
IX. Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung

Vergütungssystem 2023
I. Fortentwicklung des Vergütungssystems
II. Billigung durch Hauptversammlung

B. Aufsichtsrat

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung
der Vergütung

I. Ertragsentwicklung
II. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratsvergütung
III. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

A Vorstand

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Starke Performance der Commerzbank 2022 spiegelt sich in der Vorstandsvergütung wider

Das Geschäftsjahr 2022 war aufgrund der angespannten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen - insbesondere im Zusammenhang mit der Energiekrise, der stark gestiegenen Inflation und dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine - erneut ein besonders herausforderndes Jahr für den Bankensektor. Trotz dieser schwierigen Rahmenbedingungen kann die Commerzbank auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2022 zurückblicken. Wesentliche Teile der Restrukturierung, die tief in die gesamte Organisation eingegriffen und die ersten beiden Jahre der Strategieumsetzung über weite Strecken geprägt hat, sind inzwischen überwiegend abgeschlossen. Die Anpassung des heimischen Filialnetzes hat die Commerzbank sogar schneller umgesetzt, als es vor zwei Jahren geplant war. Von ursprünglich 1 000 Filialen waren Mitte 2022 noch 450 verblieben; damit hat die Bank die im Rahmen der Strategie 2024 ursprünglich avisierte Reduzierung vorzeitig erreicht.

Die Erfolge der Commerzbank zeigen sich eindrücklich in den Zahlen für das Geschäftsjahr 2022: Die Commerzbank hat im Geschäftsjahr 2022 ihr Konzernergebnis trotz des herausfordernden wirtschaftlichen Umfeldes und hoher Sonderbelastungen in Polen auf gut 1,4 Mrd. Euro nicht nur gesteigert, sondern mehr als verdreifacht und damit die angekündigte Zielmarke von über 1 Mrd. Euro deutlich übertroffen. Zugleich ist dies der höchste Gewinn seit mehr als zehn Jahren. Die harte Kernkapitalquote verbesserte sich weiter auf sehr komfortable 14,1 %. Damit hat sich die Bank den Spielraum erarbeitet, ihre Investoren wieder am Erfolg der Bank zu beteiligen. Die starke Leistung im Geschäftsjahr 2022 spiegelt sich auch in der variablen Vergütung des Vorstands wider.

Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2022

Die Performance der Commerzbank und der Vorstände im Geschäftsjahr 2022 bemisst sich letztmals anhand des bis zum 31. Dezember 2022 geltenden Vorstandsvergütungssystems ("Vergütungssystem 2022"). Mitte des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem einer umfassenden Überprüfung unterzogen und in grundlegenden Punkten weiterentwickelt. Das neue Vergütungssystem 2023 wurde am 16. Februar 2022 verabschiedet und durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2022 gebilligt.

Es ist in Gänze zum 1. Januar 2023 in Kraft getreten.¹ Ein Überblick über die Neuerungen des Vergütungssystems 2023 findet sich unter dem Abschnitt "Vergütungssystem 2023". Eine detaillierte Darstellung des neuen Vergütungssystems ("Vergütungssystem 2023") ist darüber hinaus dem Vergütungsbericht 2021 unter der Rubrik "Ausblick" auf den Seiten 22 ff. sowie der Veröffentlichung des Vergütungssystems für den Vorstand auf den Internetseiten der Commerzbank zu entnehmen.

¹ Die Vergütungshöhe für die Position der stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden sowie der Wegfall der Übergangsgelder nach dem Anstellungs- und Pensionsvertrag sind bereits nach Vorlage des Vergütungssystems am 12. Mai 2022 wirksam geworden.

Abstimmung zum Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 59,85 % gebilligt. Die Gründe für das zurückhaltende Votum bezogen sich nach Rückmeldung von Investoren vor allem auf die Vergütungskonditionen, welche Jörg Hessenmüller im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden und Dr. Manfred Knof im Rahmen seiner Neubestellung erhalten haben. Die Investoren wünschten sich hier insbesondere eine höhere Transparenz in der Darstellung. Dem wird nun im vorliegenden Vergütungsbericht Rechnung getragen. Die Leistungen an Dr. Manfred Knof sind in diesem Vergütungsbericht 2022 in den Abschnitten I. Ziffer 5 "Altersversorgung", II. "Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem" und "Vergütungssystem 2023" ausführlich dargestellt und begründet. Mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit konnten Jörg Hessenmüller und der Aufsichtsrat das Ziel erreichen, der Bank Raum für einen Neuanfang im COO-Ressort zu bieten. Die in der Aufhebungsvereinbarung mit Jörg Hessenmüller vereinbarten Zahlungen lagen unterhalb der finanziellen Ansprüche, die Jörg Hessenmüller aus dem Anstellungsvertrag zugestanden hätten. Aufsichtsrat und Vorstand haben den Aspekt der höheren Transparenz aufgenommen und werden auch in künftigen Vergütungsberichten vergleichbare Sonderkonstellationen zur Anwendung des Vergütungssystems ausführlich erläutern, damit Dritte die Entscheidungen des Aufsichtsrats besser nachvollziehen können.

Eine höhere Transparenz wurde zudem auch mit Blick auf die Darstellung der Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 gefordert. So sprachen sich verschiedene Investoren für eine detailliertere Darstellung der Ziele aus. Auch diese Erwartung haben Vorstand und Aufsichtsrat in diesem Vergütungsbericht berücksichtigt. Statt einer beschreibenden Darstellung der Ziele werden nunmehr die konkreten Ziele der Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr genannt. Zudem wird die Gewichtung der Einzelziele angegeben.

Vergütungssystem 2022 im Überblick

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die Bestandteile des bis zum Ende des Berichtsjahres 2022 geltenden Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands.

I. Grundsätze der Vergütung des Vorstands

1. Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Strategie

Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Agenda sowie auf die Gesamtrisikostrategie ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Bank. Um eine erfolgreiche und langfristig stabile Unternehmensführung zu stärken, stellt die variable Vergütung auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ab. Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige Entwicklung der Commerzbank. Zu den Zielen gehören bereits seit mehreren Jahren ESG-Ziele. Unter ESG-Ziele fallen Ziele zur Nachhaltigkeit, zur Kunden- und zur Mitarbeiterzufriedenheit, Ziele hinsichtlich des demographischen Wandels, spezifische Ziele bezogen auf das Risiko- und Reputationsmanagement sowie Compliance-Ziele. Dabei stellt die Nachhaltigkeit ein zentrales strategisches Ziel der Commerzbank dar.

2. Ausweitung umweltbezogener Ziele

Kern der ESG-Strategie der Commerzbank ist die Verpflichtung der Bank zu "Net-Zero" bis spätestens 2050. Die Commerzbank hat sich damit am Ziel des Pariser Klimaabkommens orientiert, die Erderwärmung gegenüber der vorindustriellen Zeit auf möglichst 1,5 Grad Celsius zu begrenzen.

Die Commerzbank hat sich dafür insbesondere folgende Ziele gesetzt:

•	Der CO₂-Ausstoß des Kredit- und Investmentportfolios soll bis spätestens 2050 auf netto null sinken.
•	Das Volumen für nachhaltige Finanzprodukte soll sich bis Ende 2025 auf 300 Mrd. Euro erhöhen.
•	Der eigene Bankbetrieb soll bereits bis 2040 "Net-Zero" werden, inklusive klimaneutralen Lieferantenportfolios.

ESG-Ziele bilden eine wesentliche Grundlage für die individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat allen Vorstandsmitgliedern die Verankerung von Nachhaltigkeit in der DNA der Bank sowie die Wahrnehmung als nachhaltige Bank als individuelles Ziel gesetzt und mit entsprechenden Bemessungsparametern unterlegt. Die ESG-Ziele sind daneben auch in den Ressortzielen einzelner Vorstandsmitglieder enthalten. So hat der Aufsichtsrat das Ziel aus der Nachhaltigkeitsstrategie, das Volumen für nachhaltige Finanzprodukte bis Ende 2025 auf 300 Mrd. Euro zu erhöhen, sowohl für Thomas Schaufler als auch für Michael Kotzbauer als verantwortliche Segmentvorstände innerhalb der Ressortziele 2022 verzielt. Ausblick: Das neue Vergütungssystem sieht ab dem Jahr 2023 explizit ein ESG-Ziel mit einer Gewichtung von 20 % innerhalb des Konzernziels vor und gilt damit für alle Vorstandsmitglieder. Wesentliche Ziele für 2023 sind unter anderem die weitere Reduzierung des CO₂-Ausstoßes des Bankbetriebs und des Produktportfolios. Weitere Einzelheiten zum Thema Nachhaltigkeit finden sich auf den Internetseiten der Commerzbank unter der Rubrik "Unsere Verantwortung".

3. Grundzüge des Vergütungssystems 2022

Die Kernelemente des Vergütungssystems bestehen aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen.

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt beträgt 990 000 Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1 332 000 Euro für die stellvertretende Vorstandsvorsitzende. Der Vorstandsvorsitzende erhält 1 674 247 Euro. Das Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben ferner Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, die in Pensionsverträgen geregelt ist.

3.2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Das Vergütungssystem sieht eine variable Vergütung vor, die an die Erreichung jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres von dem Aufsichtsrat festgelegter Ziele geknüpft ist. Die variable Vergütung setzt sich aus einem Short Term Incentive (STI) und einem Long Term Incentive (LTI) zusammen. Sie wird ermittelt aus (i) der Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns, (ii) der Zielerreichung der verantworteten Ressorts (Segmente und/ oder Querschnittsfunktionen) und (iii) der Erreichung individueller Leistungsziele. Die Zielerreichung kann für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils zwischen 0 und 200 % liegen. Die Gesamtzielerreichung aus den drei Komponenten ist dabei auf höchstens 150 % begrenzt. Aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag ergibt sich der Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der Gesamtzielerreichungsbetrag ist daher gleichermaßen auf maximal 150 % des Zielbetrages des Vorstandsmitglieds begrenzt.

Short Term Incentive (STI)

Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch darauf entsteht mit der Feststellung des Gesamtzielerreichungsbetrages der variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat und die Mitteilung an das Vorstandsmitglied. Davon wird die Hälfte als Barbetrag nach Abschluss des Geschäftsjahres ausgezahlt und die andere Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zwölf Monaten ebenfalls in bar gewährt. Diese Hälfte ist an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit Januar nach Ablauf des Geschäftsjahres gekoppelt.

Long Term Incentive (LTI)

Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet. Der Anspruch auf das LTI entsteht, unter dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung, erst nach dem Ablauf eines Zurückbehaltungszeitraums von regelmäßig fünf Jahren. Mit der nachträglichen Leistungsbewertung prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsbetrages auch rückblickend noch zutreffend ist, zum Beispiel ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Ferner passt der Aufsichtsrat das LTI an, sofern dies aufgrund der erneut durchzuführenden - nachfolgend dargestellten - Poolvorbehaltsprüfung erforderlich ist. Die nachträgliche Leistungsbewertung kann daher zu einer Reduzierung bis zu einer vollständigen Streichung des gesamten LTIs führen. Das sich nach der nachträglichen Leistungsbewertung ergebende LTI wird zur Hälfte in bar und zur Hälfte aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen zwölf Monaten ebenfalls in bar ausgezahlt. Ebenso wie beim aktienbasierten Anteil des STIs wird die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit Januar nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres berücksichtigt. Somit wird bei der aktienbasierten Hälfte des LTIs die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie während des Zurückbehaltungszeitraums von regelmäßig fünf Jahren und der sich anschließenden Wartezeit von zwölf Monaten berücksichtigt.

3.2.1 Zielbetrag

Der Zielbetrag der variablen Vergütung (Zielerreichung von 100 %) beträgt 660 000 Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder, 888 000 Euro für die stellvertretende Vorstandsvorsitzende und 1 116 165 Euro für den Vorstandsvorsitzenden.

3.2.2 Zielfestlegung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und richtet sich auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung:

Unternehmensbezogene Ziele

Der Aufsichtsrat legt anhand des Economic Value Added (EVA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl Zielwerte für den Konzern und Ressorts, die ein Vorstandsmitglied verantwortet, fest.

	Konzernziel
	Das Konzernziel legt der Aufsichtsrat für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich als Performancegerade fest. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Festlegung wie in den Vorjahren auf Basis von EVA-Werten. Das Konzernziel ist mit einer Gewichtung von 70 % der unternehmensbezogenen Zielerreichung der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr. Die variable Vergütung ist damit zum größten Teil an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns geknüpft.
	Ressortziele
	Neben dem Konzernziel werden jedem Vorstandsmitglied gemäß der im Geschäftsverteilungsplan definierten Verantwortlichkeiten Ressortziele gesetzt. Die Ressortziele fließen insgesamt zu 30 % in die unternehmensbezogene Zielerreichung ein und leiten sich aus der Unternehmens- und Segmentstrategie sowie der Mehrjahresplanung ab. Um die Ziele der jeweiligen Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, können ein oder mehrere Ziele pro Ressort definiert werden. Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Für die Segmente Privat- und Unternehmerkunden sowie Firmenkunden ist die Ressortzielerreichung erheblich von dem Segmenterfolg abhängig. Der Aufsichtsrat legt dafür Performancegeraden auf Basis von EVA-Werten oder einer anderen von dem Aufsichtsrat bestimmten Kennzahl für die Segmente fest.
	Individuelle Ziele
	Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele und legt entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Die Zielerreichung der individuellen Ziele fließt über einen Faktor von 0,7 bis 1,3 in die Gesamtzielerreichung ein, indem das Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung mit dem entsprechenden Faktor multipliziert wird.

Die Systematik ist im nachstehenden Abschnitt "Zielerreichung" näher beschrieben und in einer Grafik dargestellt.

3.2.3 Zielerreichung

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Messung der Zielerreichung für die unternehmensbezogenen Ziele knüpft zu 70 % an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns sowie zu 30 % an die Ergebnisse und die Zielerreichung der von dem betreffenden Vorstandsmitglied verantworteten Ressorts an. Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung zu erfüllen, fließt zur Ermittlung der Zielerreichung grundsätzlich die unternehmensbezogene Zielerreichung (bestehend aus der Konzern- und Ressortzielerreichung) des jeweiligen Geschäftsjahres mit abnehmender Gewichtung in die Zielerreichung der Folgejahre ein. So wird die unternehmensbezogene Zielerreichung aus dem Geschäftsjahr 2022 zu 3/6 in der aktuellen Zielerreichung, zu 2/6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 und zu 1/6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht für die ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung ausschließlich nach der unternehmensbezogenen Zielerreichung des Geschäftsjahres. Zum Ausgleich verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI der variablen Vergütung um zwei Jahre auf sieben Jahre. Für das Folgejahr wird zu 2/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der Bestellung und zu 4/6 auf die unternehmensbezogene Zielerreichung im Folgejahr abgestellt. Der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um ein Jahr auf sechs Jahre. Das Ergebnis der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung wird anschließend mit einem Faktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert, der von der Erreichung der individuellen Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig ist. Der Faktor 0,7 entspricht einer individuellen Zielerreichung von 0 % (Minimum), 1,0 einer individuellen Zielerreichung von 100 % und 1,3 einer individuellen Zielerreichung von 200 % (Maximum). Für Zwischenwerte bestimmt der Aufsichtsrat den Faktor bei der Zielfestlegung in Stufen. Die Systematik der Zielerreichung ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

3.2.4 Poolvorbehaltsprüfung/Anpassungsvorbehalte

Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder sogar entfallen lassen, wenn näher definierte regulatorische oder ökonomische Faktoren nicht erreicht werden. Für eine Anpassung des Bonuspools, das heißt des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen aller Vorstandsmitglieder, muss der Aufsichtsrat nach den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung sowie die Ertragslage der Bank berücksichtigen und die Fähigkeit der Bank sicherstellen, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung sowie die Kapitalpufferanforderungen des Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Die Commerzbank hat dazu konkrete Recovery-Indikatoren im Rahmen eines Recovery-Plans definiert. Werden die dort definierten Quoten nicht erreicht, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich entfallen lassen (sogenannte "Poolvorbehaltsprüfung").

Der Recovery-Plan ist ein aufsichtsrechtlich vorgegebener Plan, den Banken für den Fall einer Sanierung erstellen und bei den Aufsichtsbehörden einreichen müssen. Hierbei sind nach dem Recovery-Plan der Commerzbank Schwellenwerte gemäß einer Ampellogik (rot/gelb/grün) maßgeblich. Erforderlich ist eine ausreichende Ertragslage. Diese liegt vor, sofern ein positives ausgewiesenes operatives Ergebnis des Commerzbank-Konzerns (= Null) vorliegt. Ferner muss eine angemessene Eigenmittelausstattung sichergestellt sein. Hierfür wird die Gesamtkapitalquote betrachtet (Rot-Schwelle bei = 11,0 %, Gelb-Schwelle = 14,8 %) sowie die Common-Equity-Tier-(CET-)1-Quote Rot-Schwelle = 8,2 %, Gelb Schwelle = 10,7 %). Zusätzlich werden die mehrjährige Kapitalplanung sowie aufsichtsrechtliche Kapitalpufferanforderungen und Kapital-Empfehlungen berücksichtigt. Schließlich wird die Liquiditätsausstattung in die Bewertung einbezogen. Dabei muss in den letzten 3 Monaten der Mindestanspruch an die angemessene Liquiditätsausstattung für die von der Commerzbank festgesetzten Gelb- und Rot-Schwellen eingehalten worden sein. Sofern diese Voraussetzungen eingehalten worden sind, kann der Bonuspool in der vorgesehenen Höhe verteilt werden. Anderenfalls muss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der nicht eingehaltenen Anforderungen den Bonuspool kürzen oder auch ganz entfallen lassen. Das Maß der Reduzierung hängt von der konkreten Lage ab und wird in einer Gesamtschau ermittelt.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds bei Vorliegen definierter Voraussetzungen reduzieren oder entfallen lassen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr sitten- oder pflichtwidrig verhalten hat. Die variable Vergütung entfällt auch, wenn das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen kann die Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern (sogenannter "Clawback"). Dies umfasst nicht nur die LTI-Anteile, sondern auch bereits ausgezahlte STI-Anteile der variablen Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat ferner die Möglichkeit, die Konzernzielerreichung um bis zu 20 Prozentpunkte zu erhöhen oder zu reduzieren, wenn die tatsächliche Steuerquote für das Geschäftsjahr von der bei Zielfestlegung angenommenen kalkulatorischen Steuerquote um mehr als 5 Prozentpunkte abweicht, um das Ergebnis aus einer erheblich abweichenden Steuerquote in einer Spanne von bis zu 20 Prozentpunkten neutralisieren zu können.

Sollten schließlich außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegen, kannder Aufsichtsrat die Erreichung des Konzernzieles um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Diese Anpassungsmöglichkeit ist für Banken aufsichtsrechtlich ausdrücklich vorgesehen. Sollte der Aufsichtsrat von der Möglichkeit eines Anpassungsvorbehalts Gebrauch machen, erfolgt eine Darstellung innerhalb des Vergütungsberichts.

4 Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei anderen Unternehmen / sonstige Leistungen Dritter

Eine Vergütung, die ein Vorstandsmitglied aufgrund der Wahrnehmung von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen erhält, wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme von Organfunktionen in nicht konsolidierten Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für das Mandat auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet wird. Im Geschäftsjahr 2022 erhielt kein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei Unternehmen, die im Commerzbank-Konzern konsolidiert sind. Dr. Bettina Orlopp wurde im Berichtsjahr von der EIS Einlagensicherungsbank GmbH für ihre Tätigkeit als Beiratsvorsitzende eine Vergütung in Höhe von 22 000 Euro gezahlt.

Dr. Marcus Chromik erhielt für seine Tätigkeit als Mitglied des Beirats der Verlagsbeteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH eine Vergütung in Höhe von 30 000 Euro im Berichtsjahr. Schließlich erhielt Thomas Schaufler für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie im Personalausschuss der SCHUFA Holding AG im Berichtsjahr eine Vergütung von 10 413,70 Euro. Die Leistungen werden nicht auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Darüber hinaus wurden keinem weiteren Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt.

5 Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben zudem eine beitragsorientierte Versorgungszusage als betriebliche Altersversorgung. Sie ist am Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das Vorstandsmitglied erhält mit Eintritt des Versorgungsfalls eine Altersversorgung in Form einer Kapitalleistung oder wahlweise von lebenslangen Pensionszahlungen. Ferner sieht die Altersversorgung Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen vor. Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses wird dem Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben, der sich anhand des sogenannten pensionsfähigen Jahresgrundgehalts ermittelt, dessen Höhe im Pensionsvertrag festgelegt ist. Der Jahresbaustein ermittelt sich auf Basis eines Jahresbeitrags multipliziert mit einem vertraglich festgelegten Transformationsfaktor. Der Jahresbeitrag entspricht 40 % des pensionsfähigen Grundgehalts, was derzeit wiederum rund 30 % des Jahresgrundgehalts eines Vorstandsmitglieds entspricht. Durch den Transformationsfaktor wird eine Garantieverzinsung von 2,5 % pro Jahr erreicht. Die Commerzbank legt zudem den Jahresbeitrag in Investmentfonds an und bringt diese in ein virtuelles Depot für das Vorstandsmitglied ein.

Die Höhe der Kapitalleistung entspricht dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls. Sofern das Vorstandsmitglied die Pensionszahlung wählt, wird das Kapital nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet.

In der nachstehenden Tabelle sind für die aktiven Vorstandsmitglieder, die am 31. Dezember 2022 erreichten, jährlichen Pensionsanwartschaften bei Eintritt des Pensionsfalls im Alter von 62 Jahren, die zugehörigen versicherungsmathematischen Barwerte am 31. Dezember 2022 sowie die in dem Barwert enthaltenen Dienstzeitaufwendungen für das Jahr 2022 aufgeführt und den jeweiligen Vorjahresbeträgen gegenübergestellt.

¹ Dr. Manfred Knof wurde zum 1. Januar 2021 zum Vorstandsvorsitzenden und Mitglied des Vorstands bestellt. Er hat über den Jahresbaustein 2021 hinaus einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch nachfolgend im Abschnitt "Altersversorgung", letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen für 2021 erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.

² Michael Kotzbauer wurde zum 14. Januar 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

³ Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz wurde zum 20. Januar 2022 Mitglied des Vorstands. Zuvor war er ab dem 1. Oktober 2021 Generalbevollmächtigter.

⁴ Thomas Schaufler wurde zum 1. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

⁵ In der Tabelle werden nur im Geschäftsjahr 2022 aktive Vorstandsmitglieder dargestellt. Die in der Zeile "Summe 2021" dargestellten Beträge enthalten auch die bAV-Werte von Jörg Hessenmüller, der im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden ist.

⁶ Kapitalleistung verrentet.

⁷ Die Dienstzeitaufwendungen werden unter Zugrundelegung des Zinssatzes vom Vorjahres-Bilanzstichtag berechnet. Erst danach werden versicherungsmathematische Effekte aus der Zunahme des Zinssatzes zum 31. Dezember 2022 verrechnet. Hierdurch können die Dienstzeitaufwendungen höher sein als die dazugehörige Zunahme des Barwerts der erreichten Pensionsanwartschaften.

Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte wurden auf der Grundlage eines sogenannten Contractual Trust Arrangements auf den Commerzbank Pension- Trust e. V. übertragen.

Zum 31. Dezember 2022 beliefen sich die Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) für im Geschäftsjahr 2022 aktive Vorstandsmitglieder der Commerzbank Aktiengesellschaft auf insgesamt 8,4 Mio. Euro (Vorjahr: 7,7 Mio. Euro). Insbesondere infolge der gestiegenen Zinsen ist der jeweilige Anstieg des Barwerts geringer ausgefallen als die jeweiligen Dienstzeitaufwendungen.

Der Rückgang der Summe der Dienstzeitaufwendungen gegenüber dem Vorjahr ist auf den zusätzlichen Jahresbeitrag für Dr. Manfred Knof für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 1 Mio. Euro zurückzuführen. Die Dienstzeitaufwendungen für das Jahr 2021 hatten sich dadurch um rund 1,2 Mio. Euro erhöht, was wiederum einem Betrag von rund 240 000 Euro pro Jahr - bezogen auf den fünfjährigen Vertragszeitraum - unter Berücksichtigung des dadurch entstehenden Dienstzeitaufwands entspricht. Dieser zusätzliche Baustein war Teil des Startpakets für Dr. Manfred Knof, um ihn für die Commerzbank als Vorsitzenden zu gewinnen. Die Altersversorgung darf dabei nicht isoliert, sondern muss im Zusammenhang mit seiner Gesamtvergütung betrachtet werden. Über das gegenüber den Konditionen des Vergütungssystems erhöhte Festgehalt sowie den erhöhten Zielbetrag für die variable Vergütung konnte nur eine Teilkompensation erreicht werden. Der zusätzliche Jahresbeitrag für 2021 in die betriebliche Altersversorgung kompensierte seine erheblich höhere Vergütung bei seinem Vorarbeitgeber weiter. Die Gesamtkompensation lag zwar weiterhin unterhalb der Gesamtvergütung bei seinem Vorarbeitgeber. Diese Einmalzahlung in die betriebliche Altersversorgung war gleichwohl ein wichtiger Baustein, um Dr. Manfred Knof als Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen. Einzelheiten zu der Entscheidung sind oben im Abschnitt Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022" dargestellt.

6. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands liegt bei 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung beschränkt den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr. Sie begrenzt daher insbesondere auch den Zufluss aus den aktienbasierten Bestandteilen der variablen Vergütung, die ansonsten keiner Beschränkung unterliegen würden. Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich eine Höchstgrenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bisher hat kein Vorstandsmitglied aus zugeflossenen Vergütungsbestandteilen die Maximalvergütung von 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr erreicht.

II. Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hatte bis zur Einführung des neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2023 in besonderen Ausnahmefällen nach Konsultation des Vergütungskontrollausschusses die Möglichkeit, vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich Verfahren und Regelungen zu der Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abzuweichen. Mit dem Vergütungssystem 2023 sind vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem auf das Grundgehalt und die Höhe des Zielbetrages der variablen Vergütung beschränkt. Voraussetzung war und ist, dass eine vorübergehende Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Ein solcher Ausnahmefall kann insbesondere vorliegen, wenn die Abweichung für die Gewinnung eines neuen Vorstandsmitglieds erforderlich ist, welches mit hoher Wahrscheinlichkeit den langfristigen Erfolg der Gesellschaft gravierend positiv beeinflussen wird. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen.

Von dieser Option hat der Aufsichtsrat bisher nur einmal Gebrauch gemacht, um Dr. Manfred Knof als neuen Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen. Die vom Vergütungssystem abweichenden Konditionen für seine aktuelle Bestellungsperiode bis zum 31. Dezember 2025 betreffen die Höhe des Festgehalts von 1 924 247 Euro (statt 1 674 247 Euro) und die Höhe des Zielbetrages der variablen Vergütung von 1 282 832 Euro (statt 1 116 165 Euro). Vor dem Hintergrund der zum damaligen Zeitpunkt anstehenden strategischen Entscheidungen und deren Umsetzung war die Gewinnung von Dr. Manfred Knof als Vorstandsvorsitzenden von herausragender Bedeutung, um die Transformationsphase der Commerzbank schnellstmöglich voranzutreiben und die Bank wieder auf Erfolgskurs zu bringen. Die vereinbarten Bezüge berücksichtigen die Vergütung bei seinem Vorarbeitgeber, die deutlich höher waren.

III. Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig im Abstand von zwei Jahren auf ihre Angemessenheit. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 einen externen und unabhängigen Gutachter hinzugezogen. Das Vergütungsgutachten hat die Marktüblichkeit der Vergütungsstruktur und der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder bestätigt. Es hat dabei sowohl die einzelnen Vergütungsbestandteile berücksichtigt als auch die Gesamtvergütung bestehend aus fester und variabler Vergütung sowie den Leistungen der betrieblichen Altersversorgung.

Alle Vergütungsbestandteile gemeinsam führen zu einer in Struktur und Höhe marktüblichen Vergütung. Die betriebliche Altersversorgung ist daher weiterhin ein wichtiges Vergütungselement im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Sie gewährleistet ferner eine Anschlussfähigkeit zum Vergütungssystem für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die ein entsprechendes System für die betriebliche Altersversorgung haben. Weiterhin verfügt die Commerzbank über eine besondere Expertise der Vermögensanlage für die betriebliche Altersversorgung, welche sie für ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ihre Vorstandsmitglieder nutzt. Der Aufsichtsrat sieht es daher auch als politisches Zeichen, eine betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Details der betrieblichen Altersversorgung für Vorstandsmitglieder sind in dem gesonderten Abschnitt "Altersversorgung" dargestellt. Die nächste Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt im laufenden Jahr 2023.

IV. Beendigung des Anstellungsverhältnisses

Für die wesentlichen Fallgestaltungen der Beendigung der Organstellung als Mitglied des Vorstands gilt Folgendes: Die Anstellungsverträge werden zeitlich befristet für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied geschlossen und enden mit Ablauf der vereinbarten Zeit, sofern sie nicht verlängert werden. Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, endet der Anstellungsvertrag grundsätzlich sechs Monate später (Koppelungsklausel). Dem Vorstandsmitglied werden in diesem Fall das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung über das Ende des Anstellungsvertrages hinaus bis zum Ende der ursprünglichen Bestellungsperiode weiterbezahlt. Dies gilt vorbehaltlich einer Anrechnung von Vergütung aus anderweitigem Erwerb. Ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Organstellung wird für die Zielerreichung auf den Durchschnitt der Zielerreichung der übrigen Vorstandsmitglieder für das jeweilige Geschäftsjahr abgestellt. Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen Leistungsbewertung.

Vorstandsmitglieder, die vor September 2021 ihren Anstellungsvertrag abgeschlossen und keine Verlängerungsvereinbarung seither geschlossen haben, erhalten aufgrund einer Altregelung für die Dauer von maximal sechs Monaten nach Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode ihr Grundgehalt fortgezahlt (sogenanntes "Übergangsgeld"). Voraussetzungen ist, dass der Anstellungsvertrag zum Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode nicht verlängert wird, ohne dass ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder der Anstellungsvertrag nach der oben beschriebenen Koppelungsklausel endet. Ferner ist Voraussetzung, dass das Vorstandsmitglied noch keine Pensionszahlungen erhält.

In jedem dieser Fälle werden die genannten Bezüge für die Zeit nach der Beendigung der Organstellung höchstens bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von zwei Jahresvergütungen gezahlt (Cap)¹. Roland Boekhout, Jörg Hessenmüller, Michael Mandel und Martin Zielke erhielten aufgrund der vorzeitigen Beendigung ihrer Organstellung und der in diesem Zusammenhang in den Jahren 2020 bzw. 2021 abgeschlossenen Aufhebungsvereinbarungen eine für diese Konstellation im Anstellungsvertrag vorgesehene Fortzahlung der Vergütung über das Ende des Anstellungsvertrages hinaus. Die Zahlungen berücksichtigen die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt durch das vorgenannte Cap, wobei die Summen überwiegend deutlich unter dem Cap lagen. Die Zahlungen sind in den Vergütungstabellen gemäß § 162 AktG (gewährte und geschuldete Vergütung) für die Berichtsjahre 2021 sowie 2022 sowie im Abschnitt VII. für frühere Mitglieder des Vorstands unter "Sonstiges" ausgewiesen. Diese Bezüge sind mit Ablauf des Berichtsjahres 2022 ausgelaufen. Weitere Einzelheiten sind in den Vergütungsberichten 2020 und 2021 dargestellt.
Change-of-Control-Klauseln sind im Vergütungssystem nicht enthalten.

¹ Das Cap berechnet sich aus dem Zweifachen des Jahresgrundgehaltes einschließlich Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern) zuzüglich des Durchschnitts der mitgeteilten variablen Vergütung der grundsätzlich drei vorausgegangenen Geschäftsjahre vor Beendigung der Organstellung.

V. Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen

Die Commerzbank Aktiengesellschaft hatte mit Thomas Schaufler im Rahmen seiner Anstellung vereinbart, ihm nachgewiesene, durch seinen Wechsel zur Commerzbank entfallende, variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 bis zu einer Höhe von maximal 750 000 Euro zu erstatten. Da Thomas Schaufler infolge seines Wechsels zur Commerzbank keine variablen Vergütungsansprüche verloren hat, hat sich der Erstattungsanspruch nicht realisiert.

Ferner erhielt Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz im Rahmen seiner Anstellung für das Geschäftsjahr 2021 einen Einmalbetrag in Höhe von 100 000 Euro für die betriebliche Altersversorgung. Dieser Betrag wurde als Kompensation für entgangene Auftragseinnahmen aus seiner vorherigen Tätigkeit als freier Berater zu dessen Gewinnung als Vorstandsmitglied vereinbart. Durch den kurzfristigen Wechsel zur Commerzbank musste Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz bereits laufende Projekte abwickeln. Dies führte zu finanziellen Einbußen, weswegen hierfür die Einmalzahlung als finanzielle Kompensation vereinbart wurde. Der Betrag wurde im Jahresbaustein 2021 für die Altersversorgung berücksichtigt. In den Vergütungstabellen sind die Werte für das Geschäftsjahr 2021 nicht angegeben, da Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz erst im Geschäftsjahr 2022 Mitglied des Vorstands geworden ist und nur die Vorstandsvergütung in den Vergütungstabellen dargestellt wird.

Infolge der Änderung des Vergütungssystems im Jahr 2022 sind Zahlungen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder zukünftig auf den Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis sowie zur Erstattung von Kosten eines Wohnsitzwechsels beschränkt. Die Möglichkeit von Sign-On-Zahlungen hat der Aufsichtsrat mit der Änderung des Vergütungssystems explizit ausgeschlossen.

VI. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022

1. Ziele und Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

1.1. Konzernziel

Das Konzernergebnis und damit der Konzern-EVA hat sich gegenüber dem Vorjahr signifikant verbessert. Das operative Ergebnis 2022 ist ungeachtet der Sonderbelastungen der mBank deutlich auf 2,1 Mrd. Euro gestiegen (2021: 1,2 Mrd. Euro). Maßgeblich dazu beigetragen haben insbesondere die Erträge dank dynamischer Entwicklung im Kundengeschäft und der Zinswende mit einem Wachstum von 12 % auf 9,5 Mrd. Euro. Ferner konnten die Kosten trotz starken Inflationsdrucks und spürbar gestiegener Pflichtbeiträge um 3,2 % auf 6,5 Mrd. Euro gesenkt werden. Bei anhaltend hoher Kreditqualität war aufgrund der konjunkturellen Eintrübung und der Effekte aus dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine ein Risikoergebnis von -876 Mio. Euro (2021: -570 Mio. Euro) zu verzeichnen. Im Ergebnis erzielte die Commerzbank einen den Aktionären und den Investoren in zusätzliche Eigenkapitalbestandteile zurechenbaren Konzerngewinn von 1 435 Mio. Euro, nach 430 Mio. Euro im Vorjahr. Dies führte zu einem EVA von -604 Mio. Euro und einer Zielerreichung für das Konzernziel von 109 %. Weitere Einzelheiten zu dem Konzernergebnis finden sich im Geschäftsbericht 2022. Im Geschäftsjahr 2022 wich die tatsächliche Steuerquote (31 %) um mehr als 5 Prozentpunkte von der kalkulatorischen Steuerquote (20 %) ab, so dass der Anwendungsbereich des Anpassungsvorbehalts wegen einer abweichenden Steuerquote eröffnet war. Der Aufsichtsrat hat entschieden, von dem Anpassungsvorbehalt keinen Gebrauch zu machen.

1.2. Ressortziele

Die Ressortziele folgen der Ressortverantwortlichkeit im Vorstand. Die konkreten Ressortziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 sowie Zielerreichungen sind nachfolgend dargestellt:

Den größten Anteil an den Ressortzielen des Vorstandsvorsitzenden, Dr. Manfred Knof, nimmt mit 40 % die erfolgreiche Umsetzung der für das Geschäftsjahr 2022 geplanten Ziele der Strategie 2024 ein, die der Aufsichtsrat für das Jahr 2022 anhand des operativen Ergebnisses des Konzerns bemessen hat. Dieses Ziel hat Dr. Manfred Knof signifikant übertroffen. Die Commerzbank hat im Jahr 2022 ein operatives Ergebnis erzielt, das erheblich über der Mehrjahresplanung lag. Zudem gelang es Dr. Manfred Knof, eine ambitionierte Nachhaltigkeitsstrategie der Commerzbank zu entwickeln. Im Juli 2022 veröffentlichte die Commerzbank mit ihrem neuen ESG-Rahmenwerk ihre Nachhaltigkeitsstrategie, die sehr positiv aufgenommen wurde. Ferner hat der Aufsichtsrat auch den Erfolg der Commerz Real AG, die in das Vorstandsressort von Dr. Manfred Knof fällt, verzielt. Aufgrund des weit über der Planung liegenden Ergebnisses der Commerz Real AG übertraf Dr. Manfred Knof das gesetzte Ziel.

Die stellvertretende Vorstandsvorsitzende und Finanzvorständin, Dr. Bettina Orlopp, konnte ihre Ressortziele ebenfalls übertreffen. Eine leichte Verfehlung des ambitionierten Ziels in einem herausfordernden Marktumfeld für das Ergebnis des Treasury konnte durch eine deutliche Übererfüllung ihrer Finanzziele mehr als kompensiert werden. Dazu haben ein sehr gutes Risk-weighted-Assets-(RWA-) und Eigenkapitalmanagement genauso beigetragen wie die Übererfüllung ihrer Personal- und Kostenziele.

Für den Risikovorstand, Dr. Marcus Chromik, wirkte sich sein umsichtiges Risikomanagement in einem herausfordernden Umfeld positiv auf seine Ressortzielerreichung aus. Dies gilt auch für sein effizientes Management des Compliance-Bereichs.

Die Ressortzielerreichung des Firmenkundenvorstands, Michael Kotzbauer, wurde zu 40 % von dem finanziellen Ergebnis des Segments Firmenkunden bestimmt. Dieses finanzielle Ziel übertraf Michael Kotzbauer erheblich. Daneben übertraf er auch die weiteren Ziele für das Segment Firmenkunden, insbesondere die Steigerung der RWA-Effizienz und die neue Ausrichtung der internationalen Aufstellung des Segments Firmenkunden.

Die Ressortzielerreichung des Chief Operating Officers, Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz, war durch die Umsetzung der Projekte der Bank im Rahmen des vorgesehenen Kostenziels sowie der Kernmeilensteine der Projekte geprägt. Das Kostenziel sowie die qualitative Umsetzung der Projekte waren jeweils mit 30 % gewichtet. Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz erreichte die Ziele nahezu vollständig.

Die Ressortzielerreichung des Vorstands für Privat- und Unternehmerkunden, Thomas Schaufler, war maßgeblich durch das sehr gute Ergebnis des Segments Privat- und Unternehmerkunden bestimmt.

Die Ressortziele von Sabine Schmittroth waren geprägt durch ihre Aufgaben als Personalvorständin. Der Aufsichtsrat hat das Erreichen der personalwirtschaftlichen Ziele aus der Strategie 2024 mit 60 % in den Ressortzielen gewichtet. Sabine Schmittroth gelang die personalwirtschaftliche Umsetzung der neuen Geschäftsstruktur der Bank. Die personalwirtschaftlichen Ziele aus der Strategie 2024 für das Jahr 2022 sowie die Ziele des Change-Managements in der Belegschaft wurden hingegen nicht vollständig erreicht.

1.3. Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele sowie deren Erreichung sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

2. Gesamtzielerreichung 2022

Die Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands liegt unter Berücksichtigung der mehrjährigen unternehmensbezogenen Zielerreichung in einer Bandbreite zwischen 96 % und 125 % und wird in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für 2022 ist nur bedingt vergleichbar. Sie wird für die bereits vor 2021 bestellten Vorstandsmitglieder Dr. Marcus Chromik, Dr. Bettina Orlopp und Sabine Schmittroth auf Basis der dreijährigen Bemessungsgrundlage ermittelt. Da die Konzernzielerreichung für das Jahr 2020 bei 0 % lag und zu einer geringen unternehmensbezogenen Zielerreichung 2020 führte, fällt dadurch die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 bei ihnen geringer aus.

3. LTI für das Geschäftsjahr 2016

In der nachfolgenden Tabelle ist auch die gewährte und geschuldete Vergütung aus der Langfristkomponente der variablen Vergütung, das sogenannte LTI, für das Geschäftsjahr 2016, dargestellt, die im Berichtsjahr 2022 ausgezahlt wurde.

Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums von fünf Jahren überprüft, ob die LTIs der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 aufgrund nachträglich bekannt gewordener Umstände zu reduzieren beziehungsweise zu streichen sind.

Der Aufsichtsrat hat hinsichtlich des LTI 2016 insbesondere vier wesentliche Vorgänge identifiziert und näher betrachtet. Im Einzelnen handelte es sich um die Insolvenz eines großen Einzelfalls aus dem Firmenkundensegment. Insoweit gab es keine Ansatzpunkte für einen Entfall des LTIs. Ferner berücksichtigte der Aufsichtsrat Untersuchungen im Rahmen von cum/ cum- und potenziellen cum/ex-Transaktionen. Auch insoweit ergaben sich keine Anhaltspunkte, die zu einer Kürzung hätten führen müssen. Schließlich untersuchte der Aufsichtsrat einen Entfall des LTI 2016 eines ehemaligen Mitglieds des Vorstands wegen der beendeten Auslagerung der Wertpapierabwicklung an eine Tochtergesellschaft des HSBC-Konzerns. Der Aufsichtsrat entschied, das LTI 2016 des Vorstandsmitglieds aufgrund des Sachverhalts entfallen zu lassen.

4. Clawback

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Ansprüche auf Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütung geltend gemacht.

VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG der aktuellen und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Unter "gewährter" Vergütung der Vorstandsmitglieder wird die Vergütung dargestellt, welche dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen ist, das heißt zur Auszahlung kam. Die "geschuldete" Vergütung umfasst Vergütung die zwar fällig, aber noch nicht erfüllt, das heißt in der Regel noch nicht ausgezahlt ist.

Dargestellt werden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren und sonstige Zahlungen. Da die Tabellen nur die Vergütung darstellen, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, sind die Bestandteile aus der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, deren Auszahlung erst ab dem Jahr 2023 erfolgt, in dieser Tabelle nicht angegeben. Weiter erfolgte in dem Geschäftsjahr 2022 die Auszahlung des aktienbasierten Anteils der langfristigen variablen Vergütungskomponente, kurz LTI, 2015 sowie der Baranteil des LTIs 2016 an die damaligen Mitglieder des Vorstands. Die Zeile "Sonstiges" erfasst alle sonstigen Zahlungen, die nicht einer der anderen aufgeführten Vergütungsgruppen zuzuordnen sind. Dies sind insbesondere nicht regelmäßige Zahlungen wie zum Beispiel Zahlungen für die Erstattung entgangener variabler Vergütung, die Zahlung von Antrittsprämien oder von Übergangsgeld nach dem Ausscheiden.

Zudem werden zum Vergleich die Vorjahreswerte für jedes einzelne Mitglied des Vorstands dargestellt. Um einen umfassenden Überblick über die individuelle Vergütung zu geben, wird zusätzlich der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung individuell ausgewiesen. Der Versorgungsaufwand ist keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne der gesetzlichen Regelung.

Schließlich ist in der Tabelle gemäß den gesetzlichen Vorgaben der jeweilige relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung im Sinne des § 162 AktG (nachfolgend "GV" genannt) angegeben.

"-" innerhalb der Tabelle bedeutet, dass die entsprechende Vergütungskomponente nicht zur Anwendung kommt (z.B. wegen fehlenden Anspruchs); "0" bedeutet, dass kein Anspruch auf die Vergütungskomponente besteht, da die Zielerreichung in dem Geschäftsjahr Null betragen hat oder ein Entfall durch den Aufsichtsrat beschlossen wurde.

¹ Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV ausgewiesen.

² Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition in den IFRS. Dr. Manfred Knof hat im Geschäftsjahr 2021 darüber hinaus einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch Ausführungen im Abschnitt "Altersversorgung", letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.

³ Seit dem 12. Mai 2022 erhält Dr. Bettina Orlopp eine erhöhte Vergütung als stellvertretende Vorstandsvorsitzende.

⁴ Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz ist seit dem 20. Januar 2022 Mitglied des Vorstands.

⁵ Auf das Grundgehalt von Sabine Schmittroth sind im Geschäftsjahr 2021 Bezüge für ihre Mandate in Konzerngesellschaften in Höhe von 32 000 Euro angerechnet worden.

⁶ Sonstiges betrifft bei Frank Annuscheit im Geschäftsjahr 2021 das Übergangsgeld bis zum 30. Juni 2021.

⁷ Sonstiges betrifft bei Roland Boekhout im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 in Höhe von 1 067 000 Euro erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses") sowie die anteilige Buy-out-Zahlung, Tranche 2016 (Baranteil) in Höhe von 26 000 Euro, die im April 2022 ausgezahlt wurde. Im Geschäftsjahr 2021 betrifft Sonstiges in Höhe von 1 067 000 Euro erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung bis zum 31. Dezember 2021 (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses") sowie die anteilige Buy-out-Zahlung, Tranche 2019 (STI Aktienanteil) in Höhe von 75 000 Euro.

⁸ Sonstiges betrifft bei Jörg Hessenmüller im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses").

⁹ Sonstiges betrifft bei Michael Mandel im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung und im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses").

¹⁰ Sonstiges betrifft bei Martin Zielke im Geschäftsjahr 2022 bis zum 31. Dezember 2022 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung und im Geschäftsjahr 2021 bis zum 31. Dezember 2021 erhaltene Zahlungen nach Beendigung der Organstellung (siehe Ausführungen im Abschnitt IV. "Beendigung des Anstellungsverhältnisses").

VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt alle Zuwendungen, welche für das Geschäftsjahr 2022 an die einzelnen Vorstandsmitglieder geleistet wurden. Die Tabelle erfasst damit alle Leistungen, welche ein aktives oder im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied für seine Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2022 erhält, beziehungsweise erhalten wird, und geht damit über die Angabe der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 AktG hinaus.

In der Spalte "Festvergütung" werden das Grundgehalt und die Nebenleistungen dargestellt. Die Spalte "variable Vergütung" legt die variable Vergütung in Form des festgesetzten Gesamtzielerreichungsbetrages, den Minimal-, Ziel- sowie Maximalwert der variablen Vergütung für jedes einzelne Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Anzahl der virtuellen Aktien für den STI-Anteil dar. Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des STIs angegeben. In eigenen Spalten werden der Versorgungsaufwand sowie etwaige sonstige Leistungen konkretisiert.

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Vorstands

¹ Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition in den IFRS. Dr. Manfred Knof hat darüber hinaus im Geschäftsjahr 2021 einen zusätzlichen Jahresbeitrag für die betriebliche Altersversorgung in Höhe von 1 000 000 Euro erhalten. Diese Zusage war zur Gewinnung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manfred Knof erforderlich (siehe auch Ausführungen im Abschnitt "Altersversorgung", letzter Absatz). Die Dienstzeitaufwendungen für 2021 erhöhten sich dadurch um 1 216 000 Euro.

² Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV ausgewiesen.

³ Der Gesamtzielerreichungsbetrag teilt sich jeweils auf in STI in bar (20 %), STI in virtuellen Aktien (20 %), LTI in bar (30 %) und LTI in virtuellen Aktien (30 %).

⁴ Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des STI angegeben.

⁵ Sonstiges betrifft im Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Manfred Knof eine Zusage für die Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge seines Wechsels zur Commerzbank.

⁶ Seit dem 12. Mai 2022 erhält Dr. Bettina Orlopp eine erhöhte Vergütung als stellvertretende Vorstandsvorsitzende. Auf das Grundgehalt von Sabine Schmittroth sind im Geschäftsjahr 2021 Bezüge für ihre Mandate in Konzerngesellschaften in Höhe von 32 000 Euro angerechnet worden.

IX. Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung

Wie bei der Darstellung des Vergütungssystems beschrieben, ist die variable Vergütung hälftig aktienbasiert. Der aktienbasierte Anteil des STIs wird nach einer Wartezeit von zwölf Monaten ab Auszahlung des jeweiligen Baranteils des STIs ausgezahlt. Das LTI unterliegt einem Zurückbehaltungszeitraum von regelmäßig fünf Jahren und einer nachträglichen Leistungsbewertung, mit der der Aufsichtsrat über die Anspruchsentstehung entscheidet. Der aktienbasierte Anteil des LTIs unterliegt dann ebenso einer weiteren Wartezeit von zwölf Monaten und wird im Anschluss ausgezahlt. Die virtuellen Aktien sind keine Aktienoptionen, die nach den gesetzlichen Vorgaben dargestellt werden müssen. Dennoch erfolgt die Angabe, um einen Überblick über noch ausstehende virtuelle Aktien zu geben. Die Tabelle stellt die aktuelle Anzahl der virtuellen Aktien (Stand 1. März 2023) dar.

¹ Vorbehaltlich der nachträglichen Leistungsbewertung.

² Ausgezahlt im Januar 2023.

³ Das LTI 2021 enthält 25 887 virtuelle Aktien aus einer Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge des Wechsels zur Commerzbank. Sie sind abweichend bereits im Jahr 2026 zahlbar.

⁴ Die virtuellen Aktien von Roland Boekhout beruhen auf einer Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge seines Wechsels zur Commerzbank (Tranche 2016: 4 684 Stücke fällig 2023, Tranche 2017: 16 323 Stücke fällig 2024 und Tranche 2019: 19 610 Stücke fällig 2026).

⁵ Für die variable Vergütung von Jörg Hessenmüller für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2022 deren Entfall entschieden.

Vergütungssystem 2023

I. Fortentwicklung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat im Februar 2022 eine konsequente Weiterentwicklung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2023 beschlossen. Bei den Anpassungen hat der Aufsichtsrat einen bewussten Fokus auf die Intensivierung des Leistungsgedankens der Vorstandsmitglieder sowie auf die Stärkung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gelegt: Das Konzernziel setzt sich in diesem Lichte ab dem Geschäftsjahr 2023 aus dem operativen Konzernergebnis, dem NetRoTE als Renditekennziffer sowie aus ESG-Zielen (Ziele hinsichtlich Umwelt, Sozialem und guter Unternehmensführung) zusammen. Zudem sieht das Vergütungssystem 2023 für die Konzernzielerreichung eine Eingangsschwelle von 60 % des geplanten operativen Ergebnisses vor. Erst ab dieser Schwelle liegt ein Erfolg vor, der die Zahlung einer variablen Vergütung auf das Konzernziel rechtfertigt. Die ESG-Ziele innerhalb des Konzernziels sind von der Eingangsschwelle nicht erfasst, um deren durchgängige Anreizwirkung zu gewährleisten. Schließlich ist neben der Erhöhung des aktienbasierten Anteils der variablen Vergütung auf künftig 60 % vorgesehen, dass die Vorstandsmitglieder Commerzbank-Aktien in Höhe eines Jahresgrundgehalts erwerben und während ihrer gesamten Bestelldauer halten müssen. Hierdurch wird der Gleichlauf der Interessen von Investoren und Vorstand weiter gestärkt.

II. Billigung durch Hauptversammlung

Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem mit 84,60 % zugestimmt. In Investorengesprächen erhielt die Bank sehr positive Rückmeldungen zum neuen Vergütungssystem. Insbesondere die Stärkung des Leistungsgedankens, die Aufnahme verbindlicher ESG-Ziele sowie der betonte Fokus auf Investoreninteressen wurde positiv aufgenommen.

Gleichwohl gab es auch Kritik: Der Fokus der Anmerkungen der Investoren lag dabei auf der Verzielung der langfristigen Vergütungskomponente, kurz LTI ("Long Term Incentive"), des Vergütungssystems 2023. Angemerkt wurde konkret, dass keine separaten langfristigen Ziele für das LTI verwendet, sondern dieselben Ziele für STI und LTI zugrunde gelegt werden. In diesem Zusammenhang regten Investoren an, dass sich die Bemessung des LTIs an realen Mehrjahreszielen mit einer zukunftsgerichteten Ermittlung orientiert und die Zielerreichung nicht mehr anhand von Jahresscheiben ermittelt wird. Der Aufsichtsrat hat sich mit diesen Anregungen ausführlich auseinandergesetzt und im Ergebnis entschieden, die angesprochenen Punkte beizubehalten. Der wesentliche Aspekt des Gleichlaufs von STI- und LTI-Zielen ist, dass in der laufenden Transformation der Erreichung der Ziele für die einzelnen Jahresscheiben bis 2024 eine überragende Bedeutung zukommt. Jede Verwässerung durch längerfristige Ziele könnte den Erfolg der Transformation gefährden. Nach Abschluss der Strategie 2024 wird der Aufsichtsrat die Struktur des LTIs erneut überprüfen.

Auch die Vergütungskonditionen des Vorsitzenden Dr. Manfred Knof für seine derzeitige Bestellungsperiode bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 wurden hinterfragt. Dies betraf sowohl die vorübergehende Abweichung der Höhe von Festvergütung und Zielbetrag der variablen Vergütung von dem Vergütungssystem als auch die Zusage einer Einmalzahlung in die betriebliche Altersversorgung für das Geschäftsjahr 2021. Der Aufsichtsrat hatte diese Vergütungszusagen sorgfältig geprüft und bei deren Zusage im Jahr 2020 berücksichtigt, dass die Vergütung von Dr. Manfred Knof bei seinem Vorarbeitgeber deutlich über den bei der Commerzbank vereinbarten Bezügen lag. Für die Commerzbank war die Gewinnung von Dr. Manfred Knof von hoher strategischer Bedeutung, so dass sich der Aufsichtsrat entschieden hatte, ihm diese Konditionen anzubieten, um ihn als Vorsitzenden gewinnen zu können und die Zukunft der Bank dadurch strategisch zu stärken.

Nach dem Vergütungssystem 2023 sind Zahlungen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder zukünftig auf den Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis sowie auf die Erstattung von Kosten eines Wohnsitzwechsels beschränkt. Die Möglichkeit von Sign-On-Zahlungen hat der Aufsichtsrat mit der Änderung des Vergütungssystems explizit ausgeschlossen.

B. Aufsichtsrat

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt. Die derzeit gültige Fassung wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 beschlossen.

Nach dem Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 80 000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.

Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jeweils zusätzlich eine Vergütung von jährlich 30 000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge. Diese zusätzliche Vergütung wird für maximal drei Ausschussmandate gezahlt, wobei die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen werden. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied je Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsgeld von 1 500 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Grundvergütung, die Ausschussvergütung und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende des Geschäftsjahres zahlbar.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für das Geschäftsjahr 2022 damit eine Vergütung von netto insgesamt 3 483 Tsd. Euro (Vorjahr: 3 283 Tsd. Euro). Davon entfallen auf die Grundvergütung 1 840 Tsd. Euro (Vorjahr: 1 806 Tsd. Euro) und auf die Ausschussvergütung 1 283 Tsd. Euro (Vorjahr: 947 Tsd. Euro). Auf das Sitzungsgeld entfallen 360 Tsd. Euro (Vorjahr: 531 Tsd. Euro). Die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG stellt alle Zahlungen dar, welche im Geschäftsjahr 2022 fällig waren.

Beratungs- und Vermittlungsleistungen sowie andere persönliche Leistungen wurden durch Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Jahr 2022 nicht erbracht. Entsprechend wurden keine zusätzlichen Vergütungen gewährt.

¹ In der Tabelle werden nur Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die im Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung erhalten haben. Die in der Zeile "Summe 2021" dargestellten Beträge enthalten die Vergütung aller Aufsichtsratsmitglieder, also auch derjenigen Aufsichtsratsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung mehr erhalten haben und daher nicht aufgeführt sind. Die Angaben in der Zeile "Summe 2022" lässt in der Tabelle vorgenommene Rundungen der Einzelbeträge unberücksichtigt.

C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

In den folgenden Tabellen werden die Ertragsentwicklung der Commerzbank, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG im Vergleich zum Vorjahr abgebildet. Die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung erfordert, die Veränderung der Angaben von einem zum nächsten Geschäftsjahr miteinander zu vergleichen. Das daraus resultierende Vergleichsergebnis wird in Prozent angegeben. Zudem werden die absoluten Werte angegeben, um die relativen Veränderungen besser einordnen zu können.

I. Ertragsentwicklung

Die Ertragsentwicklung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG anzugeben. Dies erfolgt anhand des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) nach Handelsgesetzbuch (HGB). Zusätzlich wird der für die Zielerreichung maßgebliche Konzern-EVA dargestellt, da dieser nach dem für das Geschäftsjahr 2022 noch einschlägigen Vergütungssystem die maßgebliche Größe zur Ermittlung der Konzernzielerreichung und folglich der Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder ist. Ferner sind auch das operative Konzernergebnis nach IFRS und der NetRoTE aufgeführt, da diese Kennzahlen ab dem Geschäftsjahr 2023 die maßgeblichen finanziellen Bemessungsgrößen für die Zielerreichung sind.

II. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratvergütung

In der vergleichenden Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Die Einzelheiten, aus denen sich die Veränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr ergeben, können den Tabellen mit der gewährten und geschuldeten Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat in den entsprechenden Vergütungsberichten entnommen werden (in diesem Vergütungsbericht für die Veränderungen 2022 gegenüber 2021 aus den Tabellen auf den Seiten 21 ff. für den Vorstand und Seite 39 für den Aufsichtsrat).

III. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf den Personalaufwand des Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. Die Auswahl umfasst damit sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Commerzbank-Konzerns. Auf diese Weise wird ein repräsentativer Durchschnitt gebildet, der im Wesentlichen unabhängig von Umstrukturierungen innerhalb des Konzerns ist.

Die Arbeitnehmeranzahl lag im Geschäftsjahr 2022 bei 36 171 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern (Vollzeitäquivalent/VZK) und im Geschäftsjahr 2021 bei 38 281 VZK und im Geschäftsjahr 2020 bei 39 445 VZK.

Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersversorgung, sonstige Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet wurden. Die Darstellung der Arbeitnehmervergütung hat damit eine andere Basis als diejenige der Vorstands- beziehungsweise Aufsichtsratsvergütung. Die Arbeitnehmervergütung verwendet konsequenterweise die Datensätze für den Personalaufwand gemäß des Geschäftsberichts umgerechnet auf Vollzeitäquivalent. Sie ermöglicht eine bessere Vergleichbarkeit mit der dargestellten Ertragsentwicklung. Diese Darstellung unterscheidet sich aufgrund der gesetzlichen Vorgaben von denen für die Organvergütung, da bei den Organmitgliedern allein die im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt werden. Ein Gleichlauf der Darstellung der Mitarbeitervergütung mit der Vorstandsvergütung wird auch dadurch beschränkt, dass das LTI der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums entsteht und daher in der Vergütung nach § 162 AktG nicht berücksichtigt werden kann.

¹ Veränderung auf Basis der anteiligen Vergütung 2021 von Thomas Schaufler berechnet.

² Bis 8. Mai 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2020 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

³ Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.

⁴ Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

¹ Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.

² Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der COMMERZBANK Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die COMMERZBANK Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 23. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wiechens
Wirtschaftsprüfer

Böth
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung: Lebensläufe und weitere Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

Nachfolgend werden die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben und es wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten jeweils Mitglied sind (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

Harald Christ
Geschäftsführender Gesellschafter der Christ & Company Consulting GmbH sowie der Christ & Company Management GmbH, Berlin

Persönliche Daten

Wohnort	Berlin
Geburtsdaten	03.02.1972 in Worms
Nationalität	Deutsch

Kompetenzen und Erfahrungen

Profunde Kenntnisse in der Unterstützung, Begleitung und Umsetzung von Business-, Restrukturierungs- und Konsolidierungsprogrammen; Erarbeitung von Positionierungs- und Zugangsstrategien für neue Geschäfts- und Kooperationsziele. Bank-, Bausparkassen - und Versicherungsexpertise in Führungs-, Steuerungsverantwortung.

Langjährige Erfahrung in Aufsichtsräten verschiedener Branchen.

Beruflicher Werdegang

Seit 01/2018	Christ & Company Consulting GmbH, Berlin Gründer und geschäftsführender Gesellschafter Christ & Company Management GmbH, Berlin Geschäftsführender Gesellschafter
Seit 09/2021	Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall Vertrauensmann
05/2017 - 12/2017	ERGO Vorsorge AG, Düsseldorf (vormals Vorsorge Lebensversicherung AG) Generalbevollmächtigter
07/2016 - 12/2017	ERGO Deutschland AG, Düsseldorf Mitglied des Vorstands
05/2016 - 12/2017	ERGO Beratung und Vertrieb AG (EBV), Düsseldorf Vorsitzender des Vorstandes
12/2013 - 05/2016	Deutsche Postbank AG, Bonn Bereichsvorstand
11/2013 - 05/2016	Mitglied des Marktrisikokomitees (MRK) der BHW Bausparkasse AG, Hameln Mitglied des Risikozirkels (RZ) Baufinanzierung, Geschäftskunden, Consumer Finance, CRE und Corporates der Deutschen Postbank AG
09/2013 - 05/2016	BHW Kreditservice GmbH, Hameln Abteilungsleiter Kreditzusage Mitglied des konzernübergreifenden Baufinanzierung SalesCo
06/2013 - 05/2016	BHW Bausparkasse AG, Hameln Generalbevollmächtigter
02/2013 - 05/2016	Postbank Finanzberatung AG, Hameln Mitglied des Vorstands (ab 04/2013 Vorsitzender)
07/2008 - 12/2012	Conomus Treuhand GmbH, Berlin Unternehmer sowie Inhaber und Gründer (2003) Vorsitzender des Vorstands (bis 01/2011)
10/2007 - 06/2008	Weberbank Actiengesellschaft, Berlin Generalbevollmächtigter sowie Leiter der Kreditabteilung/Marktfolge
10/2007 - 06/2008	Westdeutsche Landesbank AG (WestLB), Düsseldorf Global Head of Private Banking Leiter des Geschäftsbereiches Private Banking, Bankdirektor und Mitglied des Bereichsvorstandes
04/2005 - 09/2007	HCI Capital AG, Hamburg Vorsitzender des Vorstands
08/2002 - 03/2005	HCI Holding GmbH, Hamburg Geschäftsführender Gesellschafter (01/2004 - 03/2005) Vorsitzender der Geschäftsführung (08/2002 - 12/2003)
01/2001 - 07/2002	Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main und Berlin Direktor Geschäftsbereich Private Banking (vermögende Privatkunden)
09/1999 - 12/2000	Deutsche Bank 24 AG, Frankfurt/Main Direktor Vertriebssteuerung (Privat- und Geschäftskunden)
08/1998 - 08/1999	BHW Bauparkasse AG, Hameln Vertriebsdirektor
03/1997 - 07/1998	LBS Rheinland-Pfalz, Mainz Bezirksdirektor sowie Gebietsleiter LBS-Immobilien, Rheinland-Pfalz
1992 - 02/1997	BHW Bausparkasse, Hameln Bezirksberater, Bezirksleiter und Organisationsleiter sowie Gebietsleiter BHW Immobilien GmbH

Ausbildung

1989 - 1992	Ausbildung zum Industriekaufmann (IHK) bei den Stadtwerken Worms
1987 - 1989	Wirtschaftsschule Worms (BBSIII), Mittlere Reife

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Ernst Russ AG (börsennotiert), Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

- -

Dr. Frank Czichowski
Ehemaliger Senior Vice President/Treasurer, KfW Bankengruppe

Persönliche Daten

Wohnort	Bad Vilbel
Geburtsdaten	17.02.1960 in Aachen
Nationalität	Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank

Erstbestellung	05/2020
Lfd. Amtsperiode	Hauptversammlung 2020 - 2023
Ausschüsse	Ausschuss für digitale Transformation Risikoausschuss Ausschuss für Nachhaltigkeit, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG)

Kompetenzen und Erfahrungen

Tiefgreifende Kenntnisse über Treasury, Kapitalmärkte, Verbriefung sowie Management von Finanzanlagen.

Langjährige und erfolgreiche Karriere im Management einer nationalen Förderbank sowie in Aufsichtsgremien internationaler Finanzdienstleister und Interessenorganisationen.

Profunde Kenntnisse der internationalen Finanzmärkte, internationaler Organisationen und über Sustainable Finance.

Beruflicher Werdegang

Seit 02/2023	FMS Wertmanagement AöR, München Mitglied des Verwaltungsrats
2004 - 2020	KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Treasurer
2008 - 2014	International Capital Markets Association (ICMA), Zürich Vorstand
2007 - 2014	The Currency Exchange Fund N.V. (TCX), Amsterdam Aufsichtsrat
1997 - 2004	KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Abteilungsleiter Kapitalmärkte
1996 - 1997	KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Teamleiter internationale Kapitalmärkte
1994 - 1996	KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Senior Manager internationale Kapitalmärkte
1990 - 1994	KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Projektmanager Länderabteilung Asien
1989 - 1990	KfW Bankengruppe, Frankfurt/Main Trainee
1986 - 1989	Royal Scientific Society, Amman Forschungsstipendiat

Ausbildung

1989	Promotion, Dr. rer. pol., Freie Universität Berlin
1980 - 1986	Dipl.-Volkswirt, Freie Universität Berlin

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

- -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Frontier Clearing Corporation B.V., Amsterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats

Sabine Ursula Dietrich
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der BP Europa SE

Persönliche Daten

Wohnort	Mülheim a. d. Ruhr
Geburtsdaten	19.04.1960 in München
Nationalität	Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank

Erstbestellung	04/2015
Lfd. Amtsperiode	Hauptversammlung 2018 - 2023
Ausschüsse	Ausschuss für Nachhaltigkeit, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG) Ausschuss für digitale Transformation (Vorsitzende)

Kompetenzen und Erfahrungen

Tiefgreifende Ingenieurs- und Management-Erfahrungen in globalen, börsennotierten Unternehmen, umfangreiches Verständnis für wirtschaftliche Zusammenhänge und Geschäftsmodelle.

Langjährige Erfolgsbilanz in den Bereichen Change Management und Transformation von internationalen Geschäftsbereichen sowie Funktionen, inkl. Technologie, Innovation und Digitalisierung.

Umfassende Erfahrung in Risk Management, Compliance, Governance u.a. während der Entwicklung und Implementierung eines Operating-Management-Systems in Europa.

Beruflicher Werdegang

1991 - 2015	BP British Petroleum, London
2012 - 2015	Mitglied des Vorstands (Air BP, Marine Fuels, LPG, Risk, Compliance, Europ. Liegenschaften, HSSE)
2010 - 2012	Director Safety & Operational Risk, Ethic & Compliance Lead Bereichsleiterin HSSE D-A-CH/NL/PL, Bochum
2005 - 2010	Director BP LLandarcy, Vice President Operations EMAAP, London
2004 - 2005	Leitung "Innovation Project" Refining & Marketing New Markets, Mumbai
2003 - 2004	Stellv. Bereichsleitung Central & Eastern Europe Commercial- und Asset Manager, Bochum
2002 - 2003	Asset Manager Integration BP/VEBA/ARAL, Bochum
2001 - 2002	Marketing Manager D-A-CH, Hamburg
1999 - 2001	Distriktleiterin Retail, München
1997 - 1999	Business Development Manager Retail, Ho Chi Minh Stadt (Vietnam)
1995 - 1997	European Business Improvement Manager Retail Engineering sowie Leitung der Arbeitsgruppe HR "People Core Offer Europe", Brüssel
1994 - 1995	Projekt Ingenieurin Supply & Distribution Europe, Brüssel
1991 - 1994	Distrikt Ingenieurin Retail Engineering, Hamburg, Berlin
1989 - 1990	Steigenberger Hotels AG, Produktplanung & Projektmanagement, Frankfurt/Main
1983 - 1984	Artu-Reisen, Filialleiterin, Berlin

Ausbildung

1984 - 1989	Studium der Ingenieurswissenschaften (Dipl.-Ingenieurin) Technische Universität, Berlin
1979 - 1981	Abitur zweiter Bildungsweg, Berlin
1978	Ausbildung zur Reiseverkehrskauffrau, München

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

H&R GmbH & Co. KGaA (börsennotiert), Salzbergen, Mitglied des Aufsichtsrats
MVV Energie AG (börsennotiert), Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

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Dr. Jutta A. Dönges
Chief Financial Officer, Uniper SE

Persönliche Daten

Wohnort	Frankfurt/Main
Geburtsdaten	09.05.1973 in Hanau
Nationalität	Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank

Erstbestellung	05/2020
Lfd. Amtsperiode	Hauptversammlung 2020 - 2023
Ausschüsse	Präsidial- und Nominierungsausschuss Vergütungskontrollausschuss Prüfungsausschuss Vermittlungsausschuss

Kompetenzen und Erfahrungen

Umfangreiches Verständnis des Finanzsystems sowie der Geschäftsmodelle, der Regulierung, der Aufsicht und der Abwicklung von Kreditinstituten und Infrastrukturanbietern auf nationaler und EU Ebene.

Tiefgreifende und branchenübergreifende Erfahrungen im Investment Banking, speziell in Corporate Finance und Kapitalmarkttransaktionen, sowie Beteiligungsmanagement, Restrukturierung und Sustainable Finance.

Langjährige Geschäftsführungserfahrung und Aufsichtsratsarbeit mit Schwerpunkt auf Prüfungs- und Risikoausschusstätigkeit in börsen- und nicht börsennotierten Unternehmen insbesondere in der Finanzbranche.

Beruflicher Werdegang

Seit 03/2023	Uniper SE, Düsseldorf Chief Financial Officer
2018 - 10/2022	Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH, Frankfurt/Main Geschäftsführerin
2015 - 2017	Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung AöR, Frankfurt/Main Vorsitzende des Leitungsausschusses (ab 2016) Mitglied des Leitungsausschusses (2015)
2010 - 2013	SEB AB Niederlassung Frankfurt, Frankfurt/Main Managing Director, Corporate Finance Deutschland Mitglied der Global Management Group Corporate Finance
1997 - 2010	Goldman, Sachs & Co. oHG, Frankfurt/Main (heute Goldman Sachs Bank Europe SE) Investment Banking Division, zuletzt Executive Director

Ausbildung

2001	Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main, Frankfurt/Main. Promotion zum Dr. rer. pol.
1992 - 1997	Technische Universität Darmstadt, Darmstadt Studium des Wirtschaftsingenieurwesen, Schwerpunkt Maschinenbau. Abschluss als Dipl.-Wirtsch.-Ing.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

TUI AG (börsennotiert), Hannover, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

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Burkhard Keese
Chief Operating and Financial Officer, Lloyd's of London

Persönliche Daten

Wohnort	London
Geburtsdaten	29.01.1966 in Remscheid
Nationalität	Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank

Erstbestellung	05/2021
Lfd. Amtsperiode	Hauptversammlung 2021 - 2023
Ausschüsse	Prüfungsausschuss (Vorsitzender) Risikoausschuss

Kompetenzen und Erfahrungen

Extensive Erfahrung im Bereich Finanzen und Audit von großen international- und kapitalmarktorientierten Finanzdienstleistungsunternehmen.

Langjährige Karriere im internationalen Finanzumfeld als Finanzvorstand und Berater bei weltweit operierenden Unternehmen.

Umfangreiches Wissen über die Transformation und Implementierung digitaler und kundenorientierter Geschäftsmodelle.

Beruflicher Werdegang

Seit 01/2022	Lloyd's of London, London Chief Operating and Financial Officer und Mitglied des Councils
2019 - 2021	Lloyd's of London, London Chief Financial Officer und Mitglied des Councils
2012 - 2019	Allianz Deutschland AG, Allianz Versicherungs-AG, Allianz Lebensversicherungs-AG, Allianz Private Krankenversicherungs-AG, München Chief Financial Officer
2004 - 2012	Allianz SE, München Executive Vice President Group Financial Reporting
2002 - 2004	KPMG, Frankfurt/Main Global Audit Lead Partner Deutsche Bank AG
2000 - 2002	KPMG, Berlin Partner Nationales Büro
1998 - 2000	KPMG, Singapur Manager German Desk
1993 - 1998	KPMG, Deutschland

Ausbildung

1998	Wirtschaftsprüfer
1997	Steuerberater
1992	Studium der Wirtschaftswissenschaften, Bochum. Abschluss in Wirtschaftswissenschaften

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

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Daniela Mattheus
Co-Managing Partner, European Center for Board Effectiveness GmbH

Persönliche Daten

Wohnort	Berlin
Geburtsdaten	09.05.1972 in Eisenach
Nationalität	Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank

Erstbestellung	05/2021
Lfd. Amtsperiode	Hauptversammlung 2021 - 2023
Ausschüsse	Ausschuss für digitale Transformation

Kompetenzen und Erfahrungen

Ausgewiesene Corporate Governance- und Aufsichtsratsexpertin aufgrund einer langjährigen Karriere im Bereich Corporate Governance Board Services bei großen, international agierenden Prüfungs- und Beratungsgesellschaften.

Umfangreiche Kenntnisse über die rechtlichen Rahmenbedingungen für international operierende Unternehmen sowie deren Rechnungslegung und Prüfung.

Extensive Erfahrung in der Analyse von Unternehmensstrukturen und Geschäftsmodellen.

Langjährige akademische Tätigkeit in der Lehre zu Corporate & Internal Governance und Aufsichtsrecht.

Beruflicher Werdegang

Seit 2021	ECBE European Center for Board Effectiveness GmbH, Frankfurt/Main Co-Managing Partner
2020	Selbständige Rechtsanwältin & Governance-Beraterin, Berlin
Seit 2015	Hochschule für Wirtschaft und Recht, Berlin Dozentin
Seit 2010	Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt/Main Dozentin
2012 - 2019	Ernst & Young Deutschland, Berlin Financial Accounting Advisory Services ab 2016 Partner (vorher Executive Director)
2016 - 2019	Center for Board Matters Leader EMEIA
2014 - 2019	Corporate Governance & Board Services Leader EMEIA (Europe, Middle East, India, Africa incl. Financial Services)
2012 - 2019	Corporate Governance & Board Services Leader GSA (Germany, Switzerland, Austria)
1999 - 2012	KPMG Deutschland, Frankfurt/Main und Berlin ab 12/2006 Senior Manager mit Prokura
2010 - 2012	Board Services Leader Germany, Risk Advisory
2003 - 2010	KPMG Audit Committee Institute e.V., ab 2007 Leitung
1999 - 2002	Mitarbeiterin im Bereich Tax & Audit, Frankfurt/Main, New York
1996 - 1999	Universität Heidelberg Institut für deutsches und europäisches Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht Geschäftsführende Assistentin

Ausbildung

	Zugelassene Rechtsanwältin
2002	2. Juristisches Staatsexamen, Rheinland-Pfalz
1990 - 1996	Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Halle-Wittenberg, Marburg und Heidelberg Abschluss: 1. Juristisches Staatsexamen

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Deutsche Bahn AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
Yunex GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

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Caroline Seifert
Unternehmensberaterin für Transformation

Persönliche Daten

Wohnort	Bonn
Geburtsdaten	10.07.1966 in Gelnhausen
Nationalität	Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank

Erstbestellung	05/2021
Lfd. Amtsperiode	Hauptversammlung 2021 - 2023
Ausschüsse	Ausschuss für digitale Transformation

Kompetenzen und Erfahrungen

Ausgewiesene Expertin im Bereich Plattformökonomien und Digitalisierung.

Umfassende Erfahrung im Transformationsmanagement in dynamisch sich verändernden Märkten.

Mehrfach prägende Mitwirkung bei der Entwicklung technischer Neuerungen im Telekommunikationsbereich.

Langjährige, internationale Karriere als umsetzungsstarke Managerin in weltweit operierenden Tech Unternehmen mit Fokus auf Design, Entwicklung und Kundenerlebnis.

Beruflicher Werdegang

Seit 2017	Unternehmensberaterin für Transformation, Bonn
2015 - 2017	Reliance Jio, Mumbai Chief Brand & Design Officer
2008 - 2014	Deutsche Telekom, Bonn Senior Vice President Design & Customer Experience
2004 - 2007	Deutsche Telekom, Bonn Vice President Corporate Development & Future Lab
1997 - 2004	Tegaron (gemeinsame Tochtergesellschaft Deutsche Telekom und Daimler), Bonn CMO und Mitglied des Executive Boards

Ausbildung

2001	Finanzmanagement für Executives, Universität St. Gallen
1985 - 1988	Studium der Verwaltungswissenschaften (Werbepsychologie, Marketing, Rechts- und Finanzwissenschaft), Köln, Dieburg

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

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Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell
Ehemaliges Mitglied des Direktoriums der Europäischen Zentralbank

Persönliche Daten

Wohnort	Wien
Geburtsdaten	11.11.1952 in Killing, Österreich
Nationalität	Österreichisch

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank

Erstbestellung	05/2012
Lfd. Amtsperiode	Hauptversammlung 2018 - 2023
Ausschüsse	Ausschuss für Nachhaltigkeit, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG) (Vorsitzende) Präsidial- und Nominierungsausschuss

Kompetenzen und Erfahrungen

Erfolgreiche Karriere in der Bankenaufsicht und bei supranationalen Institutionen (EZB, EU, IWF).

Fundierte Erfahrung in Bezug auf Bankenregulierung und regulatorische Rahmenbedingungen.

Umfangreiche Erfahrungen in der Prüfung von Kreditinstituten und langfristiger strategischer Planung.

Langjährige Vorstandserfahrung sowie langjährige Aufsichtsratstätigkeit in börsennotierten Unternehmen.

Beruflicher Werdegang

Seit 2011	Mitglied in mehreren Aufsichtsräten
2003 - 2011	Europäische Zentralbank, Frankfurt/Main Mitglied des Direktoriums Ressorts Marktoperationen (bis 2006), Zahlungsverkehrssysteme und Marktinfrastrukturen, Personal, Haushalt und Organisation
1975 - 2003	Oesterreichische Nationalbank, Wien
1998 - 2003	Vize-Gouverneurin
1997 - 1998	Mitglied des Direktoriums, Ressorts Volkswirtschaft und Finanzmärkte
1992 - 1997	Bereichsdirektorin Unternehmensplanung und -steuerung
1986 - 1992	Leiterin Innenrevision
1985 - 1986	Stellv. Leiterin Volkswirtschaftliche Abteilung
1981 - 1985	Bundesministerium für Finanzen, Wien Wirtschaftspolitische Beraterin des österreichischen Finanzministers
1975 - 1981	Oesterreichische Nationalbank, Wien Volkswirtschaftliche Abteilung

Ausbildung

1981	Promotion in Sozial- und Wirtschaftswissenschaften Universität Wien
1971 - 1975	Studium der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften (Dipl.), Universität Wien

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

OMV AG (börsennotiert), Wien, Mitglied des Aufsichtsrats

Vienna Insurance Group AG (börsennotiert), Wien, Mitglied des Aufsichtsrats

AT & S AG (börsennotiert), Leoben (Österreich), Mitglied des Aufsichtsrats

Dr. Jens Weidmann
Ehemaliger Präsident der Deutschen Bundesbank und ehemaliges Mitglied des EZB-Rats

Persönliche Daten

Wohnort:	Rheingau-Taunus-Kreis
Geburtsdaten	20.04.1968 in Solingen
Nationalität	Deutsch

Kompetenzen und Erfahrungen

Fundierte Erfahrungen in der verantwortungsvollen Überwachung und der Regulierung von Banken durch die langjährige Arbeit als Präsident der Deutschen Bundesbank und Mitglied des EZB-Rats sowie als Mitglied des Financial Strategy Board.

Extensive Erfahrungen im Finanzsektor, in Finanz- und Wirtschaftspolitik im In- und Ausland, auch als Vertreter Deutschlands in G-20 Gremien.

Langjährige Karriere im internationalen Finanzumfeld, insbesondere internationale Finanzinstitutionen durch die Arbeit als Verwaltungsratsvorsitzender der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich und deutscher Gouverneur beim Internationalen Währungsfonds.

Beruflicher Werdegang

2015 - 2021	Bank für Internationalen Zahlungsausgleich, Basel Vorsitzender des Verwaltungsrats
2011 - 2021	Deutsche Bundesbank, Frankfurt/Main Präsident und Mitglied des EZB-Rats
2006 - 2011	Bundeskanzleramt, Berlin Leiter der Abteilung Wirtschafts- und Finanzpolitik Zuletzt persönlicher Beauftragter der Bundeskanzlerin für die Wirtschaftsgipfel der G8- und G20-Staaten
2003 - 2006	Deutsche Bundesbank, Frankfurt/Main Leiter der Abteilung Geldpolitik und monetäre Analyse der Deutschen Bundesbank, stellvertretender Zentralbereichsleiter Volkswirtschaft
1999 - 2003	Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Wiesbaden Generalsekretär
1997 - 1999	Internationaler Währungsfonds, Washington D.C. Mitarbeiter
1994 - 1997	Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Internationale Wirtschaftspolitik

Ausbildung

1997	Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn Promotion zum Dr. rer. pol.
1987 - 1993	Studium der Volkswirtschaftslehre, Université de Droit, d'Economie et des Sciences, Aix-en-Provence Studium der Volkswirtschaftslehre, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn. Abschluss in Volkswirtschaftslehre (Diplom)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

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Frank Westhoff
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG

Persönliche Daten

Wohnort	Eppstein
Geburtsdaten	12.06.1961 in Wolfsburg
Nationalität	Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank

Erstbestellung	05/2021
Lfd. Amtsperiode	Hauptversammlung 2021 - 2023
Ausschüsse	Risikoausschuss (Vorsitzender) Prüfungsausschuss Vergütungskontrollausschuss

Kompetenzen und Erfahrungen

Umfangreiche Kenntnisse über den europäischen Bankenmarkt, insbesondere dem firmenkundenbezogenen und immobilienorientierten Kundengeschäft.

Weitreichende Erfahrungen über die Finanz- und Risikosteuerung von großen Banken als langjähriger Risikovorstand einer der größten deutschen Banken.

Umfassende Aufsichtsratspraxis als Aufsichtsrat/-vorsitzender diverser Unternehmen des Finanzgewerbes zwischen 2004 und 2019.

Langjährige Karriere im Bankgeschäft mit Erfahrungen in der Kundenbetreuung, der Risiko- und Banksteuerung sowie der Begleitung von Strategie- und Konsolidierungsprogrammen.

Beruflicher Werdegang

2002 - 2017	DZ BANK AG
2006 - 2017	Mitglied des Vorstands, Chief Risk Officer Dezernate Kredit, Risikocontrolling, Compliance und diverse Regionen und Kunden, Frankfurt/Main
2002 - 2006	Bereichsleiter Unternehmensanalyse, Chief Credit Officer Frankfurt/Main
1990 - 2002	Deutsche Bank AG
2002	Geschäftsleiter Region Süd, München
1996 - 2001	Leiter Strategie/Struktur/Prozesse Kreditbereich, Senior Credit Officer, Direktor, Frankfurt/Main
1995 - 1996	Leiter Firmenkunden Österreich, Wien
1991 - 1994	Gruppenleiter Firmenkundenbetreuung, Nürnberg
1990 - 1991	Trainee, Nürnberg

Ausbildung

1984 - 1990	Studium der Betriebswirtschaftslehre Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg Abschluss Diplomkaufmann
1981 - 1984	Fallerslebener Volksbank von 1871 eG, Fallersleben Ausbildung zum Bankkaufmann

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

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Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9

Derzeit besteht ein genehmigtes Kapital, das nur noch bis zum 21. Mai 2024 läuft (Genehmigtes Kapital 2019/I und 2019/II gemäß § 4 Absatz 3 und Absatz 4 der Satzung). Um dem Vorstand weiterhin die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals dem Vorstand erneut erteilt werden. Durch die Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital 2019/I und 2019/II.

Die neuen Aktien, die aufgrund der unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 zu beschließenden Ermächtigungen ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei dem Genehmigten Kapital 2023/I und 2023/II ist jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge (Tagesordnungspunkte 8 und 9)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen verwertet.

Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien (Tagesordnungspunkt 9)

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag wird auf Basis des Börsenkurses der Commerzbank-Aktie festgelegt. Dabei kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären verhältnismäßig.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten (Tagesordnungspunkt 9)

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Wahl zwischen beiden Gestaltungsvarianten.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Tagesordnungspunkt 9)

Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen Commerzbank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2023/II mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabebetrags darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen. Die Ausgabe der Aktien kann auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmens vorgenommen werden. Durch diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2023/II notwendig ist und ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (Tagesordnungspunkt 9)

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabebetrags gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der Commerzbank-Aktie die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Beschränkung des Umfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe von Aktien oder von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gegen Bareinlagen (Belegschaftsaktien gemäß Tagesordnungspunkt 9) sowie an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gegen Sacheinlagen durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen (Tagesordnungspunkt 9) darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals; Berichterstattung

Konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen ("Capital Requirements Regulation" CRR) sind für Kreditinstitute von erheblicher Bedeutung. Sie verlangen, dass Kreditinstitute über eine angemessene Eigenkapitalausstattung verfügen und enthalten u.a. spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals ("AT 1 Capital"), wonach Kreditinstitute Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften zur Sicherstellung einer potentiellen Verlustteilnahme emittieren können. Solche Instrumente können neben dem sog. harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft bilden. Die Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammenfassend auch "Finanzinstrumente"), bietet dafür attraktive Möglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.

Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie zukünftig insoweit weiterhin über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können. Eine starke Kapitalbasis und die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Ein angemessener Handlungsspielraum für Neuemissionen sichert insbesondere auch die Möglichkeit ab, auf etwaige zusätzliche, ggf. kurzfristig angeordnete Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden rasch und flexibel reagieren zu können. Eine Analyse der Kapitalverhältnisse und des zukünftigen Kapitalbedarfs der Commerzbank Aktiengesellschaft hat ergeben, dass hierfür im Verhältnis zu ihren risikogewichteten Aktiva ein Ermächtigungsrahmen von Euro 5.000.000.000,00 über die vorgesehene Laufzeit von fünf Jahren weiterhin angemessen ist. Daher sollen etwaige Emissionen, die nach der Hauptversammlung 2023 unter der noch bestehenden Ermächtigung 2019 bis zu deren Laufzeitende vorgenommen werden, auf diesen Höchstbetrag angerechnet werden.

Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden können, dass die Finanzinstrumente von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten

Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre.

Bezugsrechtsausschluss zur marktnahen Platzierung der Finanzinstrumente

Daneben sieht die Ermächtigung die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts für den Fall vor, dass die Finanzinstrumente flexibel und marktnah platziert werden sollen. Dadurch wird das Platzierungsrisiko gegenüber einer Bezugsrechtsemission mit der gesetzlichen Bezugsfrist von mindestens vierzehn Tagen deutlich reduziert. Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zum einen, dass die Finanzinstrumente obligationsähnlich ausgestaltet sind, also (i) keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, (ii) keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet wird (keine gewinnorientierte Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die Finanzinstrumente keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii) kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses oder eines Bilanzgewinns abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente oder der beabsichtigten Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung). Mithin werden durch die Ausgabe der Finanzinstrumente weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert.

Hinzu kommt, dass die Finanzinstrumente im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses marktgerechten Ausgabebedingungen entsprechen müssen bzw. ihr Ausgabepreis (Verzinsung und Ausgabebetrag) die im Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen nicht wesentlich unterschreiten dürfen. Dem Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente kommt damit kein eigener Wert zu. Aus dem Bezugsrechtsausschluss entstehen den Aktionären daher keine wirtschaftlichen Nachteile.

Allerdings können die Finanzinstrumente zur Erfüllung der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen bestimmte eigenkapitalähnliche Merkmale vorsehen (z.B. fehlende Endfälligkeit, Möglichkeit der Herabschreibung). Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen jedoch erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln über die Begebung von solchen Finanzinstrumenten nicht ausgeschlossen werden kann.

Der Vorteil einer Ausgabe der Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft - und damit mittelbar für ihre Aktionäre - liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zugleich ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die schnell und zeitlich flexible Reaktion der Gesellschaft auf etwaige Anforderungen der Aufsichtsbehörden. Diese haben u.a. auch die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Auch unter diesen Umständen ist eine flexible und kurzfristige Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals zu möglichst günstigen Konditionen erforderlich.

Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten gegen Sachleistung

Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von Schuldverschreibungen oder Genussrechten oder anderen verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstigen Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, zusätzliches Kernkapital zu schaffen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausgabebetrag der neuen Finanzinstrumente in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Geldforderungen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Finanzinstrumente wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden.

Bezugsrechtsausschluss bei indirekten Emissionen

Sofern Finanzinstrumente indirekt über Konzernunternehmen der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben werden, kann es erforderlich sein, zunächst dem Konzernunternehmen Finanzinstrumente zu begeben, damit es seinerseits entsprechende Finanzinstrumente bei Investoren platzieren kann. Zu diesem Zweck muss das gesetzliche Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um sicherzustellen, dass die Finanzinstrumente der Commerzbank Aktiengesellschaft vollständig von dem Konzernunternehmen übernommen werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts wäre eine indirekte Emission nicht durchführbar. Für die Aktionäre ist dieser Ausschluss nicht nachteilig, da sie grundsätzlich hinsichtlich der vom Konzernunternehmen selbst begebenen Finanzinstrumente bezugsberechtigt bleiben (vorbehaltlich eines Bezugsrechtsausschlusses in den oben aufgeführten Fällen). Zudem ist die Übertragbarkeit der an das Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente an Dritte ausgeschlossen, so dass ihre Begebung ausschließlich als Bestandteil einer indirekten Emission vorgenommen werden kann. Ein Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der von dem Konzernunternehmen begebenen Finanzinstrumente kann entsprechend der vorstehenden Erwägungen für Direktemissionen - insbesondere zur marktnahen Platzierung - gerechtfertigt sein. Neben der Entscheidung der Geschäftsführung des Konzernunternehmens bedarf dieser Bezugsrechtsausschluss der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft.

Ausnutzung der Ermächtigung; Berichterstattung

Der Vorstand wird eine Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe der Finanzinstrumente der Ausschluss des Bezugsrechts auch im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die Ermächtigung gedeckt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.252.357.634,00 und ist eingeteilt in 1.252.357.634 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EAktG in Verbindung mit § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 31. Mai 2023, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton im Internet übertragen (www.commerzbank.de/hv). Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.commerzbank.de/hv) ein zugangsgeschütztes elektronisches System (InvestorPortal) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und die gesamte Hauptversammlung dort live in Bild und Ton zu verfolgen sowie nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte vor oder während der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden (www.commerzbank.de/hv).

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) vorgenommen werden.

Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 5 sowie 7 bis 13 der Tagesordnung sind verbindlich. Unter dem Punkt 6 der Tagesordnung hat die Beschlussfassung empfehlenden Charakter. Aktionäre haben bei sämtlichen Abstimmungen die Möglichkeit mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Teilnahmevoraussetzungen, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Aufgrund der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Unterschiede zur virtuellen Hauptversammlung des vergangenen Jahres.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

	Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

spätestens bis zum 24. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (10. Mai 2023, 0.00 Uhr (MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung sowie den Umfang des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen mit den für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten sowie Briefwahl- und Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Die depotführenden Institute (Letztintermediäre) tragen in der Regel für den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur Bestellung der Anmeldebestätigung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmelde- bzw. Nachweisfrist für den Aktionär vornehmen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

	Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

zusätzlich ein InvestorPortal an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilte Vollmacht ungültig.

Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über das InvestorPortal auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sind eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich. Mit der Anmeldebestätigung erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal notwendigen Informationen. Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal verfügbar.

Per Post oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf müssen bis zum 30. Mai 2023, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorliegen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand bis zum 30. Mai 2023, 20.00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen. Wird nach dieser Frist bis zum Beginn der Abstimmung noch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal vorgenommen, wird diese Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber einer zuvor vorgenommenen Vollmachts- und Weisungserteilung für ein und denselben Aktienbestand ebenso als vorrangig angesehen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weisungen können den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft nur zu den Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

bekannt gemachten oder gegebenenfalls während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Erklärung von Widersprüchen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal (www.commerzbank.de/hv) oder unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats, gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

bekannt gemachte und gegebenenfalls während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 30. Mai 2023, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

	Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist auch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis zum 30. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung / Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung / Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: gegenantraege.2023@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen für die Zugänglichmachung unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, es sei denn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ist nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet. Zu zugänglich gemachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Gegebenenfalls wird der Vorstand sie mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten versehen. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens zum 25. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über das InvestorPortal (www.commerzbank.de/hv) einzureichen. Zu diesem Zweck können sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung im InvestorPortal anmelden. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung, spätestens jedoch am 26. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zusammen mit dem Namen des Aktionärs im InvestorPortal auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben insgesamt nicht zugänglich gemacht. Gleiches gilt, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen will. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.

Sollte eine Stellungnahme Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibung im Abschnitt Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG" eingereicht werden, werden diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Ebenso sind die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Anträgen und die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (s. Abschnitte "Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung" und "Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG").

Rederecht

Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter, der elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet ist, hat ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Nach Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird in dem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bereitgestellten InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter nach dessen Eröffnung durch den Versammlungsleiter ihre Redebeiträge anmelden können (zu den Zugangsvoraussetzungen s. Abschnitt "Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung"). Das Rederecht umfasst auch das Recht, nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (s. auch Abschnitt "Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG"), sowie das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG (s. auch Abschnitt "Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG").

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden möchten, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Dabei ist zu beachten, dass dem jeweiligen verwendeten Browser der Zugriff auf Kamera und Mikrofon des verwendeten Geräts gestattet werden muss. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im InvestorPortal in der vom Versammlungsleiter festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Hinweise und Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) verfügbar.

Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Den Aktionären steht in der Hauptversammlung zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten ein Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG zu.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt festzulegen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (s. oben den Abschnitt "Rederecht"), ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Auch ein etwaiges Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 4 AktG ist im Wege der Videokommunikation zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dieses Verlangen ist im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

www.commerzbank.de/hv

zu übermitteln.

Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter - wie bereits oben im Abschnitt "Rederecht" dargelegt - ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG von zugeschalteten Aktionären oder Aktionärsvertretern vom Beginn bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

www.commerzbank.de/hv

zu Protokoll des Notars erklärt werden.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bereitgestellte InvestorPortal benötigen sie die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.

Ab dem 26. Mai 2023 werden das Vorab-Manuskript der Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden und der wesentlichen Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Die Ausführungen während der Hauptversammlung können von diesen Vorab-Manuskripten abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich ist. Es gilt das gesprochene Wort.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Telefon: +49 (0)69 98660208, E-Mail: meinebank@commerzbank.com, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten der Anmeldebestätigung, Bevollmächtigungen/Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär in der Hauptversammlung gestellte Fragen, eine gegebenenfalls eingereichte Stellungnahme oder gestellte Anträge). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Die Commerzbank Aktiengesellschaft überträgt die virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG für zugeschaltete Aktionäre vollständig im Internet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind oder an denen die Commerzbank Aktiengesellschaft aus anderen Gründen ein berechtigtes Interesse hat (zum Beispiel Datenverarbeitungen für statistische Zwecke), auf Grundlage berechtigter Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Commerzbank Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken bzw. Letztintermediäre).

Die von der Commerzbank Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Commerzbank Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Rede-, Auskunfts- oder Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Die Gesellschaft muss Redner namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation leisten wollen; sie behält sich außerdem vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelten Verlangen gemäß § 131 Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Commerzbank Aktiengesellschaft unter:

Commerzbank Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (0)69 98660208
E-Mail: datenschutzbeauftragter@commerzbank.com

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter

www.commerzbank.de/hv

Frankfurt am Main, im April 2023

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -

20.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1613197 20.04.2023 CET/CEST

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