EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2023 / 15:15 CET/CEST
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Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
am 07. Juni 2023 gem. § 122 Abs. 2 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der Masterflex SE wurde für Mittwoch, den 07. Juni 2023, mit den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 einberufen (hierzu verweisen wir auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 27. April 2023). Die J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, hat gem. Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Absatz 2 AktG die Ergänzung der vorgenannten Tagesordnung um die nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8, 9 und 10 verlangt:

8.

Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung und Erweiterung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend "SE-VO") i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft seit Bestehen der Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und nunmehr SE aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Aktionärin J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, schlägt vor, § 11 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

"1.	Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern."

9.

Änderung von § 11 Abs. 2 Satz 1, Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Die Aktionärin J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, schlägt vor, § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

"2. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt bis zu sechs Jahre, höchstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt."

10.

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich wie unter Tagesordnungspunkt 8 ausgeführt, gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend SE-VO") i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft bisher aus drei Mitgliedern und im Fall einer erfolgten zustimmenden Beschlussfassung zu dem ergänzten Tagesordnungspunkt 8 dann aus vier Mitgliedern zusammen.

Die J.F. Müller & Sohn AG schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Herr Georg Friedrich Baur, Vorstand der J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, wird mit Wirkung ab Eintragung eines satzungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Herr Georg Friedrich Baur ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Seit 2015

Beirat der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg

Lebenslauf

Herr Georg Friedrich Baur
Wohnhaft in Hamburg

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 03.03.1978
Geburtsort: Grabs / Schweiz

Ausbildung:

1997	Abitur
1998 - 2002	Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Passau, Bayern
2002 - 2004	Business Studies an der University of Buckingham, UK Abschluss: Bachelor of Arts (BSc)
2005	Service Management Studies an der University of Buckingham, UK, Abschluss: Master of Science (MSc)

Beruflicher Werdegang:

Seit 2016	Vorstand und Aktionär der J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg
2014-2016	Portfolio Manager der J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg
2009-2014	Chief Operation Officer der FONG'S Europe GmbH, Schwäbisch Hall
2007-2009	Geschäftsführer und Mitglied des Verwaltungsrats Xorella AG, Wettingen / Schweiz
2006-2007	Project Manager European Operations der FONG'S Industries Company Ltd. Hong Kong

Übersicht über wesentliche Mandate (über Pflichtmitteilung hinaus):

Seit 2015	Beirat der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg und seit 2023 Mitglied des "Kleinen Kreises" der Franz Haniel & Cie. GmbH
Seit 2016	Geschäftsführer der Emdion GmbH, Emden
Seit 2020	Beirat der Silon s.r.o., Planá nad Lužnicí, Tschechien

Die J.F. Müller & Sohn AG hat für ihr Ergänzungsverlangen folgende Begründung mitgeteilt:

Um die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats und damit auch des Unternehmens sicherzustellen, halten wir es für erforderlich und zweckmäßig, den Aufsichtsrat der Gesellschaft auf vier Mitglieder zu erweitern. Dass ein Unternehmen der Größe der Gesellschaft lediglich über einen dreiköpfigen Aufsichtsrat verfügt, ist ungewöhnlich. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Das bedeutet, dass der Aufsichtsrat momentan nur handlungs- und beschlussfähig ist, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen. Sollte eines oder mehrere der Aufsichtsratsmitglieder (vorübergehend) verhindert sein, ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig. Die hinter uns liegende COVID19-Pandemie zeigt uns leider deutlich, dass jederzeit jeder von uns betroffen sein bzw. aus gesundheitlichen oder anderen Gründen nicht zur Verfügung stehen kann. Zudem halten wir es für zweckdienlich und üblich, dass Großaktionäre im Aufsichtsrat vertreten sind.

Stellungnahme der Verwaltung der Masterflex SE zum Ergänzungsverlangen der J.F. Müller & Sohn AG:

Der Aufsichtsrat schlägt in Ansehung der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrats vor, den Beschlussvorschlag der J.F. Müller & Sohn AG zu Tagesordnungspunkt 8 (Erweiterung des Aufsichtsrats) abzulehnen.

Begründung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Aufsichtsrat sowohl nach Kompetenzen als auch nach Verfügbarkeiten für die Größe der Gesellschaft ausreichend und in durchaus üblicher Form besetzt ist und keiner Erweiterung bedarf, welche nur zusätzliche Abstimmungsnotwendigkeiten begründet sowie auch die Notwendigkeit der Einrichtung eines weiteren Aufwand bedeutenden Ausschusswesens, da für den Fall der Erweiterung mindestens ein Prüfungsausschuss zusätzlich mit drei Personen einzurichten wäre, der nach den gesetzlichen Regelungen im Fall des bisherigen dreiköpfigen Aufsichtsrats mit diesem identisch ist. Zudem wäre infolgedessen dann auch die Vergütung für den Aufsichtsrat anzupassen und ggfs., um eine solche für dann notwendige Ausschusstätigkeiten noch zusätzlich zur bisherigen Vergütung vorzusehen. Da sich in über 20 Jahren der Tätigkeit des Aufsichtsrats mit einer Besetzung von drei Mitgliedern auch noch nie das Problem der persönlichen Verhinderung eines Aufsichtsrats gestellt hat, erscheint der hierdurch zusätzlich entstehende Aufwand aus Sicht der Gesellschaft weder notwendig noch gerechtfertigt.

Gelsenkirchen, im Mai 2023

Masterflex SE

- Der Vorstand -

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