EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2023 in Landau in der Pfalz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2023 in Landau in der Pfalz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.05.2023 / 15:05 CET/CEST
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HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN DE0006083405 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 7. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ), in der Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022/2023, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von € 52.790.289,81 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023

in Höhe von	€ 52.790.289,81
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von € 2,40
pro Stück-Stammaktie	€ 38.383.500,00
Gewinnvortrag	€ 14.406.789,81

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von € 2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die Gesellschaft hält derzeit 6.875 - nicht dividendenberechtigte - eigene Aktien.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2022/2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der Gesellschaft auf die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II.1. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.hornbach-holding.de/unternehmen/corporate-governance/verguetungsbericht/

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2023.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die gemäß § 101 AktG von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, die nachfolgend unter 7.1 bis 7.6 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:

7.1	Herrn Dr. John Feldmann, ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen, wohnhaft in Mannheim;
7.2	Herrn Martin Hornbach, geschäftsführender Gesellschafter Corivus Gruppe GmbH, Neustadt/Weinstraße, wohnhaft in Neustadt/Weinstraße;
7.3	Frau Simone Krah, Präsidentin (geschäftsführend) des MMM-Club e.V., Wettenberg, wohnhaft in Wehrheim;
7.4	Frau Simona Scarpaleggia, Mitglied des Consiglio di Amministrazione der GVS S.p.A., Bologna (Italien), wohnhaft in Zürich Schweiz);
7.5	Frau Vanessa Stützle, CEO der Luqom Group, Berlin, wohnhaft in Düsseldorf;
7.6	Frau Melanie Thomann-Bopp, Geschäftsführerin Nolte Küchen GmbH & Co. KG und Express Küchen GmbH & Co. KG, Löhne, wohnhaft in Münster.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Herr Dr. John Feldmann soll als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 21. Dezember 2022 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 wird Folgendes mitgeteilt: Bei den Kandidaten bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats folgende persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird:

7.1

Herr Dr. John Feldmann:

Keine

7.2

Herr Martin Hornbach:

a.

Persönliche Beziehungen

-	Cousin zweiten Grades des Vorstandsvorsitzenden Herrn Albrecht Hornbach

b.

Geschäftliche Beziehungen

-

Mitgeschäftsführer der Hornbach Familien-Treuhandgesellschaft mbH, Annweiler, die vom stimmberechtigten Kapital der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA 6.000.000 Stammaktien (37,5 %) bündelt und vertritt sowie 100 % der Anteile der HORNBACH Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA) hält.

7.3

Frau Simone Krah:

Keine

7.4

Frau Simona Scarpaleggia:

Keine

7.5

Frau Vanessa Stützle:

Keine

7.6

Frau Melanie Thomann-Bopp:

Keine

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie in Abschnitt II.2. dieser Einladung.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats)

Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA sind in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA festgesetzt. Sie wurden zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2020 gebilligt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die derzeitige Vergütungshöhe nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit bei der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA entspricht. Um den gestiegenen Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit gerecht zu werden, soll die Vergütung - und damit auch das Vergütungssystem - für die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst werden.

Vorgesehen ist: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von € 40.000. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die Vergütung das Doppelte, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Ausschussvergütung, die für den Prüfungsausschuss € 18.000 und für jeden anderen Ausschuss jeweils € 8.000 beträgt. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten das Doppelte der jeweiligen Ausschussvergütung.

Die neuen Regelungen sollen ab 1. März 2023 Anwendung finden. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Abschnitt II.3. abgedruckt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "§ 17 Vergütung des Aufsichtsrats (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste Vergütung von € 40.000, die am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr feststellt, nachträglich zahlbar ist. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Ausschussvergütung, die für den Prüfungsausschuss € 18.000 und für jeden anderen Ausschuss jeweils € 8.000 beträgt, die zusammen mit der festen Vergütung nach Satz 1 nachträglich zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten das Doppelte der jeweiligen Ausschussvergütung. (2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Entsprechendes gilt für eine Vergütung nach Abs. 1 Satz 2 und feste Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen 3 und 4 bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. aus einer entsprechenden Funktion unter Verbleib im Aufsichtsrat. (3) Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet. (4) Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden."
b)	Die unter lit. a) aufgeführten Satzungsänderungen ersetzen mit ihrer Eintragung ins Handelsregister die derzeitigen Regelungen und finden erstmals für das am 1. März 2023 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
c)	Das der Vergütung gemäß lit. a) zugrunde liegende, in II.3. im Anschluss an die Tagesordnung näher beschriebene Vergütungssystems wird gebilligt.

9.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023/I) sowie die entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung sowie flexible Finanzierungsmöglichkeiten sind eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und deren erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien zugute. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für sinnvoll, der Gesellschaft zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und hierbei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können.

Diese Ermächtigung soll neben das in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte Genehmigte Kapital 2021 treten, das die persönliche haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt € 9.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2021 hat sich die persönlich haftende Gesellschafterin ergänzend verpflichtet, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu erhöhen, soweit die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, auch unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 8. Juli 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021. Durch eine entsprechende Regelung auch im Rahmen der unter diesem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung. d.h. die Sicherstellung einer wechselseitigen Anrechnung der auf Grundlage dieser beiden Ermächtigungen direkt oder indirekt auszugebenden Aktien, soll auch nach Erteilung der hier vorgeschlagenen Ermächtigung ein angemessener Verwässerungsschutz der Aktionäre gewährleistet werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 1.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 4.800.000,00 (entsprechend 10% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen "Anleihebedingungen") zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus dem Bedingten Kapital 2023/I infolge der Begebung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere des Genehmigten Kapitals 2021) oder anderweitig ausgegebenen Aktien, darf - auch bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. Aktien - einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 9.600.000,00 (entsprechend 20% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend "Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"); in diesem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Eine Emission von Schuldverschreibungen kann in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

b)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist, insbesondere, dass es innerhalb einer festgesetzten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgesetzt wird und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. e) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

c)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist, insbesondere, dass er innerhalb einer festzusetzenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt wird, und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. e) angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

d)

Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt der Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

e)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch die persönlich haftende Gesellschafterin über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines Andienungsrechts nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

f)

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

-	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
-	in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere des Genehmigten Kapitals 2021) oder anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 4.800.000,00 (entsprechend 10% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

g)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

9.2

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 4.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann die persönlich haftende Gesellschafterin, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt worden ist oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind.

9.3

Satzungsänderung

Nach § 4 Abs. 3 wird ein neuer § 4 Abs. 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 4.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann die persönlich haftende Gesellschafterin, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt worden ist oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind."

10

Beschlussfassungen über diverse weitere Satzungsänderungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen diverse weitere Satzungsänderungen vor.

10.1	Änderung des § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung - Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung sieht bislang die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für eine satzungsmäßig feste Zeit vor, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird gemäß § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist nach § 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung statthaft. Der Zeitraum, für den die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, soll flexibilisiert werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut: "Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt." Die übrigen Sätze von § 9 Abs. 2 der Satzung bleiben unberührt.
10.2	Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung § 118a AktG ermöglicht es, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen, wenn die Satzung dies zulässt. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat ziehen Präsenzhauptversammlungen der virtuellen Hauptversammlung vor. Um aber die nötige Flexibilität zu haben und insbesondere auch in Pandemiezeiten Hauptversammlungen rechtssicher abhalten zu können, soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, zu virtuellen Hauptversammlungen einzuberufen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Die Satzung wird um den folgenden § 19a ergänzt: "§ 19a Virtuelle Hauptversammlung Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung nach vorstehendem Satz 1 gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieses § 19a im Wege der Satzungsänderung in das Handelsregister."
10.3	Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Die Satzung wird um den folgenden § 20a ergänzt: "§ 20a Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."

II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2022/23

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Nach § 162 des Aktiengesetzes ("AktG") haben "Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft […] jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung" zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand. Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand.

Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben erstmals für das Geschäftsjahr 2021/22 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat den Vergütungsbericht 2021/22 am 8. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 96,04 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für das Geschäftsjahr 2022/23 haben der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG erneut einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert.

A.	Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG

I.

Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG

Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/23 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am 18. Dezember 2019 mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene Vergütungssystem zugrunde (das "Vergütungssystem der HORNBACH Management AG").

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung ("EVV") und die mehrjährige variable Vergütung ("MVV"). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, "SOG") für die Vorstandsmitglieder vor.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats

Nebenleistungen

-	Privatnutzung Dienstwagen
-	Unfallversicherung
-	Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
-	Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze
-	D&O-Versicherung auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Abweichende Regelungen bestehen teilweise für Vorstandsmitglieder, die zugleich Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG sind und Anspruch auf die jeweilige Nebenleistung bereits aufgrund ihres dort bestehenden Anstellungsverhältnisses haben.

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage
Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v. 12,5% des festen Brutto-Jahresgehalts

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (EVV)

Plantyp:

Zielbonus

Zielbetrag:

-	Vorstandsvorsitzender: € 265.000
-	Vorstandsmitglieder: € 60.000

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

-	Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Werte gemäß Konzernabschluss)
-	Modifier (0,8-1,2)

Bemessungszeitraum:

Ein Jahr vorwärtsgerichtet.

Auszahlungszeitpunkt:

Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat.

Ziel: Förderung der Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie und Anreiz für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials.

Mehrjährige variable Vergütung (MVV)

Plantyp:

Performance Cash Plan

Zielbetrag:

-	Vorstandsvorsitzender: € 425.000
-	Vorstandsmitglieder: € 100.000

Begrenzung:

200% des Zielbetrags

Leistungskriterien:

-	Relativer TSR (25 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und ROCE-Prämie über WACC (75 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Werte gemäß Konzernabschluss)
-	Modifier (0,8-1,2)

Performance Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet.

Auszahlungszeitpunkt:

Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat.

Ziel: Langfristige Anreize, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften und ganzheitliche Abbildung und Förderung der nachhaltig rentablen Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im Vorstandsvergütungssystem.

Sonstige Regelungen

SOG

-	Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA einzusetzen.
-	SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied.
-	Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit. Die SOG dienen insbesondere dazu, die Vergütungsstruktur an einem zeitlich dauerhaften Unternehmenserfolg auszurichten. Durch den Erwerb und die Haltepflicht der Aktien, wird die Vorstandsvergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geknüpft, der wiederum Ausdruck der dem Unternehmen innewohnenden Ertragskraft ist.

Maximalvergütung

-	Begrenzung der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung (Summe festes Jahresgehalt, variable Vergütungsbestandteile, betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) - unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt.
-	Vorstandsvorsitzender: € 2.040.000; Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils: € 520.000
-	Bei Überschreiten: Kürzung Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr.

Malus- und Clawback-Regelungen

-	Aufsichtsrat kann Auszahlungsbetrag aus EVV und/oder MVV bei Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds während des Bemessungszeitraums um bis zu 100 % reduzieren ("Malus").
-	Anspruch auf Rückzahlung von EVV und/oder MVV bei objektiv fehlerhaftem Konzernabschluss ("Clawback").

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023/24:

Mit Beschluss vom 24. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG mit Wirkung zum 1. März 2023 angepasst. Ab dem Geschäftsjahr 2023/24 treten in der MVV ESG-Kriterien als neue nicht-finanzielle Leistungskriterien hinzu. Die ESG-Kriterien werden mit einer Gewichtung von 25 % neben den bisherigen finanziellen Leistungskriterien ROCE-Prämie über WACC (neue Gewichtung ab dem Geschäftsjahr 2023/24 50 % anstelle der bisherigen Gewichtung von 75 %) und Total Shareholder Return (Gewichtung unverändert 25 %) berücksichtigt (siehe dazu noch unten unter II.2.2.1b)ff).

II.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2022/23 bestellten Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG

1.

Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im Geschäftsjahr 2022/23

Im Geschäftsjahr 2022/23 gehörten dem Vorstand der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:

-	Herr Albrecht Hornbach, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit 9. Oktober 2015
-	Frau Karin Dohm, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021

Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG sind grundsätzlich auch Tätigkeiten in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Immobilien AG. Für die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung.

Frau Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Frau Dohm erhielt im Geschäftsjahr 2022/23 neben ihrer Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG. Das für das Geschäftsjahr 2022/23 maßgebliche Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG folgt den gleichen Grundsätzen wie das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG (siehe oben unter I.). Es enthält die gleichen Vergütungselemente und knüpft an die gleichen Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung an - lediglich im Grundsatz mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG wurde von der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020 gebilligt. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat auf Antrag der HORNBACH Baumarkt AG die Zulassung der Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2022 widerrufen, wodurch die Börsennotierung der HORNBACH Baumarkt AG im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG entfallen ist ("Delisting"). Der Aufsichtsrat hat daher mit Beschluss vom 17. Februar 2022 das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG dahingehend angepasst, dass soweit für die Vergütung bislang der Aktienkurs der HORNBACH Baumarkt AG maßgeblich war, ab 1. März 2022 an die Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA angeknüpft wird. Mit Beschluss vom 23. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG ferner mit Wirkung zum 1. März 2023 eine Anpassung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG entsprechend der Anpassung des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG beschlossen, um ESG-Ziele als neues, drittes Leistungskriterium in die MVV zu integrieren (siehe zu den auch für die MVV der HORNBACH Baumarkt AG maßgeblichen ESG-Kriterien unten unter 2.2.1b)ff).

Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23 wird auch die Vergütung der HORNBACH Baumarkt AG angegeben.

2.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•	Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils";
•	Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden".

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in Vergütungsberichten vor Geltung des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") verwendeten Begriffen "gewährte Zuwendungen" und "Zufluss". Von den "gewährten Zuwendungen" im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen "Gewährung" und "Zufluss" nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

2.1.

Tabellarische Übersicht

Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung aus, deren Bemessungszeitraum zum 28. Februar 2023 endete. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte Vergütung ausgewiesen:

-	das im Geschäftsjahr 2022/23 ausgezahlte Grundgehalt,
-	die Nebenleistungen und
-	die zu Beginn des Geschäftsjahres 2023/24 für das Geschäftsjahr 2022/23 ausgezahlte EVV.

Die MVV wird seit 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) in jährlichen Tranchen zugeteilt. Jede Tranche der MVV hat eine Performance Periode von vier Jahren. Die erste Tranche aus der MVV läuft demnach noch bis zum 29. Februar 2024 und kommt zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 zur Auszahlung. Sie wird im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2023/24 (letztes Jahr der vierjährigen Performance Periode) ausgewiesen. Dementsprechend werden in diesem Vergütungsbericht im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung noch keine Zahlungen aus der MVV ausgewiesen.

Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Albrecht Hornbach
Vorsitzender des Vorstands
	2022/23		2021/22
	in EUR	in %1	in EUR	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	480.000	60	480.000	46
Nebenleistungen	33.061	4	33.018	3
Summe in EUR	513.061		513.018
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV)	291.500	36	530.000	51
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR	804.561		1.043.018
Versorgungsaufwendungen2 in EUR	120.000		120.000
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen in EUR	924.561		1.163.018
Maximalvergütung in EUR	2.040.000		2.040.000
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-		-

¹ Die Prozentangaben in dieser Tabelle beziffern jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung.

² Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Karin Dohm
CFO
	2022/23		2021/22
	in EUR	in %	in EUR	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt HORNBACH Management AG	112.000	12	112.000	9
Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG	450.000	49	450.000	37
Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG	19.198	2	18.548	2
Summe in EUR	581.198		580.548
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG	66.000	7	120.000	10
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG	275.000	30	500.000	42
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR	922.198		1.200.548
Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG in EUR	28.000		28.000
Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG in EUR	112.500		112.500
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen in EUR	1.062.698		1.341.048
Maximalvergütung HORNBACH Management AG in EUR	520.000		520.000
Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG in EUR	1.822.500		1.822.500
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-		-

2.2.	Erläuterung

2.2.1.	Leistungskriterien der variablen Vergütung
	a)	Leistungskriterien Einjährige variable Vergütung (EVV)
		aa)	Überblick EVV
			Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele berücksichtigen.
		bb)	Finanzielle Leistungskriterien
			Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes ("EBT"), mit jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.
			Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für das Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:

Teilziel	Gewichtung	Schwellenwert (0 %)	Zielwert (100 %)	Maximalwert (200 %)	Ist-Wert (2022/23)	Zielerreichung
Umsatz	40 %	€ 5,7 Mrd.	€ 6,0 Mrd.	€ 6,3 Mrd.	€ 6,26 Mrd.	188 %
Free Cash Flow	30 %	€ 140 Mio.	€ 180 Mio.	€ 220 Mio.	€ 187 Mio.	116 %
EBT	30 %	€ 260 Mio.	€ 290 Mio.	€ 320 Mio.	€ 218 Mio.	0 %

cc)

Modifier

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen. Für das Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aufsichtsrat folgende Kriterien für den Modifier definiert:

Die kollektive Leistung des Vorstands, insbesondere:

-	Weiterentwicklung der Governance im Unternehmen,
-	Change Management im Rahmen der Migration zu einem neuen ERP-System,
-	Stärkung der Sichtbarkeit und Bewertung der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA sowie
-	Entwicklung eines Konzeptes und Definition von konkreten ESG-Zielen/Kriterien (Environmental, Social und Governance) mit dem Ziel, diese für das Geschäftsjahr 2023/24 in das Vorstandsvergütungssystem integrieren zu können.

Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Für das Geschäftsjahr 2022/23 hat der Aufsichtsrat den Modifier auf 1,0 festgelegt.

dd)

Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV

Der Zielwert der EVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt.

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielwert pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der HORNBACH Management AG aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der HORNBACH Management AG oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.

ee)

Auszahlung der EVV und Cap

Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

b)

Leistungskriterien Mehrjährige variable Vergütung (MVV)

Die erste Tranche der MVV wurde zum 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) zugeteilt. Ihre vierjährige Performance Periode endet mit Ablauf des 29. Februar 2024. Die MVV wird demnach erstmals zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 ausbezahlt. Zum 1. März 2021 (Geschäftsjahr 2022/23) und zum 1. März 2022 wurden weitere Tranchen der MVV zugeteilt. Ihre jeweils vierjährige Performance Periode endet mit Ablauf des 28. Februar 2025 bzw. mit Ablauf des 28. Februar 2026. Im Folgenden werden die Leistungskriterien der zum 1. März 2022 zugeteilten MVV berichtet.

aa)

Überblick MVV

Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ("Performance Periode"). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode ("Gewährungsgeschäftsjahr") und endet am 28./29. Februar des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres.

Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele, wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.

bb)

Finanzielle Leistungskriterien

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total Shareholder Return ("TSR") der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Vergleich zum TSR der dem SDAX während der gesamten Performance Periode angehörigen Unternehmen (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit der ISIN DE0006083405) mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, "ROCE") abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, "WACC") ("ROCE-Prämie über WACC") des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns während der vierjährigen Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 Dadurch werden zum einen langfristige Anreize gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften. Zum anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich abgebildet und gefördert. Die konkreten Zielvorgaben des Aufsichtsrats für die finanziellen Leistungskriterien der jeweiligen Tranche der MVV werden im Vergütungsbericht ausgewiesen, in dem über die Gewährung der jeweiligen Tranche berichtet wird.

cc)

Modifier

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier entsprechend den im Rahmen der EVV unter A.II.2.2.1a)cc) dargestellten Grundsätzen die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele, wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen und den Modifier für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2 festlegen. Die konkreten Zielvorgaben des Aufsichtsrats für Modifier der jeweiligen Tranche der MVV werden im Vergütungsbericht ausgewiesen, in dem über die Gewährung der jeweiligen Tranche berichtet wird.

dd)

Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV

Der Zielwert der MVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den oben im Rahmen der EVV dargestellten Bad-Leaver-Fällen.

ee)

Auszahlung der MVV und Cap

Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig.

ff)

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023/24:

Ab dem Geschäftsjahr 2023/24 wird die MVV neben den beiden bisherigen finanziellen Leistungskriterien auch von der Erreichung von ESG-Kriterien abhängen. Die ESG-Kriterien treten als neues drittes, nicht-finanzielles Leistungskriterium neben die bisherigen finanziellen Leistungskriterien TSR und ROCE-Prämie über WACC. Die ESG-Kriterien werden mit 25 % gewichtet, das Leistungskriterium ROCE-Prämie über WACC künftig mit 50 % (anstelle bisher 75 %) und das Leistungskriterium TSR unverändert mit 25 %. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums ESG-Ziele wird anhand der gewichteten Zielerreichung folgender fünf ESG-Einzelziele bemessen:

-	Anteil der Artikel des gelisteten Lagersortiments, die am Ende der Performance Periode (i) auf Nachhaltigkeitsvorteile untersucht und (ii) gegebenenfalls mit dem im Konzern hierfür entwickelten Kennzeichen gekennzeichnet sind ("Nachhaltigkeitskennzeichnung");
-	Reduktion der Treibhausgasemissionen ("CO2e") der GHG-Kategorien Scope 1.01 (ortsgebundene Verbrennung), 2.02 (Elektrizität) und 2.03 (Heizung) pro Quadratmeter beheizter Fläche während des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode im Vergleich zum Basisjahr der ersten Messung 2020/2021 ("Reduktion der CO2e-Emissionen");
-	Mitarbeiterzufriedenheit in Gestalt der Anzahl der Kündigungen unbefristeter Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmer- und Arbeitgeberseite im Verhältnis zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl in unbefristeten Arbeitsverhältnissen wie im Nichtfinanziellen Konzernbericht ausgewiesen; maßgeblich ist der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der Performance Periode ("Mitarbeiterzufriedenheit");
-	Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand ("Diversität"); die Diversität wird gemessen, indem die Anzahl der weiblichen Führungskräfte ins Verhältnis zur Gesamtzahl der Führungskräfte auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands entsprechend der Erklärung zur Unternehmensführung gesetzt wird; maßgeblich ist der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren der Performance Periode; und
-	Globalzufriedenheit der Kunden ausweislich der Kundenmonitorbefragungen Deutschland, Österreich und Schweiz, aktuell der Service Barometer AG ("Kundenzufriedenheit"); maßgeblich ist die gewichtete Durchschnittsnote für die einzelnen Geschäftsjahre der Performance Periode.

Ferner hat der Aufsichtsrat in die nicht-finanziellen Kriterien für den Modifier der MVV folgende weitere ESG-Kriterien aufgenommen: Steigerung der Energieeffizienz, Reduzierung der CO2-Emissionen, Ermittlung der Scope 3 Emissionen und Steigerung des Anteils als nachhaltig definierter Produkte.

2.2.2.

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG. Im Geschäftsjahr 2022/23 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Der Auszahlungsbetrag aus der EVV der HORNBACH Management AG war nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der EVV nicht erreicht wurden. Auch insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Bei Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV für das Geschäftsjahr 2022/23 (zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025/26) wird berechnet, ob die Maximalvergütung durch den Auszahlungsbetrag aus der MVV überschritten wird und der Auszahlungsbetrag aus der MVV wird ggf. entsprechend gekürzt.

2.2.3.

Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2022/23

Im Geschäftsjahr 2022/23 hat die HORNBACH Management AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

2.2.4.

Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

a)

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

aa)

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren darf die vertragliche Vergütung die Restlaufzeit nicht überschreiten ("Abfindungs-Cap"). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen.

bb)

Die Vorstandsmitglieder erhalten von der HORNBACH Management AG auch bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage.

b)

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wird mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die Alters-, Invaliditäts- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Halbjahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts eingezahlt.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/23 die Ruhegehälter aus, unterteilt in den Barwert und den von der HORNBACH Management AG während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

	Barwert	Im Geschäftsjahr 2022/23 aufgewandter Betrag
Albrecht Hornbach	€ 2.159.494	€ 120.000
Karin Dohm
HORNBACH Management AG	€ 59.826	€ 28.000
HORNBACH Baumarkt AG	€ 239.771	€ 112.500

	c)	Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022/23 ausgeschieden sind
		Im Geschäftsjahr 2022/23 ist kein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand der HORNBACH Management AG ausgeschieden.

III.	Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

1.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23 (individualisiert) Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Herr Pelka ist zum Ablauf des 31. März 2021 aus den Ämtern als Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG und zum Ablauf des 31. Oktober 2021 bzw. des 30. September 2021 aus den entsprechenden Dienstverträgen ausgeschieden. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Roland Pelka
CFO
bis 31. März 2021
	2022/23		2021/223
	in EUR	in %4	in EUR	in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt HORNBACH Management AG	0	0	74.666	9
Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG	0	0	291.666	35
Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG	0	0	14.835	2
Summe in EUR	0		381.167
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG	0	0	80.000	9
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG	0	0	320.833	38
Pensionszahlungen (ab 1. Januar 2022)
Pension HORNBACH Management AG	60.000	17	10.000	1
Pension HORNBACH Baumarkt AG	300.000	83	50.000	6
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR	360.000		842.000
Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG	0		18.666
Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG	0		72.917
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen in EUR	360.000		933.583
Maximalvergütung HORNBACH Management AG in EUR	-		346.666
Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG in EUR	-		1.175.416
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-		-

³ Die tabellarische Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung enthält die an Herrn Pelka nach Ausscheiden aus den Vorstandsämtern bis zum Ende des jeweiligen Dienstvertrags (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021) gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile.

⁴ Die Prozentangaben in dieser Tabelle beziffern jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung.

Die Pflicht, über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das ehemalige Vorstandsmitglied das zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Erfasst sind demnach Vorstandsmitglieder, die ihr letztes Vorstands- oder Aufsichtsratsamt bei der HORNBACH Management nach dem Geschäftsjahr 2012/13 beendet haben.

Im Geschäftsjahr 2022/23 gab es keine weitere zu berichtende gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.

2.

Insgesamt gewährte Vergütung an vor 2013 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022/23 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Geschäftsjahres 2013/14 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der HORNBACH Management AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Im Geschäftsjahr 2022/23 gab es keine zu berichtende insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.

IV.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %	2022/23 gegenüber 2021/225	2021/22 gegenüber 2020/21
Vorstandsvergütung6
Albrecht Hornbach	-22,9 %	0,1 %
Karin Dohm	-23,2 %	600 %7
Roland Pelka	-61,4 %8	-35,5 %9
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss KGaA	-4,9 %	4,3 %
Earnings Before Taxes (EBT)10 Konzern	-30,5 %	18,1 %
Umsatz Konzern	6,6 %	7,7 %
Vergütung der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH	3,8 %	1 %

⁵ Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

⁶ "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

⁷ Frau Dohm gehörte aufgrund ihres Eintritts zum 1. Januar 2021 im Vergleichsgeschäftsjahr 2020/21 nur während zwei Monaten dem Vorstand der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG an.

⁸ Herr Pelka erhält seit 1. Januar 2022 Pensionszahlungen der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG.

⁹ Die Dienstverträge von Herrn Pelka mit der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG endeten aufgrund seines Ausscheidens während des Geschäftsjahres 2021/22 (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021).

¹⁰ Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

B.	Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG

I.

Überblick über die Vergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 4.7 der Satzung der HORNBACH Management AG geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Prüfungsausschuss € 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; im Personalausschuss € 15.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 6.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; und in allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Derzeit sind keine Ausschüsse des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gebildet. Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat. Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Management AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

II.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/23

1.

Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/23

Im Geschäftsjahr 2022/23 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:

-	Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
-	Melanie Thomann-Bopp (Stellvertretende Vorsitzende)
-	Albert Hornbach
-	Arnulf Hornbach
-	Johann Hornbach
-	Simone Krah
-	Maria Olivier
-	Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022)
-	Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg (bis 8. Juli 2022)
-	Dr. Susanne Wulfsberg

2.

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2022/23 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23. Dabei liegt dem Begriff "gewährte und geschuldete" Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die für das Geschäftsjahr 2022/23 zugeflossenen Beträge ab.

	Feste Vergütung				Gesamt		Vergütungen aus anderen Konzern- mandaten11
	2022/23		2021/22		2022/23	2021/22	2022/23	2021/22
	in €	in %	in €	in %	in €	in €	in €	in €
Dr. John Feldmann	50.000	100	46.466	100	50.000	46.466	100.500	100.500
Melanie Thomann-Bopp	40.000	100	25.863	100	40.000	25.863	70.750	60.766
Albert Hornbach	20.000	100	20.000	100	20.000	20.000	0	0
Arnulf Hornbach	20.000	100	12.931	100	20.000	12.931	0	0
Johann Hornbach	20.000	100	12.931	100	20.000	12.931	0	0
Simone Krah	20.000	100	12.931	100	20.000	12.931	18.500	11.962
Maria Olivier	20.000	100	3.233	100	20.000	3.233	0	0
Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022)	12.932	100	0	0	12.932	0	6.466	0
Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg (bis 8. Juli 2022)	7.123	100	20.000	100	7.123	20.000	3.671	18.384
Dr. Susanne Wulfsberg	20.000	100	20.000	100	20.000	20.000	0	8.384

¹¹ Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in Konzernunternehmen der HORNBACH Management AG (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG ist.

III.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %	2022/23 gegenüber 2021/2212	2021/22 gegenüber 2020/21
Aufsichtsratsvergütung13
Dr. John Feldmann	2 %	5 %
Melanie Thomann-Bopp	28 %	n/a
Albert Hornbach	0 %	0 %
Arnulf Hornbach	55 %	n/a
Johann Hornbach	55 %	n/a
Simone Krah	55 %	n/a
Maria Olivier	519 %	n/a
Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022)	n/a	n/a
Prof. Dr. Ing. Jens P. Wulfsberg (bis 8. Juli 2022)	-72 %	-4 %
Dr. Susanne Wulfsberg	-30 %	-5 %
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss KGaA	-4,9 %	4,3 %
Earnings Before Taxes (EBT)14 Konzern	-30,5 %	18,1 %
Umsatz Konzern	6,6 %	7,7 %
Vergütung der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH	3,8 %	1,0 %

¹² Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

¹³ "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

¹⁴ Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

C.	Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

I.

Überblick über die Vergütung Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2020 das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 10. Juli 2020 hat mit 99,96 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in eine von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Prüfungsausschuss € 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied und in allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat. Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält, werden die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter, soweit er gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in eine von ihr für Organmitglieder unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann, und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.

II.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/23

1.

Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/23

Im Geschäftsjahr 2022/23 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA folgende Mitglieder an:

-	Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
-	Martin Hornbach (stellvertretender Vorsitzender)
-	Simone Krah
-	Simona Scarpaleggia
-	Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022)
-	Melanie Thomann-Bopp
-	Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg (bis 8. Juli 2022)

2.

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2022/23 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23. Dabei liegt dem Begriff "gewährte und geschuldete" Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022/23 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

	Feste Vergütung				Tätigkeit in den Ausschüssen				Gesamt		Vergütungen aus anderen Konzernmandaten15
	2022/23		2021/22		2022/2023		2021/22		2022/23	2021/22	2022/23	2021/22
	in €	in %	in €	in %	in €	in %	in €	in %	in €	in €	in €	in €
Dr. John Feldmann	25.000	68	25.000	68	11.500	32	11.500	32	36.500	36.500	64.000	64.000
Martin Hornbach	40.000	82	40.000	82	9.000	18	9.000	18	49.000	49.000	35.000	35.000
Simone Krah	10.000	54	13.534	54	8.500	46	11.504	46	18.500	25.038	0	0
Simona Scarpaleggia	20.000	100	20.000	100	0	0	0	0	20.000	20.000	20.000	20.000
Melanie Thomann-Bopp	10.000	35	13.534	37	18.250	65	23.385	63	28.250	36.919	42.500	42.500
Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg (bis 8. Juli 2022)	3.562	100	1.616	100	0	0	0	0	3.562	1.616	109	16.767
Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022)	6.466	100	0	100	0	0	0	0	6.466	0	0	0

¹⁵ Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in Konzernunternehmen der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist. Die HORNBACH Management AG ist kein Konzernunternehmen der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in diesem Sinne.

III.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG Co. KGaA (Einzelabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding KGaA Konzerns dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %	2022/23 gegenüber 2021/2216	2021/22 gegenüber 2020/21
Aufsichtsratsvergütung17
Dr. John Feldmann	0 %	0 %
Martin Hornbach	0 %	0 %
Simone Krah	-26 %	-32 %
Simona Scarpaleggia	0 %	3 %
Vanessa Stützle (seit 8. Juli 2022)	n/a	n/a
Melanie Thomann-Bopp	-11 %	-15 %
Prof. Dr. Ing. Jens P. Wulfsberg (bis 8. Juli 2022)	-80 %	n/a
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss KGaA	-4,9 %	4,3 %
Earnings Before Taxes (EBT)18 Konzern	-30,5 %	18,1 %
Umsatz Konzern	6,6 %	7,7 %
Vergütung der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH	3,8 %	1,0 %

¹⁶ Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

¹⁷ "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

¹⁸ Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

Neustadt an der Weinstraße, 12. Mai 2023

Für den Aufsichtsrat:	Für die persönlich haftende Gesellschafterin:
Dr. John Feldmann Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA	Albrecht Hornbach Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Management AG	Karin Dohm Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG"

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

"An die Hornbach Holding AG & Co. KGaA, Neustadt an der Weinstraße

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Hornbach Holding AG & Co. KGaA, Neustadt, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2022 bis zum 28. Februar 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Mannheim, den 12. Mai 2023

	Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	Steffen Schmidt Wirtschaftsprüfer	Patrick Wendlandt Wirtschaftsprüfer"

2.

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

Herr Dr. John Feldmann

Jahrgang: 1949

Nationalität: Deutsch

Studium der Chemie an der Universität Hamburg, Abschluss mit Promotion

Beruflicher Werdegang:

1980-1988	Verschiedene Managementfunktionen für CPC Europe Ltd (ab 1986 Grupo Ferruzzi)
1988-1999	In verschiedenen Positionen im Marketing, der strategischen Planung sowie der Region Süd- und Südostasien der BASF AG verantwortlich tätig
2000-2011	Mitglied des Vorstands der BASF SE
2011-2019	Vorsitzender des Aufsichtsrats der KION GROUP AG
2012-2014	Vorsitzender des Vorstands der Gemeinnützigen Hertie-Stiftung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•	HORNBACH Baumarkt AG (Stellvertretender Vorsitzender) - Konzernmandat -
•	HORNBACH Management AG (Vorsitzender) - Konzernmandat -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dr. John Feldmann besitzt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstand bzw. Aufsichtsrat von international tätigen börsennotierten Industrieunternehmen umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens. Herr Dr. Feldmann verfügt insbesondere über ausgeprägte Kenntnisse der strategischen Planung und der Unternehmensentwicklung. Darüber hinaus bringt er seine Expertise in Fragen der Rechnungslegung, Abschlussprüfung sowie Gremienarbeit, Nachhaltigkeit und der Corporate Governance in die Aufsichtsratstätigkeit ein.

Herr Martin Hornbach

Jahrgang: 1954

Nationalität: Deutsch

Studium an den Hochschulen Karlsruhe, Mannheim und Ludwigshafen, Abschluss als Dipl.-Wirtschaftsingenieur (FH)

Beruflicher Werdegang:

1983-1986	Leiter Organisation und IT bei der Röhrenlager Mannheim AG
1986-1995	Geschäftsbereichsleiter Strategie- und IT-Consulting beim Beratungsunternehmen CSC Ploenzke
1995-2001	Mitarbeiter im Bereich Informationstechnologie und Logistik der HORNBACH Baumarkt AG ab 1998 für diesen Bereich verantwortliches Vorstandsmitglied
Seit 2001	Geschäftsführender Gesellschafter der Corivus Gruppe GmbH
2002-2014	Partner und Strategieberater und ab 2008 Vorstand bei der Corivus AG
2008-2014	Geschäftsführer der Sanrivus GmbH

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•	Corivus AG (Vorsitzender) - nicht börsennotiert -
•	HORNBACH Baumarkt AG - Konzernmandat -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Martin Hornbach besitzt langjährige Erfahrung als Strategie- und Unternehmensberater insbesondere in den Bereichen Logistik und IT. Als ehemaliges Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG hat Herr Hornbach weitreichende Kenntnisse des Konzerns.

Frau Simone Krah

Jahrgang: 1974

Nationalität: Deutsch

Studium der Politikwissenschaften/Mittelalterlichen und Neueren Geschichte an der Justus-Liebig-Universität Gießen und der Rheinischen Friedrichs-Wilhelms-Universität Bonn, Abschluss: Magister Artium

Beruflicher Werdegang:

2000-2001	Volontariat bei der Fuldaer Zeitung
2002-2004	Referentin Hessische Staatskanzlei Wiesbaden, Fachgebiet: Presse- und Öffentlichkeitsarbeit
2004-2013	Geschäftsführendes Präsidialmitglied, MMM-Club e.V.
Seit 2013	Präsidentin (geschäftsführend), MMM-Club e.V.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•	HORNBACH Management AG - Konzernmandat -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•	Food Campus Berlin (Beirat) - nicht börsennotiert -

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Simone Krah ist als Präsidentin des MMM-Club (Moderne Markt-Methoden) e.V. bestens mit den neuesten Entwicklungen in der Konsumgüterwirtschaft vertraut. Der Erfahrungsaustausch über die aktuellen Trends und Themen im Handel auf nationaler und internationaler Ebene sowie über moderne Handels- und Vertriebsmethoden ist zentraler Bestandteil ihrer Tätigkeit. Frau Krah bringt diese Expertise in die Aufsichtsratstätigkeit ein.

Frau Simona Scarpaleggia

Jahrgang: 1960

Nationalität: Italienisch

Studium der Politikwissenschaft an der L.U.I.S.S. Universität in Rom, Abschluss mit Universitätsdiplom und Master der Betriebswirtschaftslehre an der SDA Bocconi Business School in Mailand und Doctor of Letters Honoris Causa an der International University in Genf

Beruflicher Werdegang:

1983-1985	Spezialistin für Industrie- und Gewerkschaftsbeziehungen in der Montedison Group
1985-1988	Personalmanagerin der Subholding Iniziativa Me. TA der Montedison Group
1988-1994	Personalleiterin C.E.I Compagnia Elettrotecnica Italiana S.p.A.
1994-2000	Personalleiterin bei Sara Lee D.E. Italy S.p.A.
2000-2004	Personalleiterin bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2004-2007	Store Manager Store Porta di Roma bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2007-2010	Stellvertretende Geschäftsführerin bei IKEA Italia Retail s.r.l.
2009-2011	Mitbegründerin und erste Präsidentin der Valore D (Vereinigung von Unternehmen, die Geschlechterparität und den Aufstieg von Frauen in Unternehmen fördert)
2010- 10/2019	CEO der IKEA AG Schweiz
2011-2015	Mitglied des Verwaltungsrats der Italienischen Handelskammer Schweiz
2013-2017	Mitbegründerin und erste Präsidentin der Vereinigung "Advance - Women in Swiss Business"
2016-2017	Co-Vorsitzende des United Nations High Level Panel for Women Economic Empowerment
10/2019- 08/2020	Leiterin der globalen Initiative "Future of Work" der Ingka Group (IKEA)
09/2020-2021	Globale CEO der EDGE Strategy AG
Seit 05/2023	Mitglied des Consiglio di Amministrazione der GVS S.p.A.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•	EDGE Strategy AG (Mitglied) - nicht börsennotiert -
•	HORNBACH Baumarkt AG - Konzernmandat -
•	Brainforest AG (Mitglied) - nicht börsennotiert -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•	ZHdK (Zürcher Hochschule der Künste), Mitglied des Beirats - nicht börsennotiert -
•	Wirtschaftsfakultät der Universität Zürich, Mitglied des Beirats - nicht börsennotiert -
•	Fakultät für Internationales Management der Universität St. Gallen, Mitglied des Beirats - nicht börsennotiert -
•	Consiglio di Amministrazione der GVS S.p.A. (Mitglied) - börsennotiert -

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Simona Scarpaleggia stieg in 2000 als Personalleiterin bei IKEA Italien ein, von 2010-2019 war sie CEO von IKEA Schweiz. Seit Oktober 2019 ist Simona Scarpaleggia Leiterin der globalen Initiative "Future of Work" der Ingka Group (IKEA). 2013 gründete sie die Vereinigung «Advance - Women in Swiss Business». Von 2016-2017 war sie außerdem Co-Vorsitzende des United Nations High Level Panel for Women Economic Empowerment. Darüber hinaus bringt sie ihre Expertise in den Themenbereichen Personalführung, Kommunikation und Nachhaltigkeit in die Aufsichtsratstätigkeit ein.

Frau Vanessa Stützle

Jahrgang: 1978

Nationalität: Deutsch

Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Köln, Abschluss als Diplom-Kauffrau

Beruflicher Werdegang:

2003-2005	SBK GmbH, Consultant
2005-2011	Esprit Europe GmbH, Head of E-Commerce Marketing & Sales
2011-2014	s.Oliver Bernd Freier GmbH & Co. KG, Head of E-Commerce & CRM
2014-2017	s.Oliver Bernd Freier GmbH & Co. KG, Chief Digital Officer
2018-2022	Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG
2018-2020	Parfümerie Douglas GmbH, Geschäftsführerin E-Commerce/Omni-Channel
2020-09/2022	Chief Digital Officer und Mitglied der Geschäftsführung der Douglas Gruppe
Seit 09/2022	Chief Executive Officer der LUQOM GROUP

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•	IONOS SE - börsennotiert -
•	HORNBACH Management AG - Konzernmandat -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als E-Commerce-Spezialistin verfügt Frau Vanessa Stützle über eine spezifische Expertise in dem für den HORNBACH Konzern wichtigen Bereich der Digitalisierung, der zu den Wachstumsfeldern der Baumarktbranche zählt. Frau Stützle sammelte in ihrer Karriere bereits profunde Kenntnisse in der internationalen Handelsbranche und kennt die Herausforderungen im europäischen Onlinehandel. Zu ihrem Erfahrungsspektrum gehören auch Fragen rund um das Thema Nachhaltigkeit.

Frau Melanie Thomann-Bopp

Jahrgang: 1978

Nationalität: Deutsch

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster, Abschluss als Diplom-Kauffrau

Beruflicher Werdegang:

2003-2005	Douglas-Holding AG, Projektmanagerin, Fachbereich Organisation / Interne Beratung
2005-2008	Douglas-Holding AG, Fachbereichsleiterin Organisation / Interne Beratung
2008-2009	Douglas-Holding AG, Zentralbereichsleiterin Konzernentwicklung
2009-2012	Parfümerie Douglas GmbH, Director Business Development
2012-2017	CHRIST Juweliere und Uhrmacher GmbH, CFO / kaufm. Geschäftsführerin
2018-04/2021	Sonova Retail Deutschland GmbH, CFO
Seit 04/2021	Nolte Küchen GmbH & Co. KG und Express Küchen GmbH & Co. KG, Geschäftsführerin
Seit 10/2022	Mitherausgeberin der Zeitschrift "Der Aufsichtsrat"

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•	HORNBACH Baumarkt AG - Konzernmandat -
•	HORNBACH Management AG - Konzernmandat -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•	Peek & Cloppenburg KG Hamburg (Stellvertretende Vorsitzende des Beirats) - nicht börsennotiert -
•	Landesbank Baden-Württemberg (Mitglied im Kundenbeirat; seit Januar 2023) - nicht börsennotiert -

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Melanie Thomann-Bopp verfügt über weitreichende Kenntnisse und Erfahrungen in allen für den Finanzbereich relevanten Gebieten. Dazu gehören insbesondere Fragen der Rechnungslegung, der Planung, des Controllings und des Risikomanagements. In ihrer Karriere bekleidete sie diverse Leitungsfunktionen von Handelsunternehmen und besitzt aufgrund dieser Erfahrung weitreichende Kenntnisse in der Einzelhandelsbranche. Frau Thomann-Bopp bringt profunde Kenntnisse und Expertise zur strategischen Ausrichtung und Entwicklung von Unternehmen sowie Fragen der Nachhaltigkeit in die Aufsichtstätigkeit ein.

3.

Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats

a.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.

b.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in eine von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 80.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 60.000 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 40.000 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt:

•	im Prüfungsausschuss € 36.000 für den Ausschussvorsitzenden und € 18.000 für jedes andere Ausschussmitglied; und
•	in allen weiteren Ausschüssen € 16.000 für den Ausschussvorsitzenden und € 8.000 für jedes andere Ausschussmitglied.

Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils am Tag nach der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr feststellt. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.

Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in eine von ihr für Organmitglieder unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

c.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

4.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für sinnvoll, der Gesellschaft zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und hierbei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 1.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 4.800.000,00 (entsprechend 10% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen "Anleihebedingungen") zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus dem Bedingten Kapital 2023/I infolge der Begebung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere des Genehmigten Kapitals 2021) oder anderweitig ausgegebenen Aktien, darf - auch bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. Aktien - einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 9.600.000,00 (entsprechend 20% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung). Dadurch soll - in Verbindung mit der nachstehend näher beschriebenen, noch weitergehenden Beschränkung der Ermächtigung bei der direkten oder indirekten Ausgabe von Aktien aus genehmigtem oder bedingtem Kapital aufgrund während der Laufzeit der Ermächtigung begebener Schuldverschreibungen oder Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf eine Summe, die 10% der derzeit bestehenden und der bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen bestehenden Aktien nicht überschreiten darf - ein angemessener Verwässerungsschutz der Aktionäre gewährleistet werden.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft - je nach Marktlage - die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend "Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"); in diesem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Das neu zu schaffende Bedingte Kapital 2023/I in § 4 Abs. 4 der Satzung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden.

Der Nennbetrag des in seinem Volumen auf € 4.800.000,00 beschränkten Bedingten Kapitals 2023/I entspricht 10% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§§ 278 Abs. 3, 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG auch ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht"). Dabei soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll die persönlich haftende Gesellschafterin - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)	Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering. Deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
b)	Die persönlich haftende Gesellschafterin soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung (insbesondere aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem die persönlich haftende Gesellschafterin ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann die persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
c)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung der Ermächtigung unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Schließlich wird der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihrer Beteiligung auch dadurch sichergestellt, dass die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere des Genehmigten Kapitals 2021) oder anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 4.800.000,00 (entsprechend 10% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird sie insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird sie in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III. Hinweise zu den Tagesordnungspunkten

Der gebilligte Jahresabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022/2023, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern und der erläuternde Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH Holding im Bereich Investor Relations (www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/) zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 7. Juli 2023 zugänglich sein.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 20 Abs. 1 der Satzung sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die bzw. der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 16. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (sog. "Nachweisstichtag") zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 30. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland E-Mail: [e-mail] Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.
2.	Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung

a.	Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen. Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, dann ist dies der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Außerdem stehen für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung die folgende Postanschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland E-Mail: [e-mail] Ferner steht dafür das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH Holding unter www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ zur Verfügung. Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
b.	Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter a. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
c.	Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH Holding unter der Internetadresse www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
d.	Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats gibt, nimmt er keine Weisungen entgegen. Bitte beachten Sie ferner, dass der Stimmrechtsvertreter auch keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt. Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH Holding unter der Internetadresse www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt.
e.	Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben a. angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, auch die Möglichkeit bestehen, dem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.

4.	Rechte der Aktionäre

a.	Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Dienstag, den 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG Vorstand Hornbachstraße 11 76879 Bornheim bei Landau/Pfalz Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
b.	Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Investor Relations/Hauptversammlung Hornbachstraße 11 76879 Bornheim bei Landau/Pfalz E-Mail: [e-mail] Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 22. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Website der HORNBACH Holding unter www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlichen. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
c.	Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge setzen.

5.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der HORNBACH Holding unter www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

6.

Hinweise zum Datenschutz Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, finden Sie im Internet unter www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von € 48.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 16.000.000 Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 16.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.875 eigene Aktien.

Bornheim/Pfalz, im Mai 2023

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

HORNBACH Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

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30.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
	Hornbachstr. 11
	76879 Bornheim
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.hornbach-holding.de/investor-relations/
ISIN:	DE0006083405
Börsen:	Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

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1645115 30.05.2023 CET/CEST