Die Seatankers Group bringt ihre Frustration über die Weigerung des Verwaltungsrats zum Ausdruck, mit der Gruppe sinnvoll an der Schaffung von Mehrwert für die Aktionäre mitzuwirken
Die Gruppe ist der Ansicht, dass der Verwaltungsrat verschiedene Probleme in Bezug auf Governance hat und eine erhebliche Reform und Auffrischung der Corporate Governance benötigt
Die Gruppe beabsichtigt, gegen die Wiederwahl von zwei amtierenden Verwaltungsratsmitglieder und gegen die Ratifizierung der aktionärsfeindlichen "Giftpille" des Unternehmens zu stimmen
NEW YORK, May 31, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Famatown Finance Limited ("Famatown"), ein Unternehmen, das indirekt von Treuhandgesellschaften kontrolliert wird, die von Herrn John Fredriksen1 abgewickelt werden, und das ein Mitglied der Seatankers Group ist, die mit einem Anteil von ca. 16,6 % der ausstehenden Stammaktien ohne Nennwert ("Stammaktien") der größte Anteilseigner der International Seaways, Inc. ("International Seaways") (NYSE:INSW) ist, hat einen offenen Brief an seine Mitaktionäre von International Seaways gerichtet.
Es folgt der vollständige Text des offenen Briefes an die Aktionäre von International Seaways:
EIN BRIEF AN DIE AKTIONÄRE VON INTERNATIONAL SEAWAYS, INC. (INSW)
30. Mai 2023
Sehr geehrte Mitaktionärinnen und -aktionäre,
Famatown Finance Limited (zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen "Seatankers", "unser" oder "wir") ist seit März 2022 ein wesentlicher Anteilseigner von International Seaways, Inc. ("INSW" oder das "Unternehmen") und hält derzeit einen bedeutenden Anteil von 16,63 % an dem Unternehmen. Durch unsere Beteiligung als Investoren an einer Reihe von börsennotierten Schifffahrtsunternehmen über mehrere Zyklen hinweg und die Zusammenarbeit mit dem Management und den Verwaltungsräten konnten wir eine lange und erfolgreiche Erfolgsbilanz in der Schifffahrtsbranche vorweisen.
Wir wenden uns heute an unsere Mitaktionäre, weil wir zutiefst besorgt sind über die mangelnde Reaktionsfähigkeit und Kooperation von INSW in Bezug auf Initiativen, die einen erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen würden. Das Unternehmen und sein Verwaltungsrat (der "Verwaltungsrat") haben bei der Diskussion über die künftige Vertretung von Seatankers im Verwaltungsrat einen bemerkenswerten Widerstand gezeigt, was eine Optimierung der strategischen Ausrichtung, der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensführung von INSW behindert.
Seatankers investierte im März 2022 in INSW mit zwei Hauptüberzeugungen. Erstens waren wir der Meinung, dass der Markt das Potenzial von INSW als attraktive Plattform für Rohöl-, Produkten- und Chemikalientanker in Märkten unterschätzt, die sich im Anfangsstadium einer globalen Erholung befinden. Zweitens waren wir zuversichtlich, dass unsere jahrzehntelange Erfahrung mit börsennotierten Schifffahrtsunternehmen in Verbindung mit unseren vergleichsweise niedrigeren Finanzierungskosten und unserem weitreichenden Netzwerk in der Seeverkehrsbranche Seatankers in die Lage versetzen würde, einen erheblichen langfristigen Wert für alle INSW-Aktionäre zu schaffen. Obwohl die Aktien von INSW seit unserer Erstinvestition erheblich gestiegen sind, halten wir an diesen beiden Überzeugungen fest und glauben, dass der Markt das Potenzial von INSW unterschätzt.
Aus diesen Gründen, die im Folgenden näher erläutert werden, wollen wir im Hinblick auf die bald stattfindende Jahreshauptversammlung des Unternehmens (die "Jahreshauptversammlung") unsere Frustration über den Status quo zum Ausdruck bringen: (1) die Verweigerung der Stimmabgabe für die Wiederwahl von zwei Verwaltungsratsmitgliedern des Unternehmens; (2) die Ablehnung der Genehmigung der Vergütung der benannten leitenden Angestellten (Named Executive Officers, "NEO") des Unternehmens; (3) die Abstimmung über die bevorzugte Häufigkeit künftiger beratender Abstimmungen über die Genehmigung der Vergütung der NEO, die jährlich festgelegt werden soll; und (4) die Ablehnung der Ratifizierung der "Giftpille" des Unternehmens.
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1 Die Begünstigten der Treuhandgesellschaften sind Mitglieder der Familie von Herrn Fredriksen. Herr Fredriksen ist weder ein Begünstigter noch ein Treuhänder einer der beiden Treuhandgesellschaften. Daher hat Herr Fredriksen kein wirtschaftliches Interesse an den Stammaktien, und Herr Fredriksen lehnt jegliche Kontrolle über die Stammaktien ab, mit Ausnahme eines indirekten Einflusses, den er in seiner Eigenschaft als Treuhänder der Treuhandgesellschaften auf den Treuhänder haben könnte.
Das bisherige Engagement von Seatankers bei INSW
Nach der Bekanntgabe unserer Investition in das Unternehmen im vergangenen Jahr haben wir zahlreiche Versuche unternommen, einen konstruktiven Dialog mit dem Management und dem Verwaltungsrat von INSW zu führen. Trotz unserer anfänglichen Hoffnungen, dass das Management und der Verwaltungsrat von INSW aus rationalen und wohlmeinenden Personen bestehen, sind wir auf ein entmutigendes Maß an Verschanzung, Eigeninteresse und eine standhafte Weigerung gestoßen, die wertsteigernden Initiativen von Seatankers, die wir für objektiv aktionärsfreundlich halten, auch nur in Betracht zu ziehen. Dies steht im Widerspruch zu dem öffentlichen Bericht von INSW vom 11. Mai 2022, in dem es heißt, dass sich das Unternehmen "einzig und allein darauf konzentriert, Werte für unsere Aktionäre zu schaffen".
Umso ärgerlicher ist die Tatsache, dass bestimmte Personen im Verwaltungsrat und im Managementteam von INSW, die sich hartnäckig geweigert haben, sich mit Seatankers auseinanderzusetzen, schamlos die Lorbeeren ernten und persönlich (über den erhöhten Wert der Aktienvergütung) von der erheblichen Outperformance der INSW-Aktien profitieren, die unserer Meinung nach - zu einem erheblichen Teil - auf den "Halo-Effekt" zurückzuführen ist, der sich aus dem Ruf von Seatankers bei der Schaffung von langfristigem Wert für die Aktionäre in anderen Unternehmen der Branche ergibt.
Es wäre besonders unangemessen, wenn der Verwaltungsrat seinen Kurs ändern und auf den jüngsten Kursanstieg der INSW-Aktie verweisen würde, der unserer Meinung nach eindeutig auf den oben erwähnten Halo-Effekt und den zyklischen Rückenwind in der Branche zurückzuführen ist, als Grundlage dafür, nicht sinnvoll mit uns zusammenzuarbeiten, da wir der Meinung sind, dass es bei INSW nach wie vor ein erhebliches Potenzial gibt, das größtenteils aufgrund der bisherigen Versäumnisse des Verwaltungsrats ungenutzt bleibt.
Im September letzten Jahres haben wir in einer ausführlichen Präsentation die zahlreichen Möglichkeiten aufgezeigt, wie Seatankers mit INSW zusammenarbeiten könnte, um den Wert für die Aktionäre zu steigern2. Wir werden hier nicht noch einmal auf diese spezifischen Vorschläge eingehen, zu denen sich der Verwaltungsrat nicht geäußert hat. Stattdessen werden wir einige der eklatantesten Mängel in der Unternehmensführung der INSW zusammenfassen, die Sie, die Aktionäre der INSW, daran hindern, den vollen Wert Ihrer Investition zu realisieren.
Governanceprobleme bei INSW
Belastende "Giftpille" Im Mai 2022, nach unserer Schedule 13D-Einreichung und vor der konstruktiven Zusammenarbeit mit Seatankers, verabschiedete der Verwaltungsrat von INSW einseitig einen Plan für Aktionärsrechte oder eine "Giftpille". Am 11. April 2023 beschloss der Verwaltungsrat von INSW, das, was er ursprünglich als "kurzfristigen Plan für Aktionärsrechte" bezeichnet hatte, ohne die Zustimmung der Aktionäre um drei (3) Jahre zu verlängern, und errichtete damit ein noch größeres Hindernis für unsere Bemühungen, effektiv mit dem Unternehmen und anderen Aktionären von INSW über den erheblichen Wert zu kommunizieren, der für alle INSW-Aktionäre freigesetzt werden könnte.
Von Anfang an hat INSW die Investition von Seatankers fälschlicherweise als "Bedrohung" angesehen, sie in öffentlichen Unterlagen als "heimlich" bezeichnet und die Annahme der Giftpille als "besonders geeignet, wenn einer der Mitbewerber des Unternehmens schnell und heimlich eine bedeutende Beteiligung an dem Unternehmen erworben hat" gerechtfertigt. Unsere Methode, INSW-Aktien auf dem freien Markt zu erwerben, war einfach der kostengünstigste und effizienteste Weg, die Aktien zu erwerben, ohne die Marktteilnehmer über unser Interesse zu informieren, was unsere Erwerbskosten erheblich erhöht hätte. Darüber hinaus haben wir bei zahlreichen Gelegenheiten sowohl in der Öffentlichkeit als auch in privaten Gesprächen mit INSW klar zum Ausdruck gebracht, dass es nie unsere Absicht war, die Kontrolle über INSW zu übernehmen, sondern vielmehr konstruktiv mit dem Unternehmen zusammenzuarbeiten, um sinnvolle Verbesserungen zu erreichen, die INSW und allen seinen Aktionären zugute kommen.
Die einseitigen Entscheidungen des Verwaltungsrats im Mai 2022 und April 2023, eine Giftpille zu verabschieden, ohne die Zustimmung der Aktionäre einzuholen, und die nur vom Verwaltungsrat zurückgezogen oder geändert werden kann, sind ein weiterer Beleg für die Selbsterhaltungsmotive, die dem Handeln des Unternehmens zugrunde liegen. Die wahrgenommene "Bedrohung" betrifft nicht die INSW-Aktionäre, sondern die Fähigkeit des Managements und des Verwaltungsrats von INSW, ihre eigenen persönlichen Interessen auf Kosten der Aktionäre zu wahren, die sie vertreten sollten. Die Giftpille hindert Seatankers faktisch daran, produktive Diskussionen mit anderen INSW-Aktionären zu führen, da wir befürchten, dass unsere Gespräche mit anderen, potenziell gleichgesinnten INSW-Aktionären die Verwässerungsbestimmungen der Giftpille auslösen werden.
Aus diesen Gründen sollte es nicht überraschen, dass wir beabsichtigen, bei der kommenden Jahreshauptversammlung GEGEN die Ratifizierung der Giftpille des Unternehmens zu stimmen.
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2 Diese Präsentation ist unter hier zu finden.
Übergroßer Verwaltungsrat Trotz eigenen Eingeständnisses seitens INSW, dass "ein voller Verwaltungsrat mit fünf (5) bis neun (9) Mitgliedern optimal ist"3, hält das Unternehmen weiterhin an einem ineffizienten und aufgeblähten Verwaltungsrat mit zehn Mitgliedern fest. Dies stellt eine unnötige finanzielle Belastung für die INSW-Aktionäre dar, erschwert unnötigerweise einen Entscheidungsprozess, der mit einem kleineren Vorstand effizienter wäre, und zeugt von einer Unternehmenskultur, der es an Disziplin mangelt, die besten Praktiken der Branche und die eigenen Corporate-Governance-Richtlinien zu befolgen.
Mit der Übernahme von Diamond S Shipping Inc. durch INSW im Jahr 2021 (die "Diamond S Shipping-Fusion") wurde der Verwaltungsrat vergrößert und übertrifft nun die Größe aller vergleichbaren Schifffahrtsunternehmen, die im Durchschnitt 6 bis 7 Mitglieder haben. Während der Aktionärsbefragung von INSW zur Diamond S Shipping-Fusion vom März 2021 wurde die Beseitigung von "doppelten Verwaltungsratskosten" als einer der Hauptgründe für die erwarteten jährlichen Kosteneinsparungen in Höhe von 23 Millionen Dollar genannt.
Seatankers stimmt mit den Corporate-Governance-Leitlinien von INSW überein und ist der festen Überzeugung, dass ein fünf- bis neunköpfiger Verwaltungsrat, einschließlich der von Seatankers nominierten Mitglieder, optimal ist und von großem Nutzen wäre, da er die Sichtweise eines Aktionärs, insbesondere eines Aktionärs mit umfassender Branchenerfahrung und entsprechendem Berufshintergrund, in den Verwaltungsrat von INSW einbringen würde.
Wir beabsichtigen, unsere Stimmen bei der Jahreshauptversammlung für die Wiederwahl der beiden Verwaltungsratsmitglieder des Unternehmens, die unserer Meinung nach den größten Nutzen für die Aktionäre bringen und den Verwaltungsrat auf eine angemessenere Größe verkleinern würden, ZU VERWEIGERN: Alexandra K. Blakenship und Lois K. Zabrocky.
Die überhöhte Vergütung der INSW-Führungskräfte ist ein Anzeichen für ein allgemeines Versagen der Unternehmensführung Laut der diesjährigen Stimmrechtsvollmacht ist die Vergütung der INSW-Führungskräfte deutlich höher als die von Unternehmen ähnlicher Größe. Erschwerend kommt hinzu, dass INSW es versäumt, die spezifischen Ziele und Komponenten, die seinem großzügigen Vergütungsplan für Führungskräfte zugrunde liegen, vollständig transparent zu machen, und den INSW-Aktionären die Möglichkeit vorenthält, über Fragen der Vergütung von Führungskräften sinnvoll (und nicht nur beratend) abzustimmen.
Aus diesen Gründen beabsichtigen wir, GEGEN die Genehmigung der Vergütung der NEO für 2022 und FÜR die Einführung jährlicher beratender Abstimmungen der Aktionäre über die Vergütung der NEO zu stimmen.
Aktionäre haben jetzt die Möglichkeit, den Kurs von INSW zu bestimmen
Die Aktionäre von INSW haben die Möglichkeit, dafür zu sorgen, dass bei INSW ein sinnvoller Wandel herbeigeführt wird. Wir können es uns nicht leisten, weitere verpasste Gelegenheiten, Versäumnisse in der Unternehmensführung und eine fortgesetzte Wertvernichtung durch das Management und den Verwaltungsrat von INSW zuzulassen. Die jüngste Outperformance der Aktie ist nicht auf die Entscheidungen des Managements zurückzuführen, sondern auf externe Faktoren wie die Beteiligung von Seatankers an dem Unternehmen und einen positiven Branchenzyklus. Da ein Großteil des "leichten Geldes" aus der jüngsten Stabilisierung der Tankernachfrage und der Raten nun hinter uns liegt, ist es zwingend erforderlich, dass der Verwaltungsrat und das Management ihrer Pflicht nachkommen, im besten Interesse der Aktionäre zu handeln, indem sie mit Seatankers und anderen Interessengruppen zusammenarbeiten, um alle verfügbaren wertsteigernden Initiativen in Betracht zu ziehen.
In den kommenden Wochen und Monaten werden wir weitere Einzelheiten zu unserer Vision für INSW bekannt geben. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit unseren Mitaktionären, wenn wir uns für einen positiven Wandel einsetzen. Wir hoffen nach wie vor, dass wir eine vernünftige Lösung finden können, ohne dass es zu einer weiteren Anfechtung der Stimmrechte kommt.
Lassen Sie uns gemeinsam die notwendigen Veränderungen vorantreiben, um unsere Investitionen zu sichern und den Unternehmenswert zu maximieren.
Warnhinweise
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, sind zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Wörter oder Ausdrücke wie "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "planen", "prognostizieren", "könnten", "können", "sollte", "wird" und ähnliche Wörter und umfassen insbesondere Aussagen in Bezug auf die zukünftige finanzielle Leistung und den Shareholder Value. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Erwartungen und stellen keine Garantien oder Versprechen dar, dass diese Erwartungen, Pläne oder Ziele erreicht werden. Sie unterliegen außerdem zahlreichen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den angegebenen abweichen. Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf das Datum der jeweiligen Aussage, und wir sind nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete oder andere Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist ungeachtet der historischen Praxis gesetzlich vorgeschrieben.
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3 International Seaways, Inc. - Governance-Richtlinien des Unternehmens
Kontakt für Investoren und Medien:
Elena Varnava
elena.varnava@seatankers.com.cy
+ 357 25 858300
