MOUNTAIN VIEW, Kalifornien, 25. Mai 2023 /PRNewswire/ -- Applied Intuition, Inc., ein Anbieter von Werkzeugen und Software für die Entwicklung autonomer Fahrzeuge, und Embark Technology, Inc. (NASDAQ: EMBK), ein Softwareunternehmen für autonomes Fahren, gaben heute bekannt, dass die Unternehmen einen endgültigen Fusionsvertrag abgeschlossen haben. Die Vereinbarung sieht vor, dass Applied Embark im Rahmen einer reinen Bargeldtransaktion mit einem Eigenkapitalwert von rund 71 Millionen US-Dollar erwirbt.
Das 2016 gegründete Unternehmen Embark hat einen leistungsstarken autonomen Software-Stack entwickelt, der Methoden des maschinellen Lernens für die Wahrnehmung nutzt und sich auf ein sicherheitsredundantes Rechensystem stützt. Embark hat außerdem eine maßgeschneiderte Hardware-Plattform entwickelt, die für autonomes Fahren optimiert ist, und hat umfangreiche Praxistests und Systemeinsätze durchgeführt, bei denen mehr als 1,5 Millionen Meilen autonomen Betriebs auf Autobahnen zurückgelegt wurden.
Applied möchte die internen Tools, Daten und Software-Assets von Embark integrieren, um sein Angebot für Kunden in der Lkw- und Automobilbranche weiter zu verbessern. Embark plant, seine Flotte von Testfahrzeugen im Rahmen der Transaktion aus dem Verkehr zu ziehen. Es wird erwartet, dass die wichtigsten Mitarbeiter von Embark zur Unterstützung von Applied und zur Erweiterung des Produktangebots des Unternehmens bleiben werden.
"Wir freuen uns über die Übernahme von Embark", sagte Qasar Younis, Mitbegründer und CEO von Applied Intuition. "Diese Übernahme wird es uns ermöglichen, unsere Produkte weiterzuentwickeln und noch spezifischere, komplexere Herausforderungen für unsere Kunden zu lösen. Wir respektieren die Arbeit, die Embark in der Branche der autonomen Fahrzeuge geleistet hat, und freuen uns darauf, ihre Expertise zu nutzen, um unseren weltweiten Kundenstamm besser zu bedienen."
"Der heutige Tag markiert ein aufregendes, neues Kapitel für Embark", sagte Alex Rodrigues, Mitbegründer und CEO von Embark . "Ich möchte allen ehemaligen und derzeitigen Mitarbeitern für ihren Beitrag in den letzten sieben Jahren danken. Ich schätze alles, was sie für das Unternehmen getan haben, und ich kann es kaum erwarten, zu sehen, wohin Applied die von uns entwickelte Technologie bringt."
Im Rahmen der Vereinbarung, die von den Vorständen beider Unternehmen einstimmig genehmigt wurde, erhalten die Aktionäre von Embark 2,88 US-Dollar pro Aktie in bar. Die Vereinbarung folgt auf die Ankündigung von Embark vom 3. März 2023, ddass das Unternehmen einen Prozess zur Erkundung, Prüfung und Bewertung einer Reihe potenzieller strategischer Alternativen einleitet.
Die Transaktion wird voraussichtlich im 3. Quartal 2023 abgeschlossen und unterliegt der Zustimmung der Embark-Aktionäre und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien und Optionsscheine von Embark nicht mehr an der NASDAQ gehandelt und Embark wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz.
Advisors
Goodwin Procter LLP dient als Rechtsberater für Applied Intuition. Evercore dient als Finanzberater und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungiert als Rechtsberater für Embark und dessen Transaction Committee. Houlihan Lokey erbrachte zusätzliche Finanzberatungsdienste für das Transaction Committee von Embark .
Über Applied Intuition
Applied Intuition hat sich zum Ziel gesetzt, die weltweite Einführung von sicheren und intelligenten Maschinen zu beschleunigen. Die Softwarelösungen des Unternehmens machen es schneller, sicherer und einfacher, autonome Systeme auf den Markt zu bringen. Autonomieprogramme in verschiedenen Branchen und 17 der 20 weltweit führenden Automobilhersteller verlassen sich auf die Lösungen von Applied, um autonome Systeme in großem Umfang zu entwickeln, zu testen und einzusetzen. Weitere Informationen finden Sie auf https://applied.co.
Über Embark
Embark Technology, Inc. (NASDAQ: EMBK) ist ein Unternehmen für autonome Fahrzeuge, das Software für autonome Lastwagen entwickelt und sich auf die Verbesserung von Sicherheit, Effizienz und Nachhaltigkeit konzentriert. Embark hat seinen Hauptsitz in San Francisco, Kalifornien, und arbeitet seit seiner Gründung im Jahr 2016 mit einigen der größten Verlader und Spediteure in den Vereinigten Staaten zusammen.
Zusätzliche Informationen und Bezugsmöglichkeiten
Embark Technology, Inc. ("Embark"), seine Vorstandsmitglieder und bestimmte leitende Angestellte sind an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären im Zusammenhang mit der bevorstehenden Übernahme von Embark durch Applied Intuition, Inc. (die "Transaktion") beteiligt. Embark plant die Einreichung eines Proxy Statements (das "Transaction Proxy Statement") bei der Securities and Exchange Commission (der "SEC") in Verbindung mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zur Genehmigung der Transaktion. Zusätzliche Informationen über diese Beteiligten, einschließlich ihrer direkten oder indirekten Beteiligungen in Form von Wertpapierbesitz oder anderweitig, sind im Transaction Proxy Statement und anderen relevanten Dokumenten enthalten, die in Verbindung mit der Transaktion bei der SEC eingereicht werden. Informationen zu den vorgenannten Punkten sind auch im Jahresbericht von Embark auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr (der "Jahresbericht 2022") zu finden, der am 28. März 2023 bei der SEC eingereicht wurde. Soweit sich die Bestände an Embark-Wertpapieren seit den im Jahresbericht 2022 genannten Beträgen geändert haben, wurden oder werden diese Änderungen in den bei der SEC eingereichten Erklärungen über die Änderung der Eigentumsverhältnisse auf Formblatt 4 ausgewiesen.
Unmittelbar nach der Einreichung des endgültigen Transaction Proxy Statement bei der SEC wird Embark das endgültige Transaction Proxy Statement und eine Vollmachtskarte an jeden Aktionär versenden, der berechtigt ist, bei der außerordentlichen Versammlung zur Prüfung der Transaktion abzustimmen. DEN AKTIONÄREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS TRANSACTION PROXY STATEMENT (EINSCHLIESSLICH ALLER ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN DAZU) UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE ZU LESEN, DIE EMBARK BEI DER SEC EINREICHEN WIRD, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN. Die Aktionäre können die vorläufigen und endgültigen Fassungen des Transaction Proxy Statements, alle Änderungen oder Ergänzungen dazu sowie alle anderen relevanten Dokumente, die Embark im Zusammenhang mit der Transaktion bei der SEC eingereicht hat, kostenlos auf der Website der SEC einsehen (https://www.sec.gov) . Kopien des endgültigen Transaction Proxy Statements von Embark, jegliche Änderungen oder Ergänzungen dazu und alle anderen relevanten Dokumente, die von Embark bei der SEC im Zusammenhang mit der Transaktion eingereicht wurden, werden auch auf der Investor Relations Website von Embark kostenlos zur Verfügung stehen(https://investors.embarktrucks.com).
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Ungewissheiten beinhalten, einschließlich Aussagen über die Transaktion, einschließlich des erwarteten Zeitpunkts des Abschlusses der Transaktion; Erwägungen, die der Vorstand von Embark bei der Genehmigung der Transaktion berücksichtigt hat; Erwartungen für Embark nach dem Abschluss der Transaktion; und Erwartungen für Embark, falls die Transaktion nicht abgeschlossen wird. Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen inhärenten Risiken und Ungewissheiten, einschließlich derer, die damit verbunden sind: (i) die Möglichkeit, dass die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion nicht erfüllt werden, einschließlich des Risikos, dass die erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre von Embark für die Transaktion nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht eingeholt werden; (ii) das Eintreten von Ereignissen, Veränderungen oder anderen Umständen, die das Recht zur Beendigung der Transaktion begründen könnten, einschließlich der Umstände, die Embark zur Zahlung einer Beendigungsgebühr verpflichten; (iii) Unsicherheiten hinsichtlich des Zeitplans für den Vollzug der Transaktion und der Fähigkeit jeder Partei, die Transaktion zu vollziehen; (iv) die Art, die Kosten und das Ergebnis von Gerichtsverfahren, die gegen die Parteien und andere im Zusammenhang mit der Transaktion eingeleitet werden könnten; (v) die Auswirkung der Ankündigung oder der Anhängigkeit der Transaktion auf die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten oder die finanzielle Lage von Embark; (vi) die Höhe der Kosten, Gebühren, Auslagen und Abgaben im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag oder der Transaktion; (vii) das Risiko, dass der Aktienkurs von Embark während der Anhängigkeit der Transaktion schwanken und erheblich sinken kann, wenn die Transaktion nicht abgeschlossen wird; und (viii) andere Risiken und Ungewissheiten, die in den regelmäßigen Berichten, die Embark bei der SEC einreicht, aufgeführt sind, einschließlich des Jahresberichts 2022 und des Quartalsberichts auf Formular 10-Q, der am 15. Mai 2022 bei der SEC eingereicht wurde und der auf der Website von Embark im Bereich Investor Relations abgerufen werden kann (https://investors.embarktrucks.com). Sollte eines dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollte sich eine der Annahmen von Embark als falsch erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse von Embark erheblich von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung basieren auf Informationen, die Embark zum Zeitpunkt dieser Mitteilung zur Verfügung standen, und Embark übernimmt keine Verpflichtung, die bereitgestellten zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, die nach dem Datum, an dem sie gemacht wurden, eintreten, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
SOURCE Applied Intuition
