EQS-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2024 in Merzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2024 in Merzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.03.2024 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720

ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723 Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung ein am Freitag, 12. April 2024 ab 11:00 Uhr.

Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Merzig, Zur Stadthalle 4, 66663 Merzig/Saar. Für die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft - besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ("HV-Portal") in Bild und Ton übertragen.

Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite https://www.villeroyboch-group.com im Bereich Investor Relations unter Hauptversammlung", Direktlink: https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html bzw. Shortlink:villeroyboch.com/hauptversammlung.

Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

I.	Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b, 315b Abs. 3 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 12. April 2024 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 54.836.227,88 wie folgt zu verwenden:

	Euro
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,05 je Aktie auf die 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.565.954 stimmrechtslosen Vorzugs- Stückaktien, insgesamt	13.102.788,30
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,00 je Aktie auf die 14.044.800 Stamm-Stückaktien, insgesamt	14.044.800,00
Verteilung an die Aktionär:innen	27.147.588,30
Vortrag auf neue Rechnung	27.688.639,58
Bilanzgewinn	54.836.227,88

Die Anzahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.565.954 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Veränderung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag von Euro 1,05 je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Vorzugs-Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung der beschlossenen Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 17. April 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. "Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung" abgedruckt. Er kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung eingesehen werden und wird auch während der virtuellen Hauptversammlung am 12. April 2024 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vor dem Hintergrund der Integration der Ideal Standard Gruppe in den Villeroy & Boch Konzern hat der Aufsichtsrat am 27. Februar 2024 nach Vorbereitung durch den Personalausschuss Änderungen an dem von der Hauptversammlung am 26. März 2021 und in angepasster Fassung am 21. April 2023 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden "Vergütungssystem Fassung 2023") beschlossen. Gegenstand sind folgende Änderungen:

-	Die Vorstandsmitglieder der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft haben die Möglichkeit, zusätzlich zu den in Ziffern 6 und 7 des Vergütungssystems Fassung 2023 beschriebenen Vergütungskomponenten im Zusammenhang mit dem historisch einmaligen Erwerb der Ideal Standard Gruppe durch die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einen sog. Integrations-Incentive zu erhalten, der die Jahre 2024, 2025 und - falls keine vorzeitige Zielerreichung erfolgt - 2026 umfasst. Der Integrations-Incentive soll Anreize für eine erfolgreiche Integration von Ideal Standard in den Villeroy & Boch Konzern setzen und damit nachhaltige Wirkung auf die Wertschöpfung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft haben. Dieser Integrations-Incentive spiegelt wider, dass die Integration von Ideal Standard eine der Hauptaufgaben des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die kommenden Jahre ist.
-	Der Leistungszeitraum des Integrations-Incentives umfasst die Jahre 2024 bis 2026. Er kann sich bei einer vorzeitigen Zielerreichung auf die Jahre 2024 und 2025 verkürzen. Leistungskriterium für die jeweils im Rahmen des Integrations-Incentives zu erreichenden Ziele ist das aus Synergien zusätzlich generierte operative EBITDA des Villeroy & Boch Konzerns für das jeweilige Kalenderjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils eine Incentive-Zahlung in Höhe eines Drittels des jeweiligen Ausgangswertes, wenn die jeweiligen Ziele zu mindestens 100% erfüllt werden. Werden die Ziele zu weniger als 100% erfüllt, erfolgt eine anteilige Verringerung des Auszahlungsbetrags. Beträgt die Zielerfüllung weniger als 70%, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlung für das jeweilige Kalenderjahr. Werden die Ziele für 2026 bereits vorzeitig im Jahr 2025 zu 100 % erfüllt, wird der Anteil des Ausgangswertes für das Jahr 2026 bereits vorab mit dem Anteil für das Jahr 2025 ausgezahlt.
-	Die Gewährung des Integrations-Incentives im Zusammenhang mit der Integration von Ideal Standard führt zu einer Abweichung des relativen Anteils der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung (Ziffer 6.2 des Vergütungssystems Fassung 2023), der Maximalvergütung (Ziffer 6.3 des Vergütungssystems Fassung 2023) und der Malus- und Clawback-Regelung (Ziffer 7.3 des Vergütungssystems Fassung 2023).
-	Der Integrations-Incentive tritt als eigenständige und temporäre Vergütungskomponente neben die übrigen Vergütungskomponenten wie den Short-Term-Incentive (STI) und den Long-Term-Incentive (LTI) und ändert insbesondere nicht das Verhältnis von STI und LTI zueinander. Im Hinblick auf den relativen Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich bei einer Zielerreichung von 100 % bei der variablen Vergütung abweichend von Ziffer 6.2 des Vergütungssystems Fassung 2023 folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Vorstandsvorsitzende/r bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder): Es entfallen durchschnittlich 43% bzw. 35% auf die Festvergütung, der STI trägt durchschnittlich 14% bzw. 12% zur Ziel-Gesamtvergütung bei, der Integrations-Incentive trägt durchschnittlich 21% bzw. 34% zur Ziel-Gesamtvergütung bei, und der LTI macht durchschnittlich 15% bzw. 12% der Ziel-Gesamtvergütung aus (Die Prozentwerte berechnen sich, indem die Durchschnittswerte der einzelnen Bestandteile 2024 und 2025 berechnet werden und davon der Durchschnitt beider Jahre pro einzelnem Vergütungsbestandteil verwendet wird.). Für alle Vorstandsmitglieder entsteht als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems ein jährlicher Versorgungsaufwand zur betrieblichen Altersversorgung in Höhe von durchschnittlich 6% bzw. 5% der Ziel-Gesamtvergütung und es werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 1% bzw. 2% der Ziel-Gesamtvergütung gewährt. Die genannten Prozentsätze ändern sich, soweit zusätzliche Vergütungsbestandteile aufgrund einer nach dem Vergütungssystem Fassung 2023 möglichen vorübergehenden Abweichung gewährt werden.
-	Die Höhe der Maximalvergütung (abweichend von Ziffer 6.3 des Vergütungssystems Fassung 2023 bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung, STI, LTI und Integrations-Incentive) für das Gesamtgremium in einem Geschäftsjahr beträgt abweichend von Ziffer 6.3 des Vergütungssystems Fassung 2023 Euro 7 Mio. Zur Klarstellung: Gegebenenfalls zu zahlende Abfindungen sind nicht in der Maximalvergütung enthalten.
-	Abweichend von Ziffer 7.3 des Vergütungssystems Fassung 2023 enthalten die Regelungen über den Integrations-Incentive keine Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. eine Rückforderung des jeweiligen Vergütungsbestandteils ermöglichen. Daher wird für die Jahre 2024, 2025 und ggf. 2026 von dieser Regelung abgewichen.

Im Übrigen bleibt das Vergütungssystem Fassung 2023 unverändert bestehen.

Das geänderte Vorstandsvergütungssystem ist in Abschnitt II. "Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung" wiedergegeben. Es ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Das nachfolgend in Abschnitt II. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung

Anpassung der Satzungsregelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 Satz 2 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 Satz 2 der Satzung werden die Wörter "Beginn des einundzwanzigsten" durch die Wörter "Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten" ersetzt.

In seiner geänderten Fassung lautet § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 der Satzung danach wie folgt:

"Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.	Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Die Weltkonjunktur hat sich im Verlauf des Jahres bedingt durch die äußerst schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen moderat entwickelt. Auf Basis des Berichts des Internationalen Währungsfonds (IWF) vom 30. Januar 2024 wird das globale Wachstum für 2023 auf 3,1 % geschätzt. Die Wirtschaftsentwicklung im Euroraum war insbesondere durch die Folgen des Energiepreis-Schocks verbunden mit einer insgesamt höheren Inflation sowie steigenden Zinsen erheblich belastet. Dies führte zu einer merklichen Eintrübung des Konsum- und Investitionsklimas. Laut der jüngsten IWF-Prognose betrug die Steigerung im Euroraum 0,5 %. In den USA war ein etwas stärkerer Anstieg um 2,5 % zu verzeichnen. Die Wirtschaft in China wurde durch strukturelle Probleme ausgebremst, obgleich der IWF die Wachstumsschätzung für China für das Jahr 2023 auf 5,2 % einstuft.

Der Villeroy & Boch Konzern verzeichnete im Geschäftsjahr 2023 einen währungsbereinigten Umsatzrückgang von 7,5 %. Der durch Währungseffekte in Höhe von -18,3 Mio. EUR beeinflusste nominale Konzernumsatz betrug insgesamt 901,9 Mio. EUR (Vorjahr: 994,5 Mio. EUR).

In diesem schwierigen Konjunkturumfeld ist es uns gelungen ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von 89,0 Mio. EUR (Vorjahr: 96,8 Mio. EUR) zu erwirtschaften, das mit -8,1 % innerhalb der unterjährig angepassten Prognose lag. Unser operatives Ergebnis (EBIT) lag bei 88,7 Mio. EUR und somit um 9,5 Mio. EUR unter Vorjahr (98,2 Mio. EUR).

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung (unter Beachtung der Beschränkung nach § 162 Abs 5 S. 2 AktG).

Der nachfolgende Vergütungsbericht enthält eine Darstellung der Grundzüge der geltenden Vergütungssystematik für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nebst einer individualisierten und nach Bestandteilen aufgegliederten Aufstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie individualisierte Angaben zur Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands. Darüber hinaus zeigt der Bericht auf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden.

Der nachfolgende aktienrechtliche Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die gesetzlich vorgesehene formelle Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG sowie über die freiwillige Prüfung der inhaltlichen Richtigkeit sowie der materiellen Vollständigkeit der einzelnen Angaben durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der Investor Relations Seite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft abrufbar.

Festsetzung einer angemessenen Vergütung

Den Vorgaben von Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 entsprechend hat der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet, dass diese in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich). Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der Vergütungsstruktur werden die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Dabei kann eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen, wodurch zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten kann.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund wurden zuletzt Vergütungsdaten von ausgewählten Unternehmen des Deutschen Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich waren dabei diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Arbeitnehmer:innen und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Leitenden Angestellten der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft umfasst. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft, wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten, mit ein.

I. Vergütung des Vorstands

Maßgebliche Vergütungssysteme für die Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hatte im Februar 2021 erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe der Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen (nachfolgend als das "Vergütungssystem 2021" bezeichnet). Das Vergütungssystem 2021 wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 26. März 2021 gebilligt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter nachfolgendem Link https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetungssystem-des-vorstands.html zum Download zur Verfügung. Das Vergütungssystem 2021 gilt für Vorstandsanstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern ab dem 26. März 2021 für die Zeit ab dem Zeitpunkt der Wiederbestellung bzw. Neubestellung zum Mitglied des Vorstands der Villeroy Boch Aktiengesellschaft.

Im März 2023 hat der Aufsichtsrat eine geringfügige Anpassung des Vergütungssystems 2021 beschlossen (nachfolgend als das "angepasste Vergütungssystem" bezeichnet). Diese Anpassungen wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. April 2023 gebilligt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter nachfolgendem Link https://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetungssystem-des-vorstands.html ebenfalls zum Download zur Verfügung. Das im Jahr 2023 angepasste Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsanstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern ab dem 21. April 2023 für die Zeit ab dem Zeitpunkt der Wiederbestellung bzw. Neubestellung zum Mitglied des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

Für Vorstandsmitglieder, die auf der Grundlage von Anstellungsverträgen von vor dem 26. März 2021 tätig sind, gilt der gesetzlich vorgesehene Bestandsschutz aus § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG, d.h. ihre Vergütung richtet sich für die Dauer derartiger bestandsgeschützter Verträge nach diesen bestandsgeschützten Anstellungsverträgen (nachfolgend als das "Bestandsvergütungssystem" bezeichnet). Das Bestandsvergütungssystem entspricht bereits in weiten Teilen dem Vergütungssystem 2021 bzw. dem angepassten Vergütungssystem und stellt ein leistungsorientiertes Vergütungssystem dar, das eine feste Vergütung und eine erfolgsabhängige variable Vergütung ebenfalls bestehend aus einem STI und einem LTI vorsieht.

Das Bestandsvergütungssystem fand im Berichtsjahr Anwendung auf Herrn Göring und Herrn Dr. Warncke sowie bis zum 31. Juli 2023 auch auf Herrn Lörz. Das Vergütungssystem 2021 fand im Berichtsjahr Anwendung auf Frau Schupp, Frau Jehle und Herrn Dr. Domma und das angepasste Vergütungssystem fand im Berichtsjahr Anwendung auf Herrn Lörz mit Wirkung ab seiner Wiederbestellung ab dem 1. August 2023.

Ab dem 1. Januar 2024 findet das angepasste Vergütungssystem zusätzlich Anwendung auf die ab dem 1. Januar 2024 geltenden neuen Anstellungsverträge von Frau Schupp und Herrn Dr. Warncke (jeweils anlässlich ihrer Wiederbestellung zum 1. Januar 2024) und somit gelten ab dem 1. Januar 2024 keine bestandsgeschützten Anstellungsverträge des Bestandsvergütungssystems mehr für aktive Vorstandsmitglieder.

Die Vergütungssysteme im Überblick

Alle Vergütungssysteme fördern eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken, indem sie die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft koppeln. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive - "STI") setzt dabei Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Ergebnisses (Earnings Before Interest and Taxes - "EBIT") sowie die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie im Rahmen der individuellen Ziele.

Mit der langfristigen variablen Vergütungskomponente (LTI) wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie eine auf Kontinuität ausgerichtete Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele basieren auf den Kenngrößen Ergebnis des Konzerns vor Steuern (Earnings Before Taxes - "EBT") und Nettovermögensrendite, für die mehrjährige Zielgrößen definiert sind.

Das Vergütungssystem seit 2021⁽¹⁾ sieht darüber hinaus für einen Teil der langfristigen variablen Vorstandsvergütung Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Governance (sogenannte ESG-Ziele) vor, führt eine an die langfristige variable Vergütung gekoppelte Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung sowie Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile ein, die in bestimmten Fällen (Performance und Compliance Sachverhalte) eine Herabsetzung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen.

Die in 2023 erfolgten Anpassungen des Vergütungssystems 2021 bestehen im Wesentlichen aus den folgenden Aspekten:

Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien des Long-Term Incentive ("LTI") wurde der Modus für die Ermittlung des Zielerfüllungsgrads konkretisiert.

Es wurde die Möglichkeit geschaffen, bei der Verlängerung von Altverträgen, also solchen Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern, die bereits vor dem 26. März 2021 abgeschlossen wurden, bestehende Regelungen zu Leistungen bei Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags beizubehalten. Es soll allerdings nicht möglich sein, solche Regelungen zu vereinbaren, wenn diese nicht bereits in Altverträgen bestanden haben.

⁽¹⁾ Soweit in diesem Bericht auf das "Vergütungssystem seit 2021" Bezug genommen wird, ist damit das Vergütungssystems 2021 und auch das angepasste Vergütungssystem gemeint.

A. Grundzüge der im Berichtsjahr angewandten Vergütungssysteme

Im Berichtsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern unter dem jeweiligen Vergütungssystem erfolgsunabhängige feste und erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten gewährt bzw. geschuldet, deren Summe die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds bildet.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen. Sie setzt sich zusammen aus der individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarten festen Grundvergütung und den jeweiligen (marktüblichen), teils unterschiedlichen Nebenleistungen, wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung und Beiträge zur Unfall-Versicherung. Zudem wurde allen aktiven Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung zugesagt.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Zudem wird den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige variable Vergütung gewährt. Der Aufsichtsrat strebt eine ambitionierte Zielsetzung an. Diese soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie für eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Hierzu zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Bemessungsperiode von einem Jahr als auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem (rückblickenden) dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht in Bezug auf die zielvariable Vergütung (bei 100 % Zielerreichung) 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus, sodass die langfristige variable Vergütung im Rahmen der variablen Zielvergütung überwiegt. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien sowie individuelle Leistungskriterien maßgeblich. Zusätzlich enthält das Vergütungssystem seit 2021 Ziele aus dem Bereich ESG, um einen Teil der Vorstandsvergütung an nachhaltige Ziele aus den Bereichen Environment, Social und Governance zu koppeln. Die jeweiligen Leistungskriterien definiert der Aufsichtsrat, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf.

Short-Term Incentive (STI) - Grundzüge und Leistungskriterien

Die Berechnung des STI erfolgt anhand des EBIT des Konzerns im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegter teils qualitativer Ziele. Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative EBIT und hat einen Gewichtungsanteil von 28 % an der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung und von 60 % für die Bemessung des STI.

Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad ermittelt, indem die um vertraglich definierte Sondereffekte bereinigte operative EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. EUR in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) in Mio. EUR gesetzt und mit dem Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerfüllung von 100 % errechnet. Der so festgestellte Zielerfüllungsgrad in Bezug auf das EBIT des Konzerns wird, begrenzt auf maximal 150 Zielerreichung (Cap), als Teil der STI-Auszahlungsbemessung berücksichtigt.

Planabweichung EBIT
^{___________________________________} Plan Operatives Nettovermögen	=	Verhältnis in %	x 15	=	ermittelter Prozentsatz	+	100%	=	Zielerreichungsgrad in %

Die Festlegung der individuellen Ziele (individuelles Leistungskriterium), die 21 % der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung ausmachen, erfolgt durch den Aufsichtsrat für das bevorstehende Jahr im Zuge der Genehmigung der Jahresplanung. Der Gewichtungsanteil am STI beträgt 40 %. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweilige Ressort spezifische und an der strategischen Entwicklung ausgerichtete Ziele fest.

Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad der relevanten STI-Ziele (Fokusthemen) individuell durch den Aufsichtsrat anhand vorher festgelegter Bewertungskriterien summarisch gewürdigt und festgestellt. Bei der Ermittlung des Gesamt-Zielerfüllungsgrads der individuellen Ziele erfolgt eine Kappung bei 130 % (Cap).

Long-Term Incentive (LTI) - Grundzüge und Leistungskriterien

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands in Abhängigkeit von der Zielerreichung jährlich ein Long-Term Incentive LTI) gewährt. Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens auf Basis von finanziellen Ergebniskomponenten. Zusätzlich enthält das Vergütungssystem seit 2021 nicht-finanzielle Leistungskriterien als Teil des LTI.

Die insgesamt mit 51 % an der erfolgsabhängigen Vergütung und im Bestandsvergütungssystem zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte operative EBT über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite im 3-Jahres-Durchschnitt (jeweils bezogen auf das Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre).

Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer dar. Die operative Nettovermögensrendite misst die Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten Kapitaleinsatzes. Die unter dem Vergütungssystem seit 2021 zusätzlich geltenden nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI stammen aktuell aus dem für den Keramiksektor wichtigen Bereich der Dekarbonisierung sowie aus dem Bereich Compliance, der aus Sicht von Villeroy & Boch zentrale Bedeutung für alle Geschäftsvorgänge einnimmt.

Die jeweiligen Zielgrößen sowohl für die finanziellen LTI-Leistungskriterien als auch für nicht-finanziellen LTI-Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat im Voraus für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren festgelegt. Die Zielerreichung ist auf 150 % begrenzt.

Die Ermittlung des Zielerfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses (EBT) für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis der 3-Jahres-Periode gesetzt werden. Der so ermittelte Zielerfüllungsgrad in Bezug auf das Mehrjahres-EBT wird in Höhe von maximal 150 % (Cap) für die LTI-Auszahlungsbemessung berücksichtigt. Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn das kumulierte operative EBT über eine rollierende 3-Jahres-Periode weniger als 75 Mio. EUR beträgt.

Die Ermittlung des Zielerfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreszielerfüllungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. Der so ermittelte Zielerfüllungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % Zielerreichung (Cap) für die LTI-Auszahlungsbemessung berücksichtigt. Eine Auszahlung unterbleibt, wenn über den rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Zielerfüllungsgrad erreicht wird.

Seit dem Vergütungssystem 2021 werden im Vergütungssystem die finanziellen Leistungskriterien des LTI insgesamt mit 41 % der gesamten zielvariablen Vergütung berücksichtigt, wobei das kumulierte EBT und die operative Nettovermögensrendite im Rahmen der LTI-Bemessung gleichgewichtet werden. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI werden mit 10 % der gesamten zielvariablen Vergütung gewichtet und basieren auf verschiedenen Themenfeldern, auf deren Grundlage der Aufsichtsrat für den dreijährigen Bemessungszeitraum jeweils bis zu sechs konkrete quantitative Zielsetzungen formuliert. Aktuell sind das die Themenfelder Dekarbonisierung und Compliance. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleichgewichtet.

Der Zielerfüllungsgrad hinsichtlich der nicht-finanziellen Leistungskriterien wird auf Basis der im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung erhobenen und in der vom Aufsichtsrat gebilligten nicht-finanziellen Erklärung (CSR-Bericht) berichteten Werte nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt. Im Jahr 2023 wurde im angepassten Vergütungssystem präzisiert, dass hierbei der jährliche Zielerfüllungsgrad durch Division der Ist-Werte durch die vorher festgelegten Ziel-Werte ermittelt wird. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreszielerfüllungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. In Jahren, für die keine konkreten Ziele vereinbart sind, werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet. Der so ermittelte Zielerfüllungsgrad der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes für die LTI-Auszahlungsbemessung berücksichtigt Cap).

Darüber hinaus verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, nicht-finanzielle Themen bei allen Vorständen nachhaltig und ganzheitlich zu fördern. Daher hat der Aufsichtsrat die nicht-finanziellen LTI-Leistungskriterien, die unter dem Vergütungssystem seit 2021 für die davon betroffenen Vorstandsmitglieder gelten, für diejenigen Vorstandsmitglieder, die unter das Bestandsvergütungssystem fallen, als individuelle Jahresziele im Rahmen des STI für 2023 festgelegt.

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch die Vergütung

Durch die Zusammensetzung der Gesamtvergütung aus fixen und variablen Vergütungskomponenten werden die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Ausrichtung auf den nachhaltigen und langfristigen Erfolg der Gesellschaft in klarer und nachvollziehbarer Weise vergütet. Dabei stellt die fixe Vergütung sicher, dass für die Tätigkeit als Vorstandsmitglied stets eine angemessene Kompensation erfolgt und trägt so dazu bei, dass im Interesse der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft qualifizierte Vorstandsmitglieder gewonnen und gehalten werden können. Die variablen Vergütungskomponenten dienen der Sicherstellung der Leistungsorientierung Pay-for-Performance) der Vorstandsvergütung. Sie sind an das Erreichen vorab definierter Leistungskriterien gekoppelt.

Die finanziellen Konzernsteuerungsgrößen des STI und des LTI entsprechen den Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung im Sinne der Unternehmensstrategie. Im Rahmen der individuellen Ziele des STI werden für alle Vorstandsmitglieder Anreize gesetzt, bestimmte ressortbezogene Initiativen und Projekte zur Förderung der Unternehmensstrategie umzusetzen und so die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Zudem werden durch den LTI Anreize gesetzt, das operative Ergebnis wiederholt zu steigern und einen effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie eine kontinuierliche Dividendenpolitik sicherzustellen. Dadurch werden die Interessen der Vorstandsmitglieder an die der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Arbeitnehmer:innen angeglichen.

Die als Teil des LTI unter dem Vergütungssystem seit 2021 (bzw. des STI unter dem Bestandsvergütungssystem) formulierten nicht-finanziellen ESG-Ziele (aktuell Dekarbonisierung und Compliance) leiten sich aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ab und setzen besondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft.

B. Anwendung der Leistungskriterien für die variable Vergütung im Berichtsjahr

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden die folgenden Leistungskriterien angewendet:

STI 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien des STI für die Vorstandsmitglieder auf die Erreichung des Plan-EBIT-Korridors 2023 von 94,0 Mio. EUR bis 102,0 Mio. EUR (für 100 % Zielerfüllung) festgelegt.

Als weitere Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung wurden für alle Vorstandsmitglieder individuelle Ziele aus den strategischen Unternehmenszielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet und vereinbart.

Als individuelle Ziele wurden für den Bereich Vorstandsvorsitz (Herr Göring) unter anderem Fokusthemen im Zusammenhang mit (i) der effektiven Vorstands-Zusammenarbeit im 2023 neu zusammengesetzten Vorstand, (ii) der Umsetzung einer Konzern-Nachhaltigkeitsstrategie, (iii) Nachhaltigkeitszielen im Bereich Dekarbonisierung und Compliance, (iv) der Stärkung des globalen Kerngeschäfts durch M&A-Aktivitäten, insbes. durch Bewertung und Umsetzung weiterer Wachstumsoptionen, (v) bestimmten Konzernprojekten (z.B. 275-Jahr Feierlichkeiten) und (vi) der Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung bestimmt.

Für das Vorstandsmitglied für den Unternehmensbereich Dining & Lifestyle (Frau Schupp) orientiert sich die Incentivierung im Rahmen des STI an individuellen Zielen (i) zur Adressierung strategischer Wachstumsfelder (insbes. durch bestimmte Umsatzsteigerungen, die Etablierung von Testmärkten und den Ausbau und die Vermarktung von bestimmten Sortimenten), (ii) zur Sicherung der strategischen Profitabilität (insbesondere mit Blick auf Margenstabilisierung), (iii) im Bereich Operations, (iv) zur Evaluierung von M&A-Projekten/Partnerschaften im Geschäftsbereich Geschenke und (v) zur Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung.

Eine ähnliche Zielsetzung strebt der Aufsichtsrat im Unternehmensbereich Bad &Wellness (Herr Lörz) an, indem die individuellen STI-Ziele anknüpfen an (i) die Adressierung strategischer Wachstumsfelder sowie die Chancen-Akzelerierung, (ii) die Absicherung der strategischen Stabilität (z.B. in Bezug auf die Margen und die Reduzierung der Reichweite von Beständen), (iii) die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Operations (mit Blick auf Optimierungen in der Produktion und der Supply Chain), (iv) strategische M & A-Projekte im Geschäftsbereich, (v) Nachhaltigkeitsziele im Bereich Dekarbonisierung und Compliance, und (vi) die Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung.

Im Finanzbereich (Herr Dr. Warncke) wurde der Fokus auf (i) die Steigerung der Effizienz der Organisation und die Kostenreduktion (z.B. Einkaufskosteneinsparungen), (ii) die strategische Steuerung von Marketingausgaben und (iii) die Risikominimierung und Steigerung der Compliance gelegt. Daneben sind die (iv) Weiterentwicklung von Bestandsimmobilien, (v) Nachhaltigkeitsziele im Bereich Dekarbonisierung und Compliance und (vi) die Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung maßgeblich.

Im Bereich Digitalisierung & IT (Herr Dr. Domma) orientiert sich die Incentivierung im Rahmen des STI an individuellen Zielen (i) zur strategischen Neuausrichtung der IT bzw. zur Schaffung der technologischen Voraussetzungen zur konzernweiten Effizienzsteigerung in den internen Unternehmensprozessen, (ii) zur Realisierung von Effizienz- und Nutzenpotenzialen in ausgewählten Bereichen durch Prozessdigitalisierung und Data Science, (iii) zum Ausbau der digitalen Vermarktung in beiden Unternehmensbereichen und Wachstum im globalen E-Commerce, (iv) zur digitalen Transformation sowie (v) zur Förderung der konzernweiten Organisationsentwicklung.

Im Bereich HR & Organisationsentwicklung (Frau Jehle) liegt der Fokus der STI-Ziele auf (i) der Erhöhung der Effizienz und Schlagkraft der HR-Organisation mit Blick auf bestimmte Aspekte, (ii) den Fortschritten im Hinblick auf die Digitalisierung im Management von Mitarbeiterprozessen, (iii) der konzernweiten Organisationsentwicklung durch die Implementierung eines nachhaltigen Talentmanagements und den Ausbau von Führungs- bzw. digitalen Fähigkeiten für die Zukunft, (iv) bestimmten Konzernprojekten (insbes. Implementierung einer Nachhaltigkeitsstrategie) und (v) dem Ausbau und der Pflege der Sozialpartnerschaft.

LTI 2023

Für Zwecke des LTI wurde für alle Vorstandsmitglieder das Erreichen des kumulierten EBT von 135,0 Mio. EUR für die Jahre 2021-2023 und das Erreichen der Ziel-Vermögensrendite von 15,0 % (2023) festgelegt, wobei der erreichte Zielerfüllungsgrad hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite aus dem Durchschnitt der drei Jahreszielerfüllungsgrade für 2023, 2022 und 2021 ermittelt wird. Die Zielwerte der nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI für das Jahr 2023 lagen im Bereich der Dekarbonisierung bei - 3,0 % CO2-Emissionen Keramik (t) je Nettoproduktionsmenge (t) gegenüber dem Vorjahr und auf der Zielsetzung für eine Abdeckung des Einkaufsvolumen durch den Code of Conduct bei 93 %; der prozentuale Zielerfüllungsgrad der nicht-finanziellen Leistungskriterien bemisst sich dabei aus dem Durchschnitt der drei Jahreszielerfüllungsgrade für 2023, 2022 und 2021.

Im Februar 2024 wurde der Zielerfüllungsgrad der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (STI und LTI), die im März ausgezahlt wird, durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die jeweilige Zielerfüllung der einzelnen Vorstandsmitglieder bei Anwendung der Leistungskriterien für die Bemessung der in 2023 erdienten variablen Vergütung (STI und LTI) wird in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

	LEISTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER IM BERICHTSJAHR / LEISTUNGSKRITERIEN FÜR DIE ERDIENTE VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
	Dr. Peter Wolfgang Domma Vorstand Digitalisierung / IT seit 01.01.2023		Frank Göring Vorstandsvorsitzender seit 15.05.2009 Vorstandssprecher seit 01.06.2007 Vorstandsmitglied seit 01.01.2005		Esther Lea Jehle Vorständin HR / Organisationsentwicklung seit 01.01.2023		Georg Lörz^{(1), (2)} Vorstand Bad & Wellness seit 01.08.2020 Vergütungsperiode bis 31.07.2023
	Erfüllung in %	Erfüllung in T EUR	Erfüllung in %	Erfüllung in T EUR	Erfüllung in %	Erfüllung in T EUR	Erfüllung in %	Erfüllung in T EUR
Plan EBIT	80,8%	29,0	80,8%	147,1	80,8%	36,2	80,8%	36,3
Individuelle Ziele	99,0%	26,6	95,0%	129,7	97,0%	32,6	80,0%	27,0
Summe STI	-	55,6	-	276,8	-	68,8	-	63,2
EBT	129,0%	33,9	150,0%	248,6	129,0%	42,3	150,0%	61,4
Operative Netto- vermögensrendite	121,7%	31,9	150,0%	248,6	121,7%	39,9	150,0%	61,4
Nicht-finanzielle Leistungskriterien	101,2%	13,0	-	-	101,2%	16,2	-	-
Summe LTI	-	78,7	-	497,3	-	98,4	-	122,7
Summe variable Vergütung 2023	104,9%	134,3	119,1%	774,0	104,5%	167,2	115,9%	186,0
Variable Ziel- Vergütung 2023 (100%)	100,0%	128,0	100,0%	650,0	100,0%	160,0	100,0%	160,4⁽³⁾

	Georg Lörz^{(1), (2)} Vorstand Bad & Wellness seit 01.08.2020 Vergütungsperiode ab 01.08.2023		Gabriele Schupp Vorständin Dining & Lifestyle seit 01.02.2019		Dr. Markus Warncke Vorstand Finanzen seit 01.01.2015
	Erfüllung in %	Erfüllung in T EUR	Erfüllung in %	Erfüllung in T EUR	Erfüllung in %	Erfüllung in T EUR
Plan EBIT	80,8%	22,6	80,8%	54,3	80,8%	62,2
Individuelle Ziele	80,0%	16,8	102,0%	51,4	95,0%	54,9
Summe STI	-	39,4	-	105,7	-	117,1
EBT	150,0%	30,8	150,0%	73,8	150,0%	105,2
Operative Netto- vermögensrendite	150,0%	30,8	150,0%	73,8	150,0%	105,2
Nicht-finanzielle Leistungskriterien	102,6%	10,3	102,6%	24,6	-
Summe LTI	-	71,8	-	172,2	-	210,4
Summe variable Vergütung 2023	111,2%	111,2	115,8%	277,9	119,1%	327,5
Variable Ziel- Vergütung 2023 (100%)	100,0%	100,0⁽⁴⁾	100,0%	240,0	100,0%	275,0

Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Für Herrn Lörz galten nicht-finanzielle Leistungskriterien als Teil des LTI nur für die Vergütungsperiode ab seiner Wiederbestellung für die Zeit vom 1.8.2023 bis 31.12.2023. Für die Vergütungsperiode 1.1.2023 bis zum 31.7.2023 fand der Anstellungsvertrag auf Basis des Bestandsvergütungssystems Anwendung.

⁽²⁾ Die variable Ziel-Vergütung p.a. (bei 100% Zielerreichung, STI und LTI zusammen) von Herrn Lörz wurde zum 1.8.2023 von 275 T EUR auf 240 T EUR abgesenkt. Die angegebenen erreichten Beträge "Erfüllung in EUR" setzen sich daher zeitanteilig aus den erreichten Beträgen für die Zeit vom 1.1.2023 bis 31.7.2023 bzw. für die Zeit vom 1.8.2023 bis 31.12.2023 bezogen auf den jeweils geltenden Zielbetrag zusammen. In Summe ergibt sich für das Geschäftsjahr ein Zielbetrag von 260,4 T EUR.

⁽³⁾ 7/12 der Ziel-Vergütung des Geschäftsjahres 2023 bezüglich des Vertrages bis 31.07.2023.

⁽⁴⁾ 5/12 der Ziel-Vergütung des Geschäftsjahres 2023 bezüglich des Vertrages ab 01.08.2023.

Zielerreichung LTI 2023

Der LTI (Long-Term Incentive) bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens auf Basis von finanziellen Ergebniskomponenten EBT und Nettovermögensrendite) und seit Geltung des Vergütungssystems 2021 zusätzlich auf Basis von nicht-finanziellen Leistungskriterien Dekarbonisierung und Compliance (Erhöhung der Abdeckung des Einkaufsvolumen durch Lieferanten mit Code of Conduct)):

Leistungskriterium	LEISTUNGSKRITERIEN UND ZIELERREICHUNG
Leistungskriterium	Bemessungszeitraum	Vergütungssystem seit 2021	Bestandsvergü- tungssystem	Bewertungskriterien
Kumulierter EBT über 3-jährigen Be- messungszeitraum	Zielerreichung 2021 - 2023	209,6%	209,6%	Addition der erreichten Jahreswerte und Bemessung der Erreichung an 3-Jahres-Zielwert. Cap bei 150% In Jahren, in denen keine konkreten Ziele vereinbart wurden, werden die fehlenden Jahre mit 100% bewertet.
	Gesamtzielerreichungsgrad in %	150% (Cap)	150% (Cap)
	Gewichtung für LTI	40,2%	50%
Durchschnittszieler- reichung Nettover- mögensrendite in 3-Jahres-Zeitraum	Zielerreichung 2021	250,4%	250,4%	3-Jahres-Durchschnitt der Zielerreichung des jeweiligen Jahres. Cap bei 150%. In Jahren, in denen keine konkreten Ziele vereinbart wurden, werden die fehlenden Jahre mit 100% bewertet.
	Zielerreichung 2022	210,2%	210,2%
	Zielerreichung 2023	165,2%	165,2%
	Gesamtzielerreichungsgrad in %	150% (Cap)	150% (Cap)
	Gewichtung für LTI	40,2%	50%
Durchschnittszieler- reichung Dekarboni- sierung in 3 -Jahres- Zeitraum	Zielerreichung 2021	100%	./.	3-Jahres-Durchschnitt der Zielerreichung des jeweiligen Jahres. Cap bei 150%. In Jahren, in denen keine konkreten Ziele vereinbart wurden, werden die fehlenden Jahre mit 100% bewertet.
	Zielerreichung 2022	105,7%	./.
	Zielerreichung 2023	105,3%	./.
	Gesamtzielerreichungsgrad in %	103,7%	./.
	Gewichtung für LTI	9,8%	./.
Durchschnittszieler- reichung Erhöhung der Abdeckung des Einkaufsvolumens durch Lieferanten mit Code of Conduct in 3 -Jahres-Zeitraum	Zielerreichung 2021	100%	./.	3-Jahres-Durchschnitt der Zielerreichung des jeweiligen Jahres. Cap bei 150%. In Jahren, in denen keine konkreten Ziele vereinbart wurden, werden die fehlenden Jahre mit 100% bewertet.
	Zielerreichung 2022	102,2%	./.
	Zielerreichung 2023	101,9%	./.
	Gesamtzielerreichungsgrad in %	101,4%	./.
	Gewichtung für LTI	9,8%	./.
Gesamtzielerrei- chungsgrad LTI 2023		140,7%	150,0%

Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.

LTI in Aktien

Im Rahmen der Aktienkauf- und Halteverpflichtung haben die Vorstandsmitglieder, die unter das Vergütungssystem seit 2021 fallen, die Pflicht, den betreffenden Gegenwert des LTI (nach Steuern) in Summe in Aktien der Gesellschaft anzulegen (dazu können sie auch eigene Bestandsaktien einbringen) und für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Die Gesellschaft kann die LTI-Vergütungsbeträge auch in eigenen Aktien erfüllen. Die Aktien unterliegen während der gesamten vierjährigen Halteverpflichtung sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Durch die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Aktienkauf- und Halteverpflichtung eigener Aktien sorgt die Gesellschaft dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Werts der Gesellschaft partizipieren.

Anzahl Aktien aufgrund LTI-Erfüllung in Aktien bzw. Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung

	LTI IN AKTIEN UND AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG
	Jahr	LTI-Betrag in T EUR (brutto)	Stück (aufgrund Erfüllung in Aktien oder Erwerbsverpflichtung)	Weg der Aktienbereitstellung	Ablauf Haltefrist (Datum)
Dr. Peter Wolfgang Domma	2023	78,7	Wird ermittelt über den LTI-Auszahlungsbetrag nach Steuern und auf Basis des Durchschnittskurses acht Wochen vor Auszahlung des Bonus	Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft	31.03.2028
Frank Göring⁽¹⁾		./.	./.	./.	./.
Esther Lea Jehle	2023	98,4	Wird ermittelt über den LTI-Auszahlungsbetrag nach Steuern und auf Basis des Durchschnittskurses acht Wochen vor Auszahlung des Bonus	Kombination aus Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft und Transfer von Bestandsaktien	31.03.2028
Georg Lörz	2023	71,8⁽²⁾	Wird ermittelt über den LTI-Auszahlungsbetrag nach Steuern und auf Basis des Durchschnittskurses acht Wochen vor Auszahlung des Bonus	Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft	31.03.2028
Gabriele Schupp	2022	177,5	4318	Transfer von Bestandsaktien	31.03.2027
Gabriele Schupp	2023	172,2	Wird ermittelt über den LTI-Auszahlungsbetrag nach Steuern und auf Basis des Durchschnittskurses acht Wochen vor Auszahlung des Bonus	Gewährung von Aktien durch die Gesellschaft	31.03.2028
Dr. Markus Warncke⁽³⁾		./.	./.	./.	./.

⁽¹⁾ Da Herr Göring im Berichtsjahr noch dem Bestandsvergütungssystem unterfiel, besteht im Berichtsjahr für ihn keine Aktienkauf- und Halteverpflichtung.

⁽²⁾ Für Herrn Lörz gilt die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung anteilig für die Zeit 1.8.2023-31.12.2023. Bis zum 31.07.2023 galt für ihn noch das Bestandsvergütungssystem.

⁽³⁾ Da Herr Dr. Warncke im Berichtsjahr noch dem Bestandsvergütungssystem unterfiel, besteht im Berichtsjahr für ihn keine Aktienkauf- und Halteverpflichtung.

Außerordentliche Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keine außerordentlichen Zuwendungen, wie Antrittsprämien, Halteprämien, Umzugskosten, Entschädigungen aus früheren Arbeitsverträgen oder Zahlungen aufgrund einer Kündigung geleistet.

Allerdings erfolgte eine Ausgleichszahlung in Höhe von 48.7 T EUR an ein früheres Vorstandsmitglied (Nicolas Luc Villeroy) zum berechtigten Ausgleich von in Deutschland ursprünglich unerwarteten angefallenen Steuerzahlungen auf eine bereits im Jahr 2019 geleistete Abfindung.

Versorgung / betriebliche Altersversorgung

Den Mitgliedern des Vorstands (bis auf Herrn Göring) wurden jeweils eine rückgedeckte beitragsorientierte Leistungszusage als Altersversorgung zugesagt. Auf dieser Grundlage wurden im Berichtsjahr jährliche Beiträge in Höhe von 17,5 % (unter dem Bestandsvergütungssystem) bzw. 15 % (unter dem Vergütungssystem seit 2021) der jährlichen Grundvergütung erbracht. Daraus wird ein Versorgungskapital für den Fall des Eintritts eines Versorgungsfalls (Alter, Invalidität, Tod) gebildet. Der Beitragssatz wurde im Rahmen des Vergütungssystems 2021 von 17,5 % auf 15 % reduziert, weil sich die relativen Anteile der Vergütungskomponenten, und damit auch die Höhe der Grundvergütung, seit dem Vergütungssystem 2021 geändert haben.

Die jährlichen Versorgungsbeträge werden als arbeitgeberfinanzierte Versorgungsbeiträge für eine Rückdeckungsversicherung bei der Allianz Lebensversicherungs-AG verwendet und sind sofort unverfallbar. Die Versorgungszusagen aller Vorstandsmitglieder sehen zudem die Möglichkeit zur Entgeltumwandlung vor. Von dieser Möglichkeit hat bislang ein Vorstandsmitglied (Herr Dr. Warncke) Gebrauch gemacht.

Etwaige Versorgungsanwartschaften aus Versorgungszusagen aus einem früheren Arbeitsverhältnis sind hier nicht dargestellt, da sie nicht im Rahmen der Vorstandstätigkeit erdient wurden.

Herr Göring hat als einziges Vorstandsmitglied noch Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung in Form der Leistungszusage für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod), die er im Rahmen seiner achtzehnjährigen Dienstzeit als Vorstand bereits vollumfänglich erworben hat und aus der Herr Göring ein Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung beanspruchen kann.

Altersversorgungszusagen

Barwert und von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandte oder zurückgestellte Beträge:

PENSIONSANWARTSCHAFTEN
	Dienstzeitaufwand 2023 (jeweils in T EUR)⁽¹⁾	Barwert der Pensionsverpflichtungen 2023 (jeweils in T EUR)
Dr. Peter Wolfgang Domma	13,0	16,0
Frank Göring	./.	6.161
Esther Lea Jehle	17,4	21,0
Georg Lörz	35,0	136,5
Gabriele Schupp	41,1	285,1
Dr. Markus Warncke	34,0	755,8⁽²⁾

Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Dienstzeitaufwand nach IAS 19

⁽²⁾ Hierin enthalten ist eine Altersversorgungszusage aus Entgeltumwandlung mit einem Barwert in Höhe von TEUR 439,3, für die im Berichtsjahr aus der Entgeltumwandlung eine Zuführung in Höhe von TEUR 69,6 erfolgte.

Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit haben die Hinterbliebenen einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung aus dem Anstellungsvertrag für einen Zeitraum von sechs Monaten. Ebenso hat das Vorstandsmitglied im Falle einer während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretenden dauernden Berufsunfähigkeit einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung für den Monat, in dem das Anstellungsverhältnis aufgrund der festgestellten Berufsunfähigkeit endet, sowie für die darauffolgenden sechs Monate.

Anwendung von Malus- oder Clawback

Im Berichtsjahr waren keine Malus- oder Clawback-Sachverhalte relevant und es wurden daher im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile aufgrund von Malus- oder Clawback Tatbeständen reduziert oder zurückgefordert.

Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall des Eintritts eines Versorgungsfalls wurden allen Vorstandsmitgliedern Versorgungsleistungen zugesagt.

Darüber hinaus wurden keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung zugesagt, mit folgenden Ausnahmen für Herrn Dr. Warncke, Frau Schupp und Herrn Lörz:

Die Anstellungsverträge mit Herrn Dr. Warncke und Frau Schupp (jeweils bis 31. Dezember 2023) und Herrn Lörz (bis 31. Juli 2023) sehen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eine Regelung vor, wonach diese Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe von 1/12 der Grundvergütung, die sie für das letzte Kalenderjahr ihrer Dienstzeit bei der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erhalten haben, pro Jahr ihrer ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstandsmitglied, max. jedoch in Höhe von 12/12 erhalten, wenn das Anstellungsverhältnis endet, weil eine Wiederbestellung unterbleibt, obwohl das Vorstandsmitglied mit einer Wiederbestellung zu wirtschaftlich real unveränderten Vertragskonditionen (d. h. unter Berücksichtigung eines etwaigen, inflationsbedingten Kaufkraftausgleichs) einverstanden gewesen wäre und die Unterlassung der Wiederbestellung auch nicht in sonstiger Weise vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist.

Im Zuge der Erneuerung der Anstellungsverträge anlässlich der Wiederbestellung von Herrn Lörz (ab 01. August 2023), Herrn Dr. Warncke und Frau Schupp (jeweils ab dem 01. Januar 2024) wurden die auf Basis der vorbeschriebenen Altverträge bereits kumulierten bzw. zugesagten Abfindungsjahre in feste Abfindungssummen überführt, auf die bei Nichtverlängerung auch nach den neuen Anstellungsverträgen unter den vorgenannten Voraussetzungen ein Anspruch besteht. Dies ergibt für Herrn Lörz eine Abfindung in Höhe von 68.8 T EUR (entsprechend der Höhe von 1/12 pro Jahr der ununterbrochenen Vorstandstätigkeit bis zum Ablauf des vormaligen Anstellungsvertrages am 31. Juli 2023), für Frau Schupp in Höhe von 230 T EUR (entsprechend der Höhe von 1/12 pro Jahr der ununterbrochenen Vorstandstätigkeit bis zum Ablauf des vormaligen Anstellungsvertrages am 31. Januar 2025) und für Herrn Dr. Warncke in Höhe von 206.3 T EUR (entsprechend der Höhe von 1/12 pro Jahr der ununterbrochenen Vorstandstätigkeit bis zum Ablauf des vormaligen Anstellungsvertrages am 31. Dezember 2023). Eine weitere Erhöhung der Abfindungszusage in Abhängigkeit von der Dienstzugehörigkeit erfolgt nicht.

Der im Berichtsjahr ausgelaufene Anstellungsvertrag von Herrn Göring sah eine leicht abweichende Regelung vor, wonach er bei einer Beendigung seiner Bestellung und des Anstellungsvertrags eine Abfindung in Höhe von 12/12 der Grundvergütung, die er für das letzte Kalenderjahr seiner Dienstzeit erhalten hat, erhält. Auf dieser Grundlage wurde Herrn Göring im Berichtsjahr anlässlich des Endes seines Vertrags und seiner Bestellung eine Abfindung in Höhe von 650 T EUR gewährt.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit sehen die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands (bis auf derjenige von Herrn Göring, für den ausschließlich die Abfindungsregelung wie oben beschrieben galt), die nicht zum Ablauf des Berichtsjahres ausgeschieden sind, eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche in Höhe einer Weiterzahlung der Bezüge vor, die in der Restlaufzeit ihres jeweiligen Anstellungsvertrages noch entstanden wären. Eine Weiterzahlung der Bezüge ist danach jedoch ausgeschlossen für Zeiträume, in denen das Vorstandsmitglied laufende Leistungen aus einer Versorgungszusage erhält.

Bei der Berechnung der fortzuzahlenden Bezüge werden die individuell mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarten Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Abfindung berechnet sich dabei aus der Grundvergütung im letzten Geschäftsjahr und 100 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen Vergütungsbestandteile.

Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht jedoch nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Allerdings gilt nach den aktuellen Verträgen sämtlicher Vorstandsmitglieder das Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG für den Zeitraum, für den das jeweilige Vorstandsmitglied weiterhin eine Vergütung wegen vorzeitiger Beendigung erhält, fort.

Zusagen oder Gewährungen an ein früheres Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat

Mit Ausnahme von Herrn Göring, der mit Ablauf des 31. Dezember 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat im Berichtsjahr 2023 kein weiteres Vorstandsmitglied die Tätigkeit für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft beendet.

Anlässlich des Ausscheidens von Herrn Göring wurde ihm im Berichtsjahr seine vertragsgemäße Abfindung gemäß seinem Anstellungsvertrag sowie eine Zahlung zwecks Resturlaubsabgeltung im Berichtsjahr gewährt. Sonstige Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit wurden im Berichtsjahr nicht zugesagt oder gewährt.

Zusagen / Gewährungen von Leistungen durch Dritte

Im Berichtsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit für Villeroy Boch zugesagt oder gewährt.

C. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr

Aktive Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Die "gewährte Vergütung" erfasst die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossenen Vergütungsbestandteile, insofern diese nicht bereits in einem vorherigen Berichtsjahr als geschuldete Vergütung ausgewiesen wurden. Das sind neben der monatlich gezahlten Grundvergütung auch die individuellen Nebenleistungen.

Als "geschuldete Vergütung" für das Berichtsjahr 2023 wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde, die Auszahlung aber erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.

Diese periodengerechte Darstellung aus "gewährt und geschuldet" ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

	GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VORSTANDSVERGÜTUNG IN T EUR IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - AMTIERENDE VORSTANDSMITGLIEDER
	Dr. Peter Wolfgang Domma Vorstand Digitalisierung / IT seit 01.01.2023		Frank Göring Vorstandsvorsitzender seit 15.05.2009 Vorstandssprecher seit 01.06.2007 Vorstandsmitglied seit 01.01.2005		Esther Lea Jehle Vorständin HR / Organisationsentwicklung seit 01.01.2023
	In T EUR	Erfüllung in %	In T EUR	Erfüllung in %	In T EUR	Erfüllung in %
Grundvergütung	192,0	56,0%	650,0	45,0%	240,0	57,4%
Sonstiges/Nebenleistungen⁽²⁾	16,4	4,8%	22,0	1,5%	10,7	2,6%
Summe fixe Vergütungsbestandteile	208,4	60,8%	672,0	46,5%	250,7	60,0%
Jahreserfolgsvergütung 2023 (STI)	55,6	16,2%	276,7	19,1%	68,8	16,5%
Jahreserfolgsvergütung 2023 (LTI Bemessungszeitraum 2021-2023)	78,7	23,0%	497,3	34,4%	98,4	23,5%
Summe variable Vergütungsbestandteile	134,3	39,2%	774,0	53,5%	167,2	40,0%
Gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß §162 AktG	342,7	100,0%	1446,0	100,0%	417,9	100,0%
Leistungen in die Altersversorgung (nach IAS 19) im Berichtsjahr	13,0		-	-	17,4	-
Gesamtvergütung 2023 inkl. Leistungen zur Altersversorgung nach Dienstzeitaufwand	355,7		1446,0		435,3
Zahlungen bei Ausscheiden	-	-	685,2⁽¹⁾	-	-	-
insgesamt	355,7		2131,2		435,3

	GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VORSTANDSVERGÜTUNG IN T EUR IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - AMTIERENDE VORSTANDSMITGLIEDER
	Georg Lörz Vorstand Bad & Wellness seit 01.08.2020 Vergütungsperiode ab 01.08.2023		Gabriele Schupp Vorständin Dining & Lifestyle seit 01.02.2019		Dr. Markus Warncke Vorstand Finanzen seit 01.01.2015
	In T EUR	Erfüllung in %	In T EUR	Erfüllung in %	In T EUR	Erfüllung in %
Grundvergütung	310,4	49,7%	360,0	53,8%	275,0	44,0%
Sonstiges/Nebenleistungen⁽²⁾	16,9	2,7%	30,9	4,6%	22,0	3,5%
Summe fixe Vergütungsbestandteile	327,3	52,4%	390,9	58,4%	297,0	47,6%
Jahreserfolgsvergütung 2023 (STI)	102,7	16,4%	105,7	15,8%	117,1	18,8%
Jahreserfolgsvergütung 2023 (LTI Bemessungszeitraum 2021-2023)	194,5	31,1%	172,2	25,7%	210,4	33,7%
Summe variable Vergütungsbestandteile	297,1	47,6%	277,9	41,6%	327,5	52,4%
Gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß §162 AktG	624,4	100,0%	668,8	100,0%	624,5	100,0%
Leistungen in die Altersversorgung (nach IAS 19) im Berichtsjahr	35,0	-	41,1	-	34,0	-
Gesamtvergütung 2023 inkl. Leistungen zur Altersversorgung nach Dienstzeitaufwand	659,4	-	709,9	-	658,5	-
Zahlungen bei Ausscheiden	-	-	-	-	-	-
insgesamt	659,4	-	709,9	-	658,5	-

Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Herrn Göring wurde im Berichtsjahr anlässlich des Endes seines Vertrags zum 31.12.2023 eine vertraglich vereinbarte Abfindung in Höhe von 650 T EUR sowie eine Zahlung zwecks Resturlaubsabgeltung gewährt.

⁽²⁾ Darin enthalten sind steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023. Die D&O Versicherungsprämien werden durch die Gesellschaft übernommen, sind aber in den Nebenleistungen nicht erfasst.

Frühere Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet hat, zehn Jahre vergangen sind. Diesen ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen, für die personenbezogene Angaben unterbleiben, wurden im Geschäftsjahr 2023 im Rahmen von Pensionszusagen insgesamt 1.825 T EUR (2.054 T EUR im Vorjahr) gewährt und geschuldet. Gegenüber diesem Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 17.412 T EUR.

	GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IN T EUR IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - FRÜHERE VORSTANDSMITGLIEDER
	Für alle weiteren früheren Vorstandsmitglieder		Nicolas Luc Villeroy Vorstand Tischkultur bis 31.01.2019
	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV
Grundvergütung	-	0,0%	-	0,0%
Sonstiges/Nebenleistungen	39,2⁽¹⁾	2,1%	48,7⁽²⁾	80,6%
Renten⁽³⁾	1.785,5	97,9%	11,7	19,4%
Summe fixe Vergütungsbestandteile	1.824,7	100,0%	60,4	100,0%
Jahreserfolgsvergütung 2023 (STI)	-	0,0%	-	0,0%
Jahreserfolgsvergütung 2023 (LTI)	-	0,0%	-	0,0%
Summe variable Vergütungsbestandteile	-	0,0%	-	0,0%
Gewährte und geschuldete Vergütung (ggV) gemäß § 162 AktG	1.824,7	100,0%	60,4	100,0%

Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Zuschuss zu einer Wohnung und geldwerter Vorteil aus der Gewährung einer Unfallversicherung.

⁽²⁾ Ausgleichszahlung zum berechtigten Ausgleich von in Deutschland ursprünglich unerwarteten angefallenen Steuerzahlungen auf eine bereits im Jahr 2019 geleistete Abfindung.

⁽³⁾ Summe der monatlich gezahlten Renten/Vertragspensionen bzw. einmaligen Alterskapitalabfindungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung beträgt unter dem aktuellen Vergütungssystem 5 Mio. EUR für das Gesamtgremium und besteht aus der Summe aller variablen Vergütungsbestandteilen zuzüglich der fixen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr. Diese Maximalvergütung in Höhe von 5 Mio. EUR für das Gesamtgremium wurde durch die für das Berichtsjahr unter dem Bestandsvergütungssystem und dem Vergütungssystem seit 2021 gewährte Vergütung für das Gesamtgremium der aktiven Vorstandsmitglieder nicht überschritten.

Abweichung vom Vergütungssystem

Abweichungen vom jeweils einschlägigen Vergütungssystem des Vorstands gab es bei der gewährten Vergütung im Berichtsjahr nicht.

Die Festschreibung der Höhe der Abfindung bei Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags aus vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen in dem ab 1. August 2023 geltenden Anstellungsvertrag von Herrn Lörz bzw. den ab 1. Januar 2024 geltenden Anstellungsverträgen von Herrn Dr. Warncke und Frau Schupp weicht zwar in der konkreten Ausgestaltung von der möglichen Fortführung der Abfindungsregelung nach Maßgabe des angepassten Vergütungssystems ab. Danach kann ein Abfindungsbetrag von 1/12 der Jahresgrundvergütung pro Jahr ununterbrochener Vorstandstätigkeit bis zu maximal 12/12 aufgebaut werden. Die beschriebenen vertraglichen Regelungen in den aktuellen Verträgen der Herren Lörz und Dr. Warncke sowie von Frau Schupp bewegen sich jedoch im Rahmen des im angepassten Vergütungssystem ermöglichten Bestandsschutzes, da die Festschreibung der Höhe der Abfindung (betragsmäßig bezogen auf die Laufzeit der Vorverträge) der Höhe nach hinter der nach dem angepassten Vergütungssystem möglichen Erdienung weiterer Abfindungsansprüche zurückbleiben.

II. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 1. April 2022 ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft verabschiedet und die entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Die Aufsichtsratsvergütung besteht auf dieser Grundlage seit dem 1. Januar 2022 satzungsgemäß aus einer reinen Festvergütung. Die nachfolgenden Vergütungen werden zuzüglich einer eventuell anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt. Ein Vergütungsanspruch besteht nur pro rata temporis für die Dauer der Bestellung.

Die in der Tabelle gekennzeichneten Vertreter:innen der Arbeitnehmer:innen im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds und der IGBCE abzuführen.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die feste jährliche Basisvergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats beträgt 40 T EUR. Zusätzlich erhält der/die Vorsitzende 80 T EUR, sein/e Stellvertreter:in 17 T EUR. Der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 25 T EUR, der/die Vorsitzende Personalausschusses zusätzlich 10 T EUR und der/die Vorsitzende des Investitionsausschusses zusätzlich 4 T EUR. Die Mitglieder des Prüfungs- und Personalausschusses erhalten jeweils 3 T EUR pro Jahr zusätzlich zur Basisvergütung. Die Mitglieder des Investitionsausschusses erhalten zusätzlich zur Basisvergütung jeweils jährlich 2,5 T EUR. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von 2 T EUR.

Außerordentliche Zuwendungen

Gemäß der Satzung des Unternehmens haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen. In diesem Rahmen werden dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Bürokosten in Höhe von 74 T EUR pro Jahr erstattet. Im Jahr 2023 wurden diese Kosten für die Jahre 2022 und 2023 erstattet, mithin also 148 T EUR.

Malus- oder Clawback-Regelungen

Mangels variabler Vergütungsbestandteile wurden im Berichtsjahr auch keine solchen von Mitgliedern des Aufsichtsrats zurückgefordert. Das in der Satzung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft festgelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht im Übrigen auch keine Malus- und Clawback-Regelungen vor.

Im Geschäftsjahr erhielten die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IN T EUR IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - AMTIERENDE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
	Andreas Schmid Aufsichtsratsvorsitzender seit 27.03.2021 Mitglied des Aufsichtsrats seit 30.10.2020		Bärbel Werwie⁽¹⁾ 1. Stellvertretende Vorsitzende seit 21.04.2023 Mitglied des Aufsichtsrats seit 23.03.2018		Dominique Villeroy de Galhau 2. Stellvertretender Vorsitzender seit 21.04.2023 Mitglied des Aufsichtsrats seit 02.10.2015		Susanne Heckelsberger Prüfungsausschussvorsitzende seit 30.10.2020 Mitglied des Aufsichtsrats seit 01.07.2020
	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV
Grundvergütung	120,0	77,9%	51,8	69,3%	51,8	67,7%	40,0	47,1%
Ausschussvergütung	14,0	9,1%	3,0	4,0%	4,7	6,1%	25,0	29,4%
Sitzungsgelder	20,0	13,0%	20,0	26,7%	20,0	26,2%	20,0	23,5%
Gesamtvergütung 2023 gemäß § 162 AktG	154,0	100,0%	74,8	100,0%	76,5	100,0%	85,0	100,0%
	Anna Engfer⁽¹⁾ Arbeitnehmervertreterin seit 16.08.2022		Daniela Graf⁽¹⁾ Arbeitnehmervertreterin seit 21.04.2023		Christina Rosenberg Anteilseignervertreterin seit 22.03.2013		Thomas Scherer⁽¹⁾ Arbeitnehmervertreter seit 01.07.2020
	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV
Grundvergütung	40,0	66,7%	27,8	60,6%	40,0	63,5%	40,0	64,0%
Ausschussvergütung	-	-	2,1	4,6%	3,0	4,8%	2,5	4%
Sitzungsgelder	20,0	33,3%	16,0	34,9%	20,0	31,7%	20,0	32%
Gesamtvergütung 2023 gemäß § 162 AktG	60,0	100,0%	45,9	100,0%	63,0	100,0%	62,5	100,0%
	Louis de Schorlemer Anteilseignervertreter seit 23.03.2018		Roland Strasser⁽¹⁾ Arbeitnehmervertreter seit 10.02.2021		Susanne Ollmann Arbeitnehmervertreterin seit 21.04.2023		Richard Graf von Waldburg zu Wolfegg und Waldsee Anteilseignervertreter seit 21.04.2023
	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV
Grundvergütung	40,0	65,8%	40,0	63,5%	27,8	63,5%	27,8	63,5%
Ausschussvergütung	2,8	4,6%	3,0	4,8%	-	-	-	-
Sitzungsgelder	18,0	29,6%	20,0	31,7%	16,0	36,5%	16,0	36,5%
Gesamtvergütung 2023 gemäß § 162 AktG	60,8	100,0%	63,0	100,0%	43,8	100,0%	43,8	100,0%

Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.

Die Gesellschaft unterhält eine D&O-Versicherung, die auch die Tätigkeit der Aufsichtsräte abdeckt. Die Versicherungsprämien werden durch die Gesellschaft übernommen, sind aber in den Leistungen nicht erfasst.

⁽¹⁾ Diese Vertreter:innen der Arbeitnehmer:innen im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds und der IGBCE abzuführen.

Im Geschäftsjahr erhielten die früheren Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:

	GEWÄHRTE UND GESCHULDETE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IN T EUR IM GESCHÄFTSJAHR 2023 - FRÜHERE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
	Dr. Alexander von Boch-Galhau Anteilseignervertreter bis 21.04.2023		Thomas Kannengießer Arbeitnehmervertreter bis 21.04.2023		Ralf Runge⁽¹⁾ 1. Stellvertretender Vorsitzender bis 21.04.2023
	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV	in T EUR	in % GV
Grundvergütung	17,6	78,2%	12,3	75,5%	17,6	78,2%
Ausschussvergütung	0,9	4%	-		0,9	4%
Sitzungsgelder	4,0	17,8%	4,0	24,5%	4,0	17,8%
Gesamtvergütung 2023 gemäß § 162 AktG	22,5	100,0%	16,3	100%	22,5	100%

Gegebenenfalls treten bei den hier angegebenen Werten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Der Vertreter der Arbeitnehmer:innen im Aufsichtsrat hat erklärt, seine Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds und der IGBCE abzuführen.

III. Vergleichende Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung ihrer Arbeitnehmer:innen

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Villeroy & Boch, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis für das Geschäftsjahr 2023 dar. Dabei wurde von der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG Gebrauch gemacht.

Zur vergleichenden Darstellung wird die Ertragsentwicklung durch das Konzern-EBIT, das operative Konzern-EBIT und das Konzern-EBT und damit anhand derjenigen Kennzahlen abgebildet, an denen auch die Mitglieder des Vorstands innerhalb ihrer variablen Vergütung u.a. gemessen werden und die damit einen erheblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder haben. Darüber hinaus sind das Konzernergebnis des Villeroy & Boch-Konzerns und der Jahresüberschuss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 17 HGB aufgeführt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt (entsprechend der Darstellung in den Tabellen). Wie im letzten Bericht wird dabei das Erdienungsprinzip (basierend auf der weiter oben dargelegten Interpretation der gewährten und geschuldeten Vergütung) zugrunde gelegt.

Die vergleichende Darstellung der über die letzten Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen beinhaltet Angaben zur jährlichen Veränderung der Durchschnittsbezüge der Arbeitnehmer:innen. Die Gruppe der Arbeitnehmer:innen umfasst für diese Zwecke die Gesamtbelegschaft (im Sinne der Stammbelegschaft) der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr, zu der im Geschäftsjahr 2023 1.838 Arbeitnehmer:innen (1.807 Arbeitnehmer:innen im Vorjahr) (Vollzeitäquivalent) ohne Berücksichtigung von Vorstandsmitgliedern, Auszubildenden, Werksstudent:innen und geringfügig beschäftigten Arbeitnehmer:innen zählten. Wie auch schon im letzten Berichtsjahr wurden unterjährig ein- oder ausgetretene Arbeitnehmer:innen nicht mehr in die Vergleichsgruppe einbezogen, da die Vergleichsgruppe im Interesse einer repräsentativen Stammbelegschaft auf die im gesamten Geschäftsjahr angestellten Arbeitnehmer:innen beschränkt werden sollte. Zusätzlich wurden in diesem Berichtsjahr Arbeitnehmer:innen, die unterjährig eine Veränderung des Beschäftigungsgrades zu verzeichnen hatten und Arbeitnehmer:innen, mit Arbeitsunfähigkeit ohne Entgeltfortzahlung, nicht in die Vergleichsgruppe einbezogen. Die daraus resultierende Anzahl von 1.322 Arbeitnehmer:innen bildet die Grundlage für die Tabelle der vergleichenden Darstellung. Hierdurch wird eine einheitliche Betrachtung über den darzustellenden Vergleichszeitraum hinweg sichergestellt.

Für Zwecke der Angabe der jährlichen Veränderung der Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer:innen wurde die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte bzw. geschuldete Vergütung in Relation zur gewährten bzw. geschuldeten Vergütung im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr gesetzt. Die Vergütung setzt sich zusammen aus dem Grundgehalt, das auf Basis von monatlichen Verlaufsdaten über das Geschäftsjahr ermittelt wurde, sowie Funktionszulagen und sonstigen Zuschüssen und den jährlich für das Geschäftsjahr zu erwartenden bzw. ausgezahlten Boni (jedoch exklusive reiner Treueprämien aufgrund von Dienstzugehörigkeit). Enthalten sind ebenfalls die Kosten für die Zahlung an Pensionsfonds und an Direktversicherungen, aus denen den Arbeitnehmer:innen ein unmittelbarer Anspruch gegen den Versorgungsträger zusteht, ein Dienstwagen (wenn vorhanden; auf Basis der 1%-Regelung) sowie die vom Arbeitgeber zu tragenden Sozialversicherungsbeiträge. Die Hochrechnung auf das Vollzeitäquivalent erfolgt auf Basis einer 40-Stunden-Woche für außertarifliche Arbeitnehmer:innen und eine 38-Stunden-Woche für tarifliche Arbeitnehmer:innen. Arbeitszeitkürzungen infolge von Kurzarbeit, sowie etwaige Mehrarbeit im Berichtsjahr wurden daher durch die Hochrechnung auf das Vollzeitequivalent nicht in der vergleichenden Darstellung berücksichtigt.

Die für die Durchschnittsvergütung der Gesamtbelegschaft (Stammbelegschaft) der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft in Deutschland maßgeblichen Zahlen wurden sowohl für die Vorjahre seit 2020 nach diesen Prinzipien ermittelt und in nachfolgender Tabelle wurden die daraus resultierenden Steigerungsraten ausgewiesen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER:INNEN, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
ERTRAGSENTWICKLUNG I.S.V. § 264 ABS. 2 SATZ 1 HGB	Steigerung 2021 vs. 2020	Steigerung 2022 vs. 2021	Steigerung 2023 vs. 2022
EBIT-Konzern	122%	7%	-8%
EBIT-Konzern (operativ)	87%	6%	-10%
EBT-Konzern	139%	11%	-10%
Jahresüberschuss/-fehlbetrag Villeroy & Boch Konzern	164%	18%	-15%
Jahresüberschuss/-fehlbetrag Villeroy & Boch Aktiengesellschaft	-⁽¹⁾	95%	-46%
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMER:INNEN AUF VOLLZEITÄQUIVALENZBASIS	Steigerung 2021 vs. 2020	Steigerung 2022 vs. 2021	Steigerung 2023 vs. 2022
Entwicklung der Gesamtvergütung der Belegschaft der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zum Vorjahr^{(2), (3)}	6%	1%	3%⁽⁴⁾
Entwicklung Gesamtvergütung (Zeile 1) zur vertraglichen Vergütung	8%	6%	7%
Entwicklung der vertraglichen Vergütung (Grundvergütung + variable Zielvergütung) zum Vorjahr	3%	3%	5%
Prozentuale Auswirkung der Sondereffekte auf vertragliche Vergütung (steuerfreie Corona-Prämie/Inflationsprämie, sonstige Sonderleistungen)	3%	3%	3%
AMTIERENDE VORSTANDSMITGLIEDER	Steigerung 2021 vs. 2020⁽⁵⁾	Steigerung 2022 vs. 2021⁽⁵⁾	Steigerung 2023 vs. 2022
Dr. Peter Wolfgang Domma Vorstand Digitalisierung / IT seit 01.01.2023	-	-	-
Frank Göring⁽⁶⁾ Vorstandsvorsitzender seit 15.05.2009 Vorstandssprecher seit 01.06.2007 Vorstandsmitglied seit 01.01.2005	-17%	0%	-3%
Esther Lea Jehle Vorständin HR / Organisationsentwicklung seit 01.01.2023	-	-	-
Georg Lörz⁽⁷⁾ Vorstand Bad & Wellness seit 01.08.2020	179%	2%	1%
Gabriele Schupp⁽⁸⁾ Vorständin Dining & Lifestyle seit 01.02.2019	19%	-35%	-3%
Dr. Markus Warncke Vorstand Finanzen seit 01.01.2015	21%	-6%	-2%
FRÜHERE VORSTANDSMITGLIEDER	Steigerung 2021 vs. 2020	Steigerung 2022 vs. 2021	Steigerung 2023 vs. 2022
Nicolas Luc Villeroy Vorstand Tischkultur bis 31.01.2019	-	-	2%
Für alle weiteren früheren Vorstandsmitglieder	0%	1%	12%
AMTIERENDE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER	Steigerung 2021 vs. 2020	Steigerung 2022 vs. 2021	Steigerung 2023 vs. 2022
Andreas Schmid Vorsitzender seit 27.03.2021 Anteilseignervertreter 30.10.2020	680%⁽⁹⁾	53%	3%
Bärbel Werwie Arbeitnehmervertreterin seit 23.03.2018 1. stellvertretender Vorsitzender seit 21.04.2023	12%	16%	27%
Dominique Villeroy de Galhau Anteilseignervertreter seit 02.10.2015 2. stellvertretender Vorsitzender seit 21.04.2023	9%	12%	34%
Anna Engfer Arbeitnehmervertreterin seit 16.08.2022	-	-	316%⁽¹¹⁾
Daniela Graf Arbeitnehmervertreterin seit 21.04.2023	-	-	-
Susanne Heckelsberger Prüfungsausschussvorsitzende seit 30.10.2020 Anteilseignervertreterin seit 01.07.2020	146%⁽¹⁰⁾	39%	5%
Susanne Ollmann Arbeitnehmervertreterin seit 21.04.2023	-	-	-
Christina Rosenberg Anteilseignervertreterin seit 22.03.2013	9%	16%	7%
Thomas Scherer Arbeitnehmervertreter seit 01.07.2020	115%⁽¹²⁾	15%	7%
Louis de Schorlemer Anteilseignervertreter seit 18.04.2018	11%	15%	4%
Roland Strasser Arbeitnehmervertreter seit 10.02.2021	-	29%	11%
Richard Graf von Waldburg zu Wolfegg und Waldsee Anteilseignervertreter seit 21.04.2023	-	-	-
FRÜHERE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER	Steigerung 2021 vs. 2020	Steigerung 2022 vs. 2021	Steigerung 2023 vs. 2022
Dr. Alexander von Boch-Galhau 2. stellvertretender Vorsitzender seit 27.03.2021 davor Vorsitzender seit 15.01.2020	-27%	0%	-70%⁽¹³⁾
Ralf Runge 1. stellvertretender Vorsitzender seit 30.05.2008	13%	17%	-70%⁽¹⁴⁾
Thomas Kannengießer Arbeitnehmervertreter seit 23.03.2018	10%	16%	-71%⁽¹⁵⁾

Bei den hier angegebenen Steigerungsraten treten Rundungsdifferenzen auf.

⁽¹⁾ Im Geschäftsjahr 2020 lag ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -28,1 Mio. € vor. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Jahresüberschuss von 27,5 Mio. € erwirtschaftet. Eine prozentuale Steigerungsrate hieraus ist rechnerisch nicht ermittelbar.

⁽²⁾ Die Darstellung der Gesamtvergütung der Mitarbeitenden entspricht dem Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

⁽³⁾ Die höhere Steigerungsrate im Geschäftsjahr 2021 erklärt sich durch eine außergewöhnlich hohe Bonusauszahlung von 150 % und einer steuerfreien Corona-Prämie von bis zu 1,65 T€ netto. Die Relation des gewährten Bonus von 105% im Geschäftsjahr 2022 zu 150% im Geschäftsjahr 2021 sowie die Höhe der Corona-Prämie im Geschäftsjahr 2021 (bis zu 1,65 T€) zur gezahlten Inflationsprämie (bis zu 1,3 T€) im Geschäftsjahr 2022 hat eine negative Auswirkung auf die Steigerung der Gesamtvergütung 2022 zu 2021.

⁽⁴⁾ Bei der Gesamtvergütung ist der Effekt aus der geleisteten Inflationsprämie nicht sichtbar, da bereits im Vorjahr eine Sonderprämie in gleicher Höhe gewährt wurde. Aufgrund der Berechnung der Gesamtvergütung auf Basis von Vollzeitäquivalenten werden Effekte aus Kurzarbeit nicht erfasst.

⁽⁵⁾ Im historisch guten Geschäftsjahr 2021 wurden die finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder deutlich übererfüllt, wodurch eine hohe Steigerungsrate 2020 vs. 2021 und eine geringere Steigerungsrate 2021 vs. 2022 resultiert.

⁽⁶⁾ Herr Göring erhielt im Geschäftsjahr 2020 eine vertraglich vereinbarte Vergütung für Sonderprojekte. Seine Gesamtvergütung wurde zum 01.01.2022 vertragsgemäß erhöht.

⁽⁷⁾ Herr Lörz wurde mit Wirkung ab dem 01.08.2020 zum Vorstand bestellt und erhielt im Geschäftsjahr 2020 somit eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit. Seine Gesamtvergütung wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats zum 01.04.2022 erhöht und im Zusammenhang mit seiner Vertragsverlängerung und dem Wechsel in das Vergütungssystem seit 2021 zum 01.08.2023 angepasst.

⁽⁸⁾ Die Gesamtvergütung von Frau Schupp wurde im Zusammenhang mit ihrer Vertragsverlängerung im Jahr 2022 und dem Wechsel in das Vergütungssystem 2021 angepasst.

⁽⁹⁾ Herr Schmid erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit und wurde im Geschäftsjahr 2021 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Er steht in dieser Position auch zwei Ausschüssen vor.

⁽¹⁰⁾ Frau Heckelsberger erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn ihrer Amtszeit.

⁽¹¹⁾ Frau Engfer erhielt für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn ihrer Amtszeit.

⁽¹²⁾ Herr Scherer erhielt für das Geschäftsjahr 2020 eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner Amtszeit.

⁽¹³⁾ Herr Dr. von Boch-Galhau hatte im Geschäftsjahr 2020 das Amt als Aufsichtsratsvorsitzender inne und stand zwei Ausschüssen vor. Nach Niederlegung des Vorsitzes im März 2021 war er 2. stellvertretender Vorsitzender und Ausschussmitglied. Er ist zum 21.04.2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und erhielt für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung pro rata temporis bis zum Ende seiner Amtszeit.

⁽¹⁴⁾ Herr Runge ist zum 21.04.2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und erhielt für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung pro rata temporis bis zum Ende seiner Amtszeit.

⁽¹⁵⁾ Herr Kannengießer ist zum 21.04.2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und erhielt für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung pro rata temporis bis zum Ende seiner Amtszeit.

Billigung durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht für das Berichtsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung 2023 zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht am 21. April 2023 mit 100,00 % gebilligt. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Villeroy & Boch AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Villeroy & Boch AG, Mettlach ("die Gesellschaft") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG, Mettlach, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Villeroy & Boch AG, Mettlach, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 5./6. Februar 2024 sowie der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Stuttgart, den 27. Februar 2024

Deloitte GmbH

Marco Koch
Wirtschaftsprüfer

Wilhelm Röscheisen
Wirtschaftsprüfer

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütungssystem des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

1.	Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgte die Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 26. März 2021 (vgl. § 26 j Abs. 1 Einführungsgesetz zum AktG).

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung des Konzerns.

Die Unternehmensstrategie ist auf nachhaltiges, profitables Wachstum ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch eine Stärkung des europäischen Kerngeschäfts als auch durch einen Fokus auf Wachstumsmärkte, insbesondere in Asien, erzielt werden. In beiden Unternehmensbereichen werden die Vertriebsaktivitäten in Bezug auf eine Omni-Channel-Steuerung und digitale Vermarktung intensiviert. Mit innovativen Material- und Design-Neuheiten sollen auf der Produktseite passgenaue Angebote geschaffen und damit frühzeitig gesellschaftliche Trends adressiert werden. Nicht zuletzt ist ein permanentes strategisches Ziel, die Effizienz der Organisation in Summe, sowohl in der Produktion als auch in der Verwaltung, durch weitere Prozessverbesserungen und auch eine verstärkte Performance-Kultur sukzessive zu erhöhen.

Das Vergütungssystem fördert eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken, indem es die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft koppelt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente setzt dabei Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Ergebnisses sowie die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie. Mit der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie einer auf Kontinuität ausgerichteten Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele basieren auf den Kenngrößen EBIT, EBT und Nettovermögensrendite, für die zum Teil mehrjährige Laufzeiten definiert sind. Der überwiegende Teil der Summe aus diesen kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbeträgen ist von den Vorstandsmitgliedern in Aktien anzulegen oder wird in Aktien gewährt; die variable Vergütung hängt damit letztlich auch von der weiteren Aktienkursentwicklung des Unternehmens ab. Im Zusammenhang mit dem historisch einmaligen Erwerb der Ideal Standard Gruppe durch die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft haben die Vorstandsmitglieder zudem die Möglichkeit, eine Sondervergütung, den sog. Integrations-Incentive zu erhalten, der die Jahre 2024, 2025 und - falls keine vorzeitige Zielerreichung erfolgt - 2026 umfasst.

Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist das Erreichen der Unternehmensziele eng mit den verschiedenen Facetten eines nachhaltigen Handelns verknüpft. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

2.	Geltungsbereich

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Systems angepasst werden.

3.	Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung abermals zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat legt die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung (DCGK). Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Fall von eventuell auftretenden Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbs-fähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexpert:innen hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Gesellschaft. Bei der Erarbeitung dieses Vergütungssystems wurde die Gesellschaft punktuell extern beraten.

4.	Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festle-gung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese in ange-messenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

4.1.	Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung als auch bei der Vergütungsstruktur die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend zu berücksichtigen. Dabei kann eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen, wodurch zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten kann.

4.2.	Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund werden Vergütungsdaten von ausgewählten Unternehmen des Deutschen Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter:innen und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

4.3.	Vertikaler Vergleich

5.	Die Komponenten des Vergütungssystems, relativer Anteil an der Zielgesamtvergütung, Maximalvergütung

5.1.	Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft setzt sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen, sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI), einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sog. Long-Term-Incentive (LTI) sowie einem sog. Integrations-Incentive im Zusammenhang mit dem Erwerb der Ideal Standard Gruppe durch die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung. Erreicht das Vorstandsmitglied im Short-Term-Incentive (STI), im Long-Term-Incentive (LTI) als auch im Integrations-Incentive einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie dem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen daher die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

5.2.	Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet:

Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung bei der variablen Vergütung ergeben sich folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Vorstandsvorsitzende/r bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder): Es entfallen durchschnittlich 43% bzw. 35% auf die Festvergütung, der STI trägt durchschnittlich 14% bzw. 12% zur Ziel-Gesamtvergütung bei, der Integrations-Incentive trägt durchschnittlich 21% bzw. 34% zur Ziel-Gesamtvergütung bei und der LTI macht durchschnittlich 15% bzw. 12% der Ziel-Gesamtvergütung aus (Die Prozentwerte berechnen sich, indem die Durchschnittswerte der einzelnen Bestandteile 2024 und 2025 berechnet werden und davon der Durchschnitt beider Jahre pro einzelnem Vergütungsbestandteil verwendet wird.). Für alle Vorstandsmitglieder entsteht als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems ein jährlicher Versorgungsaufwand zur betrieblichen Altersversorgung in Höhe von durchschnittlich 6% bzw. 5% der Ziel-Gesamtvergütung und es werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 1% bzw. 2% der Ziel-Gesamtvergütung gewährt. Die genannten Prozentsätze ändern sich, soweit zusätzliche Vergütungsbestandteile aufgrund einer nach dem Vergütungssystem möglichen vorübergehenden Abweichung gewährt werden.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.

5.3.	Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält hinsichtlich der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten Höchstgrenzen.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG die Höhe der Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungselemente, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung, STI, LTI und Integrations-Incentive pro Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, keine individuelle Differenzierung bei der Festlegung der Maximalvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu machen. Die für das Gesamtgremium in einem Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt 7 Mio. Das bedeutet, dass die Summe aller für das betreffende Jahr gewährten Vergütungselemente aller Vorstände diesen Betrag, bei maximaler Übererfüllung aller Ziele, nicht übersteigen darf. Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder. Zur Klarstellung: Gegebenenfalls zu zahlende Abfindungen sind nicht in der Maximalvergütung enthalten.

6.	Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

6.1.	Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung.

6.1.1.

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarte feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

6.1.2.

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen. Es werden beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, bereitgestellt, Zuschüsse zur Sozialversicherung geleistet und Beiträge zur Unfallversicherung gewährt. Die Vorstandsmitglieder sind außerdem (unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehaltserfordernisses) in eine D&O-Versicherung einbezogen.

6.1.3.

Betriebliche Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten beitragsorientierte betriebliche Altersversorgungsleistungen, die an einem prozentualen Anteil an der jährlichen Festvergütung bemessen werden. Die betriebliche Altersversorgung ist derzeit über die Allianz Lebensversicherungs-AG kongruent rückgedeckt.

6.2.	Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionär:innen, der Kunden:innen und Mitarbeiter:innen zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen. Hierzu zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr als auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht dabei 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus.

Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle und für das LTI auch nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Diese definiert der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf.

Die variablen Vergütungsbeträge werden den Vorstandsmitgliedern für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, werden die Vergütungsbeträge für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und werden nach deren ursprünglichen Fälligkeit gezahlt. Die langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) unterliegen einer Aktienkauf- und Halteverpflichtung. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegende finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen EBT und operative Nettovermögensrendite bezogen sind.

6.2.1.

Short-Term-Incentive (STI) - Grundzüge und Leistungskriterien

Die Berechnung des STI erfolgt anhand des operativen Ergebnisses des Konzerns (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegter qualitativer Ziele.

Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative Plan-Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) und hat einen Anteil von 28 % an der erfolgsabhängigen Vergütung. Der Aufsichtsrat legt den Planwert des EBIT für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches der STI gewährt wird, fest. Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad ermittelt, indem die EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. € in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) gesetzt und mit dem Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem so ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerreichung von 100 % errechnet. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 150 % des Zielwertes, ausgezahlt.

Die Festlegung der individuellen Ziele (individuelles Leistungskriterium), die 21 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmachen, erfolgt durch den Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Jahr im Zuge der Genehmigung der Jahresplanung. Der Erfüllungsgrad wird individuell durch den Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres festgestellt. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 130 % des Zielwertes, ausgezahlt.

6.2.2.

Long-Term Incentive (LTI) - Grundzüge und Leistungskriterien

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum gewährt.

Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens und enthält finanzielle Ergebniskomponenten sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien aus dem Bereich Umweltschutz sowie Belange von Arbeitnehmer:innen und Arbeitsschutz. Durch eine Aktienhalteverpflichtung hängt die langfristige Vergütung auch von der Aktienkursentwicklung ab. In die Berechnung der erfolgsabhängigen Vergütung gehen die finanziellen Leistungskriterien des LTI mit einer Gewichtung von 41 % und die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit einer Gewichtung von 10 % ein. Auch die Ziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest.

6.2.2.1.

Finanzielle Leistungskriterien des LTI

Die insgesamt mit 41 % und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte Langfrist-Ergebnis vor Steuern (Earnings before Tax - EBT) über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite im 3-Jahres-Durchschnitt. Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer dar. Die operative Nettovermögensrendite ermöglicht die Einordnung der Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten Kapitaleinsatzes. Der Aufsichtsrat legt im Vorhinein alle drei Jahre die Ziel-Vermögensrendite und die Ziel-Periodenergebnisse der jeweils nachfolgenden drei Geschäftsjahre als Zielgrößen fest, wobei diese jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr konkret definiert werden.

Die Ermittlung des Erfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreserfüllungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. In Jahren, für die keine konkreten Ziele vereinbart sind (z. B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet.

Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt. Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn über den rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Erfüllungsgrad erreicht wird.

Die Ermittlung des Erfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis der Periode gesetzt werden. In Jahren, für die keine konkreten Ziele vereinbart sind (z. B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet.

Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt. Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn das kumulierte EBT über einen rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum weniger als 75 Mio. € beträgt.

6.2.2.2.

Nicht-finanzielle Leistungskriterien des LTI

Die insgesamt mit 10 % gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf den nachfolgenden sechs Themenfeldern, auf deren Grundlage der Aufsichtsrat für den dreijährigen Bemessungszeitraum jeweils bis zu sechs konkrete quantitative Zielsetzungen formuliert:

-	Belange von Arbeitnehmer:innen, wie z.B. Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung, Diversität, Demografie und Krankheitsquote
-	Compliance
-	Kundenbeziehung, wie z.B. Kundenzufriedenheit
-	Umwelt- und Klimaschutz, wie z.B. CO₂-Reduzierung
-	Verantwortung in der Lieferkette
-	Gesellschaftliche Verantwortung

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

Der Zielerreichungsgrad wird anhand der in der vom Aufsichtsrat gebilligten Nichtfinanziellen Erklärung (CSR-Bericht) berichteten Werte nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt.

Hierbei wird der Zielerfüllungsgrad durch Division der Ist-Werte durch die vorher fest-gelegten Ziel-Werte ermittelt. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad bemisst sich nach dem Durchschnitt der ermittelten Jahreszielerfüllungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre, wobei für Zwecke des LTI der berücksichtigungsfähige Zielerfüllungsgrad in einem Geschäftsjahr maximal 150 % des Zielwerts betragen kann. Jahre, für die keine konkreten Ziele vereinbart wurden (z.B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden mit 100 % bewertet.

6.2.2.3.

Ermittlung der Gesamtzielerreichung der variablen Vergütung, Auszahlung

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer vorher festgelegten Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Nach Ablauf des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile fest. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, bestimmte Anpassungen nach billigem Ermessen vorzunehmen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse oder des Zinsniveaus, die nicht in der Strategie hinsichtlich der konkreten Zielwerte oder der Vergleichsparameter berücksichtigt wurden und tatsächlich oder potenziell Einfluss auf die Erfolgsziele haben, sein. Dies kann zu einer Erhöhung (jedoch nicht zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Caps) wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen.

Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die Feststellung des Aufsichtsrats, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

6.2.2.4.

Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung

Im Rahmen einer Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung haben die Vorstandsmitglieder die Pflicht, den betreffenden Gegenwert der gewährten Vergütungsbeträge des LTI (nach Steuern) in Summe in Aktien der Gesellschaft anzulegen und grundsätzlich für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Die Gesellschaft kann die Vergütungsbeträge der LTI auch ganz oder teilweise in Aktien der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erfüllen. Die Aktien unterliegen während der vierjährigen Halteverpflichtung sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Durch die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Kauf- und Halteverpflichtung eigener Aktien sorgt die Gesellschaft dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Wertes der Gesellschaft partizipieren. Außerdem wird hierdurch der überwiegende Anteil des Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der Villeroy Boch Aktiengesellschaft angelegt oder von der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aktienbasiert gewährt. Näheres wird in Share Ownership Guidelines geregelt.

6.2.3.

Integrations-Incentive - Grundzüge und Leistungskriterien

Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, im Zusammenhang mit dem historisch einmaligen Erwerb der Ideal Standard Gruppe durch die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zusätzlich einen sog. Integrations-Incentive zu erhalten, der die Jahre 2024, 2025 und - falls keine vorzeitige Zielerreichung erfolgt - 2026 umfasst. Der Integrations-Incentive soll Anreize für eine erfolgreiche Integration von Ideal Standard in den Villeroy & Boch Konzern setzen und damit nachhaltige Wirkung auf die Wertschöpfung Villeroy & Boch Aktiengesellschaft haben. Dieser Integrations-Incentive spiegelt wider, dass die Integration von Ideal Standard eine der Hauptaufgaben des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die kommenden Jahre ist.

Der Leistungszeitraum des Integrations-Incentives umfasst die Jahre 2024 bis 2026. Er kann sich bei einer vorzeitigen Zielerreichung auf die Jahre 2024 und 2025 verkürzen. Leistungskriterium für die jeweils im Rahmen des Integrations-Incentives zu erreichenden Ziele ist das aus Synergien zusätzlich generierte operative EBITDA des Villeroy & Boch Konzerns für das jeweilige Kalenderjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils eine Incentive-Zahlung in Höhe eines Drittels des jeweiligen Ausgangswertes, wenn die jeweiligen Ziele zu mindestens 100% erfüllt werden. Werden die Ziele zu weniger als 100% erfüllt, erfolgt eine anteilige Verringerung des Auszahlungsbetrags. Beträgt die Zielerfüllung weniger als 70%, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlung für das jeweilige Kalenderjahr. Werden die Ziele für 2026 bereits vorzeitig im Jahr 2025 zu 100 % erfüllt, wird der Anteil des Ausgangswertes für das Jahr 2026 bereits vorab mit dem Anteil für das Jahr 2025 ausgezahlt.

6.3.	Malus / Clawback

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (Performance und Compliance Sachverhalte) eine Herabsetzung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen. Abweichend hiervon enthalten die Regelungen über den Integrations-Incentive keine Malus- und Clawbackregelungen.

7.	Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern sowie Aufsichts-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Personalausschusses des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

8.	Beendigung der Vorstandstätigkeit

8.1.	Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten unter Einhaltung der Fristen der §§ 621, 622 BGB ein Recht zur ordentlichen Kündigung vor, wenn die Bestellung wirksam widerrufen wurde. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB").

8.2.	Leistungen bei Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags

Die Anstellungsverträge mit bereits vor dem 26. März 2021 bestellten Vorstandsmitgliedern sehen für den Fall einer Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags aus vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen eine Abfindung in Höhe von 1/12 der zuletzt bezogenen kalenderjährlichen Grundvergütung pro Jahr der ununterbrochenen Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft vor, maximal 12/12. Soweit die vor dem 26. März 2021 bestehenden Anstellungsverträge eine solche Abfindungsregelung vorgesehen haben, kann sie im Falle einer Verlängerung der Anstellungsverträge im Zuge der Wiederbestellung des Vorstandsmitgliedes fortgeführt werden.

8.3.	Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung, Abfindung

8.3.1.

Abfindung

Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für den Fall, dass ein solches vereinbart wird, wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

8.3.2.

Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit kann den Hinterbliebenen die Vergütung für einen bestimmten Zeitraum weitergezahlt werden. Das gleiche gilt für eine während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretende dauernde Dienstunfähigkeit.

9.	Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

10.	Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des Villeroy & Boch-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den/die Abschlussprüfer:in zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2021). Der Vergütungsbericht und der Vermerk des/der Abschlussprüfer:in werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung (erstmals durch die Hauptversammlung 2022) auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.565.954 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird entsprechend der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 118a AktG i.V.m. § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist daher ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung wird um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten gebeten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionär:innen sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag,

05. April 2023, 24:00 Uhr

(Eingang maßgeblich),

unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zu Geschäftsschluss des Donnerstags,

21. März 2024 (d.h. 24:00 Uhr)

(sog. "Nachweisstichtag"),

Aktionär:in der Gesellschaft waren. § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit vor, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz dahingehend geändert wurde, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nunmehr auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss und § 8 Nr. 1 lit. b) Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft in seinem derzeitigen Wortlaut gegenstandslos geworden ist, soweit er sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezieht. Eine materielle Änderung der Frist ist mit der Gesetzesänderung nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung zwischen dem (neuen) vorrangigen Gesetzeswortlaut und der Satzung der Gesellschaft zu vermeiden, wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die entsprechende Anpassung der Satzung vorgeschlagen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und sollten in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär:in nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär:in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes sicherzustellen und den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen zu erleichtern.

Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 12. April 2024, ab 11:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html bzw. Shortlink: villeroyboch.com/hauptversammlung übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite www.villeroyboch-group.com im Bereich Investor Relations, dort unter "Hauptversammlung". Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär:innen mit der Anmeldebestätigung.

Stimmrechtsausübung per Briefwahl

Stammaktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung, abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt III.8.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter:innen, Frau Nina Schumacher, Perl, und Herrn Kai Philippi, Saarlouis, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:in zu bevollmächtigen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter:innen üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertreter:innen müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter:innen nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter:innen der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter:innen ist nicht möglich.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen können schriftlich, in Textform oder per E-Mail bis Donnerstag, 11. April 2024, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionär:innen zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung zum Download bereit.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung, erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionär:innen können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionär:innen ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch eine/einen Bevollmächtigte/n, beispielsweise eine/einen Intermediär:in, eine/einen Stimmrechtsberater:in, eine Aktionärsvereinigung oder eine/n sonstigen Dritte/n ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des/der Aktionär:in durch eine/einen Bevollmächtigte/n sind die fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft durch den/die Bevollmächtigte/n setzt voraus, dass der/die Bevollmächtigte von dem/der Vollmachtgeber:in, die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den den/die Bevollmächtigte/n versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem/der Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem/einer Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre:innen, Stimmrechtsberater:innen, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem/der Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionär:innen, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem/der zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionär:innen, die eine/n Vertreter:in bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Bevollmächtigung eines/einer Dritten erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter villeroyboch.com/hauptversammlung abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 11. April 2024, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem/einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem/einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich.

Bevollmächtigt der/die Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionär:innen den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseitevilleroyboch.com/hauptversammlung entnehmen.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 11. April 2024, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils zeitlich nachfolgende als vorrangig angesehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Rechte der Aktionär:innen

(a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionär:innen beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag,

12. März 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich).

Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter villeroyboch.com/hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionär:innen nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

(b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Aktionär:innen können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des/der Aktionär:in, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse villeroyboch.com/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag,

28. März 2024, 24:00 Uhr,

unter der Adresse oder E-Mail-Adresse:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen das Stimmrecht ausüben. Sofern der/die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Auch sind Aktionär:innen berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen.

(c)

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Samstag,

06. April 2024, 24:00 Uhr,

Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das HV-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 07. April 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in über die Internetseite der Gesellschaft unter villeroyboch.com/hauptversammlung im HV-Portal zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der/die Aktionär:in zu erkennen gibt, dass er/sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Abschnitt III.9.b), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Abschnitt III.9.e) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Abschnitt III.9.f) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

(d)

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten im HV-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 8 Nr. 2 lit. d) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen angemessen beschränken.

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

(e)

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 in Verbindung mit § 131 AktG

Aktionär:innen ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem/einer Aktionär:in wegen seiner/ihrer Eigenschaft als Aktionär:in eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem/jeder anderen Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigtem auf dessen/deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass die vorgenannten Auskunftsrechte in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu Abschnitt III.9.d), wahrgenommen werden können.

(f)

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionär:innen haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind zu Protokoll des amtierenden Notars ausschließlich über das HV-Portal zu übermitteln, das Aktionär:innen unter villeroyboch.com/hauptversammlung erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

10.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionär:innen sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft untervilleroyboch.com/hauptversammlung zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden Sie ebenfalls unter villeroyboch.com/hauptversammlung.

11.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO") personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des/der von dem/der jeweiligen Aktionär:in bevollmächtigten Aktionärsvertreter:in) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands.

Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen erreichen die Gesellschaft unter folgender Kontaktmöglichkeit:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefon: 0049 (0)6864-81 0
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionär:innen an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen benötigen, um diesen die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über folgende Kontaktmöglichkeit geltend machen:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Mettlach, im März 2024

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Der Vorstand

05.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
	Saaruferstraße 1-3
	66693 Mettlach
	Deutschland
E-Mail:	hauptversammlung@villeroy-boch.com
Internet:	https://www.villeroyboch-group.com
ISIN:	DE0007657207 , DE0007657231


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1851953 05.03.2024 CET/CEST

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