EQS-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: RWE Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.03.2024 / 15:13 CET/CEST
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RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities Identification Number (ISIN):
DE 0007037129 Einladung zur Hauptversammlung am 3. Mai 2024

Zur besseren Lesbarkeit und Verständlichkeit wird bei Personenbezeichnungen und personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet. Sämtliche Bezeichnungen gelten gleichermaßen wertschätzend für alle Geschlechter (m/w/d).

I.	Einberufung und Tagesordnung

Wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft, Essen, die am

Freitag, den 3. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.

TOP 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RWE Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die RWE Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen sind unter www.rwe.com/hv veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

TOP 2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der RWE Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie	= EUR 743.841.217,00
Gewinnvortrag	= EUR 16.556,92
Bilanzgewinn	= EUR 743.857.773,92

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 8. Mai 2024 vorgesehen.

TOP 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

3.1	Dr. Markus Krebber (Vorsitzender)
3.2	Katja van Doren
3.3	Dr. Michael Müller
3.4	Zvezdana Seeger

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

TOP 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

4.1	Dr. Werner Brandt (Vorsitzender)
4.2	Ralf Sikorski (Stellvertretender Vorsitzender)
4.3	Michael Bochinsky
4.4	Sandra Bossemeyer
4.5	Dr. Hans Bünting
4.6	Matthias Dürbaum
4.7	Ute Gerbaulet
4.8	Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel
4.9	Mag. Dr. h. c. Monika Kircher
4.10	Thomas Kufen
4.11	Reiner van Limbeck
4.12	Harald Louis
4.13	Dagmar Paasch
4.14	Dr. Erhard Schipporeit
4.15	Dirk Schumacher
4.16	Ullrich Sierau
4.17	Hauke Stars
4.18	Helle Valentin
4.19	Dr. Andreas Wagner
4.20	Marion Weckes

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

TOP 5. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
Zweigniederlassung Düsseldorf,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen zum 30. September 2024 und 31. März 2025 zu wählen.

Für die Prüfungsleistungen ab dem Geschäftsjahr 2024 hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nach Durchführung des vorgeschriebenen Auswahlverfahrens gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ("Abschlussprüferverordnung") die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgesprochen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Ute Gerbaulet, Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel, Dr. Erhard Schipporeit und Ullrich Sierau endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Mai 2024. Von der Hauptversammlung sind daher vier Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Absatz 1 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft zusammen. Er besteht aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sowie der Arbeitnehmer und muss sich zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und aus Männern zusammensetzen Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Erfüllung des Mindestanteils durch den Aufsichtsrat als Gesamtgremium Gesamterfüllung) widersprochen, sodass der Mindestanteil von 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Männern von der Seite der Anteilseigner getrennt zu erfüllen ist. Die Anteilseigner müssen daher mit mindestens jeweils drei Frauen und drei Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die Mitglieder, deren Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung endet, gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite jeweils drei Frauen und drei Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist damit bereits erfüllt und dessen künftige Erfüllung ist unabhängig davon gegeben, wie viele Frauen oder Männer in der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Kandidaten mit Wirkung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1	Dr. Frank Appel Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG, wohnhaft in Königswinter
6.2	Ute Gerbaulet persönlich haftende Gesellschafterin der Dr. August Oetker KG, wohnhaft in Bielefeld
6.3	Prof. Jörg Rocholl, PhD Präsident der European School of Management and Technology (ESMT Berlin), wohnhaft in Berlin
6.4	Thomas Westphal Oberbürgermeister der Stadt Dortmund, wohnhaft in Dortmund

Die Wahlvorschläge stützen sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben an, das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil auszufüllen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes) sind im nachstehenden Abschnitt III "Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung" enthalten. Diese Informationen sind auch unter www.rwe.com/hv veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

TOP 7. Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im nachstehenden Abschnitt III Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung" enthalten. Er wurde gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absätze 1 und 2 des Aktiengesetzes gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist außerdem unter www.rwe.com/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

II.	Weitere Angaben und Hinweise

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 743.841.217 Stück Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

2.	Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des gesamten Vorstands und des gesamten Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

3.	Online-Service, elektronische Zuschaltung und Übertragung der Hauptversammlung

Die Gesellschaft hat unter www.rwe.com/hv einen Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre (siehe zur Anmeldung nachstehend Ziffer 4.) oder deren Bevollmächtigte können sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und Aktionärsrechte ausüben.

Für den Zugang zum Online-Service bedarf es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten. Bevollmächtigte erhalten eine eigene Teilnahmekarte, mit der sie sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten können (siehe zur Bevollmächtigung nachstehend Ziffer 6.).

Über den Online-Service können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung am 3. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ) live mit Bild und Ton verfolgen. Die gesamte Hauptversammlung wird außerdem für die interessierte Öffentlichkeit über das Internet unter www.rwe.com/hv übertragen.

4.	Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 26. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Anschrift

	RWE Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
	oder per E-Mail an: hv-service.rwe@adeus.de

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes, dass sie zu Geschäftsschluss des 11. April 2024 (d. h. 24:00 Uhr (MESZ)) ("Nachweisstichtag") Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens am 26. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechteausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die Ausübung des Stimmrechts bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

5.	Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Voraussetzung ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen.

Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt, können Briefwahlstimmen über den Online-Service unter www.rwe.com/hv abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann für die Briefwahl das mit der Teilnahmekarte übersandte Formular "Briefwahl und Stimmrechtsvertretung" verwendet werden. Briefwahlstimmen in Papierform sind an folgende Anschrift zu übermitteln, wo sie spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein müssen:

RWE Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Briefwahlstimmen, die per E-Mail an

hv-service.rwe@adeus.de

übermittelt werden, müssen spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt in eingegangen sein.

6.	Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Voraussetzung ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können über den Online-Service unter www.rwe.com/hv elektronisch erfolgen und übermittelt werden.

Ausnahmen können für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Aktionäre werden gebeten, sich hinsichtlich dieser Anforderungen mit dem jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechteausübung über den Online-Service unter www.rwe.com/hv werden den Bevollmächtigten eigene Teilnahmekarten übersandt, die die für den Zugang zum Online-Service erforderlichen Informationen enthalten. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Teilnahmekarte bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Die Gesellschaft hat Dr. Friederike Freund und Johannes Rehahn, beide RWE Aktiengesellschaft, als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Aktionäre, die sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter vertreten lassen möchten, müssen diesen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt, über den Online-Service unter www.rwe.com/hv erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern unter Verwendung des hierfür mit der Teilnahmekarte übersandten Formulars "Briefwahl und Stimmrechtsvertretung" Vollmacht und Weisungen erteilt werden. Vollmachten und Weisungen in Papierform sind an die unter Ziffer 5 genannte Anschrift zu übermitteln, wo sie spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ), eingegangen sein müssen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail an

hv-service.rwe@adeus.de

übermittelt werden, müssen spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt eingegangen sein.

7.	Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 2. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Anschrift zu übermitteln:

	RWE Aktiengesellschaft Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C) RWE Platz 1 45141 Essen
	oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an: HV2024@rwe.com

8.	Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 des Aktiengesetzes das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an folgende Anschrift zu übersenden:

RWE Aktiengesellschaft
Legal, Compliance & Insurance (CEJ-C)
RWE Platz 1
45141 Essen

oder per E-Mail an: HV2024@rwe.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.rwe.com/hv veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die gemäß § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre über den Online-Service unter www.rwe.com/hv ausüben. Wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und legitimiert ist, muss der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht elektronisch zugeschalteter Aktionäre, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

9.	Stellungnahmen von Aktionären

Jeder ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionär hat gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 des Aktiengesetzes das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 27. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform und ausschließlich über den Online-Service unter www.rwe.com/hv zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Online-Service zugänglich gemacht. Der Aktionär erklärt sich mit Einreichung der Stellungnahme damit einverstanden, dass die Zugänglichmachung unter Nennung seines Namens erfolgt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Absatz 1a des Aktiengesetzes. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

10.	Rederecht

Jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär hat gemäß § 130a Absätze 5 und 6 des Aktiengesetzes in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Bestandteil des Redebeitrags dürfen auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 des Aktiengesetzes und Auskunftsverlangen nach § 131 des Aktiengesetzes sein.

Über den Online-Service unter www.rwe.com/hv können die Aktionäre ab Beginn der Hauptversammlung ihren Redebeitrag anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für Redebeiträge im Wege der Videokommunikation sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann sowie eine stabile Internetverbindung. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Weitere Hinweise zur Videokommunikation finden Sie unter www.rwe.com/hv.

11.	Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 des Aktiengesetzes auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Er beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Fragen, die vor oder während der Hauptversammlung auf anderem Weg gestellt werden, werden nicht berücksichtigt.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich unter www.rwe.com/hv.

12.	Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Widerspruch kann über den Online-Service unter www.rwe.com/hv ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende erklärt werden.

13.	Sonstige Veröffentlichungen und ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, alle zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1, 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 i. V. m. § 245 des Aktiengesetzes sowie ergänzende Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com/hv abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

14.	Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com/hv/datenschutz.

III.	Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Dr. Frank Appel, Königswinter
geboren 1961 in Hamburg
Nationalität: deutsch
bisher kein Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Telekom AG

Ausbildung:

Studium der Chemie an der Universität München, Promotion an der ETH Zürich, Schweiz

Beruflicher Werdegang:

02/2008 - 05/2023	Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn
11/2002 - 05/2023	Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn
2000 - 2002	Zentralbereichsleiter Konzernentwicklung, Deutsche Post AG, Bonn
1999 - 2000	Partner, McKinsey & Company
1993 - 1999	Berater und Projektleiter, McKinsey & Company

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-	Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Telekom AG (börsennotiert)
-	Aufsichtsratsmitglied der Fresenius Management SE (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Kompetenzschwerpunkte:

•	Führungserfahrung
•	Strategie
•	Internationale Erfahrung
•	Nachhaltigkeit

Ute Gerbaulet, Bielefeld

geboren 1968 in Jülich
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft seit 27. April 2017

Persönlich haftende Gesellschafterin der Dr. August Oetker KG

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes, Saarbrücken, und an der University of Michigan Business School, Ann Arbor, USA

Beruflicher Werdegang:

Seit 12/2021	Persönlich haftende Gesellschafterin der Dr. August Oetker KG
06/2021 - 11/2021	Chief Financial Officer und Generalbevollmächtigte der Dr. August Oetker KG
2017 - 09/2021	Persönlich haftende Gesellschafterin der Bankhaus Lampe KG
2013 - 2016	Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung der Bankhaus Lampe KG
2007 - 2012	Global Head of Equity Capital Markets, Commerzbank AG
2003 - 2007	Head of Equity Capital Markets, WestLB AG
1993 - 2002	Investment Banking / Equity & Debt Capital Markets, WestLB AG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-	Aufsichtsratsmitglied der Flaschenpost SE (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Dr. August Oetker KG)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-	Beiratsvorsitzende der Dr. August Oetker Nahrungsmittel KG (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Dr. August Oetker KG)
-	Beiratsvorsitzende der OEDIV Oetker Daten- und Informationsverarbeitung KG (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Dr. August Oetker KG)
-	Beiratsvorsitzende der Oetker Digital GmbH (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Dr. August Oetker KG)
-	Beiratsmitglied der Radeberger Gruppe KG (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Dr. August Oetker KG)
-	Verwaltungsratsmitglied der NRW.Bank AöR (nicht börsennotiert)

Kompetenzschwerpunkte:

•	Energiewirtschaftliche Gesamtkompetenz (erneuerbare Stromerzeugung, Energiehandel und konventionelle Stromerzeugung)
•	Führungserfahrung
•	Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung
•	Besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren
•	Angemessener Sachverstand in Fragen der Mitbestimmung

Prof. Jörg Rocholl, PhD, Berlin

geboren 1973 in Soest
Nationalität: deutsch
bisher kein Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft

Präsident der European School of Management and Technology (ESMT Berlin)

Ausbildung:

Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Witten-Herdecke; Promotion in Finanzierung und Volkswirtschaft an der Columbia Business School, New York

Beruflicher Werdegang:

Seit 07/2011	Präsident der European School of Management and Technology (ESMT Berlin)
09/2010 - 10/2012	Dekan der ESMT Berlin
Seit 09/2010	Professor an der ESMT Berlin, Inhaber des EY Chair für Governance und Compliance (bis 06/2019) und der Deutsche Bank Professur in Sustainable Finance (seit 09/2022)
07/2007 - 08/2010	Associate Professor an der ESMT Berlin
2003 - 2007	Assistant Professor an der Kenan-Flagler Business School der University of North Carolina at Chapel Hill
1998 - 1999	Mergers & Acquisitions, Deutsche Morgan Grenfell, New York und Equity Capital Markets, Deutsche Bank, Frankfurt
1998	Boston Consulting Group, Frankfurt und London
1992 - 1994	Deutsche Bank

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Kompetenzschwerpunkte:

•	Nachhaltigkeit
•	Führungserfahrung
•	Internationale Erfahrung
•	Rechnungslegung/Abschlussprüfung
•	HR-Expertise

Thomas Westphal, Dortmund

geboren 1967 in Lübeck
Nationalität: deutsch
bisher kein Mitglied im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft

Oberbürgermeister der Stadt Dortmund

Ausbildung:

Ausbildung als Verwaltungsbeamter bei der Polizeiverwaltung Schleswig Holstein; Studium der Volkswirtschaftslehre an der Hochschule für Wirtschaft und Politik in Hamburg

Beruflicher Werdegang:

Seit 11/2020	Oberbürgermeister der Stadt Dortmund
10/2013 - 10/2020	Geschäftsführer der Wirtschaftsförderung Dortmund
01/2011 - 09/2013	Geschäftsführer der Wirtschaftsförderung metropole-ruhr
01/2008 - 12/2010	Geschäftsführer der Business Development Wincanton GmbH
07/2004 - 12/2007	Sales Director bei der Rhenus AG
05/1999 - 06/2004	Mitglied der Geschäftsleitung bei der SCI Verkehr GmbH
03/1996 - 04/1999	Berater bei der ISA Consult
08/1985 - 07/1989	Verwaltungsbeamter des Landes Schleswig-Holstein

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-	Aufsichtsratsvorsitzender der Dortmunder Stadtwerke Holding GmbH (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Stadt Dortmund)
-	Aufsichtsratsvorsitzender der Dortmunder Stadtwerke AG (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Stadt Dortmund)
-	Aufsichtsratsvorsitzender der Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Stadt Dortmund)
-	Aufsichtsratsvorsitzender der KEB Holding AG (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Stadt Dortmund)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-	Aufsichtsratsmitglied der Klinikum Dortmund gGmbH (nicht börsennotiert, Konzernmandat der Stadt Dortmund)
-	Aufsichtsratsmitglied der Schüchtermann-Schiller'schen Kliniken Bad Rothenfelde GmbH & Co. KG (nicht börsennotiert)
-	Verwaltungsratsvorsitzender der Sparkasse Dortmund (nicht börsennotiert)

Kompetenzschwerpunkte:

•	Energiewirtschaft
•	Strategie
•	Führungserfahrung
•	Rechnungslegung/Abschlussprüfung
•	HR-Expertise
•	Vertrautheit mit dem öffentlichen Sektor

2.	Vergütungsbericht (zu Punkt 7 der Tagesordnung)

RWE Aktiengesellschaft
Essen
Vergütungsbericht 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft erstellt. Er entspricht den Anforderungen des § 162 des Aktiengesetzes. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RWE Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der RWE Aktiengesellschaft sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rwe.com/verguetung zugänglich.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit und Verständlichkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen und personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A.	Zusammenfassender Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023. Das zurückliegende Geschäftsjahr war in vielerlei Hinsicht herausfordernd und immer noch von der Energiekrise geprägt. Drei unserer Braunkohleblöcke haben wir aufgrund einer Verordnung der Bundesregierung im Winter 2023/2024 zurück in den Markt gebracht. Die Einsatzdauer ist bis Ende März 2024 befristet. Dann legen wir sie endgültig still. Unser letztes deutsches Kernkraftwerk ist am 15. April 2023 vom Netz gegangen. Das gesetzliche Laufzeitende hatte die Bundesregierung verschoben, um die Energieversorgung im Winter 2022/2023 abzusichern.

Insgesamt entwickelte sich unser Geschäft im vergangenen Jahr erfolgreich. Unsere Anfang 2023 veröffentlichte Ergebnisprognose haben wir im Juli 2023 erhöht und am Jahresende nochmals übertroffen. Wesentlich dafür waren höhere Erträge aus der internationalen Stromerzeugung und unser starkes Handelsgeschäft. Ein weiterer zentraler Treiber für das Ergebniswachstum war zudem der Kapazitätszuwachs im Bereich Erneuerbare Energien. Unser bereinigtes EBITDA belief sich auf 8,4 Mrd. € (+33 % gegenüber 2022) und unser bereinigtes Nettoergebnis auf 4,5 Mrd. € (+39 %). Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir 10,0 Mrd. € investiert - der überwiegende Teil floss in Wind- und Solarprojekte in Europa und den USA. Insgesamt haben wir unser Erneuerbaren-Portfolio von 13,3 GW auf 17,5 GW vergrößert.

Gleichzeitig haben wir den Konzern strategisch weiterentwickelt. Die Akquisition der amerikanischen Con Edison Clean Energy Businesses, Inc. haben wir im März 2023 abgeschlossen, nachdem wir den Erwerb im Oktober 2022 angekündigt hatten. Wir nehmen damit nun führende Positionen in all unseren Kernregionen ein - in der EU, Großbritannien und den USA. Unsere Wachstumsambitionen haben wir auch mit dem Erwerb eines britischen und eines polnischen Solarentwicklers unterstrichen. Des Weiteren waren wir bei mehreren Ausschreibungen im Offshore-Wind-Bereich erfolgreich und sicherten uns Abnahmeverträge in den USA und Irland. In Japan wurde ein Konsortium aus RWE, Mitsui und Osaka Gas von der Regierung ausgewählt, einen Offshore-Windpark vor der Westküste des Landes zu realisieren. Den Strom können die drei Partner frei vermarkten. Außerdem konnten wir bei einer Auktion Meeresflächen für einen Offshore-Windpark in der deutschen Nordsee gewinnen.

Unsere Strategie "Growing Green" haben wir überarbeitet und verfolgen nun einen noch ambitionierteren Wachstumskurs als bisher. So planen wir jetzt bis 2030 Nettoinvestitionen von rund 55 Mrd. € und wollen unsere grünen Erzeugungskapazitäten von heute rund 35,5 GW (pro rata) auf über 65 GW ausbauen. Das bereinigte EBITDA im Kerngeschäft wollen wir bis 2030 auf rund 9 Mrd. € steigern.

Wir haben die Dekarbonisierung des Konzerns weiter vorangetrieben. Im vergangenen Jahr haben wir unsere CO2-Emissionen um 22,4 Mio. t (-27 % gegenüber 2022) reduziert. Zum ersten Mal in der Geschichte von RWE haben wir mehr Strom aus regenerativen Quellen (35 %) als aus Kohle (29 %) erzeugt. Unser Handeln steht im Einklang mit dem Pariser Klimaschutzzielen, die Erderwärmung auf 1,5 Grad Celsius zu beschränken. Wir gehen davon aus, dass uns die unabhängige Science Based Targets Initiative das in Kürze offiziell bestätigen wird. Bis 2040 soll die Stromerzeugung von RWE klimaneutral sein.

Mit der starken operativen Leistung hat der Vorstand die für 2023 gesetzten finanziellen aber auch die nichtfinanziellen Ziele übererfüllt. Dies spiegelt sich in der variablen Vergütung des Vorstands wider.

Abstimmung zum Vergütungsbericht 2022. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 92,81 % gebilligt.

Insgesamt erhielten wir positives Feedback zu unserem Vergütungsbericht. Verbesserungsvorschläge, die wir von unseren Investoren erhielten, haben wir als Anregung genommen, den vorliegenden Vergütungsbericht anzupassen. So wurde beispielsweise der Vergleich zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands in Kapitel B.3 noch transparenter dargelegt.

Personelle Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat. Katja van Doren wurde mit Wirkung zum 1. August 2023 zur Personalvorständin und Arbeitsdirektorin der RWE AG bestellt. Sie übernahm diese Position von Zvezdana Seeger, die zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand ausgeschieden ist und das Unternehmen mit Auslaufen ihres Vertrages zum 31. Oktober 2023 verlassen hat.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine personellen Wechsel im Aufsichtsrat der RWE AG. Im Prüfungsausschuss des Gremiums hat Dr. Erhard Schipporeit sein Amt als Vorsitzender nach siebenjähriger Amtszeit mit Wirkung zum Ablauf des 15. März 2023 niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. März 2023 Mag. Dr. h. c. Monika Kircher mit Wirkung ab dem 16. März 2023 als seine Nachfolgerin bestellt.

B.	Vergütung der Vorstandsmitglieder

B.1.	Grundsätze der Vorstandsvergütung

Ausrichtung an Strategie und Nachhaltigkeit. Der Aufsichtsrat hat das Vorstandsvergütungssystem am Leitsatz "Our energy for a sustainable life" und an der Strategie des RWE-Konzerns ausgerichtet. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag für eine in doppelter Hinsicht nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensführung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen des Unternehmens, seiner Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen, und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung der Geschäftspolitik. Folgende Kennzahlen dienen dabei als Steuerungsgrößen:

•	Der Erfolg wird u.a. an finanziellen Kennzahlen wie dem bereinigten Ergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes EBIT) und dem bereinigten Nettoergebnis gemessen. Diese Kennzahlen, die RWE auch zur Steuerung des operativen Geschäfts einsetzt, werden als wesentliche Erfolgskriterien bei der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.
•	Ob RWE seinem Anspruch an die unternehmerische Verantwortung gerecht wird, zeigt sich bei der Erreichung der Corporate-Social-Responsibility- und der Environmental-Social-Governance-Ziele (CSR-/ESG-Ziele). Diese sind in der variablen Vergütung des Vorstands verankert.
•	Darüber hinaus werden Anreize für eine langfristige Wertsteigerung des RWE-Konzerns gesetzt. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist mit der finanziellen (Ertragsentwicklung und Gesamtaktionärsrendite) wie auch der nicht-finanziellen (CO₂-Reduktion des Kraftwerksparks) Entwicklung des Konzerns verbunden und stark an der Kursentwicklung der RWE-Aktie ausgerichtet.

Die Kennzahlen werden bei der Bemessung der variablen Vergütung stets vom Aufsichtsrat geprüft und nur im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen angepasst (vgl. Unternehmenstantieme im Kapitel B.6.1 und Aktienbasierte Vergütung: Long-Term Incentive (LTIP) im Kapitel B.6.2).

Das Vergütungssystem ist auf eine hohe Durchgängigkeit innerhalb des RWE-Konzerns angelegt. Das heißt, für Vorstand, Führungskräfte und weitere Mitarbeitergruppen werden gleichgerichtete Anreize und Ziele gesetzt, um über alle Ebenen hinweg die Zusammenarbeit für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten.

Angemessenheit der Vergütung. Der Aufsichtsrat legt die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung fest und überprüft regelmäßig und anlassbezogen, ob sie angemessen und marktüblich ist. Bei Bedarf lässt sich der Aufsichtsrat durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater unterstützen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die strategischen sowie wirtschaftlichen Perspektiven des RWE-Konzerns maßgeblich. Eine marktübliche und im Wettbewerbsumfeld angemessene Vergütung wird sichergestellt, indem Höhe, Struktur sowie Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen (Peergroup) betrachtet werden (horizontaler Vergleich). Die für den Vergleich herangezogene Peergroup umfasst alle Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) und - aufgrund der internationalen Ausrichtung des RWE-Konzerns - ausgewählte vergleichbare Unternehmen des STOXX Europe 600 Utilities. Zuletzt wurden die folgenden Unternehmen des STOXX Europe 600 Utilities berücksichtigt, die über einen Umsatz von mindestens 10 Mrd. Euro und über mindestens 10.000 Mitarbeitende verfügten: A2A S.p.A; Centrica plc; E.ON SE; EDP - Energias de Portugal, SA; Enel S.p.A.; Engie SA; Iberdrola S.A.; National Grid plc; SSE plc und Veolia S.A..

Die Höhe der Vorstandsvergütung und deren Entwicklung werden darüber hinaus jährlich den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der folgenden drei Vergleichsgruppen im RWE-Konzern gegenübergestellt (vertikaler Vergleich): (1) Dem oberen Führungskreis, d. h. die direkt an den Vorstand berichtenden Bereichsleiter der RWE Aktiengesellschaft sowie die Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, die die operativen Geschäftsbereiche bündeln, (2) den weiteren leitenden Angestellten und Führungskräften des Konzerns in Deutschland, und (3) der weiteren Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland.

B.2.	Vergütungssystem im Überblick

Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 93,19 % gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst zum einen feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile, die aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und dem Versorgungsentgelt bestehen. Zum anderen beinhaltet sie erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile, die sich aus einer kurzfristigen Komponente, der Tantieme, und einer langfristigen Komponente, dem Long-Term Incentive Programme LTIP), zusammensetzen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, seinem Fortschritt auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder. Bei der Auswahl der Erfolgskriterien hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar und Teil der Unternehmensstrategie sind.

Der Aufsichtsrat setzt die einzelnen Erfolgsziele für den bevorstehenden Bemessungszeitraum fest. Dabei achtet er auf ambitionierte und gleichzeitig realistische Zielsetzungen.

Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Höhe der variablen Vergütung, wobei die Vergütung nach oben hin auf einen maximalen Betrag begrenzt ist und bei einer Zielverfehlung gänzlich ausfällt. Werden die Ziele zu genau 100 % erreicht, ergibt die variable Vergütung zusammen mit der festen Vergütung die sogenannte Ziel-Gesamtvergütung.

Die langfristigen Zielsetzungen werden höher gewichtet als die kurzfristigen. Damit ist auch die Gewichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Daraus ergibt sich folgende Struktur und Bandbreite der Vergütung:

Die Grundvergütung und die Nebenleistungen werden monatlich ausgezahlt; das Versorgungsentgelt wird am Ende des Kalenderjahres als Einmalzahlung gezahlt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres und Bemessung der Zielerreichung wird die Tantieme ausgezahlt. Das LTIP wird nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit zu Beginn des Folgejahres an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Weitergehende Informationen und Details zum Vorstandsvergütungssystem können unter www.rwe.com/verguetung abgerufen werden.

B.3.	Empfänger der Vorstandsvergütung

Im zurückliegenden Geschäftsjahr erhielten Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller, Katja van Doren und Zvezdana Seeger Leistungen für ihre Vorstandstätigkeiten bei der RWE Aktiengesellschaft:

•	Dr. Markus Krebber ist seit dem 1. Mai 2021 Vorstandsvorsitzender der RWE Aktiengesellschaft. Er wurde zum 1. Oktober 2016 in den Vorstand berufen; seine aktuelle Bestellung endet am 30. Juni 2026.
•	Dr. Michael Müller ist seit dem 1. Mai 2021 Finanzvorstand der RWE Aktiengesellschaft. Er ist zum 1. November 2020 für zunächst drei Jahre, d. h. bis zum 31. Oktober 2023, in den Vorstand bestellt worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2022 die Bestellung von Dr. Michael Müller um fünf Jahre, d. h. bis zum 31. Oktober 2028 verlängert.
•	Katja van Doren ist seit dem 1. August 2023 Personalvorständin und Arbeitsdirektorin der RWE Aktiengesellschaft. Sie wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2022 zunächst für drei Jahre, d. h. bis zum 31. Juli 2026 bestellt.
•	Zvezdana Seeger war in der Zeit vom 1. November 2020 bis zum 31. Juli 2023 Personalvorständin und Arbeitsdirektorin. Ihre Bestellung erfolgte bis zum 31. Oktober 2023. Ihr Vertrag ist zu diesem Datum ausgelaufen. Ihrer Nachfolgerin, Katja van Doren, hat sie bis zum 31. Oktober 2023 noch beratend zur Seite gestanden, um einen nahtlosen Übergang zu gestalten.

Darüber hinaus haben ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr Vergütungen, z. B. in Form einer monatlichen betrieblichen Altersversorgung oder die Auszahlung des Long-Term Incentives, erhalten. Die ihnen gewährte und geschuldete Vergütung ist unter Namensnennung im Abschnitt C "Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder" dieses Vergütungsberichts ausgewiesen.

B.4.	Ziel-Gesamtvergütung

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem, den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung von Dr. Markus Krebber und Dr. Michael Müller hat der Aufsichtsrat unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters überprüft. Im Ergebnis wurde festgestellt, dass die Vergütungshöhen im Vergleich mit der Peergroup (DAX-Unternehmen und ausgewählte Unternehmen des STOXX Europe Utilities 600, vgl. Angemessenheit der Vergütung im Kapitel B.1) jeweils eine Vergütungserhöhung rechtfertigen.
In den letzten beiden Jahren haben sich die Internationalität, Größe und Komplexität von RWE deutlich erhöht. Mit dem Ziel der Transformation von RWE zu einem der führenden Anbieter erneuerbarer Energien wurde die Con Edison Clean Energy Businesses, Inc. erworben und das Geschäft auf dem amerikanischen Markt erweitert. Zudem wurde das Tempo beim Ausbau der Onshore- und Offshore-Aktivitäten erhöht und der Braunkohleausstieg auf 2030 vorgezogen; dies jedoch bei gleichzeitiger Aufrechterhaltung der Versorgungssicherheit. Die wirtschaftliche Lage von RWE hat sich stark verbessert. So stieg zum Zeitpunkt der Überprüfung das EBITDA im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 um 73 % auf 6,3 Milliarden Euro; ebenso war auch die Aktienkursentwicklung - absolut ebenso wie relativ zum Wettbewerb - sehr positiv. Unter Berücksichtigung des Marktvergleichs, der Unternehmensperformance und vor dem Hintergrund der gestiegenen Anforderungen an die Rolle bzw. Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden hat der Aufsichtsrat entschieden, die Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Markus Krebber zum 1. Mai 2023 von 4.950 Tsd. € auf 5.980 Tsd. € für ein volles Geschäftsjahr anzupassen. Damit liegt die Vergütung, die bei Übernahme der ersten CEO-Aufgabe zunächst am unteren Ende der Peergroup festgelegt und bisher nicht angepasst wurde, nun wieder im marktüblichen Bereich.

Mit Wirkung zum 1. November 2023 hat der Aufsichtsrat auch eine Anpassung der Vergütung von Dr. Michael Müller beschlossen. Unter Berücksichtigung des Marktvergleichs, der wirtschaftlichen Entwicklung von RWE sowie der persönlichen Performance hat der Aufsichtsrat entschieden, die Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Michael Müller zum 1. November 2023 von 2.730 Tsd. € auf 3.000 Tsd. € für ein volles Geschäftsjahr anzupassen. Die so angepasste Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Michael Müller entspricht dem marktüblichen Bereich.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied für ein volles Geschäftsjahr wie folgt festgelegt:

Vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung		Zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder						Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
		Dr. Markus Krebber		Dr. Michael Müller		Katja van Doren		Zvezdana Seeger
in Tsd. €		2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Grundvergütung		1.417	1.250	694	655	640	-	683	655
Versorgungsentgelt		567	500	278	262	256	-	273	262
Feste Vergütung		1.984	1.750	972	917	896	-	956	917
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung		1.417	1.250	694	655	640	-	683	655
	davon Tantieme	1.417	1.250	694	655	640	-	683	655
Aktienbasierte Vergütung		2.237	1.950	1.110	1.015	1.024	-	1.092	1.015
	davon LTIP Tranche	2.237	1.950	1.110	1.015	1.024	-	1.092	1.015
Variable Vergütung		3.654	3.200	1.804	1.670	1.664	-	1.775	1.670
Ziel-Gesamtvergütung		5.638	4.950	2.776	2.587	2.560	-	2.731	2.587

Die Vergütungsanpassungen von Dr. Markus Krebber und Dr. Michael Müller sind zeitanteilig in der Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt.

Die bei Katja van Doren (ab 1. August 2023) und Zvezdana Seeger (bis 31. Oktober 2023) ausgewiesenen Werte für 2023 beziehen sich, zur besseren Vergleichbarkeit, auf ein volles Geschäftsjahr.

B.5.	Feste Vergütung

Grundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft beziehen eine jährliche Grundvergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen gehören auch Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Sie umfassen die private Dienstwagennutzung, Prämien zur Unfallversicherung und etwaige Aufwendungen für Sicherheitsmaßnahmen.

Versorgungsentgelt. Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf eine betriebliche Altersversorgung. Ihnen wird stattdessen ein Versorgungsentgelt gewährt. Das Versorgungsentgelt wird wahlweise bar ausgezahlt oder kann vollständig oder anteilig zugunsten einer späteren Versorgungsleistung durch Brutto-Entgeltumwandlung in eine wertgleiche Versorgungszusage überführt werden. Das aufgebaute Kapital ist nach dem Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand abrufbar, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die Vorstandsmitglieder können beim Wechsel in den Ruhestand zwischen einer Einmalzahlung und einer Ratenzahlung in maximal neun Teilbeträgen wählen. Weitere Versorgungsleistungen erhalten sie oder ihre Hinterbliebenen nicht. Soweit im Rahmen früherer Tätigkeiten im RWE-Konzern Ruhegeldansprüche erworben wurden, bleiben diese unverändert bestehen.

B.6.	Variable Vergütung

B.6.1

Tantieme

Grundzüge und Funktionsweise. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Tantieme, die sowohl von der wirtschaftlichen Entwicklung des RWE-Konzerns als auch von der Erreichung individueller und kollektiver Ziele des Vorstands abhängt. Die Tantieme jedes einzelnen Vorstandsmitglieds wird durch Multiplikation der Unternehmenstantieme mit dem individuellen Leistungsfaktor errechnet. Sie ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags begrenzt und wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.

Unternehmenstantieme. Ausgangspunkt für die Ermittlung der individuellen Tantieme ist die Unternehmenstantieme. Diese hängt vom im Geschäftsjahr erzielten bereinigten EBIT ab.

Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr einen Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze für das bereinigte EBIT fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird das tatsächlich erreichte bereinigte EBIT festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für das bereinigte EBIT einen angepassten Ist-Wert feststellen. Dieser kann u. a. Portfolioveränderungen, Rückstellungsveränderungen, außerplanmäßige Abschreibungen und deren Folgewirkungen berücksichtigen.

Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Unternehmenstantieme entspricht dann dem vertraglich festgelegten Zielbetrag. Liegt der Ist-Wert exakt an der vorab definierten Untergrenze, beträgt die Zielerreichung 50 %; darunter wird keine Tantieme gezahlt. Liegt er an oder über der Obergrenze, beträgt die Zielerreichung 150 %. Im dazwischenliegenden Wertebereich wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2022 einen Zielwert für das bereinigte EBIT in Höhe von 2.904 Mio. € festgelegt. Als Untergrenze wurde ein Wert von 1.704 Mio. € und als Obergrenze ein Wert von 4.104 Mio. € beschlossen.

Individueller Leistungsfaktor. Auf Basis der Unternehmenstantieme bestimmt der individuelle Leistungsfaktor darüber, in welcher Höhe dem einzelnen Vorstandsmitglied eine Tantieme gewährt wird. Der Leistungsfaktor hängt von der Erreichung folgender Ziele ab:

(1)	Individuelle Ziele
(2)	Allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands
(3)	Kollektive Leistungen auf dem Gebiet CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation

Die drei Komponenten sind mit jeweils 25 % gewichtet. Die restlichen 25 % der Gewichtung werden zu Beginn des Geschäftsjahres und im Ermessen des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr auf die drei Komponenten verteilt.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verbindlich Ziele und Zielwerte für die drei oben genannten Kriterien des Leistungsfaktors fest. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Vorstandsmitglieder in den genannten Kategorien. Dabei orientiert er sich daran, in welchem Umfang die am Jahresanfang festgelegten Zielvorgaben erfüllt wurden. Der aus allen Zielerreichungen abgeleitete Leistungsfaktor ist auf 0,8 bis 1,2 begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat eine Gleichgewichtung der individuellen Ziele, der allgemeinen kollektiven Ziele des Gesamtvorstands und der kollektiven Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation (jeweils 33,33 %) beschlossen.

Individuelle Ziele 2023. Die individuellen Ziele für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat abhängig von den jeweiligen Verantwortungsbereichen definiert.

Vorstandsmitglied

Individuelle Ziele

Dr. Markus Krebber

-	Positionierung von RWE als Treiber der Energiewende
-	Konstruktive Begleitung der energiepolitischen Entwicklungen
-	Implementierung der Strategie und der Nachhaltigkeitsstrategie

Dr. Michael Müller

-	Erfolgreiche Kapitalmarktkommunikation
-	Weiterentwicklung und Umsetzung der Finanzierungstrategie
-	Unternehmensseitige Begleitung des Prozesses zur Abschlussprüferrotation

Katja van Doren

-	Einarbeitung in die neue Funktion als Mitglied des Vorstands
-	Implementierung der IT-Strategie
-	Umsetzung der Cyber-Security-Strategie
-	Implementierung der HR-Strategie

Zvezdana Seeger

-	Unterstützung von Katja van Doren bei der Einarbeitung und Übernahme der Verantwortlichkeiten in der neuen Funktion
-	Implementierung der IT-Strategie
-	Implementierung der Cyber-Security-Strategie
-	Implementierung der HR-Strategie

Kollektive Ziele 2023. Neben den individuellen Zielen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands sowie kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation definiert.

Allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands

-	Zusammenarbeit im Vorstandsteam
-	Weiterentwicklung des Wachstums- und Investitionsprogramms "Growing Green"
-	Zusammenarbeit im Top-Führungsteam

Kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation

-	Konzernweite Einhaltung der Compliance-Standards und des Verhaltenskodexes
-	Aufrechterhaltung des hohen Arbeitssicherheitsstandards / Unfallhäufigkeit
-	Integration internationaler Umwelt- und Sozialstandards in der Lieferkette
-	Sicherstellung eines konzernweiten Umweltmanagements
-	Vollständige Vermeidung von schwerwiegenden umweltrelevanten Ereignissen
-	Erhalt der hohen Mitarbeitermotivation

Zielerreichung. Der für die unternehmerische Tantieme maßgebliche Ist-Wert des bereinigten EBIT belief sich im vergangenen Jahr auf 5.815 Mio. €. Der Aufsichtsrat hat an dem tatsächlich erreichten bereinigten EBIT (6.349 Mio. €) Anpassungen vorgenommen, mit denen Sondereffekte neutralisiert wurden, die bei der Festlegung des Zielwerts nicht absehbar waren. Die wesentlichen Anpassungen bezogen sich auf Änderungen bei regulären Abschreibungen, die auf außerplanmäßige Wertanpassungen zurückzuführen sind.

Der maßgebliche Ist-Wert wurde erhöht, um gestiegene reguläre Abschreibungen im Segment Wasser/Biomasse/Gas auszugleichen, die auf außerplanmäßige Wertanpassungen im Geschäftsjahr 2023 zurückzuführen sind.

Der maßgebliche Ist-Wert wurde verringert, um niedrigere reguläre Abschreibungen im Segment Kohle/Kernenergie auszugleichen. Ebenso wurden noch kleinere Anpassungen für Einzelsachverhalte vorgenommen, unter anderem für nicht budgetierte Grundstücksverkäufe an den Standorten Tilbury und Aberthaw in Großbritannien und Buchgewinne aus dem Verkauf von Windparks. Bei diesen Sachverhalten handelt es sich um einmalige Sondereffekte.

Der maßgebliche Ist-Wert für das bereinigte EBIT in Höhe von 5.815 Mio. € liegt oberhalb der für die Zielerreichung festgelegten Obergrenze (4.104 Mio. €). Damit ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 eine auf den Höchstwert begrenzte Zielerreichung von 150 %.

Ermittlung der Unternehmenstantieme 2023				Zielerreichung
				in Mio. €	in %
Bereinigtes EBIT				6.349	-
Anpassungen				-534	-
Ist-Wert erhöhend, insbesondere		Ist-Wert verringend, insbesondere
•	Höhere Abschreibungen im Segment Wasser/Biomasse/Gas durch Zuschreibung	•	Geringere Abschreibungen im Segment Kohle/Kernenergie durch Abschreibung Grundstücksverkäufe und Buchgewinne
Maßgeblicher Ist-Wert				5.815	221
Zielwert				2.904	100
Obergrenze				4.104	150
Untergrenze				1.704	50

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die individuelle und die kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder sowie die Leistung auf dem Gebiet der CSR/ESG und der Mitarbeitermotivation bewertet und kam dabei zu folgenden Ergebnissen:

Dr. Markus Krebber hat seine individuellen Ziele deutlich übererfüllt (140 %). Das Unternehmen hat seine Investitionen in die erneuerbaren Energien nochmals deutlich erhöht und mit einem ambitionierten Investitions- und Wachstumsprogramm weiter unterstrichen. RWE wird weltweit als Treiber der Energiewende wahrgenommen und trägt damit aktiv zur Bewältigung der Energie- und Klimakrise bei. RWE hat die energiepolitischen Entwicklungen konstruktiv begleitet und aktiv zur Bewältigung der andauernden Energiekrise beigetragen. Die verabschiedete Strategie und implementierte Nachhaltigkeitsstrategie wurde konsequent umgesetzt und weiterentwickelt.

Dr. Michael Müller hat seine persönlichen Zielvorgaben ebenfalls übertroffen (130 %). Das bereits hohe Vertrauen des Kapitalmarkts in die "Growing Green"- und Nachhaltigkeitsstrategie wurde in 2023 bestätigt. Der durchgeführte Kapitalmarkttag war äußerst erfolgreich, auch das Rating von RWE konnte im weiterhin herausfordernden Marktumfeld bestätigt werden. Zudem wurde das Liquiditätsmanagement weiter optimiert, interne Abläufe überprüft und verbessert. Der bereits im letzten Jahr gestartete Prozess zum Wechsel des Abschlussprüfers wurde durch Dr. Michael Müller sehr effizient unterstützt und begleitet.

Katja van Doren hat ihre persönlichen Ziele auch übertroffen (130 %). Sie hat sich äußerst schnell in ihre neue Funktion eingearbeitet. Dabei hat sie die IT-Strategie überaus effizient und erfolgreich implementiert sowie ein Projekt zur Integration von künstlicher Intelligenz aufgesetzt. Die Umstellung auf eine neue SAP-Technologie wurde im Konzern weiter vorangetrieben. Ebenso wurde die Umsetzung der Cyber-Security-Strategie mit großem Erfolg vorangetrieben. Die HR-Strategie, ein neues Top Talente-Programm sowie das Employer Branding wurden äußerst erfolgreich etabliert. So wurde die Employer Branding Kampagne beispielsweise für den renommierten RAD Award nominiert.

Zvezdana Seeger hat ihre persönlichen Ziele ebenfalls übertroffen (130 %). Sie hat ihre Aufgaben reibungslos an Katja van Doren übergeben und sie bestmöglich bei der Übernahme unterstützt. Die Implementierung der IT- und der Cyber-Security-Strategie hat sie bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand verantwortet und mit großem Erfolg in die Wege geleitet. Darüber hinaus hat sie die HR-Strategie, das Top Talente-Programm und die Employer Branding Kampagne äußerst erfolgreich auf den Weg gebracht und implementiert.

Die kollektiven Ziele hat der Vorstand gemeinsam übererfüllt (130 %). Besonders hervorzuheben ist dabei die Weiterentwicklung des Wachstums- und Investitionsprogramms "Growing Green" mit deutlich erhöhten Zielen und sehr erfolgreicher Marktkommunikation und Resonanz. Die hohe Zielerreichung ist auch zurückzuführen auf die äußert professionelle Zusammenarbeit im Vorstandsteam und im Top-Führungsteam im weiterhin schwierigen Marktumfeld des Jahres 2023. Dies zeigt sich auch in dem außergewöhnlich hohen Engagement-Index des Top-Führungsteams.

Die bereits hohe Mitarbeitermotivation aus den letzten beiden Jahren konnte im Berichtsjahr erneut gesteigert werden und liegt weit oberhalb eines Marktvergleichs. Die Zielvorgabe konnte der Vorstand damit übertreffen. Auf dem Gebiet der CSR-/ESG-Ziele wurden die Compliance-Standards und die Umwelt- und Sozialstandards in der Lieferkette jeweils zu 100 % erfüllt sowie der Verhaltenskodex eingehalten. Schwerwiegende umweltrelevante Ereignisse konnten vermieden werden. Bei der Auditierung wurden jedoch Verbesserungsmaßnahmen des Umweltmanagementsystems aufgezeigt, so dass in diesem Punkt der Zielwert knapp unterschritten wurde. Auf dem Gebiet der Arbeitssicherheit konnten die Ziele zur Aufrechterhaltung der hohen Arbeitssicherheitsstandards und die Unfall- und Ausfallquote übertroffen werden. Insgesamt ergab sich damit auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation ein Zielerreichungsgrad von 108 %.

Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Gleichgewichtung der individuellen Ziele, der allgemeinen kollektiven Ziele des Gesamtvorstands sowie der kollektiven Ziele auf dem Gebiet der CSR/ESG und Mitarbeitermotivation (jeweils 33,33%) ergab sich für alle Vorstandsmitglieder ein individueller Leistungsfaktor von 1,2.

Aus der Unternehmenstantieme sowie dem individuellen Leistungsfaktor errechnen sich, wie beschrieben, die in der Tabelle aufgeführten Beträge für die jeweilige individuelle Tantieme.

Ermittlung der individuellen Tantieme für das Geschäftsjahr 2023		Dr. Markus Krebber	Dr. Michael Müller	Katja van Doren	Zvezdana Seeger
Zielbetrag	Tsd. €	1.417	694	267	569
Zielerreichung bereinigtes EBIT	%	150	150	150	150
Unternehmenstantieme	Tsd. €	2.126	1.041	401	854
Individueller Leistungsfaktor		1,2	1,2	1,2	1,2
Individuelle Tantieme	Tsd. €	2.550	1.249	480	1.024

B.6.2

Aktienbasierte Vergütung: Long-Term Incentive Programme (LTIP)

Grundzüge und Funktionsweise. Die aktienkursbasierte Vergütung LTIP ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von RWE ausgerichtet. Eine der zentralen Aufgaben ist es, durch fortgesetzte Emissionssenkungen zum Erreichen nationaler und internationaler Klimaziele beizutragen. RWE verfolgt das strategische Ziel, bis spätestens 2040 klimaneutral zu sein. Das LTIP setzt Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem es die Vergütung an die absolute Aktienkursentwicklung, die Gesamtaktionärsrendite im Vergleich zu Wettbewerbern (relativer Total Shareholder Return), die Entwicklung des bereinigten Nettoergebnisses sowie die Reduktion der CO2-Intensität des Kraftwerkportfolios koppelt.

Das LTIP ist auf Basis von virtuellen Aktien ausgestaltet. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird für die Vorstandsmitglieder eine neue Tranche von virtuellen Aktien unter dem LTIP aufgesetzt, die eine Laufzeit von vier Jahren hat. Innerhalb dieser Laufzeit wirkt sich die Unternehmensperformance der ersten drei Jahre (Performanceperiode) auf die Anzahl der virtuellen Aktien aus. Um die vorläufige Anzahl virtueller Aktien zu erhalten, wird der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag jedes Vorstandsmitglieds durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt. Nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der durchschnittlichen Zielerreichung der drei gleichgewichteten Erfolgsziele - relativer Total Shareholder Return, bereinigtes Nettoergebnis und CO₂-Intensität. Hierzu wird die Gesamtzielerreichung mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der virtuellen Aktien zu berechnen. An die dreijährige Performanceperiode schließt sich eine Haltefrist von einem Jahr an. Nach Ablauf der Haltefrist wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der insgesamt vierjährigen Laufzeit ab Zuteilung zuzüglich der während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag kann einen Wert zwischen 0 % und 200 % des ursprünglich festgelegten Zuteilungsbetrags annehmen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Vergütung aus dem LTIP zusätzlich begrenzen.

Der Erfolg wird bei den einzelnen Zielen wie folgt gemessen:

Relativer Total Shareholder Return (TSR). Die finale Anzahl der virtuellen Aktien hängt zu einem Drittel vom TSR der RWE Aktiengesellschaft (RWE-TSR) im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Utilities ab. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während der dreijährigen Performanceperiode. Damit wird die Entwicklung von RWE am Kapitalmarkt im Vergleich zum Wettbewerb berücksichtigt, und gleichzeitig werden allgemeine Marktentwicklungen weitgehend unberücksichtigt gelassen.

Die relative Performance der RWE Aktiengesellschaft bestimmt sich anhand der Differenz in Prozentpunkten zwischen dem RWE-TSR und dem TSR des STOXX Europe 600 Utilities. Entspricht der RWE-TSR exakt dem des Index (Gleichperformance), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der RWE-TSR 30 Prozentpunkte oder mehr unterhalb bzw. oberhalb des TSR des Index, liegt die Zielerreichung im Falle der Unterschreitung bei 0 % bzw. im Falle einer Überschreitung bei 150 %. Eine Outperformance oberhalb von 30 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Bereinigtes Nettoergebnis. Zu einem weiteren Drittel hängt die finale Anzahl der virtuellen Aktien vom durchschnittlichen bereinigten Nettoergebnis über drei Jahre ab, für das der Aufsichtsrat einen aus der Mittelfristplanung abgeleiteten Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze festlegt. Nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode wird das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die bei Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und daher in den Zielwerten nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis einen angepassten Ist-Wert feststellen. Dieser kann u. a. Auswirkungen von Kapitalmaßnahmen, Portfolioveränderungen und regulatorische Änderungen berücksichtigen. Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung 100 Liegt der Ist-Wert exakt an der Untergrenze (Zielwert - X), beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt der Ist-Wert exakt an der Obergrenze (Zielwert + X), beträgt die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet der Ist-Wert die Untergrenze, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird die Obergrenze überschritten, führt dies zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 % hinaus. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Der Zielwert für die Tranche 2023, als Durchschnitt über drei Jahre, wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 9. Dezember 2022 auf 1.103 Mio. € festgelegt. Für die Unter- und Obergrenze wurde, wie im Vorjahr, eine Abweichung von 700 Mio. € festgelegt. So wurde als Untergrenze der Zielwert - 700 Mio. € (403 Mio. €) und als Obergrenze der Zielwert + 700 Mio. € (1.803 Mio. €) bestimmt.

CO₂-Intensität. Schließlich bestimmt sich die Anzahl der virtuellen Aktien zu einem Drittel anhand der durchschnittlichen CO₂-Intensität des Kraftwerksportfolios des Konzerns über drei Jahre. Die durchschnittliche CO₂ -Intensität wird über die Einheit Tonnen CO₂ je Megawatt installierter Leistung (t/MW) je Volllaststunde des RWE-Kraftwerksparks bestimmt, um eine von wetter- oder marktbedingten Lastschwankungen unabhängige Bemessung vornehmen zu können. Auf Basis des langfristigen Ziels der Klimaneutralität werden für jede Tranche des LTIP Zwischenziele und Eckwerte nach unten und oben festgelegt, die aus der Mittelfristplanung abgeleitet werden. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die durchschnittliche CO₂-Intensität festgestellt. Um die Aussagekraft der CO₂-Intensität im Hinblick auf den ordentlichen Geschäftsverlauf zu verbessern, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen und für die durchschnittliche CO₂-Intensität einen angepassten Ist-Wert feststellen, wenn bestimmte Sondersituationen nicht hinreichend in den festgelegten Zielen erfasst waren. Damit können etwa Auswirkungen eines von der Planung abweichenden Kaufs und Verkaufs von Erzeugungsanlagen, geänderte Investitionspläne und regulatorische oder politische Änderungen, die zu Abweichungen des geplanten Ausbaupfades für erneuerbare Energien oder des Schließungspfads für Kohle führen, berücksichtigt werden. Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Entspricht der maßgebliche Ist-Wert exakt dem vorgegebenen Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Stimmt die CO₂-Intensität exakt mit dem Eckwert "Zielwert + X" überein, beträgt die Zielerreichung 50 %. Weitere Erhöhungen der CO₂-Intensität führen zu einer Zielerreichung von 0 %. Stimmt die CO₂-Intensität exakt mit dem Eckwert "Zielwert - X" überein, beträgt die Zielerreichung 150 %. Weitere Reduktionen der CO₂-Intensität führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung über 150 %. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des relevanten Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Der Aufsichtsrat hat den Zielwert für die Tranche 2023 in seiner Sitzung am 9. Dezember 2022 auf 313 g CO₂ je Kilowatt (0,313 t/MW) je Volllaststunde als Durchschnitt über drei Jahre festgelegt. Die Eckwerte wurden, wie im Vorjahr, definiert als "Zielwert - 15 g CO₂ je Kilowatt je Volllaststunde" bzw. "Zielwert + 15 g CO₂ je Kilowatt je Volllaststunde".

Zielerreichung der Tranchen 2021, 2022 und 2023. Die Performance der Einzelziele TSR, Bereinigtes Nettoergebnis und CO₂-Intensität werden als Durchschnitt über drei Jahre gemessen. Die Performanceperiode der Tranche 2022 endet mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024, die der Tranche 2023 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2025. Über die jeweilige Zielerreichung der Tranchen 2022 und 2023 wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 bzw. 2025 berichtet werden.

Die Performanceperiode der Tranche 2021 endete mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wurden die Zielerreichungsgrade für die drei Erfolgsziele relativer Total Shareholder Return, bereinigtes Nettoergebnis und CO₂-Intensität bestimmt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR) der Tranche 2021. In der Performanceperiode der Tranche 2021, also den Jahren 2021, 2022 und 2023 entwickelte sich der Aktienkurs der RWE-Aktie zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden überdurchschnittlich gut. Zu Beginn des Zeitraums lag der Aktienkurs bei 34,57 € und stieg auf 41,18 € am Ende des Bemessungszeitraums. Zudem wurden 2,65 € je Aktie als Dividenden an die Aktionäre ausgeschüttet. Der TSR der RWE-Aktie lag insgesamt bei 27,81 %. Der TSR der Unternehmen des STOXX Europe 600 Utilities lag im selben Zeitraum bei 14,02 %. Damit lag die relative Performance der RWE-Aktie 13,79 Prozentpunkte oberhalb des TSR des STOXX Europe 600 Utilities, was einer Zielerreichung von 123 % entspricht.

Bereinigtes Nettoergebnis der Tranche 2021. Für die Tranche 2021 hatte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 11. Dezember 2020 den Zielwert des bereinigten Nettoergebnisses als Durchschnitt über drei Jahre auf einen Wert von 1.070 Mio. € festgelegt (Untergrenze 570 Mio. €, Obergrenze 1.570 Mio. Der maßgebliche Ist-Wert für das bereinigte Nettoergebnis belief sich für diesen Zeitraum im Durchschnitt auf 3.106 Mio. Vom tatsächlich erreichten durchschnittlichen bereinigten Nettoergebnis (3.112 Mio. €) unterscheidet er sich durch Anpassungen, mit denen Sondereffekte neutralisiert wurden, die bei der Festlegung des Zielwerts nicht absehbar waren.

Der maßgebliche Ist-Wert wurde erhöht, um insbesondere eine im operativen Ergebnis erfasste außerordentliche Zuführung zu den Bergbaurückstellungen aus dem Jahr 2022 auszugleichen, die aufgrund des Aufstellungsbeschlusses zum Braunkohlenplan für die Rheinwassertransportleitung erforderlich war. Außerdem wurden Änderungen von regulären Abschreibungen ausgeglichen, die auf außerplanmäßige Wertanpassungen des konventionellen Kraftwerksparks zurückzuführen sind. Diese Wertanpassungen erfolgten u. a. aufgrund des auf das Jahr 2030 vorgezogenen Braunkohleausstiegs und der damit verbundenen Verringerung der Restnutzungsdauer der Braunkohleanlagen.

Der maßgebliche Ist-Wert wurde verringert, um insbesondere die Effekte aus der zum 1. März 2023 abgeschlossenen Akquisition von Con Edison Clean Energy Businesses, Inc. zu bereinigen, die bei der Festlegung des Zielwerts noch nicht berücksichtigt werden konnten. Auch wurde der positive Ergebniseffekt aus dem längeren Betrieb - dem sogenannten Streckbetrieb - des Kernkraftwerks Emsland bereinigt. Darüber hinaus wurden noch kleinere Anpassungen für nicht budgetierte Grundstücksverkäufe an den Standorten Tilbury und Aberthaw in Großbritannien und Buchgewinne aus dem Verkauf von Windparks vorgenommen. Bei diesen Sachverhalten handelt es sich um einmalige Sondereffekte.

Der maßgebliche Ist-Wert für das bereinigte Nettoergebnis von 3.106 Mio. € liegt oberhalb der festgelegten Obergrenze (1.570 Mio. €). Damit ergibt sich für die Tranche 2021 eine auf den Höchstwert begrenzte Zielerreichung von 150 %.

Ermittlung der Zielerreichung des bereinigten Nettoergebnisses als Durchschnitt über drei Jahre				Zielerreichung
				in Mio. €	in %
Tatsächlich erreichtes bereinigtes Nettoergebnis				3.112	-
Anpassungen				-6	-
Ist-Wert erhöhend, insbesondere		Ist-Wert verringernd, insbesondere
•	Außerordentliche Zuführung zu Bergbaurückstellungen	•	Akquisition von Con Edison Clean Energy Businesses, Inc.
•	höhere Abschreibungen des konventionellen Kraftwerksparks durch vorgezogenen Braunkohleausstieg	•	Streckbetrieb Kernkraftwerk Emsland
		•	Grundstücksverkäufe und Buchgewinne
Maßgeblicher Ist-Wert				3.106	304
Zielwert				1.070	100
Obergrenze				1.570	150
Untergrenze				570	50

CO₂-Intensität der Tranche 2021. Für die CO₂-Intensität hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 11. Dezember 2020 einen Zielwert von 366 g CO₂ je Kilowatt (0,366 t/MW) je Volllaststunde als Durchschnitt über drei Jahre beschlossen (Untergrenze 372 g CO₂ je Kilowatt, Obergrenze 360 g CO₂ je Kilowatt). Der maßgebliche Ist-Wert für die CO₂-Intensität belief sich im Durchschnitt der Jahre 2021 bis 2023 auf 368 g CO₂ je Kilowatt. Der Aufsichtsrat hat an dem tatsächlich erreichten Wert (390 g CO₂ je Kilowatt) Anpassungen vorgenommen, mit denen Sondereffekte neutralisiert wurden, die bei der Festlegung des Zielwerts nicht absehbar waren.

Der maßgebliche Ist-Wert wurde verringert, um insbesondere die CO₂-Effekte des vorübergehenden Weiterbetriebs von Braunkohlekraftwerken nach dem 1. Januar 2023 sowie der Reaktivierung der in der Sicherheitsbereitschaft befindlichen Braunkohlekraftwerksblöcke auszugleichen, die dem Unternehmen in der Energiekrise politisch vorgegeben wurden.

Der maßgebliche Ist-Wert wurde erhöht, um insbesondere CO₂-Effekte aus Akquisitionen, vor allem dem Erwerb von Con Edison Clean Energy Businesses, Inc., zu neutralisieren. Eine weitere Bereinigung erfolgte auf Grund des Streckbetriebs des Kernkraftwerks Emsland.

Aus den dargestellten Zielwerten für die CO₂-Intensität und dem maßgeblichen Ist-Wert ergibt sich für die Tranche 2021 eine Zielerreichung von 79 %.

Ermittlung der Zielerreichung der CO₂-Intensität als Durchschnitt über drei Jahre				Zielerreichung
				in g CO₂ je kW	in %
Tatsächlich erreichte CO₂-Intensität				390	-
Anpassungen				-22	-
Ist-Wert erhöhend, insbesondere		Ist-Wert verringernd, insbesondere
•	Streckbetrieb Kernkraftwerk Emsland	•	Vorübergehender Weiterbetrieb und Reaktivierung von Braunkohlekraftwerksblöcken
•	Akquisition von Con Edison Clean Energy Businesses, Inc.
Maßgeblicher Ist-Wert				368	79
Zielwert				366	100
Obergrenze				360	150
Untergrenze				372	50

Gesamtzielerreichung der Tranche 2021. Aus der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return (TSR) von 123 %, des bereinigten Nettoergebnisses von 150 % und der Zielerreichung der CO2-Intensität von 79 % ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsgrad von 117 % für die Tranche 2021.

Ermittlung der Zielerreichung für die Tranche 2021		Relativer Total Shareholder Return (TSR)	Bereinigtes Nettoergebnis	CO₂-Intensität
Zielbetrag als Durchschnitt über drei Jahre		Gleichperformance zum STOXX Europe 600 Utilities	1.070 Mio. €	366 g CO₂ je Kilowatt je Volllaststunde
Zielerreichung	%	123	150	79
Gewichtung		1/3	1/3	1/3
gewichtete Zielerreichung	%	41	50	26
Gesamtzielerreichung	%	117

B.6.3

Aktienbasierte Vergütung: Strategic Performance Plan (SPP) 2016 - 2020

Vor dem Geschäftsjahr 2021 ist der SPP 2016 - 2020 angewendet worden. Analog zum LTIP basiert auch der SPP 2016 - 2020 auf virtuellen Aktien, deren Laufzeit sich über das jeweilige Geschäftsjahr (Performanceperiode) und die drei Folgejahre (Halteperiode) erstreckt. Nach insgesamt vier Jahren werden die virtuellen Aktien in einen Euro-Wert umgerechnet, welcher in bar an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt wird. Die Auszahlungshöhe der Tranche 2020 stand mit Ablauf des Kalenderjahres 2023 fest und wurde Anfang 2024 ausgezahlt. Aus dem Strategic Performance Plan (SPP) 2016 - 2020 stehen damit keine weiteren Tranchen mehr zur Auszahlung an.

Die Anzahl der virtuellen Aktien im SPP ergibt sich, indem der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit geteilt wird. Allerdings ist die Zuteilung vorläufig. Die Überleitung der vorläufigen zur endgültigen Zuteilung der virtuellen Aktien richtet sich im SPP nach dem bereinigten Nettoergebnis. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen (50 %- bzw. 150 %-Werte) für das bereinigte Nettoergebnis zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Mittelfristplanung des Unternehmens festgelegt. Die Zielerreichung der SPP-Tranche 2020 wurde vom Aufsichtsrat Anfang 2021 festgestellt und entsprach 104 %.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Performance der RWE-Aktie. Er entspricht der Anzahl der final festgeschriebenen virtuellen Aktien multipliziert mit der Summe aus dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der 30 Börsenhandelstage vor dem Ende der Laufzeit und den aufgelaufenen Dividenden der letzten drei Jahre. Allerdings ist die Auszahlung auf 200 % des individuell festgelegten Zuteilungsbetrags begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, 25 % des Auszahlungsbetrags (nach Steuern) aus dem SPP 2016 - 2020 in RWE-Aktien zu reinvestieren. Die Aktien müssen mindestens bis zum Ende des dritten Jahres nach Ablauf der Laufzeit gehalten werden.

SPP- und LTIP-Tranchen der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder im Überblick						Ermittlung des Auszahlungsbetrags
		Zuteilungsbetrag in Tsd. €	Startkurs RWE-Aktie in €	Vorläufige Anzahl Performance Shares	Gesamt-Zielerreichung	Finale Anzahl Performance Shares	Endkurs RWE-Aktie in €	Summe ausbezahlte Dividenden je Aktie in €	Auszahlungs- betrag in Tsd. €
SPP-Tranche 2020^* (01.01.2020 - 31.12.2023)	Dr. Markus Krebber	1.100	26,41	41.651	104 %	43.317	39,89 €	2,65 €	1.843
	Dr. Michael Müller	167		6.311		6.563			279
	Zvezdana Seeger	167		6.311		6.563			279
LTIP-Tranche 2021^* (01.01.2021 - 31.12.2024)	Dr. Markus Krebber	1.667	34,07	48.919	117 %	57.235	Die Laufzeit endet am 31.12.2024
	Dr. Michael Müller	1.000		29.351		34.341
	Zvezdana Seeger	1.000		29.351		34.341
LTIP-Tranche 2022^* (01.01.2022 - 31.12.2025)	Dr. Markus Krebber	1.950	34,51	56.505	Wird mit Ablauf des 31.12.2024 festgestellt		Die Laufzeit endet am 31.12.2025
	Dr. Michael Müller	1.015		29.421
	Zvezdana Seeger	1.015		29.421
LTIP-Tranche 2023^* (01.01.2023 - 31.12.2026)	Dr. Markus Krebber	2.237	41,83	53.470	Wird mit Ablauf des 31.12.2025 festgestellt		Die Laufzeit endet am 31.12.2026
	Dr. Michael Müller	1.110		26.536
	Katja van Doren	427		10.200
	Zvezdana Seeger	910		21.755

^* Die Gesamtzielerreichung des SPP (Tranche 2020) konnte entsprechend dem für dieses Jahr gültigen Vergütungssystem bereits nach Ablauf des ersten Jahres der insgesamt vierjährigen Laufzeit festgestellt werden.

Die Gesamtzielerreichung des LTIP (Tranche 2021, 2022, 2023) ergibt sich als Durchschnitt über drei Jahre. Für die Tranche 2021 konnte der Gesamtzielerreichungsgrad am 31.12.2023 festgestellt werden. Für die Tranchen 2022, 2023 kann dies erst mit Ablauf des 31.12.2024 (Tranche 2022) bzw. 31.12.2025 (Tranche 2023) geschehen.

B.6.4

Malus- und Clawback-Regelungen

Um die nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung sowie die Angemessenheit der Vergütung weiter abzusichern, unterliegen die Tantieme und die Tranchen des LTIP seit dem Jahr 2021 umfassenden Malus- und Clawback-Regelungen.

Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung (Tantieme und LTIP) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern Performance-Clawback). Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren Compliance-Malus) und im Falle einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, die ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Compliance-Clawback).

Die Tranchen des SPP 2016 - 2020 unterliegen lediglich einer Malus-Regelung. Danach kann der Aufsichtsrat ein Fehlverhalten von Vorstandsmitgliedern mit einer Kürzung oder vollständigen Streichung laufender SPP-Tranchen ahnden. Ein solches Fehlverhalten liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance- Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder die Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes erheblich verletzt.

Im Berichtsjahr bestand kein Anlass, von den Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen.

B.7.	Share Ownership Guideline (SOG)

Um die Vorstandsvergütung noch weiter den Interessen der Aktionäre anzugleichen, sind die Vorstandsmitglieder seit dem Geschäftsjahr 2021 dazu verpflichtet, ein Eigeninvestment in RWE-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer Jahres-Brutto-Grundvergütung entspricht (SOG-Ziel), in RWE-Aktien zu investieren und die Aktien während ihrer Vorstandstätigkeit und zwei weitere Jahre nach deren Beendigung zu halten. Zur Erfüllung der SOG wird jährlich ein Betrag in Höhe von mindestens 25 % der ausgezahlten variablen Bruttovergütung (Tantieme und LTIP), beginnend mit den Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2021, in den Aufbau investiert, bis das SOG-Ziel erreicht ist. Die Vorstandsmitglieder können darüber hinaus zusätzliche RWE-Aktien erwerben, um diese zum Erreichen des SOG-Ziels zu nutzen.

Die Vorstandsmitglieder haben ihre vertraglichen jährlichen Investitionsverpflichtungen erfüllt. Per 31. Dezember 2023 ergaben sich folgende Erreichungsgrade ihrer jeweiligen SOG-Ziele:

Status der Share Ownership Guideline (SOG) zum 31.12.2023 Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Vorstandsmitglied	SOG-Ziel der Jahres-Brutto-Grundvergütung in %	Bisheriges Investment der Jahres-Brutto-Grundvergütung in %	Status
Dr. Markus Krebber (Vorstandsvorsitzender)	200	32,1	in Aufbauphase
Dr. Michael Müller (Ordentliches Vorstandsmitglied)	100	81,0	in Aufbauphase
Katja van Doren (Ordentliches Vorstandsmitglied)	100	0,0	in Aufbauphase
Zvezdana Seeger (Ordentliches Vorstandsmitglied) ausgeschieden	100	85,1	Haltephase (bis 31.10.2025)

B.8	Sonstige Regelungen

B.8.1

Mandatsbezüge

Mandatsbezüge, die der Vorstand für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzerninternen Unternehmen erhält, werden vollständig auf die feste Vergütung angerechnet und führen dadurch nicht zu einer Erhöhung der Gesamtbezüge. Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft verzichteten im abgelaufenen Geschäftsjahr auf ihre Mandatsvergütung in den Tochtergesellschaften. Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in sonstigen Unternehmen, an denen RWE beteiligt ist, wurden vollständig auf die feste Vergütung angerechnet.

B.8.2

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

B.8.3

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit und Abfindungsobergrenze

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Entschädigungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen sind zudem auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt ("Abfindungsobergrenze").

Die bis zum vorzeitigen Beendigungszeitpunkt gewährten Zuteilungen aus dem Long Term Incentive Programme werden nicht vorzeitig ausbezahlt.

Im Berichtsjahr wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt.

B.8.4

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden auf 9.300.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf jeweils 4.800.000 € festgesetzt. Die Maximalvergütung umfasst sämtliche Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ist somit die LTIP-Tranche 2023 zu berücksichtigen, deren Auszahlungshöhe jedoch erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 feststehen wird. Damit kann die Höhe sämtlicher Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2023 zugeteilt worden sind, erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2026 ermittelt werden. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.

B.8.5

Wechsel der Unternehmenskontrolle

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022 an, dass keine Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels zugesagt werden sollten. Dieser Anregung entspricht RWE in den mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträgen.

C.	Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Ausgewiesen werden sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung (GV).

Dabei werden die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2023 sowie der SPP-Tranche 2020 dem Geschäftsjahr 2023 zugeordnet, die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2022 und der SPP-Tranche 2019 entsprechend dem Geschäftsjahr 2022.

Auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt, wurden die zugrunde liegenden Leistungen vollständig mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erbracht. Die zur Ermittlung der Zielerreichung und damit zur Auszahlung benötigten Informationen basieren auf Ergebnissen und Leistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr bereits festgestellt wurden. Diese Darstellung ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung, bei der der periodengerechte Zusammenhang zwischen den Ergebnissen des Berichtsjahres und der im Vergütungsbericht dargestellten Vorstandsvergütung ersichtlich wird.

Gewährte und geschuldete Vergütung		Zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder												Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
		Dr. Markus Krebber				Dr. Michael Müller				Katja van Doren				Zvezdana Seeger
		2023		2022		2023		2022		2023		2022		2023		2022
		in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV	in Tsd. €	in % GV
Grundvergütung		1.417	22	1.250	20	694	27	655	31	267	31	-	-	569	27	655	31
Nebenleistungen		19	0	29	0	24	1	38	2	6	1	-	-	12	1	20	1
Versorgungsentgelt		567	9	500	8	279	11	262	12	107	12	-	-	228	11	262	12
Feste Vergütung		2.003	31	1.779	29	997	39	955	45	380	44	-	-	809	38	937	44
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung		2.550	40	2.250	36	1.249	49	1.179	55	480	56	-	-	1.024	48	1.179	56
	davon Tantieme	2.550	40	2.250	36	1.249	49	1.179	55	480	56	-	-	1.024	48	1.179	56
Aktienbasierte Vergütung		1.843	29	2.200	35	279	11	-	-	-	-	-	-	279	13	-	-
	davon SPP Tranche 2020	1.843	29	-	-	279	11	-	-	-	-	-	-	279	13	-	-
	davon SPP Tranche 2019	-	-	2.200	35	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variable Vergütung		4.393	69	4.450	71	1.528	61	1.179	55	480	56	-	-	1.303	62	1.179	56
Gesamtvergütung (GV)		6.396	100	6.229	100	2.525	100	2.134	100	860	100	-	-	2.112	100	2.116	100

Vor Einführung des Versorgungsentgelts zum 1. Januar 2011 erhielten die Mitglieder des Vorstands eine Pensionszusage. Die Zusage gewährt Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld. Im Todesfall besteht Anspruch auf eine Hinterbliebenenversorgung. Darüber hinaus besteht teils noch Anspruch auf LTIP-Tranchen, die während der jeweiligen Amtszeit gewährt, aber noch nicht ausbezahlt wurden. Gemäß des Vorstandsdienstvertrags und der jeweiligen Ansprüche aus dem LTIP sowie ihrer jeweiligen Pensionszusage wurden im Geschäftsjahr 2023 an die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Rolf Martin Schmitz (3.052 Tsd. €) und Alwin Fitting (355 Tsd. €) Zahlungen geleistet. Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, erhielten keine Zahlungen.

D.	Aufsichtsratsvergütung

D.1.	Grundsätzliches

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung 2021 eine angepasste Vergütung beschlossen. Sie ist in § 12 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft festgelegt und sie entspricht sämtlichen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022.

Die Vergütungsstruktur, die grundsätzlich eine feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, trägt nach Ansicht der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet ist. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen. Dadurch werden der höhere Umfang der Verantwortung und der Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.

Die Höhe der Vergütung ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Darüber hinaus haben sich die Aufsichtsratsmitglieder dazu verpflichtet, für jeweils 25 % der ihnen je Geschäftsjahr gewährten Vergütung RWE-Aktien zu kaufen und während der gesamten Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft zu halten (Selbstverpflichtung). Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Dienstherrn oder Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen weniger als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf 25 % des nicht abgeführten Teils. Diese Selbstverpflichtung ist ein weiteres Element, welches die Interessen der Aufsichtsratsmitglieder an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg ausrichtet.

D.2.	Ausgestaltung und Höhe der Vergütung

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der RWE Aktiengesellschaft erhält eine jährliche Vergütung von 300 Tsd. €. Sein Stellvertreter erhält 200 Tsd. €. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils 100 Tsd. €. Die Festvergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals gezahlt.

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten ist nach der in der Hauptversammlung 2021 erfolgten Anpassung wie folgt geregelt: Die Mitglieder des Prüfungsausschusses bekommen ein zusätzliches Entgelt von 60 Tsd. €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bekommt 120 Tsd. €. Mitglieder und Vorsitzende der sonstigen Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 Tsd. € bzw. 60 Tsd. €, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Abweichend davon erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine Vergütung für eine Tätigkeit im Präsidium. Außerdem wird die Tätigkeit im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss nach § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes (Vermittlungsausschuss) nicht separat vergütet. Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet. Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ist mindestens ein pauschaler Auslagenersatz von 1.000 € je Sitzungstag vorgesehen.

Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Vergütung nicht abgeführt haben, sind sie ihrer Selbstverpflichtung, RWE-Aktien vom jeweiligen Anteil ihrer Vergütung für 2022 zu erwerben, nachgekommen.

D.3.	Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes. Ausgewiesen werden sämtliche Vergütungsbestandteile sowie deren jeweilige relative Anteile an den Gesamtbezügen (GB).

Dabei wird sowohl die feste Vergütung als auch die Ausschussvergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß für ein Geschäftsjahr zusteht, vollständig dem jeweiligen Geschäftsjahr zugeordnet, wenngleich die tatsächliche Auszahlung teilweise erst nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt. Maßgeblich für diese Darstellung ist, dass die jeweiligen Leistungen vollständig mit Ablauf des Geschäftsjahres erbracht wurden. Damit wird eine transparente und verständliche Berichterstattung ermöglicht, bei der Leistung und Vergütung im Berichtsjahr sinnvoll zueinander in Bezug gesetzt werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder	Feste Vergütung				Ausschussvergütung				Mandatsvergütung bei Tochtergesellschaften^*				Gesamtbezüge
	2023		2022		2023		2022		2023		2022		2023		2022
	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB	in Tsd. €	in % GB
Dr. Werner Brandt, Vorsitzender (seit 04/2013, Vorsitzender seit 04/2016)	300	71	300	71	120	29	120	29	-	-	-	-	420	100	420	100
Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender (seit 07/2014, stellv. Vorsitzender seit 09/2021)	200	64	200	61	80	26	80	24	33	11	50	15	313	100	330	100
Michael Bochinsky (seit 08/2018)	100	45	100	47	100	45	100	47	20	9	14	7	220	100	214	100
Sandra Bossemeyer (seit 04/2016)	100	71	100	71	40	29	40	29	-	-	-	-	140	100	140	100
Dr. Hans Bünting (seit 04/2021)	100	56	100	56	80	44	80	44	-	-	-	-	180	100	180	100
Matthias Dürbaum (seit 09/2019)	100	63	100	63	60	38	60	38	-	-	-	-	160	100	160	100
Ute Gerbaulet (seit 04/2017)	100	71	100	71	40	29	40	29	-	-	-	-	140	100	140	100
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel (seit 04/2013)	100	56	100	56	80	44	80	44	-	-	-	-	180	100	180	100
Mag. Dr. h.c. Monika Kircher (seit 10/2016)	100	48	100	63	108	52	60	38	-	-	-	-	208	100	160	100
Thomas Kufen (seit 10/2021)	100	100	100	100	-	-	-	-	-	-	-	-	100	100	100	100
Reiner van Limbeck (seit 09/2021)	100	63	100	63	40	25	40	25	20	13	20	13	160	100	160	100
Harald Louis (seit 04/2016)	100	50	100	50	80	40	80	40	20	10	20	10	200	100	200	100
Dagmar Paasch (seit 09/2021)	100	43	100	44	100	43	100	44	30	13	25	11	230	100	225	100
Dr. Erhard Schipporeit (seit 04/2016)	100	58	100	45	72	42	120	55	-	-	-	-	172	100	220	100
Dirk Schumacher (seit 09/2021)	100	71	100	71	40	29	40	29	-	-	-	-	140	100	140	100
Ullrich Sierau (seit 04/2011)	100	63	100	63	60	38	60	38	-	-	-	-	160	100	160	100
Hauke Stars (seit 04/2021)	100	71	100	71	40	29	40	29	-	-	-	-	140	100	140	100
Helle Valentin (seit 04/2021)	100	71	100	71	40	29	40	29	-	-	-	-	140	100	140	100
Dr. Andreas Wagner (seit 09/2021)	100	100	100	100	-	-	-	-	-	-	-	-	100	100	100	100
Marion Weckes (seit 04/2016)	100	100	100	100	-	-	-	-	-	-	-	-	100	100	100	100

^* Mandatsvergütungen bei Tochtergesellschaften sind nur insoweit einbezogen, als sie auf Zeiträume der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft entfallen.

E.	Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende vergleichende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die Ertragsentwicklung des Konzerns wird anhand der für die Steuerung des operativen Geschäfts wesentlichen Kennzahlen bereinigtes EBIT und bereinigtes Nettoergebnis auf Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) abgebildet. Ergänzend wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der RWE Aktiengesellschaft gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) wiedergegeben.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland (ohne Auszubildende, ruhende Arbeitsverhältnisse sowie Mitarbeiter des Segments Energiehandel) abgestellt.

Vergleichende Darstellung der Vergütung (in Tsd. €)		2023	? in % zum Vorjahr	2022	? in % zum Vorjahr	2021	? in % zum Vorjahr	2020	? in % zum Vorjahr	2019
Zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder
	Dr. Markus Krebber (Vorstandsvorsitzender)	6.396	3	6.229	17	5.333	27	4.207	53	2.750
	Dr. Michael Müller (Finanzvorstand)	2.525	18	2.134	13	1.885	559	286		-
	Katja van Doren (Personalvorständin/Arbeitsdirektorin)	860		-		-		-		-
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Zvezdana Seeger (bis 10/2023)	2.112	0	2.116	13	1.873	560	284		-
	Dr. Rolf Martin Schmitz (bis 06/2021)	3.052	0	3.056	-27	4.167	- 29	5.860	16	5.057
	Alwin Fitting (bis 03/2013)	355	3	346	8	320	0	320	1	317
Zum 31.12.2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Werner Brandt, Vorsitzender (seit 04/2013, Vorsitzender seit 04/2016)		420	0	420	0	420	40	300	0	300
Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender (seit 07/2014, stellv. Vorsitzender seit 09/2021)		313	-5	330	21	272	43	190	0	190
Michael Bochinsky (seit 08/2018)		220	3	214	25	171	22	140	0	140
Sandra Bossemeyer (seit 04/2016)		140	0	140	0	140	17	120	0	120
Dr. Hans Bünting (seit 04/2021)		180	0	180	84	98	-	-	-	-
Matthias Dürbaum (seit 09/2019)		160	0	160	10	146	22	120	344	27
Ute Gerbaulet (seit 04/2017)		140	0	140	10	127	27	100	0	100
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel (seit 04/2013)		180	0	180	0	180	50	120	0	120
Mag. Dr. h.c. Monika Kircher (seit 10/2016)		208	30	160	0	160	14	140	8	130
Thomas Kufen (seit 10/2021)		100	0	100	376	21	-	-	-	-
Reiner van Limbeck (seit 09/2021)		160	0	160	240	47			-	-
Harald Louis (seit 04/2016)		200	0	200	17	171	22	140	0	140
Dagmar Paasch (seit 09/2021)		230	2	225	252	64	-	-	-	-
Dr. Erhard Schipporeit (seit 04/2016)		172	-22	220	0	220	22	180	- 54	395
Dirk Schumacher (seit 09/2021)		140	0	140	241	41	-	-	-	-
Ullrich Sierau (seit 04/2011)		160	0	160	0	160	14	140	0	140
Hauke Stars (seit 04/2021)		140	0	140	47	95	-	-	-	-
Helle Valentin (seit 04/2021)		140	0	140	47	95	-	-	-	-
Dr. Andreas Wagner (seit 09/2021)		100	0	100	233	30	-	-	-	-
Marion Weckes (seit 04/2016)		100	0	100	-30	143	2	140	0	140
Arbeitnehmer
Durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland ohne Segment Energiehandel auf Vollzeitäquivalenzbasis		97	7	90	5	86	0	86	0	86
Ertragsentwicklung^*
Bereinigtes EBIT in Mio. € (RWE-Konzern gemäß IFRS)		6.349	39	4.568	109	2.185	23	1.771	40	1.267
Bereinigtes Nettoergebnis in Mio. € (RWE-Konzern gemäß IFRS)		4.536	40	3.232	106	1.569	29	1.213	-	-
Jahresüberschuss in Mio. € (RWE Aktiengesellschaft gemäß HGB)		1.285	-4	1.335	20	1.108	191	580	13	514

^* Im Geschäftsjahr 2019 wurde noch kein bereinigtes Nettoergebnis berichtet. Darüber hinaus ist die Vergleichbarkeit der Zahlen unterschiedlicher Geschäftsjahre zum Teil durch Anpassungen der Berichtsweise beeinträchtigt.

Essen, den 13. März 2024

RWE Aktiengesellschaft

	*Für den Aufsichtsrat*	*Für den Vorstand*
	*Dr. Werner Brandt*	*Dr. Markus Krebber* *Dr. Michael Müller* *Katja van Doren*

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die RWE Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der RWE Aktiengesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der RWE Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 13. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Markus Dittmann
Wirtschaftsprüfer

Aissata Touré
Wirtschaftsprüferin

Essen, im März 2024

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

14.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	RWE Aktiengesellschaft
	RWE Platz 1
	45141 Essen
	Deutschland
E-Mail:	hv2024@rwe.com
Internet:	https://www.rwe.com


Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

1859225 14.03.2024 CET/CEST

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