EQS-HV: Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.03.2024 / 15:15 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft Regensburg ISIN DE000VTSC017
Wertpapierkennnummer VTSC01

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ein, die am

Mittwoch, den 24. April 2024, 10:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet.

Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Übertragung mit Bild und Ton für Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie zur Stimmrechtsausübung und zu den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung" im Anschluss an die Tagesordnung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Gaszählerwerkstatt, Agnes-Pockels-Bogen 6, 80992 München.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die nichtfinanzielle Konzernerklärung zum Geschäftsjahr 2023.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich. Ferner werden sie dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 von insgesamt 14.341.389,17 Euro in Höhe von 10.005.299,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von

0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn:	14.341.389,17 Euro
Verteilung an die Aktionäre:	10.005.299,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung:	4.336.090,17 Euro

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 29. April 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 1) bis 7) genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

1)	Andreas Wolf (Vorsitzender)
2)	Werner Volz (bis 31. Oktober 2023)
3)	Sabine Nitzsche (ab 1. Oktober 2023)
4)	Ingo Holstein
5)	Stephan Rölleke (ab 1. Oktober 2023)
6)	Klaus Hau
7)	Thomas Stierle

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 1) bis 18) genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

1)	Prof. KR Ing. Siegfried Wolf (Vorsitzender)
2)	Carsten Bruns
3)	Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger
4)	Kerstin Dickert (ab 1. März 2023)
5)	Manfred Eibeck
6)	Lothar Galli (bis 30. April 2023)
7)	Yvonne Hartmetz
8)	Susanne Heckelsberger
9)	Lisa Hinrichsen (ab 1. Mai 2023)
10)	KR Joachim Hirsch
11)	Prof. Dr. Sabina Jeschke
12)	Michael Köppl (bis 28. Februar 2023)
13)	Erwin Löffler
14)	Klaus Rosenfeld
15)	Georg F. W. Schaeffler
16)	Ralf Schamel
17)	Kirsten Vörkel
18)	Anne Zeumer

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Außerdem ist er von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem in seiner zum 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Anlage zu Tagesordnungspunkt 7" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie der Zuverdienstgrenze für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats; Bestätigung der Vergütung im Übrigen und Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder; Änderung von § 15 der Satzung

Die derzeit geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft festgelegt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 zusammen mit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich dem Unternehmensinteresse der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft dienen und angemessen sind. Jedoch soll die Vergütung für die Tätigkeit des Vorsitzenden des Prüfungssauschusses angemessen erhöht werden. Gleichzeitig wird die Höchstgrenze für die gesamte zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten angemessen erhöht. Diese Regelungen sollen ab dem 1. Januar 2024 Anwendung finden.

Das der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter "Anlage zu Tagesordnungspunkt 8" dargestellt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Dort ist auch § 15 der Satzung unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 und 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und um einen Absatz 7 ergänzt:

"(2)	Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:
	-	der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 50.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 20.000;
	-	der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums Euro 20.000;
	-	der Vorsitzende des Technologieausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied des Technologieausschusses Euro 20.000;
	-	der Vorsitzende eines weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 gebildeten Ausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses Euro 20.000, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass für die Tätigkeit in dem Ausschuss eine zusätzliche Vergütung zu entrichten ist.
(3)	Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses auf Euro 90.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 70.000 begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.
(...)
(7)	Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr anwendbar."

Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt und das im Abschnitt "Anlagen zu Tagesordnungspunkt 8" abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (übertragender Rechtsträger) und Schaeffler AG (übernehmender Rechtsträger) vom 13. März 2024

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und der Vorstand der Schaeffler AG, Herzogenaurach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738, haben am 13. März 2024 mit notarieller Urkunde der Notarin Dr. Sabine Funke in Frankfurt am Main (UVZ-Nr. 236/2024 F) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (nachfolgend der "Verschmelzungsvertrag"). Nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrags überträgt die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Schaeffler AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gegen Gewährung von Aktien an der Schaeffler AG an die Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, wobei die Schaeffler AG selbst keine Aktien erhält. Der Verschmelzungsvertrag wird gemäß § 13 UmwG nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss (Ver-schmelzungsbeschluss) zustimmen..

Der Verschmelzungsvertrag regelt im Wesentlichen was folgt:

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Schaeffler AG gegen Gewährung von Aktien der Schaeffler AG an die nicht am Verschmelzungsvertrag beteiligten Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Verschmelzungsstichtag ist der 1. Januar 2024, 00:00 Uhr. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Verschmelzungsvertrags.

Die Schaeffler AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft kostenfrei für je fünf (5) Stück auf den Namen lautende Stückaktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft 57 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Schaeffler AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro. Eine bare Zuzahlung ist, abgesehen von rechtlich zwingenden Fällen gemäß §§ 72a, 72b UmwG, nicht vorgesehen. Soweit Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft von der Schaeffler AG gehalten werden, erhält die Schaeffler AG keine neuen Aktien. Die Regelungen im Einzelnen zur Gegenleistung und Umtausch finden sich in Ziffer 2 des Verschmelzungsvertrags.

Zur Durchführung der Verschmelzung wird die Schaeffler AG ihr Grundkapital von bislang 666.000.000,00 Euro um 278.884.641,00 Euro auf 944.884.641,00 Euro durch Ausgabe von 278.884.641 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Schaeffler AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro und mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2024 (vorbehaltlich einer Verschiebung der Gewinnberechtigung wie nachfolgend beschrieben) erhöhen, welche die Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft im Rahmen der Verschmelzung erhalten sollen. Die Schaeffler AG wird die Zulassung ihrer Stammaktien zum regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Für den Fall, dass gerichtlich rechtskräftig festgestellt oder durch die Schaeffler AG im Wege eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichs oder in anderer Weise anerkannt werden sollte, dass das Umtauschverhältnis nicht angemessen oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein angemessener Gegenwert für den Anteil oder für die Mitgliedschaft bei dem übertragenden Rechtsträger ist, erklären die Parteien, dass - soweit zulässig - anstelle einer baren Zuzahlung zusätzliche Aktien der übernehmenden Gesellschaft nach den näheren Bestimmungen von §§ 72a, 72b UmwG gewährt werden. Für die Durchführung des Umtauschs der Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft gegen die Aktien der Schaeffler AG bestellt die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft die BNP Paribas S.A. als Treuhänder. Die Regelungen im Einzelnen dazu finden sich in Ziffer 2 und 3 des Verschmelzungsvertrags.

Einzelnen Aktionären oder Inhabern besonderer Rechte werden keine Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und für diese Personen sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift vorgesehen. Auch den Vorstandsmitgliedern, Geschäftsführungsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern, Abschlussprüfern einer Partei sowie dem Verschmelzungsprüfer werden - vorbehaltlich (i) der beabsichtigten Bestellung von Thomas Stierle zum Vorstandsmitglied der Schaeffler AG, (ii) der Anpassung des Vergütungssystems und (iii) Abwicklung der bestehenden Vorstandsvergütung mit den Vorstandsmitgliedern der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft - keine besonderen Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Die ausführliche Darstellung dazu findet sich in Ziffer 4 des Verschmelzungsvertrags.

Hinsichtlich der individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG wird festgehalten, dass die Arbeitsverhältnisse von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft - soweit solche bestehen - auf die Schaeffler AG übergehen, die vertraglichen Arbeitsbedingungen unverändert bleiben und alle Rechte und Pflichten, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, im Verhältnis zur Schaeffler AG fortbestehen. Im Übrigen wird festgestellt, dass die Verschmelzung keine derzeit bekannten Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder ihrer Tochtergesellschaften hat. Die Regelungen dazu im Einzelnen finden sich in Ziffer 5 des Verschmelzungsvertrags.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2025 in das Handelsregister der Schaeffler AG eingetragen wird, wird die geprüfte Bilanz der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2024 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich entsprechend. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG im Jahr 2025, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in das Handelsregister der Schaeffler AG eingetragen wird, sind die neuen Aktien erst für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die folgende ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, hinaus, verschiebt sich die Gewinnberechtigung um ein weiteres Jahr. Die Regelungen zur Stichtagsänderung finden sich in Ziffer 7 des Verschmelzungsvertrags.

Im Verschmelzungsvertrag sind zudem Regelungen zu aufschiebenden Bedingungen und zu einem Rücktrittsvorbehalt enthalten. Der Vertrag steht insbesondere unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Schaeffler AG und die Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft dem Verschmelzungsvertrag jeweils zustimmen. Die Parteien können zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 durch Eintragung in das Handelsregister der Schaeffler AG wirksam geworden ist. Die entsprechenden Regelungen finden sich in Ziffer 6 und 8 des Verschmelzungsvertrags.

Die Kosten des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags und seiner Ausführung, mit Ausnahme der Kosten der über die Verschmelzung beschließenden Hautversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, trägt die Schaeffler AG. Im Übrigen trägt jede Partei ihre Kosten für die Vorbereitung des Verschmelzungsvertrages selbst. Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bevollmächtigt zudem die Schaeffler AG ab dem Beginn des Tages der Eintragung der Verschmelzung bei dem für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zuständigen Handelsregister Vollmacht zur Abgabe aller Erklärungen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Schaeffler AG oder die Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sein sollten. Schließlich enthält der Vertrag Schlussbestimmungen zum Umgang mit nichtigen oder unwirksamen Vertragsbestimmungen. Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 10 des Verschmelzungsvertrags ergänzend Bezug genommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und der Schaeffler AG vom 13. März 2024 wird zugestimmt.

Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft eingereicht.

Die Verschmelzung ist im gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände der Schaeffler AG und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vom 13. März 2024 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Verschmelzungsvertrag wurde von dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft. Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Der vollständige Wortlaut des Verschmelzungsvertrags ist in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter "Anlage zu Tagesordnungspunkt 9" wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an gemeinsam mit den nachfolgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich:

•	die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Schaeffler AG und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die zusammengefassten Lageberichte der Schaeffler AG und des Konzerns sowie der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2021, 2022, 2023,
•	der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Schaeffler AG und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vom 13. März 2024 sowie
•	der nach § 60 in Verbindung mit § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 12. März 2024

Aktionärinnen und Aktionäre erhalten auf Verlangen kostenlos und unverzüglich eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die vorstehenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich sein.

Anlagen zur Tagesordnung Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht Vergütungsbericht

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (auch "die Gesellschaft" oder Vitesco Technologies Group AG) im Geschäftsjahr 2023. Die Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg, Siemensstraße 12, Deutschland, ist die Muttergesellschaft des Vitesco Technologies Konzerns (im Folgenden auch Vitesco Technologies) und eine börsennotierte Aktiengesellschaft. Im Vergütungsbericht ist zudem ein ausführlicher individueller Ausweis der gewährten und geschuldeten sowie der zugesagten Vergütung der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 enthalten. Das beschriebene Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2022 mit einer Mehrheit von 83,21% gebilligt und für das Geschäftsjahr 2023 angewandt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 94,99% gebilligt. Die hohe Zustimmung der Hauptversammlung bestärken Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer transparenten Berichterstattung.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinschaftlich erstellt und entspricht den Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Neben der gesetzlich vorgeschriebenen formellen Prüfung wurde auch eine materielle Prüfung durchgeführt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungs-berichts ist zusätzlich im Internet unter der Rubrik Corporate Governance (ir.vitesco-technologies.com) veröffentlicht.

Eine ausführliche Beschreibung des aktuellen Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft (ir.vitesco-technologies.com) unter der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht. Ebenso findet sich dort der vorliegende Vergütungsbericht.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Ab dem Geschäftsjahr 2023 hat Vitesco Technologies seinen Fokus auf das Elektrifizierungsgeschäft weiter gestärkt. Die vier Geschäftsbereiche - Electronic Controls, Electrification Technology, Sensing & Actuation sowie Contract Manufacturing - wurden in zwei neu organisierten Einheiten konzentriert: den Divisionen Powertrain Solutions und Electrification Solutions. Durch diese strukturelle Anpassung hat Vitesco Technologies seinen strategischen Fokus auf die Elektrifizierung des Antriebs weiter geschärft, um im Markt der nachhaltigen Antriebstechnologien noch effektiver, effizienter und flexibler agieren zu können. Die mit der Neuorganisation verbundene Fokussierung auf Wachstum und Wertschöpfung geht mit einer schlankeren und transparenten Unternehmensstruktur einher. Dies ermöglicht eine noch bessere Nutzung von Ressourcen im Sinne des anhaltenden und sich beschleunigenden Wandels hin zur E-Mobilität und trägt somit der ambitionierten Nachhaltigkeitsagenda des Unternehmens Rechnung.

Trotz weiter anhaltender Marktherausforderungen erzielte Vitesco Technologies gute Ergebnisse. Davon zeugen das Umsatzwachstum auf 9,2 Mrd € (Vj. 9,1 Mrd €), eine Verbesserung des operativen Ergebnisses auf 172,2 Mio € (Vj. 143,3 Mio €), die Steigerung der Kapitalrendite (ROCE) auf 6,0% (Vj. 5,2%) sowie der positive Free Cashflow von 84,9 Mio € (Vj. 123,2 Mio €). Im herausfordernden Marktumfeld konnte sich Vitesco Technologies demnach behaupten. Die positive Geschäftsentwicklung spiegelt sich auch in der Zielerreichung des Performance Bonus wider. Zudem rückte Vitesco Technologies im Juli 2023 in den MDAX auf.

Am 09. Oktober 2023 legte die Schaeffler AG ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für die Vitesco Technologies Group AG vor. Die Angebotsunterlage mit einem Angebotspreis von 91 € je Aktie wurde am 15. November 2023 veröffentlicht. Am 27. November 2023 veröffentlichte die Schaeffler AG ein aktualisiertes Erwerbsangebot, welches eine Erhöhung des Angebotspreises auf 94 € je Vitesco Technologies Aktie beinhaltete. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nahmen am 27. November 2023 in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Schaeffler AG Stellung. Die Stellungnahme berücksichtigte die mit der Schaeffler AG am selben Tag unterzeichnete Vereinbarung (sog. Business Combination Agreement - "BCA"), die wesentliche Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festlegt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen der Ansicht der Schaeffler AG zu, dass die Schaffung eines kombinierten Unternehmens in bestimmten Bereichen signifikante strategische Vorteile mit sich bringen kann. Der Vorstand führt die Geschäfte bis zu der geplanten Verschmelzung eigenverantwortlich fort.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es Veränderungen im Vorstand. Durch die Neuorganisation steht Klaus Hau seit 01. Januar 2023 der Division "Powertrain Solutions", Thomas Stierle der Division "Electrification Solutions" vor. Zudem hat Werner Volz (Finanzvorstand) zum 31. Oktober 2023 sein Amt als Vorstandsmitglied niedergelegt. Sabine Nitzsche ist zum 01. Oktober 2023 in den Vorstand eingetreten und hat ab dem 01. November 2023 die Funktion des Finanzvorstands übernommen. Zudem wurde ein neues Vorstandsressort für Integrität und Recht geschaffen, welches Stephan Rölleke seit dem 01. Oktober 2023 verantwortet. Der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG setzt sich damit zum Ende des Geschäftsjahres 2023 aus den sechs Personen Andreas Wolf (Vorstandsvorsitzender), Sabine Nitzsche (Finanzvorständin), Ingo Holstein (Personalvorstand), Stephan Rölleke (Mitglied des Vorstands für Integrität und Recht), Klaus Hau (Mitglied des Vorstands, Leiter der Division Powertrain Solutions) sowie Thomas Stierle (Mitglied des Vorstands, Leiter der Division Electrification Solutions) zusammen.

Vergütungs-Governance

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vitesco Technologies Group AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2022. Über dieses System und dessen Anwendung im Geschäftsjahr 2023 wird im Folgenden berichtet. Aufgrund des öffentlichen Erwerbsangebots der Schaeffler AG und des geplanten Unternehmenszusammenschlusses ist 2023 eine Ausnahmesituation eingetreten, die den Aufsichtsrat veranlasst hat, punktuell vom Vergütungssystem abzuweichen. Die Abweichungen sind im Vergütungsbericht erläutert.

Im Einklang mit dem aktuellen Vergütungssystem der Vitesco Technologies Group AG setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Hierbei achtet er insbesondere darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft steht und auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner Vergütungsrelationen (vertikal). Bei Bedarf werden Anpassungen vorgenommen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens eine sowohl attraktive als auch marktübliche Vergütung bieten zu können.

Für die Festsetzung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigte der Aufsichtsrat unter anderem das im Geschäftsjahr 2021 durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater erstellte Gutachten, das die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung bestätigt. Zuletzt wurde die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater überprüft und bestätigt. Als passende Vergleichsgruppe wurden vor dem Hintergrund des Unternehmenssitzes sowie der Größe der Gesellschaft im Rahmen des Gutachtens 2021 die Unternehmen des MDAX und SDAX als gemischte Vergleichsgruppe, im Rahmen des Gutachtens 2023 aufgrund der Börsennotierung der Gesellschaft im MDAX die Unternehmen des MDAX herangezogen. Außerdem wurde ein interner Vertikalvergleich durchgeführt. Dieser berücksichtigt das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden. Der Aufsichtsrat erachtet die Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch weiterhin als angemessen und, vor dem Hintergrund der Marktvergleichs, als üblich. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vergütungsanpassungen für die Vorstandsmitglieder vorgenommen.
Grundzüge der Vorstandsvergütung

Leitlinien der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden incentiviert, die wesentlichen strategischen Ziele der für den Vitesco Technologies Konzern richtungsweisenden DIRECTION 2030 zu erreichen.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie ist durch eine überwiegend variable Vergütung und die Verankerung konkreter Zielwerte ein enger Leistungsbezug (Pay for Performance) gewährleistet.

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI).

Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente jenen der erfolgsunabhängigen Elemente an der Zielgesamtvergütung. Außerdem ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance Bonus und dem LTI überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung werden die individuellen Gehaltsrelationen der Zielgesamtvergütung berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder stellt sich gemäß Vergütungssystem wie folgt dar:

Die Vergütungskomponenten sind im Wesentlichen wie folgt ausgestaltet:

Eine Gewährung von Einmalzahlungen bzw. Sonder-Boni ist im Vergütungssystem nicht vorgesehen und auch im Geschäftsjahr 2023 nicht erfolgt.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vitesco Technologies Group AG sieht die Möglichkeit vor, dass der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen kann. Aufgrund des wie eingangs erläuterten öffentlichen Erwerbsangebots der Schaeffler AG und des geplanten Unternehmenszusammenschlusses ist eine Ausnahmesituation eingetreten, die den Aufsichtsrat veranlasst hat, punktuell vom Vergütungssystem abzuweichen. Das Ziel der Abweichung ist es, die Anreizwirkung der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft bzw. des durch den geplanten Zusammenschluss mit der Schaeffler AG künftig entstehenden Unternehmens weiterhin aufrecht zu erhalten. Die Abweichungen betreffen insbesondere die Vergütungsparameter mit einem Bezug zum Aktienkurs der Vitesco Technologies Group AG sowie die Festlegung der Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023.

Im Detail wird von den folgenden Aspekten abgewichen:

Aktien-Deferral des Performance Bonus und Share Ownership Guidelines:

Abweichend von der im Vergütungssystem vorgesehenen Pflicht, einen bestimmten Betrag des jährlichen Performance Bonus in den Erwerb einer wertgleichen Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese für einen Zeitraum von drei Jahren zu halten, sowie der Pflicht, einen Mindestbestand von Aktien nach Maßgabe der Share Ownership Guideline zu erwerben und zu halten, wurde den Vorstandsmitgliedern bereits im Geschäftsjahr 2023 ermöglicht, das öffentliche Erwerbsangebot der Schaeffler AG anzunehmen und die gehaltenen Aktien zu veräußern. Der Aufsichtsrat war der Überzeugung, dass es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft bzw. des durch den geplanten Zusammenschluss mit der Schaeffler AG künftig entstehenden Unternehmens notwendig war, den Vorstandsmitgliedern die Veräußerung ihres Aktienbestands zu ermöglichen. Dies war erforderlich, um die Handlungsfreiheit des Vorstands im Hinblick auf die begründete Stellungnahme zum Erwerbsangebot der Schaeffler AG zu sichern. Denn nur durch die Einschränkung der Aktieninvestitions- und Haltepflichten war es den Vorstandsmitgliedern möglich, mit ihren eigenen Aktien entsprechend ihrer persönlichen Überzeugung zu verfahren und dadurch ein Signal an den Markt zu senden. Von dieser Möglichkeit haben die Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht und wie in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme erklärt, das Angebot angenommen. Hinzu kommt, dass nicht gesichert erschien, dass der Börsenkurs weiter den Fundamentalwert der Gesellschaft widerspiegelt; daher bestanden Zweifel daran, ob die Haltepflicht und Investitionsverpflichtungen zu einer angemessenen Incentivierung der Vorstandsmitglieder führen. Auch aus diesem Grund wurden die Vorstandsmitglieder von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben (im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 sowie im Rahmen der Share Ownership Guideline).

Bereinigung der Leistungskriterien um Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration in Schaeffler:

Für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres konkrete Zielwerte festgelegt. Ebenfalls abweichend von den im Vergütungssystem vorgesehenen Bereinigungen wurden die Ist-Werte der Leistungskriterien für den jährlichen Performance Bonus 2023 zudem um Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration in Schaeffler bereinigt. Zu diesem Zweck wurden die Ist-Kennzahlen, die als finanzielle Leistungskriterien für die Ermittlung des jährlichen Performance Bonus maßgeblich sind, um Aufwendungen und Kosten bereinigt, die im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und der Integration der Vitesco Technologies Group AG in das gemeinsam mit der Schaeffler AG zu bildende Unternehmen entstanden sind. Die Entstehung von Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration in Schaeffler war für die Vorstandsmitglieder in der vorliegenden Situation zu Beginn des Geschäftsjahres nicht absehbar, sodass es sachlich nicht gerechtfertigt wäre, dass sich diese Aufwendungen nachteilig auf die Vorstandsvergütung auswirken. Ohne eine Bereinigung der maßgeblichen Ist-Finanzkennzahlen um diesen Effekt wären der Leistungsbezug und die Fairness des Vergütungssystems nicht gewährleitet. Zudem wären erhebliche Fehlanreize gesetzt worden, da die Vorstandsmitglieder persönlich Vorteile davon gehabt hätten, die Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und der Integration zu minimieren. Das wäre dem langfristigen Interesse der Gesellschaft zuwidergelaufen, weil eine optimale Vorbereitung auf die Integration für die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung ist.

Vorzeitige Abrechnung der ausstehenden Long-Term-Incentives:

Zudem hat die dargestellte Ausnahmesituation den Aufsichtsrat bewogen, Modifikationen am Vergütungssystem vorzunehmen und der Hauptversammlung 2024 ein angepasstes Vergütungssystem vorzulegen. Dieses sieht bei Verschmelzung der Gesellschaft oder anderweitiger Beendigung der Börsennotierung unter anderem eine vorzeitige Abrechnung der noch ausstehenden mehrjährigen variablen Vergütungen (Long-Term-Incentives) aus den Vorjahren bis einschließlich 2023 vor. Die Ermittlung der Gesamtzielerreichung sowie des Auszahlungsbetrags erfolgen dabei zum Zeitpunkt der vorzeitigen Abrechnung grundsätzlich auf Grundlage der im aktuellen Vergütungssystem vorgesehenen Parameter mit den nachfolgend erläuterten Anpassungen. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung sowie des Auszahlungsbetrags auf den Börsenkurs der Vitesco Technologies Group AG abstellt, wird abweichend davon die Gegenleistung zugrunde gelegt, welche die Schaeffler AG den Aktionären im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots bei Ablauf der Annahmefrist zuletzt pro Aktie angeboten hat, d. h. 94 € je Aktie. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung auf den Sustainability Score der Gesellschaft abstellt, wird für alle noch nicht abgerechneten und ausbezahlten Tranchen der für das Jahr 2023 ermittelte Sustainability Score der Gesellschaft herangezogen. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung auf den Stand des STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) abstellt, wird abweichend vom bisherigen Vergütungssystem der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse dieses Index während der Annahmefrist vom 15. November bis 15. Dezember 2023 verwendet. Die Auszahlung erfolgt innerhalb von einem Monat nach der Abrechnung.

Der Grund für dieses Vorgehen besteht darin, dass die gewöhnliche Abwicklung der Long-Term-Incentives voraussetzt, dass die Gesellschaft während des gesamten vierjährigen Bemessungszeitraums börsennotiert ist und der Börsenwert ein geeigneter Maßstab für den Wert der Gesellschaft und die Leistung des Vorstands ist. Wenn die Börsennotierung der Gesellschaft vor dem Ende des vierjährigen Bemessungszeitraums eingestellt wird, ist diese Voraussetzung nicht mehr gegeben, sodass die Long-Term-Incentives nicht mehr im ursprünglich vorgesehenen Verfahren und zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt abgerechnet werden können. Zugleich entfällt mit der Verschmelzung der Gesellschaft bzw. mit dem Beschluss zur Verschmelzung der Gesellschaft oder anderweitiger Beendigung der Börsennotierung die Aussagekraft des Aktienkurses als valider Maßstab für den Wert der Gesellschaft, sodass eine an den bisherigen Maßstäben ausgerichtete Incentivierung des Vorstands nicht mehr gewährleistet ist. Da die Aktionäre der Gesellschaft die Gelegenheit hatten, ihre Aktien für die zuletzt im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots angebotene Gegenleistung zu veräußern, bildet die Gegenleistung, welche die Schaeffler AG den Aktionären im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots bei Ablauf der Annahmefrist zuletzt pro Aktie angeboten hat, d. h. 94 € je Aktie, den Aktienwert adäquat ab.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt. Zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung und umfasst alle Vergütungskomponenten (d. h. das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungszusagen, Performance Bonus inkl. Aktien-Deferral und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt. Ein Ausweis der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt, sofern keine, wie oben beschrieben, vorzeitige Abrechnung und Auszahlung erfolgt, nach Ablauf des Leistungszeitraums des LTIs im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile 2023

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt. Das Jahresfestgehalt für das volle Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 800 Tsd €, den Finanzvorstand 450 Tsd €, den Personalvorstand sowie für Vorstände mit Bereichsverantwortung 400 Tsd € und für den Vorstand mit Verantwortung für das Ressort Integrität und Recht 300 Tsd €. Die Vergütung, darunter auch das Jahresfestgehalt, wurde für bestehende Vorstandsmitglieder seit dem Börsengang und somit der erstmaligen Gewährung nicht erhöht.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch für die private Nutzung, die Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer, eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht gezahlt.

Versorgungszusagen

Die folgenden Angaben zur Versorgungszusage beziehen sich auf Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG zugesagt worden sind. Die Versorgungszusage ist als beitragsorientierte Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein verrechnet, der dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder als Rente ausgezahlt werden.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert der Pensionsverpflichtungen der Vorstandsmitglieder stellen sich zum 31. Dezember 2023 wie folgt dar. Bei Herrn Volz, Frau Nitzsche und Herrn Rölleke ist zu beachten, dass aufgrund des unterjährigen Aus- bzw. Eintritts im Jahr 2023 die zeitanteiligen Werte dargestellt sind.

Pensionsanwartschaften in Tsd €
	IAS 19
	Dienstzeitaufwand		Barwert der Pensionsverpflichtungen
	2023	2022	2023	2022
Andreas Wolf	455	656	1.175	612
Werner Volz (bis 31.10.2023)	163	275	468	262
Sabine Nitzsche (ab 01.10.2023)	61	-	61	-
Ingo Holstein	198	314	524	267
Stephan Rölleke (ab 01.10.2023)	39	-	39	-
Klaus Hau	190	296	492	248
Thomas Stierle	200	343	529	260

Neben den beschriebenen Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder keine weiteren Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile 2023

Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung eine einjährige variable Vergütung mit zusätzlicher Aktienhalteverpflichtung (Performance Bonus) sowie eine mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) zugesagt.

Performance Bonus

Mit der nachhaltig ausgerichteten Geschäftsstrategie setzt Vitesco Technologies auf Profitabilität, Effizienz und Innovation. Durch die Verwendungderfinanziellen Leistungskriterien EBIT-Marge oder EBIT, ROCE und Free Cashflow (FCF) wird im Rahmen des Performance Bonus ein unmittelbarer Leistungsanreiz zur Umsetzung dieser Geschäftsstrategie gesetzt. Durch den nicht-finanziellen Personal Contribution Factor können neben den finanziellen Anreizen auch die organisationale Entwicklung der Gesellschaft sowie die Kundenorientierung berücksichtigt werden.

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien sowie den Zielen des nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Das Aktien-Deferral ist an die Aktienkursentwicklung während der Halteperiode gebunden. Der verbleibende Betrag wird in bar ausgezahlt.

Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:

Abweichend vom Vergütungssystem wurden die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus zu erwerben.

Finanzielle Leistungskriterien

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien kann zwischen 0% und 200% liegen, wodurch die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert wird und Zielverfehlungen den Performance Bonus bis auf Null reduzieren können.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der Gesellschaft und umfassen EBIT-Marge oder EBIT, FCF sowie ROCE.

Das EBIT (Earnings before Interest and Taxes) beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Abweichend von diesen im Vergütungssystem vorgesehenen Bereinigungen, wurde die Ist-Kennzahl des EBIT für das Geschäftsjahr 2023 zudem um Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration in Schaeffler bereinigt. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2023 fand das Leistungskriterium EBIT-Marge Anwendung. Die EBIT-Marge ist eine relative Kennzahl, die das EBIT ins Verhältnis zum Umsatz setzt. Die EBIT-Marge erlaubt eine transparente Beurteilung und hohe Vergleichbarkeit der operativen Performance und Profitabilität im Zeitverlauf.

Der Free Cashflow (FCF) ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Der Return on Capital Employed (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

Die finanziellen Leistungskriterien werden für alle Vorstandsmitglieder angewendet, wobei für Vorstände mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich die Kennzahlen EBIT-Marge oder EBIT, FCF und ROCE des zu verantwortenden Bereichs berücksichtigt werden können. Im Geschäftsjahr 2023 fand für Vorstände mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich keine zusätzliche Berücksichtigung finanzieller Leistungskriterien des zu verantwortenden Bereichs statt. Hintergrund war die im Geschäftsjahr 2023 erfolgte Transformation, aufgrund derer der Fokus der Vergütung vollkommen auf der Gesamtleistung des Konzerns liegen sollte.

Andreas Wolf, Werner Volz, Sabine Nitzsche, Ingo Holstein und Stephan Rölleke sind bzw. waren für eine Zentralfunktion verantwortlich. Klaus Hau und Thomas Stierle sind jeweils für einen Geschäftsbereich verantwortlich. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Performance Bonus bemisst sich für das Geschäftsjahr 2023 zu 40% nach der EBIT-Marge, zu 40% nach dem FCF und zu 20% nach dem ROCE des Konzerns. Für Bereichsvorstände findet im Geschäftsjahr 2023 dieselbe Gewichtung wie für Zentralvorstände Anwendung.

Die für das Geschäftsjahr 2023 gesetzten finanziellen Ziele sowie deren Einzelgewichtung können der untenstehenden Tabelle Performance Bonus 2023 Zielerreichung entnommen werden.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und hängt von der Bewertung persönlicher Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres über konkrete Zielwerte präzisiert. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden, im Vergütungssystem vorgesehenen, Bereichen auswählen:

•	Führendes Unternehmen für elektrifizierende Antriebslösungen und erste Wahl unserer Kunden (z. B. Marktanteil in Schlüsselmärkten, neue Produkte, Wettbewerbsfähigkeit, Kundenorientierung)
•	Umsetzung von Transformationen (z. B. Lean Management, Qualifizierungsmaßnahmen, Reorganisation)
•	Unternehmens- und Kulturentwicklung (z. B. Identifikation mit den Unternehmenswerten, Mitarbeiterzufriedenheit, Steigerung von Markenpräsenz, Diversität und Inklusion)

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen. In diesem Fall beträgt der Wert des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden keine persönlichen Ziele definiert, der PCF beträgt somit für alle Vorstandsmitglieder 1,0. Vitesco Technologies befand sich aufgrund der Neuaufstellung in zwei Divisionen Anfang des Geschäftsjahres 2023 in einer Phase, in der aus Sicht des Aufsichtsrats die Leistung des Vorstands als Team gegenüber dem persönlichen Beitrag einzelner Vorstandsmitglieder für die Leistungsbeurteilung im Vordergrund stand. Insbesondere die weitere Umsetzung der Transformationsvorhaben war im Geschäftsjahr 2023 gemeinsame Aufgabe aller Vorstandsmitglieder. Um zudem flexibel auf Marktentwicklungen reagieren zu können, gab der Aufsichtsrat keine individuellen Vergütungsziele vor, welche den Vorstand auf die Entwicklung bestimmter einzelner Markt-, Produkt- oder Kundensegmente verpflichtet hätten.

Zielwerte und Zielerreichung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2023

Die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie die tatsächlichen Istwerte und die sich daraus ergebende Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien des Performance Bonus sind nachfolgend tabellarisch zusammengefasst:

Performance Bonus 2023 Zielerreichung
	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Istwert	Gewichtung in %	Zielerreichung in %
EBIT-Marge Vitesco Technologies Konzern (in %-Punkten)	1,9	2,9	3,9	3,3	40,0	145,0
FCF Vitesco Technologies Konzern (in Mio €)	-149,6	-24,6	100,4	47,2	40,0	157,4
ROCE Vitesco Technologies Konzern (in %-Punkten)	6,3	9,7	13,1	10,8	20,0	131,4

Auf Basis der individuellen Zielbeträge ergeben sich anhand der Zielerreichungen der Leistungskriterien die dargestellten Auszahlungsbeträge. Für Werner Volz sowie für Sabine Nitzsche und Stephan Rölleke werden aufgrund des unterjährigen Aus- bzw. Eintritts die zeitanteiligen Werte dargestellt.

Performance Bonus 2023 Zusammenfassung
	Zielbetrag in Tsd €	Zielerreichung finanzielle Leistungskriterien in %	Personal Contribution Factor¹	Gesamtziel- erreichung in %	Auszahlungs-betrag gesamt in Tsd €	in Aktien Deferral in Tsd €²
Andreas Wolf	1.200	147,2	1,0	147,2	1.767	0
Werner Volz (bis 31.10.2023)	416	147,2	1,0	147,2	613	0
Sabine Nitzsche (ab 01.10.2023)	126	147,2	1,0	147,2	186	0
Ingo Holstein	450	147,2	1,0	147,2	663	0
Stephan Rölleke (ab 01.10.2023)	88	147,2	1,0	147,2	130	0
Klaus Hau	450	147,2	1,0	147,2	663	0
Thomas Stierle	450	147,2	1,0	147,2	663	0

¹⁾ Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungskriterien festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 ist der Wert des Personal Contribution Factor daher 1,0.

²⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden. Abweichend vom Vergütungssystem wurden die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus zu erwerben.

Long-Term-Incentive

Für Vitesco Technologies sind insbesondere seit der Börsennotierung im September 2021 die Interessen der Investoren und Anteilseigner von zentraler Bedeutung. Deren Verfolgung wird durch die aktienbasierte Ausgestaltung des LTI als Performance Share Plan und die Verankerung des relativen TSR als kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium in dieser Vergütungskomponente incentiviert. Daneben stellt der Sustainability Score als Leistungskriterium sicher, dass die nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen durch die Vergütung gefördert wird.

Der LTI der Vorstände ist als jährlich rollierender virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet. Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability Score des Konzerns festgelegt. Zudem hängt der finale Auszahlungsbetrag von der Aktienkursentwicklung der virtuell zugeteilten Aktien ab. Die Funktionsweise des LTI ist nachfolgend dargestellt:

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugesagten virtuellen Aktien ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds durch den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in einem vorab definierten Zeitraum. Für den LTI 2023 wurden die letzten zwei Monate vor Beginn der Laufzeit der LTI-Tranche herangezogen.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) in einem vorab definierten Zeitraum. Für den LTI 2023 werden die Schlusskurse an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI herangezogen. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Aktie der Gesellschaft nach Ablauf des Leistungszeitraums mit der Entwicklung des TSR des Vergleichsindex STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) zum Ende dieses Zeitraums verglichen. Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung der Gesellschaft im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Der TSR misst die Aktienkursentwicklung der Gesellschaft sowie der Unternehmen des Vergleichsindex einschließlich der Dividendenzahlungen. Dies stellt die Interessen der Aktionäre in den Fokus.

Die Zielerreichungskurve ist im Vergütungssystem festgelegt und nachfolgend dargestellt. Entspricht der Vitesco Technologies Group AG TSR dem Vergleichs-TSR, ist das Leistungskriterium zu 100% erreicht. Es ergibt sich folgende Zielerreichungskurve: Unterschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%; überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichungskurve stellt damit ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil sicher, das sowohl die Übererreichung des Zielwertes honoriert als auch das Unterschreiten des Zielwertes sanktioniert. Durch die Begrenzung der Übererreichung des Zielwerts in Höhe von +25 Prozentpunkten wird das Eingehen unangemessener Risiken vermieden. Durch den Abbruch der Zielerreichungskurve im Falle des Untererreichens des Zielwerts in Höhe von -25 Prozentpunkten wird eine Hürde gesetzt, die keine Auszahlung bei klarer Leistungsverfehlung vorsieht.

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie von Vitesco Technologies und findet sich im Kern der Unternehmensmission Powering Clean Mobility" wieder. Mit innovativen und effizienten Lösungen will Vitesco Technologies die Umweltauswirkungen der Automobilindustrie weltweit verringern und langfristig emissionsfreie Mobilität fördern. Über die Produkte hinaus treibt Vitesco Technologies Nachhaltigkeit in allen Geschäftsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette aktiv voran.

Vitesco Technologies hat eine Nachhaltigkeitsagenda verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsagenda definiert wesentliche Themenfelder wie beispielsweise: saubere Mobilität, Klimaschutz, Ressourceneffizienz und Kreislaufwirtschaft, faire Arbeitsbedingungen und Vielfalt, verantwortungsvolle Beschaffung und Partnerschaften sowie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz.

Der Aufsichtsrat legt für den Sustainability Score einer jeden LTI-Tranche bis zu sechs klar messbare Leistungsziele auf Basis der definierten Themenfelder fest. Diese Zielsetzung erfolgt spätestens zu Beginn einer jeden LTI-Tranche. Der finale Wert des Sustainability Scores ist abhängig von der Anzahl der durch den Vorstand erreichten Leistungskriterien zum Ende des Leistungszeitraums. Insgesamt kann der Sustainability Score zwischen 0,7 und 1,3 betragen.

Folgende Berechnungslogik liegt dem Sustainability Score zugrunde:

Sustainability Score = 0,7 + (Anzahl erreichter Ziele * [0,6 / Anzahl Ziele])

Werden beispielsweise fünf Leistungskriterien zu Beginn des Geschäftsjahres definiert, am Ende des Leistungszeitraums jedoch nur zwei Leistungsziele erfüllt, beträgt der Sustainability Score 0,94 (0,7 + [2 * (0,6 / 5]). Werden hingegen vier von fünf Leistungskriterien erfüllt, so beträgt der Sustainability Score 1,18 (0,7 + [4 * (0,6 / 5]).

Der nachfolgende Auszug aus der Sustainability Scorecard (siehe Nachhaltigkeitsbericht 2023) stellt die fünf langfristigen Ziele dar, die als Leistungskriterien des Sustainability Scores für die LTI-Tranche 2023 definiert sind. Die Ziele sind auf Basis der Sustainability Scorecard abgeleitet und auf Jahres-Etappenziele heruntergebrochen. Relevant für die LTI-Tranche 2023 sind dabei die Zielsetzungen für das Jahr 2026. Abhängig von der Zielerreichung im Jahr 2026 wird der Sustainability Score für die LTI-Tranche 2023 ermittelt. Über die konkrete Zielsetzung sowie die resultierte Zielerreichung wird transparent im Nachhaltigkeitsbericht sowie im Vergütungsbericht für das Jahr 2026 berichtet, sofern, wie im Abschnitt "Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder" beschrieben, im Falle einer Verschmelzung der Gesellschaft oder anderweitiger Beendigung der Börsennotierung keine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung erfolgt.

Anwendung des Long-Term-Incentive im Geschäftsjahr 2023

Die konkreten Leistungskriterien, die Gesamtzielerreichung sowie die finale Anzahl der virtuellen Aktien und der daraus resultierende Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf des Leistungszeitraums im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet, sofern, wie im Abschnitt "Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder" beschrieben, im Falle einer Verschmelzung der Gesellschaft oder anderweitiger Beendigung der Börsennotierung keine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung erfolgt. Die Zuteilungswerte wurden im Vergleich zum Vorjahr nicht erhöht. Für Werner Volz sowie für Sabine Nitzsche und Stephan Rölleke werden aufgrund des unterjährigen Aus- bzw. Eintritts die zeitanteiligen Werte dargestellt.

LTI-Tranche 2023 Zuteilung
	Zuteilungswert in Tsd €	Ausgabekurs in €	Anzahl zugeteilter virtueller Aktien
Andreas Wolf	800	54,41	14.703
Werner Volz (bis 31.10.2023)	416	54,41	7.654
Sabine Nitzsche (ab 01.10.2023)	126	54,41	2.316
Ingo Holstein	500	54,41	9.189
Stephan Rölleke (ab 01.10.2023)	60	54,41	1.112
Klaus Hau	500	54,41	9.189
Thomas Stierle	500	54,41	9.189

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand nach Ende der Aufbauphase während der jeweiligen Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstvertrags zu halten (Share Ownership Guideline, SOG).

Der von einem Vorstandsmitglied im Rahmen der SOG zu investierende Betrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf das SOG-Ziel angerechnet.

Wie im Abschnitt "Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder" ausgeführt, wurde im Geschäftsjahr 2023 von der Share Ownership Guideline abgewichen. Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot der Schaeffler AG wurde den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, dieses anzunehmen und die von ihnen gehaltenen Aktien zu veräußern. Zudem wurden die Vorstandsmitglieder von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, geschuldet ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus-Regelung").

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ("Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder erhielten im Rahmen ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG keine Leistungen Dritter.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Im Falle eines Ausscheidens aufgrund eines "Bad Leaver"-Szenarios verfallen die laufenden Tranchen des LTI ersatzlos. Ein "Bad Leaver"-Szenario tritt insbesondere dann ein, wenn das Dienstverhältnis von der Gesellschaft vor dem Ende der Laufzeit des LTI durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet wird.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, haben seine Witwe bzw. eingetragener Lebenspartner und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein weltweit gültiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein Wettbewerbsverbot vereinbart, zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung, welche 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Etwaige Abfindungszahlungen im Falle der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Im Rahmen eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die folgenden Tabellen stellen individualisiert die Zielvergütung sowie die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG dar.

Für das Geschäftsjahr 2023 werden für Sabine Nitzsche und Stephan Rölleke aufgrund des unterjährigen Eintritts die zeitanteiligen Vergütungen dargestellt.

Zielvergütung

Die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder umfasst die Vergütung, die im Falle einer 100% Zielerreichung ausgezahlt wird.

Zielvergütung
		Andreas Wolf Vorstandsvorsitzender			Sabine Nitzsche Finanzvorständin (ab 01.10.2023)
		2023		2022	2023		2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung		800	24	800	113	26	-
Nebenleistungen		3	0	3	6	2	-
Einjährige variable Vergütung		1.200	37	720	126	29	-
	Performance Bonus 2023 (Sofortbetrag)	1.200	-	-	126	-	-
	Performance Bonus 2022 (Sofortbetrag)	-	-	720	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung		800	25	1.280	126	29	-
	Performance Bonus 2023 (Deferral)¹	-	-	-	-	-	-
	Performance Bonus 2022 (Deferral)¹	-	-	480	-	-	-
	LTI 2023-2026	800	-	-	126	-	-
	LTI 2022-2025	-	-	800	-	-	-
bAV Dienstzeitaufwand		455	14	656	61	14	-
Gesamtvergütung		3.258	100	3.460	432	100	-

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2023 entfiel diese Verpflichtung.

		Ingo Holstein Personalvorstand			Stephan Rölleke Mitglied des Vorstands - Integrität & Recht (ab 01.10.2023)
		2023		2022	2023		2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung		400	26	400	75	28	-
Nebenleistungen		8	0	7	4	2	-
Einjährige variable Vergütung		450	29	270	88	33	-
	Performance Bonus 2023 (Sofortbetrag)	450	-	-	88	-	-
	Performance Bonus 2022 (Sofortbetrag)	-	-	270	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung		500	32	680	60	23	-
	Performance Bonus 2023 (Deferral)¹	-	-	-	-	-	-
	Performance Bonus 2022 (Deferral)¹	-	-	180	-	-	-
	LTI 2023-2026	500	-	-	60	-	-
	LTI 2022-2025	-	-	500	-	-	-
bAV Dienstzeitaufwand		198	13	314	39	14	-
Gesamtvergütung		1.556	100	1.670	267	100	-

		Klaus Hau Mitglied des Vorstands - Powertrain Solutions			Thomas Stierle Mitglied des Vorstands - Electrification Solutions
		2023		2022	2023		2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung		400	26	400	400	25	400
Nebenleistungen		8	1	14	14	1	13
Einjährige variable Vergütung		450	29	270	450	29	270
	Performance Bonus 2023 (Sofortbetrag)	450	-	-	450	-	-
	Performance Bonus 2022 (Sofortbetrag)	-	-	270	-	-	270
Mehrjährige variable Vergütung		500	32	680	500	32	680
	Performance Bonus 2023 (Deferral)¹	-	-	-	-	-	-
	Performance Bonus 2022 (Deferral)¹	-	-	180	-	-	180
	LTI 2023-2026	500	-	-	500	-	-
	LTI 2022-2025	-	-	500	-	-	500
bAV Dienstzeitaufwand		190	12	296	200	13	343
Gesamtvergütung		1.548	100	1.659	1.563	100	1.706

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie deren relativen Anteil an der Gesamtvergütung. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im jeweiligen Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist.

Am Beispiel der einjährigen variablen Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 zugesagt wurde, gestaltet sich der Ausweis damit wie folgt: Die Vergütung für den Performance Bonus wird in der Spalte 2023 und somit für das Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht wurde, ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung
		Andreas Wolf Vorstandsvorsitzender			Sabine Nitzsche Finanzvorständin (ab 01.10.2023)
		2023		2022	2023		2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung		800	27	800	113	31	-
Nebenleistungen		3	0	3	6	1	-
Einjährige variable Vergütung		1.767	58	1.225	186	51	-
	Performance Bonus 2023 (Sofortbetrag)	1.767	-	-	186	-	-
	Performance Bonus 2022 (Sofortbetrag)	-	-	1.225	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung		0	0	817	0	0	-
	Performance Bonus 2023 (Deferral)¹	0	-	-	0	-	-
	Performance Bonus 2022 (Deferral)¹	-	-	817	-	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung		2.570	-	2.845	304	-	-
bAV Dienstzeitaufwand		455	15	656	61	17	-
Gesamtvergütung		3.025	100	3.501	365	100	-

		Ingo Holstein Personalvorstand			Stephan Rölleke Mitglied des Vorstands - Integrität & Recht (ab 01.10.2023)
		2023		2022	2023		2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung		400	31	400	75	30	-
Nebenleistungen		8	1	7	4	2	-
Einjährige variable Vergütung		663	52	459	130	52	-
	Performance Bonus 2023 (Sofortbetrag)	663	-	-	130	-	-
	Performance Bonus 2022 (Sofortbetrag)	-	-	459	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung		0	0	306	0	0	-
	Performance Bonus 2023 (Deferral)¹	0	-	-	0	-	-
	Performance Bonus 2022 (Deferral)¹	-	-	306	-	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung		1.070	-	1.172	209	-	-
bAV Dienstzeitaufwand		198	16	314	39	16	-
Gesamtvergütung		1.268	100	1.486	248	100	-

		Klaus Hau Mitglied des Vorstands - Powertrain Solutions			Thomas Stierle Mitglied des Vorstands - Electrification Solutions
		2023		2022	2023		2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung		400	32	400	400	31	400
Nebenleistungen		8	1	14	14	1	13
Einjährige variable Vergütung		663	52	430	663	52	291
	Performance Bonus 2023 (Sofortbetrag)	663	-	-	663	-	-
	Performance Bonus 2022 (Sofortbetrag)	-	-	430	-	-	291
Mehrjährige variable Vergütung		0	0	287	0	0	194
	Performance Bonus 2023 (Deferral)¹	0	-	-	0	-	-
	Performance Bonus 2022 (Deferral)¹	-	-	287	-	-	194
Summe gewährte und geschuldete Vergütung		1.070	-	1.130	1.076	-	898
bAV Dienstzeitaufwand		190	15	296	200	16	343
Gesamtvergütung		1.261	100	1.426	1.276	100	1.241

Gewährte und geschuldete Vergütung sowie Zusagen für im Geschäftsjahr ausgetretene Vorstandsmitglieder

Werner Volz hat zum 31. Oktober 2023 sein Amt als Vorstandsmitglied niedergelegt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde ihm eine Grundvergütung in Höhe von 375 Tsd €, Nebenleistungen in Höhe von 7 Tsd € sowie der Performance Bonus in Höhe von 613 Tsd € gewährt und geschuldet. Damit beläuft sich die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung für Werner Volz auf 995 Tsd €. Der Dienstzeitaufwand für die Versorgungszusage für das Geschäftsjahr 2023 beträgt 163 Tsd €. Die festen Vergütungsbestandteile machen 47%, die variablen Vergütungsbestandteile 53% an der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung aus. Für seine Tätigkeit als Berater im November 2023 erhielt Herr Volz eine Vergütung in Höhe von 30 Tsd € zzgl. Umsatzsteuer.

Im Zuge der Beendigung haben die Gesellschaft und Herr Volz eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen. Diese regelt die reguläre Abrechnung noch ausstehender Vergütungsansprüche sowie die Vererblichkeit dieser. Ein Anspruch auf das Jahresfestgehalt sowie den Performance Bonus und Long-Term-Incentive bestand pro rata temporis bis zum Beendigungszeitpunkt. Zudem wurde die Pflicht zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft gemäß Share Ownership Guideline zum Beendigungszeitpunkt aufgehoben. Darüber hinaus wurde das mit Herrn Volz dienstvertraglich vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot aufgehoben. Demnach wird keine Karenzentschädigung geleistet. Seit dem 01. November 2023 hat Herr Volz Rentenzahlungen in Höhe von 4 Tsd € bezogen.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Wie im Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 erwähnt, legte die Schaeffler AG Ende 2023 ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für die Vitesco Technologies Group AG vor. Die Vitesco Technologies Group AG und die Schaeffler AG schlossen Ende 2023 eine Vereinbarung (sog. Business Combination Agreement - "BCA"), die wesentliche Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festlegt. Der Vorstand führt die Geschäfte bis zu der geplanten Verschmelzung eigenverantwortlich.

Wie im Abschnitt "Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder" erläutert, ist aufgrund der dargelegten Sachlage gegen Ende des Jahres 2023 eine Ausnahmesituation eingetreten, die den Aufsichtsrat bewogen hat, Modifikationen des Vergütungssystems vorzunehmen. Daher wird der Hauptversammlung 2024 ein modifiziertes Vergütungssystem vorgelegt. Dieses kann der Einberufungsunterlage zur Hauptversammlung 2024 entnommen werden.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung, die der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung trägt.

Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für Ordentliche Mitglieder 60 Tsd €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90 Tsd € sowie für den Vorsitz des Aufsichtsrats 120 Tsd €.

Im Einklang mit den Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat in der Satzung der Vitesco Technologies Group AG, erhalten die Mitglieder des Prüfungs-, des Präsidial-, des Technologieausschusses sowie jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses in Abhängigkeit ihrer Zugehörigkeit, und aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich vergütet wird. Diese beträgt für Vorsitzende eines Ausschusses 30 Tsd € und für weitere Mitglieder 20 Tsd €. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 70 Tsd €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 50 Tsd € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und hat für jedes Mitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung ist, aufgegliedert nach den einzelnen Vergütungskomponenten, nachfolgend tabellarisch dargestellt.

Aufsichtsratsvergütung
	2023							2022
	Festvergütung		Ausschuss- vergütung		Sitzungsgeld		Gesamt-vergütung	Gesamt-vergütung
	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €
Prof. Siegfried Wolf (Aufsichtsratsvorsitzender)	120	55	60	28	38	17	218	219
Ralf Schamel¹ (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)	90	53	50	29	30	18	170	178
Carsten Bruns¹	60	62	20	21	17	17	97	95
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger	60	56	30	28	17	16	107	107
Kerstin Dickert¹ (ab 01.03.2023)	50	47	33	32	23	21	106	-
Manfred Eibeck	60	46	20	16	50	38	130	97
Lothar Galli¹ (bis 30.04.2023)	20	56	7	19	9	25	36	103
Yvonne Hartmetz¹	60	43	50	36	30	21	140	151
Susanne Heckelsberger	60	38	50	31	50	31	160	149
Lisa Hinrichsen¹ (ab 01.05.2023)	40	43	13	15	39	42	92	-
Joachim Hirsch	60	41	40	27	48	32	148	135
Prof. Dr. Sabina Jeschke	60	62	20	21	17	17	97	97
Michael Köppl¹ (bis 28.02.2023)	10	51	7	34	3	15	20	121
Erwin Löffler¹	60	58	20	19	24	23	104	97
Klaus Rosenfeld	60	62	20	21	17	17	97	100
Georg F. W. Schaeffler	60	43	50	36	30	21	140	137
Kirsten Vörkel¹	60	47	40	32	27	21	127	123
Anne Zeumer¹	60	65	0	0	33	35	93	71

¹⁾ Arbeitnehmervertretung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsausweis von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenübergestellt. Die Vergütung der Belegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst die zugeflossene Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland. Für das Jahr 2021 sind die zeitanteiligen Werte ab 15. September 2021 angegeben. Demnach erklärt sich die hohe Steigerung gegenüber dem Vorjahr. Als Ertragsgrößen sind der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der Vitesco Technologies Group AG sowie das EBIT des Vitesco Technologies Konzerns aufgeführt. Angesichts der Abspaltung und des Börsengangs der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 wird die vergleichende Darstellung jährlich aufgebaut.

Vergleichende Darstellung
		2023	2022	2021	Veränderung 2023/2022	Veränderung 2022/2021
		in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €	in %	in %
Vorstandsmitglieder
Andreas Wolf (ab 15.09.2021)		2.570	2.845	929	-9,7%	206,4%
Sabine Nitzsche (ab 01.10.2023)		304	-	-	-	-
Ingo Holstein (ab 15.09.2021)		1.070	1.172	379	-8,7%	209,3%
Stephan Rölleke (ab 01.10.2023)		209	-	-	-	-
Klaus Hau (ab 01.10.2021)		1.070	1.130	327	-5,3%	245,5%
Thomas Stierle (ab 01.10.2021)		1.076	898	327	19,9%	174,5%
	*Durchschnitt²*	1.447	1.471	477	-1,6%	208,2%
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Werner Volz (15.09.2021 - 31.10.2023)		995	1.309	425	-24,0%	208,3%
Aufsichtsratsmitglieder
Prof. Siegfried Wolf (Aufsichtsratsvorsitzender)		218	219	55	-0,7%	301,8%
Ralf Schamel¹ (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)		170	178	41	-4,2%	331,2%
Carsten Bruns¹		97	95	23	1,6%	313,0%
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger		107	107	23	0,0%	363,0%
Kerstin Dickert¹ (ab 01.03.2023)		106	-	-	-	-
Manfred Eibeck		130	97	31	34,2%	209,6%
Lothar Galli¹ (15.09.2021 - 30.04.2023)		36	103	33	-65,2%	213,8%
Yvonne Hartmetz¹		140	151	33	-7,0%	360,7%
Susanne Heckelsberger		160	149	36	7,0%	313,9%
Lisa Hinrichsen¹ (ab 01.05.2023)		92	-	-	-	-
Joachim Hirsch		148	135	23	10,0%	484,8%
Prof. Dr. Sabina Jeschke		97	97	23	0,0%	319,6%
Michael Köppl¹ (15.09.2021 - 28.02.2023)		20	121	33	-83,7%	270,4%
Erwin Löffler¹		104	97	31	7,8%	209,6%
Klaus Rosenfeld		97	100	33	-3,0%	204,6%
Georg F. W. Schaeffler		140	137	38	2,2%	265,3%
Kirsten Vörkel¹		127	123	31	3,7%	293,0%
Anne Zeumer¹		93	71	23	31,9%	206,5%
	*Durchschnitt*	115	123	32	-6,5%	288,4%
Arbeitnehmer
	*Durchschnitt*	85	81	23	4,3%	246,4%
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss/-fehlbetrag Vitesco Technologies Group AG gemäß § 275 HGB in Mio €		30,2	-16,9	-1.050,4	278,7%	98,4%
EBIT Vitesco Technologies Konzern in Mio €		172,2	143,3	39,5	20,2%	262,8%

¹⁾ Arbeitnehmervertretung.

²⁾ Die Durchschnittsangaben beziehen sich auf die ganzjährig im Geschäftsjahr im Amt tätigen Vorstandsmitglieder.


*Für den Aufsichtsrat*	*Der Vorstand*
*Prof. Siegfried Wolf* *Aufsichtsratsvorsitzender*	*Andreas Wolf* *Vorstandsvorsitzender*	*Sabine Nitzsche* *Finanzvorständin*	*Ingo Holstein* *Personalvorstand*
	*Stephan Rölleke* *Mitglied des* *Vorstands für* *Integrität und Recht*	*Klaus Hau* *Mitglied des Vorstands, Leiter der Division Powertrain Solutions*	*Thomas Stierle* *Mitglied des Vorstands, Leiter der Division Electrification Solutions*

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

SONSTIGER SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

HINWEIS ZUR HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 13. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Huber-Straßer
Wirtschaftsprüferin

Zimmermann
Wirtschaftsprüferin

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft Vergütungssystem für den Vorstand

Vorbemerkung

Die Schaeffler AG hat zum Ende des Geschäftsjahres 2023 angekündigt, die Vitesco Technologies Group AG (im Folgenden Vitesco Technologies Group AG bzw. "Gesellschaft") übernehmen zu wollen und anschließend eine Verschmelzung der Gesellschaft auf die Schaeffler AG anzustreben. Anschließend unterbreitete die Schaeffler AG den Aktionären der Vitesco Technologies Group AG ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, in dessen Rahmen sie 11.957.629 Aktien der Gesellschaft erwarb. Im Rahmen eines Total Return Swap-Geschäfts erwarb die Schaeffler AG weitere Aktien an der Gesellschaft. Gemeinsam mit der IHO Holding verfügt die Schaeffler AG nunmehr über knapp 90% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Vitesco Technologies Group AG. Im nächsten Schritt ist beabsichtigt, die Zustimmung der Hauptversammlungen der Vitesco Technologies Group AG und der Schaeffler AG zu der geplanten Verschmelzung einzuholen, um die Verschmelzung bis zum vierten Quartal 2024 vollziehen zu können.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group AG sind der Überzeugung, dass der Zusammenschluss mit der Schaeffler AG im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist und unterstützen den Plan der Schaeffler AG aus diesem Grund. Der Aufsichtsrat ist ferner der Überzeugung, dass die unveränderte Anwendung des Vergütungssystems 2022 für den Vorstand in der derzeitigen Ausnahmesituation nicht sachgerecht wäre. Vielmehr bestünde die Gefahr, dass es zu Fehlanreizen kommen könnte. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat aber der Überzeugung, dass das derzeitige Vergütungssystem unter gewöhnlichen Umständen keiner grundlegenden Revision bedürfte, sondern nur im Detail anpassungsbedürftig wäre.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat bereits im Geschäftsjahr 2023 beschlossen, von seinem Abweichungsrecht Gebrauch zu machen und punktuell vom Vergütungssystem abzuweichen. Die Abweichungen werden im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 näher beschrieben. Für den Übergangszeitraum im Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat ein modifiziertes Vergütungssystem entwickelt, das auf dem Vergütungssystem 2022 beruht und es durch geeignete Modifikationen an die gegenwärtige Ausnahmesituation anpasst. Sollte sich der Vollzug der Verschmelzung wider Erwarten verzögern, könnte das modifizierte Vergütungssystem auch im Geschäftsjahr 2025 noch angewendet werden. Im Übrigen bleibt es aber bei dem Vergütungssystem 2022, das lediglich in Details behutsam weiterentwickelt wurde, namentlich im Hinblick auf die Key Performance Indicators ("KPIs") und die Einführung eines Nachteilsausgleichs für neu eintretende Vorstandsmitglieder, wenn bei dem jeweiligen früheren Arbeitgeber oder Dienstherrn Vergütungsansprüche entfallen.

Das vorliegende Dokument stellt zunächst das Vergütungssystem für den Vorstand dar, das unter gewöhnlichen Umständen zur Anwendung kommt. Anschließend wird dargestellt, welche Modifikationen am Vergütungssystem während des Übergangszeitraums in der derzeitigen Ausnahmesituation vorgenommen werden. Diese Modifikationen sind am Ende dieses Dokuments (ab Seite 16) im Einzelnen dargestellt.

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEITRAG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die Vitesco Technologies Group AG ist ein erfolgreicher Automobilzulieferer im Elektronikbereich und spielt eine führende Rolle beim Wandel der Powertrain-Automobilzulieferer hin zur Elektromobilität.

Unser Management hat sich diesem Wandel voll und ganz verschrieben: Wir wollen unser Portfolio aktiv auf die elektrifizierte Zukunft ausrichten, wir streben ein profitables Wachstum an und wir werden weiterhin aktiv im Bereich Operational Excellence arbeiten. Zusätzlich zu den wirtschaftlichen Ergebnissen fördert das Management der Vitesco Technologies Group AG die Wertschöpfung auf Basis einer soliden Corporate Governance sowie ökologischer und sozialer Verantwortung und ist entschlossen, unsere Unternehmensvision zu verwirklichen. Diese Ziele finden sich in der DIRECTION 2030, unserer richtungsweisenden Unternehmensstrategie, wieder.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie. So adressiert der Performance Bonus mit Profitabilitäts- und Effizienzkennzahlen das profitable Wachstum des Unternehmens. Zudem incentiviert eine Cashflow-Größe das Innenfinanzierungspotential der Vitesco Technologies Group AG und damit die Möglichkeit, in Innovation und Transformation zu investieren.

In Einklang mit den Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Strategie der Vitesco Technologies Group AG steht außerdem das Ziel der Wertsteigerung des Unternehmens. Dieses langfristige Ziel findet sich insbesondere in der aktienbasierten Ausgestaltung des Long-Term-Incentive wieder und wird untermauert durch die vergleichende Betrachtung der Wertentwicklung des Unternehmens mit einer relevanten Vergleichsgruppe.

Außerdem misst die Vitesco Technologies Group AG der Corporate Governance sowie der ökologischen und sozialen Verantwortung des Unternehmens einen hohen Wert bei, indem Nachhaltigkeitsziele als maßgeblicher Hebel für die Wertentwicklung des Unternehmens in der variablen Vergütung verankert sind.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie steht für die Gestaltung des Vergütungssystems insbesondere der Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung im Fokus (Pay for Performance). So soll eine erfolgreiche Zielerreichung honoriert werden, während Zielverfehlungen gleichzeitig zu einer Reduktion der variablen Vergütung bis auf null führen können. Entsprechend des Pay for Performance-Gedankens überwiegt die erfolgsabhängige die erfolgsunabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung wiederum setzt sich zu einem überwiegenden Teil aus der langfristig orientierten erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.

Zusammengefasst incentiviert das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG die Erreichung der Unternehmensziele und steht im Einklang mit der richtungsweisenden DIRECTION 2030.

Der konkrete Beitrag der Vergütungskomponenten zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Vitesco Technologies Group AG wird im Rahmen der Erläuterung der jeweiligen Vergütungskomponenten dargelegt.

Die Vergütungssysteme für den Vorstand und die Führungskräfte im Konzern unterhalb der Vorstandsebene weisen eine konsistente Anreiz- und Zielstruktur auf und sind eng aufeinander abgestimmt.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG ist durch den Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, das gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Das vorliegende Vergütungssystem wurde in Grundzügen durch den Aufsichtsrat im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG am 22. März 2022 beschlossen und wurde gemäß § 120a Abs. 1 AktG von der ordentlichen Hauptversammlung am 05. Mai 2022 mit 83,21% der abgegebenen Stimmen gebilligt und war Grundlage für die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 01. Januar 2022. Der Aufsichtsrat hat am 09. Dezember 2022 Änderungen der Leistungskriterien des Performance Bonus beschlossen. Am 13. März 2024 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das vorliegende Vergütungssystem aufgrund des Erwerbsangebots der Schaeffler AG und der geplanten Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG anzupassen und der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2024 zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Der Aufsichtsrat kann bei der Festsetzung des Vergütungssystems von seinem Präsidialausschuss unterstützt werden. Der Aufsichtsrat berät im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich über den ihm vorliegenden Entwurf. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands wird der Hauptversammlung nach § 120a Abs.1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Vermeidung von Interessenskonflikten

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenskonflikte vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Der Empfehlung des DCGK folgend soll jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenskonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenlegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Festlegung der Zielgesamtvergütung und Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem fest. Hierbei achtet er insbesondere darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft steht, außerdem die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zu diesem Zweck prüft der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner Vergütungsrelationen (vertikal). Die Auswahl der Vergleichsgruppe für den Horizontalvergleich erfolgt unter Berücksichtigung der Kriterien Land, Größe und Branche. Zum aktuellen Zeitpunkt werden aufgrund der Indexzugehörigkeit der Gesellschaft alle Unternehmen des Mid-Cap Deutschen Aktienindex (MDAX) als Vergleichsgruppe herangezogen. Soweit die Größe und die Entwicklung der Gesellschaft eine Anpassung der Vergleichsgruppe erfordern, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine andere Vergleichsgruppe heranziehen. Die im Vertikalvergleich berücksichtigte Belegschaft umfasst die leitenden Angestellten sowie die außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland.

GRUNDZÜGE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem beruht auf dem bereits seit dem 01. Januar 2022 gültigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG und wurde vor dem Hintergrund des Erwerbsangebots der Schaeffler AG an die aktuelle Situation angepasst.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI).

Die Vergütungskomponenten umfassen im Wesentlichen folgende Kernelemente:

Vergütungsstruktur

Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente mit rund 52% bis 62% jenen der erfolgsunabhängigen Elemente von rund 38% bis 48% der Zielgesamtvergütung. Außerdem ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance Bonus und dem Long-Term-Incentive überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung werden die individuellen Gehaltsrelationen berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur bei 100% Zielerreichung stellt sich wie folgt dar:

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt, zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, und umfasst alle Vergütungskomponenten (d.h. Jahresfestgehalt, Altersversorgung, Nebenleistungen, Performance Bonus und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt. Bei der Festsetzung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat die Maximalvergütung der Unternehmen der für den Horizontalvergleich relevanten Vergleichsgruppe (derzeit: MDAX).

VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM DETAIL

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung, die Übernahme der Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer, eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung umfasst Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zugesagt worden sind. Die Altersversorgung ist als beitragsorientierte Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein umgerechnet, welcher dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder als Rente ausgezahlt werden.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Performance Bonus

Mit ihrer nachhaltig ausgerichteten Geschäftsstrategie setzt die Vitesco Technologies Group AG auf Profitabilität, Effizienz und Innovation. Durch die Verwendung entsprechender finanzieller Leistungskriterien wird im Rahmen des Performance Bonus ein unmittelbarer Leistungsanreiz zur Umsetzung dieser Geschäftsstrategie gesetzt. Die Ergänzung durch den Personal Contribution Factor stellt sicher, dass neben den finanziellen Anreizen auch die organisationale Entwicklung der Gesellschaft sowie die Kundenorientierung berücksichtigt werden.

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien sowie dem nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag wird in bar ausgezahlt. Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:

Finanzielle Leistungskriterien

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der Gesellschaft und umfassen das EBIT oder die EBIT-Marge, den ROCE und den FCF. Die Gewichtung kann je nach Geschäftsjahr variieren und wird für jeden KPI zwischen 20 - 40% festgelegt. Die finanziellen Leistungskriterien werden für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen angewendet, wobei für Vorstandsmitglieder mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich zudem finanzielle Leistungskriterien des zu verantwortenden Geschäftsbereichs berücksichtigt werden können. Diese können, entsprechend den finanziellen Leistungskriterien auf Konzernebene, die Kennzahlen EBIT-Marge oder EBIT, ROCE und FCF umfassen. Die auf den Geschäftsbereich ausgerichteten Leistungskriterien überschreiten einen Anteil an der Gesamtzielerreichung von 35% nicht.

EBIT-Marge (Earnings Before Interest and Taxes Marge)

Die EBIT-Marge ist eine relative Kennzahl, die das EBIT ins Verhältnis zum Umsatz setzt. Das EBIT entspricht dabei dem Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Die EBIT-Marge erlaubt eine transparente Beurteilung und hohe Vergleichbarkeit der operativen Performance und Profitabilität im Zeitverlauf.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

Das EBIT beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft.

ROCE (Return on Capital Employed)

Die Kapitalrendite (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

FCF (Free Cashflow)

Der Free Cashflow ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und hängt von der Bewertung persönlicher Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und ermöglichen es diesem, zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen auswählen:

•	Führendes Unternehmen für elektrifizierende Antriebslösungen und erste Wahl unserer Kunden (z. B. Marktanteil in Schlüsselmärkten, neue Produkte, Wettbewerbsfähigkeit, Kundenorientierung)
•	Umsetzung von Transformationen (z. B. Lean Management, Qualifizierungsmaßnahmen, Reorganisation)
•	Unternehmens- und Kulturentwicklung (z. B. Identifikation mit den Unternehmenswerten, Mitarbeiterzufriedenheit, Steigerung von Markenpräsenz, Diversität und Inklusion)

Somit können nicht finanziell messbare Leistungen des Vorstands, die wesentlich zur Umsetzung der Unternehmensstrategie beitragen, angemessen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen, in diesem Fall beträgt der Wert des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Über die Auszahlungshöhe des Performance Bonus sowie über die Zielerreichung eines Geschäftsjahres wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die finanziellen Leistungskriterien, die entsprechenden finanziellen Zielsetzungen und Zielerreichungen sowie die Zielerreichung des PCF transparent veröffentlicht.

Long-Term-Incentive

Die Interessen der Investoren und Anteilseigner sind für die Vitesco Technologies Group AG von zentraler Bedeutung. Deren Verfolgung wird durch die aktienbasierte Ausgestaltung des Long-Term-Incentive und die Verankerung des relativen TSR als kapitalmarktorientiertes Element in dieser Vergütungskomponente incentiviert. Daneben stellt der Sustainability Score als Leistungskriterium sicher, dass die ökologische und soziale Verantwortung des Unternehmens angemessen in der Vergütung berücksichtigt wird.

Der Long-Term-Incentive (LTI) der Vorstandsmitglieder ist als jährlich rollierender virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet. Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability Score der Gesellschaft festgelegt.

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds für den LTI durch den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung des Unternehmens im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Dies stellt die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG in den Fokus.

Der TSR entspricht der relativen Entwicklung des Aktienkurses der Vitesco Technologies Group AG, zuzüglich aller während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden, über die Laufzeit im Vergleich zu relevanten anderen Unternehmen. Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Aktie der Vitesco Technologies Group AG mit dem TSR einer Vergleichsgruppe, derzeit dem STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR), zum Ende des Leistungszeitraums verglichen.

Entspricht der TSR der Vitesco Technologies Group AG dem TSR der Vergleichsgruppe, ist das Leistungskriterium zu 100% erfüllt. Unterschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%; überschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie der Vitesco Technologies Group AG und findet sich im Kern der Unternehmensmission "Powering Clean Mobility" wieder. Mit innovativen und effizienten Lösungen will die Vitesco Technologies Group AG die Umweltauswirkungen der Automobilindustrie weltweit verringern und langfristig emissionsfreie Mobilität fördern. Über die Produkte hinaus treibt die Vitesco Technologies Group AG Nachhaltigkeit in allen Geschäftsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette aktiv voran.

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG hat eine Nachhaltigkeitsagenda verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsagenda definiert wesentliche Themenfelder. Diese umfassen beispielsweise saubere Mobilität, Klimaschutz, Ressourceneffizienz und Kreislaufwirtschaft, faire Arbeitsbedingungen und Vielfallt, verantwortungsvolle Beschaffung und Partnerschaften, sowie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz.

Auf Grundlage der vorliegenden Ziele und Kennzahlen für die Themenfelder legt der Aufsichtsrat für den Sustainability Score des LTI bis zu sechs Leistungskriterien fest. Der Sustainability Score kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und ist abhängig von der Anzahl der erfüllten Leistungskriterien im Leistungszeitraum. Hierfür wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der jeweils festgelegten Leistungskriterien ergibt.

Bei der Festlegung der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten, die Messbarkeit sowie die Beeinflussbarkeit der Ziele durch den Vorstand. Die Leistungskriterien können beispielsweise folgende Kriterien umfassen:

Über die Auszahlungshöhe des LTI sowie über die Zielerreichung wird nach Ablauf des Leistungszeitraums im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu wird die Zielerreichung sowohl hinsichtlich des relativen TSR als auch hinsichtlich des Sustainability Scores transparent berichtet.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts Zahlungen oder sonstige Leistungen zu gewähren, um Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder finanzielle Nachteile auszugleichen, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Vitesco Technologies Group AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung - erleidet. Eine solche Leistung kann ebenfalls für Vorstandsmitglieder, die erstmals im Jahr 2023 in den Vorstand bestellt wurden, gewährt werden.

Aktienhalteverpflichtung

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts für die ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands haben den erworbenen Aktienbestand während ihrer Amtszeit zu halten. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist vorgesehen, dass die Haltepflicht darüber hinaus für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstverhältnisses gilt; im Falle eines einvernehmlichen Ausscheidens behält sich der Aufsichtsrat vor, eine abweichende Regelung zu vereinbaren, sofern dies im Einzelfall mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang steht. Diese muss außerdem in Einklang mit der im Kapitel "Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte - Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses" vorgesehenen Regelung stehen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zugesagt ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren ("Malus-Regelung").

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der vereinbarten Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer der Bestellung sowie des Dienstvertrags bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB oder bei Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB verfallen die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahlte Performance Boni.

Bei Ausscheiden aus anderen Gründen - insbesondere bei regulärem Ablauf des Dienstvertrags - bleiben die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahlte Boni pro rata temporis erhalten. Der Zeitpunkt der Fälligkeit der Boni wird durch das vorzeitige Ausscheiden nicht berührt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds auf Veranlassung der Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder aufgrund Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds in diesen Fällen nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor dem Ende der Laufzeit eines LTI-Plans, behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf den vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot der Gesellschaft zur Verlängerung des Vorstandsvertrags zu materiell mindestens gleichwertigen Konditionen nicht angenommen hat.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein einvernehmliches vorzeitiges Ausscheiden vereinbaren. Dabei kann er Regelungen zur vorzeitigen Abwicklung des Dienstvertrags und zur Abgeltung der noch offenen wechselseitigen Ansprüche des Vorstandsmitglieds und der Gesellschaft vereinbaren. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist geregelt, dass ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Im Übrigen kann vereinbart werden, dass ausscheidende Vorstandsmitglieder vorzeitig von der Aktienhalteverpflichtung oder dem Aktien-Deferral befreit werden, sofern dies im Einzelfall mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang steht.

Arbeitsunfähigkeit und Tod

Im Falle der durch das Vorstandsmitglied nicht selbst verschuldeten Arbeitsunfähigkeit erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrags hinaus, das jeweilig vereinbarte Jahresfestgehalt.

Für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Wochen im jeweiligen Geschäftsjahr hinausgehen, sowie für alle Zeiträume, während derer das Dienstverhältnis aus anderen Gründen ruht, erfolgt eine Kürzung des Zielbetrags des Performance Bonus pro rata temporis.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben deren/dessen Witwe/Witwer bzw. eingetragener Lebenspartner/eingetragene Lebenspartnerin und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wird für diesen Zeitraum eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Im Rahmen eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Jegliche Nebentätigkeit, entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit hierdurch die Interessen der Gesellschaft berührt werden können. Gleiches gilt für die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbaren Funktionen in Unternehmen, die nicht mit der Gesellschaft verbunden sind. Jede Aufnahme einer Nebentätigkeit bedarf der vorherigen Anzeige gegenüber dem Präsidium des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

ABWEICHENDE GESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS VOR DEM HINTERGRUND DES ERWERBSANGEBOTS UND DER GEPLANTEN VERSCHMELZUNG AUF DIE SCHAEFFLER AG

Wie eingangs erläutert, ist durch das öffentliche Erwerbsangebot der Schaeffler AG gegen Ende des Geschäftsjahres 2023 eine Ausnahmesituation eingetreten, die den Aufsichtsrat bewogen hat, punktuell vom Vergütungssystem 2022 abzuweichen und Modifikationen aufgrund der geänderten Situation vorzunehmen. Grund dafür ist, dass dem Vergütungssystem 2022 die Annahme zugrunde liegt, dass die Gesellschaft dauerhaft als börsennotierte Gesellschaft fortbesteht, deren Börsenkurs den Unternehmenswert grundsätzlich zutreffend abbildet und damit einen wesentlichen Indikator für die Leistung des Vorstands darstellt. Infolge des Erwerbsangebots und der geplanten Verschmelzung der Gesellschaft auf die Schaeffler AG hat sich diese Perspektive geändert. Durch das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot hat die Schaeffler AG gemeinsam mit der IHO Holding eine Beteiligung von knapp 90% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Vitesco Technologies Group AG aufgebaut. Im nächsten Schritt ist eine Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG geplant. Die Organe der Vitesco Technologies Group AG sind überzeugt, dass dieser Plan im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist und unterstützen das Vorhaben daher. Folglich ist nicht damit zu rechnen, dass die Gesellschaft dauerhaft als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen fortbesteht. Zudem kann der Börsenkurs in der gegenwärtigen Situation in deutlich höherem Maße als sonst von Faktoren beeinflusst sein, die nicht in Zusammenhang mit der Leistung des Vorstands stehen. Das uneingeschränkte Festhalten am Vergütungssystem 2022 wäre daher nicht sachgerecht. Dies bedingt eine Modifikation des Vergütungssystems.

Für das Geschäftsjahr 2024 gilt vor dem vorstehend dargestellten Hintergrund ein modifiziertes Vergütungssystem mit den nachfolgend beschriebenen Abweichungen. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dieses modifizierte Vergütungssystem auch im Geschäftsjahr 2025 anzuwenden, wenn die Gesellschaft bis dahin nicht durch Verschmelzung erloschen sein sollte.

Anpassung der Vergütungsstruktur und der Vergütungskomponenten

Während der Anwendung des modifizierten Vergütungssystems wird die Vergütungsstruktur an die geänderten Rahmenbedingungen angepasst, indem die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (Performance Bonus und Long-Term-Incentive) für das Geschäftsjahr 2024 und - sofern der Aufsichtsrat beschließt, das modifizierte Vergütungssystem auch im Jahr 2025 anzuwenden - für das Geschäftsjahr 2025 durch eine einheitliche variable Vergütungskomponente, den Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus, ersetzt werden. Die Umstellung der erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Bonus und Long-Term-Incentive) auf eine einheitliche erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus) trägt der besonderen Situation der Gesellschaft mit Blick auf die geplante Verschmelzung auf die Schaeffler AG Rechnung. Indem für das Geschäftsjahr 2024 (und im Fall einer Verlängerung auch für das Geschäftsjahr 2025) Erfolgsziele für die Sicherung des laufenden Geschäfts der Vitesco Technologies Group AG sowie für einen erfolgreichen und reibungslosen Zusammenschluss des Unternehmens mit der Schaeffler AG festgelegt werden, wird die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung des durch die geplante Verschmelzung auf die Schaeffler AG entstehenden gemeinsamen Unternehmens gefördert.

Der Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus besteht aus einer fixierten Bonuskomponente und einer erfolgsabhängigen Bonuskomponente. Der Gesamtbetrag der beiden Bonuskomponenten entspricht mindestens der Summe aus dem im regulären Vergütungssystem vorgesehenen Performance Bonus und Long-Term-Incentive bei einer Zielerreichung von jeweils 100% und höchstens der Summe aus diesen beiden regulären Vergütungskomponenten bei einer Zielerreichung von jeweils 150%. Die fixierte Bonuskomponente des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus bildet dabei einen erfolgsunabhängigen Sockelbetrag, dessen Höhe der Summe aus dem im regulären Vergütungssystem vorgesehenen Performance Bonus und Long-Term-Incentive bei einer Zielerreichung von jeweils 100% entspricht. Die erfolgsabhängige Bonuskomponente des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus hängt von langfristig ausgerichteten Erfolgszielen ab und kann - je nach Zielerreichungsgrad - dazu führen, dass der Gesamtbetrag des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus maximal auf die Summe aus dem im regulären Vergütungssystem vorgesehenen Performance Bonus und Long-Term-Incentive bei einer Zielerreichung von jeweils 150% steigt. Abhängig von den individuellen Gehaltsrelationen, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden, entspricht der Maximalbetrag der erfolgsabhängigen Bonuskomponente bei vollständiger Erreichung aller langfristigen Ziele einem Anteil von ca. 21% bis 26% der Gesamtvergütung im modifizierten Vergütungssystem. Die erfolgsunabhängige Vergütung bestehend aus fixierter Bonuskomponente (ca. 42% bis 47%), Jahresfestgehalt (ca. 18%-23%), Nebenleistungen (ca. 1%- 5%) und Versorgungszusage (ca. 8%-13%) entspricht insgesamt ca. 74% bis 79% der Gesamtvergütung im modifizierten Vergütungssystem.

Für die erfolgsabhängige Bonuskomponente des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern zu Geschäftsjahresbeginn Erfolgsziele, welche die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die erfolgreiche Integration in das gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildete Unternehmen fördern. Die Ziele müssen auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft bzw. des künftigen Unternehmens ausgerichtet und so beschaffen sein, dass der Grad der Zielerreichung festzustellen ist. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 hat der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern die folgenden Erfolgsziele für die erfolgsabhängige Vergütungskomponente vereinbart: (i) Erreichung des "Break-even" im Elektrifizierungsgeschäft im 3. Quartal 2024 als Grundlage für einen erfolgreichen Zusammenschluss mit der Schaeffler AG (erstes Erfolgsziel; dafür muss im Elektrifizierungsgeschäft ein positives bereinigtes EBIT erwirtschaftet werden), (ii) Sicherstellung der finanziellen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft im Vorfeld der Integration (zweites Erfolgsziel; dafür muss die bereinigte EBIT-Marge des Vitesco Technologies Konzerns bis zum dritten Quartal 2024 einen bestimmten, aus der Finanzplanung abgeleiteten Wert betragen) und (iii) die erfolgreiche Vorbereitung der Integration (drittes Erfolgsziel; die Zielerreichung wird anhand von qualitativen Meilensteinen gemessen). Bei der Feststellung der Zielerreichung werden Integrationskosten im EBIT ebenfalls bereinigt.

Zum Ende des Geschäftsjahrs, oder - wenn die Gesellschaft unterjährig auf die Schaeffler AG verschmolzen wird - in unmittelbarem zeitlichem Zusammenhang mit der Verschmelzung, stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung fest. Abhängig vom Grad der Zielerreichung kommt die erfolgsabhängige Bonuskomponente in voller Höhe, teilweise oder überhaupt nicht zur Auszahlung. Maximal kann die erfolgsabhängige Bonuskomponente dazu führen, dass der Gesamtbetrag des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus der Summe aus dem im regulären Vergütungssystem vorgesehenen Performance Bonus und Long-Term-Incentive bei einer Zieleerreichung von jeweils 150% entspricht.

Die übrigen im Vergütungssystem vorgesehenen Regelungen und Leistungen bleiben unberührt; die Leistungen werden in demselben Umfang gewährt wie nach dem Vergütungssystem 2022. Das gilt insbesondere für die betriebliche Altersversorgung sowie die Nebenleistungen (wie etwa die Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen, die Übernahme der Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, Berufsgenossenschaftsbeiträge, die Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung).

Ferner werden die Vorstandsmitglieder von der Pflicht entbunden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Die Anpassung der Vergütungsstruktur trägt dem Umstand Rechnung, dass das reguläre Vergütungssystem auf eine eigenständig am Markt agierende, dauerhaft börsennotierte Gesellschaft zugeschnitten ist. Infolge des Erwerbsangebots der Schaeffler AG und der geplanten Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG entspricht dies nicht mehr der tatsächlichen Perspektive der Gesellschaft. Das reguläre Vergütungssystem ist daher in der gegenwärtigen Situation der Gesellschaft nicht mehr angemessen. In der aktuellen Situation muss das Vergütungssystem vielmehr einerseits die Neutralität und Entscheidungsfreiheit des Vorstands wahren und andererseits Fehlanreize vermeiden, die insbesondere bei einer Orientierung der Vergütung am Börsenkurs entstehen könnten, weil dieser in der vorliegenden Übergangssituation in erheblichem Maße von Umständen beeinflusst wird, die nicht in der Einflusssphäre des Vorstands liegen, und damit kein geeigneter Maßstab für die Leistung des Vorstands ist. Zudem muss das Vergütungssystem berücksichtigen, dass die Feststellung des Zielerreichungsgrads bei Anwendung der bisherigen Ziele nicht mehr praktikabel wäre, weil ein Teil der zugrunde liegenden Kennzahlen nicht mehr erhoben wird und die Aussagekraft der übrigen Kennzahlen eingeschränkt ist.

Die Umstellung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten auf einen einheitlichen Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus mit einer fixierten und einer erfolgsabhängigen Bonuskomponente ist eine sachgerechte Reaktion auf die veränderte Situation der Gesellschaft. Der erfolgsabhängige Teil der Vergütung wird deutlich reduziert, um die Neutralität des Vorstands zu wahren und den Einschränkungen bei der belastbaren Messung der Zielerreichung Rechnung zu tragen. Durch den Austausch der bisherigen Erfolgsziele durch überwiegend langfristig orientierte, strategisch ausgerichtete Ziele wird vermieden, dass der Vorstand auf die Optimierung von Unternehmenskennzahlen incentiviert wird, die in der gegenwärtigen Übergangssituation in hohem Maße von Sondereinflüssen beeinträchtigt sein können und den langfristigen Unternehmenserfolg nicht mehr zutreffend abbilden. Zudem wird sichergestellt, dass der Vorstand sich auf die Entwicklung der langfristigen Perspektive des künftigen, gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildeten Unternehmens konzentriert. Die für das Geschäftsjahr 2024 festgelegten Erfolgsziele entsprechen dieser Zielsetzung: Die Erreichung des "Break-even" im Elektrifizierungsgeschäft im 3. Quartal 2024 (erstes Erfolgsziel) ist ein bereits seit mehreren Jahren in der Unternehmensstrategie verankertes Langfristziel, dessen Erreichung für die herausgehobene Positionierung der Gesellschaft am Markt sowie für eine erfolgreiche Aufstellung des künftigen, gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildeten Unternehmens wesentlich ist. Die Sicherstellung der finanziellen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft im Vorfeld der Integration (zweites Erfolgsziel) und die erfolgreiche Vorbereitung der Integration (drittes Erfolgsziel) sind entscheidend dafür, dass die Integration der Gesellschaft in das gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildete künftige Unternehmen gelingt, sodass dieses in den kommenden Jahren dauerhaft am Markt bestehen und eine führende Rolle einnehmen kann. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass durch diese Bemessung der variablen Vergütung bestmöglich sichergestellt wird, dass der Vorstand auch weiterhin stets unbefangen im Unternehmensinteresse handelt.

Bei der Festlegung der Höhe des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus hat sich der Aufsichtsrat an der seit dem Börsengang der Vitesco Technologies Group AG tatsächlich erzielten variablen Vergütung orientiert. Die fixierte Bonuskomponente liegt unterhalb der variablen Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder auf Basis des regulären Vergütungssystems mit dem geringsten seit dem Börsengang tatsächlich erreichten Zielerreichungsgrad erhalten würden. Der maximal erzielbare Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus (bei voller Auszahlung der erfolgsabhängigen Bonuskomponente) ist geringer als die variable Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder auf Basis des regulären Vergütungssystems mit dem höchsten seit dem Börsengang tatsächlich erreichten Zielerreichungsgrad erhalten würden. Die Höhe des Nachhaltigkeits- und Transformationsbonus liegt daher in jedem Fall in dem Vergütungsspektrum, das bei Anwendung des regulären Vergütungssystems realistischerweise zu erwarten wäre.

Vorzeitige Abrechnung der noch nicht ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung aus den Vorjahren

Wenn während der Geltungsdauer des modifizierten Vergütungssystems die Verschmelzung der Gesellschaft auf die Schaeffler AG wirksam wird oder die Börsennotierung aus anderen Gründen eingestellt wird, erfolgt eine vorzeitige Abrechnung der noch nicht ausbezahlten Long-Term-Incentives aus den Vorjahren bis einschließlich 2023 zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung bzw. der Einstellung der Börsennotierung. Die Ermittlung der Gesamtzielerreichung sowie des Auszahlungsbetrags erfolgen dabei zum Zeitpunkt der vorzeitigen Abrechnung grundsätzlich auf Grundlage der im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Parameter mit den nachfolgend erläuterten Anpassungen. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung sowie des Auszahlungsbetrags auf den Börsenkurs der Vitesco Technologies Group AG abstellt, wird abweichend davon die Gegenleistung zugrunde gelegt, welche die Schaeffler AG den Aktionären im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots bei Ablauf der Annahmefrist zuletzt pro Aktie angeboten hat. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung auf den Sustainability Score der Gesellschaft abstellt, soll für alle noch nicht abgerechneten und ausbezahlten Tranchen der für das Jahr 2023 ermittelte Sustainability Score der Gesellschaft herangezogen werden. Soweit die Ermittlung der Gesamtzielerreichung auf den Stand des STOXX Europe 600 Automobiles & Parts SXAGR) abstellt, wird abweichend vom Vergütungssystem 2022 der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse dieses Index während der Annahmefrist verwendet. Die Auszahlung erfolgt innerhalb von einem Monat nach der Abrechnung.

Der Grund für dieses Vorgehen besteht darin, dass die gewöhnliche Abwicklung der Long-Term-Incentives voraussetzt, dass die Gesellschaft während des gesamten vierjährigen Bemessungszeitraums börsennotiert ist und der Börsenwert ein geeigneter Maßstab für den Wert der Gesellschaft und die Leistung des Vorstands ist. Wenn die Börsennotierung der Gesellschaft vor dem Ende des vierjährigen Bemessungszeitraums eingestellt wird, ist diese Voraussetzung nicht mehr gegeben, sodass die Long-Term-Incentives nicht mehr im ursprünglich vorgesehenen Verfahren und zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt abgerechnet werden können. Zugleich entfällt mit der Verschmelzung der Gesellschaft das Interesse an einer an den bisherigen Maßstäben ausgerichteten Incentivierung des Vorstands, da die Gesellschaft in diesem Fall nicht mehr als eigenständiger Rechtsträger fortbesteht. Da die Aktionäre der Gesellschaft die Gelegenheit hatten, ihre Aktien für die zuletzt im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots angebotene Gegenleistung zu veräußern, bildet diese Gegenleistung den Aktienwert adäquat ab. Als Vergleichsmaßstab wird konsequenterweise der Stand des Vergleichsindex während der Angebotsfrist herangezogen.

Einschränkung der Aktienhalteverpflichtung

Abweichend von der im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Pflicht, einen bestimmten Betrag des jährlichen Performance Bonus in den Erwerb einer wertgleichen Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese für einen Zeitraum von drei Jahren zu halten, sowie der Pflicht, einen Mindestbestand von Aktien nach Maßgabe der Share Ownership Guideline zu erwerben und zu halten, wurde den Vorstandsmitgliedern bereits im Geschäftsjahr 2023 ermöglicht, das öffentliche Erwerbsangebot der Schaeffler AG anzunehmen und die gehaltenen Aktien zu veräußern. Dabei hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht. Die Veröffentlichung des Erwerbsangebots war eine außerordentliche Entwicklung im Sinne des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat war der Überzeugung, dass es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft bzw. des durch die geplante Verschmelzung entstehenden gemeinsamen Unternehmens notwendig ist, den Vorstandsmitgliedern die Veräußerung ihres Aktienbestands zu ermöglichen. Dies war erforderlich, um die Handlungsfreiheit des Vorstands im Hinblick auf die begründete Stellungnahme zum Erwerbsangebot der Schaeffler AG zu sichern. Denn nur durch die Einschränkung der Aktieninvestitions- und Haltepflichten war es den Vorstandsmitgliedern möglich, mit ihren eigenen Aktien entsprechend ihrer persönlichen Überzeugung zu verfahren und dadurch ein Signal an den Markt zu senden. Von dieser Möglichkeit haben die Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht und wie in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme erklärt, das Angebot angenommen. Hinzu kommt, dass nicht gesichert erschien, dass der Börsenkurs weiter den Fundamentalwert der Gesellschaft widerspiegelt; daher bestanden Zweifel daran, ob die Haltepflicht und Investitionsverpflichtungen zu einer angemessenen Incentivierung der Vorstandsmitglieder führen.

Das modifizierte Vergütungssystem setzt diese Entscheidung konsequent fort, indem die Vorstandsmitglieder von der Pflicht entbunden werden, künftig weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ohne eine entsprechende Modifikation wären die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, erneut Aktien zu erwerben.

Bereinigung der Erfolgsziele für den Performance Bonus 2023 um Integrationskosten

Die Erfolgsziele für den jährlichen Performance Bonus 2023 werden um Integrationskosten bereinigt. Zu diesem Zweck werden die Kennzahlen, die als finanzielle Leistungskriterien für die Ermittlung des jährlichen Performance Bonus maßgeblich sind, um Aufwendungen und Kosten bereinigt, die im unmittelbaren Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und der Integration der Vitesco Technologies Group AG in das gemeinsam mit der Schaeffler AG gebildete Unternehmen entstehen. Auch insoweit hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht. Bei dem Erwerbsangebot handelte es sich um eine außerordentliche Entwicklung, die eine entsprechende Anpassung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft bzw. des durch die geplante Verschmelzung entstehenden gemeinsamen Unternehmens notwendig gemacht hat. Denn die Entstehung von Integrationskosten ist für die Vorstandsmitglieder in der vorliegenden Situation unvermeidbar, sodass es sachlich nicht gerechtfertigt wäre, wenn sich diese Kosten nachteilig auf die Vorstandsvergütung auswirken würden. Ohne eine Bereinigung der maßgeblichen Finanzkennzahlen um diesen Effekt könnte daher ein demotivierender Effekt bei den Vorstandsmitgliedern eintreten. Zudem würden erhebliche Fehlanreize gesetzt, weil die Vorstandsmitglieder persönlich Vorteile davon hätten, die Integrationskosten zu minimieren. Das liefe dem langfristigen Interesse der Gesellschaft zuwider, weil eine optimale Vorbereitung auf die Integration für die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung ist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Modifikation des Vergütungssystems wird durch Ergänzungsvereinbarungen zu den Vorstandsdienstverträgen umgesetzt. Die Ergänzungsvereinbarungen sind auf das Geschäftsjahr 2024 befristet. Bei Vorstandsmitgliedern, deren Amtszeit über das Geschäftsjahr 2024 hinausreicht, kann der Aufsichtsrat die Ergänzungsvereinbarungen einmalig für das Geschäftsjahr 2025 verlängern.

VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird.

Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) die vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegten finanziellen Ziele des Performance Bonus, sowie (ii) die Zielkriterien und Berechnungsvorgaben des jeweils betroffenen LTI. Zudem kann der Aufsichtsrat von der festgelegten Vergütungsstruktur abweichen, sofern die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Vitesco Technologies Group AG ausgerichtet ist. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstands aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und trägt insgesamt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine hinsichtlich Höhe, Struktur und zeitlichem Aufwand angemessene Vergütung. Dies soll sicherstellen, dass hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Vitesco Technologies Group AG geregelt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer angemessenen baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Grundvergütung von je Euro 60.000 jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung von Euro 120.000 und jeder Stellvertreter von Euro 90.000.

Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

•	der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 50.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 20.000;
•	der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums Euro 20.000;
•	der Vorsitzende des Technologieausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied des Technologieausschusses Euro 20.000;
•	der Vorsitzende eines weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 gebildeten Ausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses Euro 20.000, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass für die Tätigkeit in dem Ausschuss eine zusätzliche Vergütung zu entrichten ist.

Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses auf Euro 90.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 70.000 begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tage eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhalten hat, stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr anwendbar.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine jährliche Fest- und keine variable Vergütung. Dies trägt der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung. Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein ordentliches Mitglied 60.000 €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90.000 € sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120.000 €.

Die Mitglieder des Prüfungs-, Präsidial- sowie Technologieausschusses erhalten aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für Vorsitzende des Prüfungsausschusses 50.000 € und die Vorsitzenden des Präsidial- und Technologieausschusses 30.000 € und für weitere Mitglieder 20.000 €. Der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses erhält 30.000 €, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses 20.000 €, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich vergütet wird. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 90.000 €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 70.000 € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 € für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes Mitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung D&O-Versicherung) abschließen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt, wobei auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Unternehmen unabhängiger, Vergütungsberater unterstützen. Im Falle von Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung legen Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam Vorschläge zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenz-ordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Außerdem gelten für den Aufsichtsrat die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach dieser in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 - Verschmelzungsvertrag VERSCHMELZUNGSVERTRAG zwischen der SCHAEFFLER AG mit dem Sitz in Herzogenaurach, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738, als übernehmende Gesellschaft - nachfolgend als "Schaeffler" oder "Übernehmende Gesellschaft" bezeichnet - und der VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT mit dem Sitz in Regensburg, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842, als übertragende Gesellschaft - nachfolgend als "Vitesco Technologies" oder "Übertragende Gesellschaft" bezeichnet - - Übernehmende Gesellschaft und Übertragende Gesellschaft auch als "Parteien"
oder einzeln als "Partei" bezeichnet -

Vorbemerkung

(A)	Schaeffler (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, jedoch ohne Vitesco Technologies und deren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, der "Schaeffler-Konzern") ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Herzogenaurach. Das Grundkapital von Schaeffler beträgt EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in Stück 500.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien (jeweils eine "Schaeffler-Stammaktie" und gemeinsam, einschließlich zukünftig auszugebender Stammaktien, die "Schaeffler-Stammaktien") und Stück 166.000.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien (jeweils eine "Schaeffler-Vorzugsaktie" und gemeinsam die "Schaeffler-Vorzugsaktien"). Die Schaeffler-Vorzugsaktien sind im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000SHA0159). Jede Schaeffler-Stammaktie und jede Schaeffler-Vorzugsaktie hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die Schaeffler-Stammaktien und Schaeffler-Vorzugsaktien zusammen jeweils eine "Schaeffler-Aktie" und gemeinsam die "Schaeffler-Aktien"). Die Aktionäre von Schaeffler haben in einer außerordentlichen Hauptversammlung und einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 jeweils die Aufhebung des Gewinnvorzugs der Schaeffler-Vorzugsaktien und damit die Umwandlung der Schaeffler-Vorzugsaktien in Stammaktien von Schaeffler (die "Änderung der Aktiengattungen") beschlossen und den Vorstand von Schaeffler angewiesen, die im Rahmen der Änderung der Aktiengattungen beschlossenen Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung von Schaeffler einem Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies als übertragendem und Schaeffler als übernehmendem Rechtsträger zugestimmt hat, und die Anmeldung der beschlossenen Satzungsänderungen auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies auf Schaeffler in das Handelsregister von Schaeffler zu bedingen. Geschäftsjahr von Schaeffler ist das Kalenderjahr.
(B)	Vitesco Technologies (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, der "Vitesco Technologies-Konzern") ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Regensburg. Das Grundkapital von Vitesco Technologies beträgt EUR 100.052.990,00 und ist eingeteilt in Stück 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,50 (jeweils eine "Vitesco Technologies-Aktie" und gemeinsam die "Vitesco Technologies-Aktien"). Die Vitesco Technologies-Aktien sind im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000VTSC017). Vitesco Technologies hält zum heutigen Tag keine eigenen Aktien. Geschäftsjahr von Vitesco Technologies ist das Kalenderjahr.
(C)	Schaeffler hält derzeit unmittelbar insgesamt 15.557.631 Vitesco Technologies-Aktien und damit ca. 38,87 % des Grundkapitals von Vitesco Technologies.
(D)	Die Parteien beabsichtigen nach Maßgabe dieses Vertrags eine Verschmelzung durch Aufnahme von Vitesco Technologies als übertragendem Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmendem Rechtsträger gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff. und 60 ff. des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") (die "Verschmelzung").

DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:

1.	VERMÖGENSÜBERTRAGUNG, VERSCHMELZUNGSSTICHTAG

1.1.	Vitesco Technologies übertragt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf Schaeffler im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gegen Gewährung von Aktien an Schaeffler an die nicht an diesem Vertrag beteiligten Aktionäre von Vitesco Technologies (die "Vitesco Technologies-Aktionäre").
1.2.	Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehene Bilanz von Vitesco Technologies als übertragender Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt (zugleich steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 2 Abs. 1 UmwStG)).
1.3.	Die Übernahme des Vermögens von Vitesco Technologies erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2024, 00:00 Uhr ("Verschmelzungsstichtag"). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.
1.4.	Schaeffler wird die in der Schlussbilanz von Vitesco Technologies angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrem Jahresabschluss fortführen (Buchwertfortführung) und beide Parteien werden die hierfür erforderlichen Handlungen in Abstimmung miteinander vornehmen.

2.	GEGENLEISTUNG, KAPITALERHÖHUNG

2.1.

Schaeffler gewährt den nicht an diesem Vertrag beteiligten Vitesco Technologies-Aktionären mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens von Vitesco Technologies kostenfrei insgesamt 278.884.641 Stammaktien von Schaeffler nach Maßgabe des folgenden Umtauschverhältnisses:

Für je fünf auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) von Vitesco Technologies im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 2,50 werden 57 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) von Schaeffler im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gewährt (d.h. auf eine Vitesco Technologies-Aktie entfallen 11,4 Schaeffler-Stammaktien) ("Umtauschverhältnis").

Eine andere Gegenleistung als in Form von Aktien an Schaeffler wird nicht gewährt, soweit nicht gemäß §§ 72a, 72b UmwG rechtlich zwingend eine bare Zuzahlung zu leisten ist.

2.2.

Soweit Vitesco Technologies-Aktien von oder für Rechnung von Schaeffler gehalten werden, erfolgt die Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies ohne Gegenleistung, d. h., Schaeffler erhält für ihre bisherige Beteiligung an Vitesco Technologies keine neuen Aktien (vgl. §§ 20 Abs. l Nr. 3, 68 Abs. l Satz 1 Nr. l UmwG).

2.3.

Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung wird Schaeffler ihr Grundkapital von derzeit EUR 666.000.000,00 um EUR 278.884.641,00 auf EUR 944.884.641,00 durch Ausgabe von 278.884.641 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 erhöhen.

2.4.

Die von Schaeffler nach Ziffer 2.1 zu gewährenden Aktien sind ab 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.

2.5.

Stichtag für die Bewertungen von Schaeffler und Vitesco Technologies zum Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses ist der 24. April 2024.

2.6.

Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den auf die neu geschaffenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigt, ist der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

2.7.

Den Vitesco Technologies-Aktionären werden, soweit unter Beachtung des Umtauschverhältnisses möglich, ganze Aktien an Schaeffler gewährt. Verbleibende Teilrechte werden zusammengelegt und veräußert (§§ 72 Abs. 2 UmwG, 226 Abs. 3 AktG), der Erlös wird den Inhabern der Teilrechte entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte gutgeschrieben.

2.8.

Schaeffler wird die Zulassung aller Schaeffler-Stammaktien - und damit auch der als Gegenleistung zu gewährenden Schaeffler-Stammaktien - zum regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen, um die Zulassung der Schaeffler-Stammaktien möglichst zeitnah nach Wirksamwerden der Verschmelzung zu bewirken. Ein Abfindungsangebot gemäß § 29 UmwG ist deshalb nicht erforderlich, da Vitesco Technologies als börsennotierte Aktiengesellschaft auf Schaeffler als ebenfalls börsennotierte Aktiengesellschaft verschmolzen wird.

2.9.

Für den Fall, dass gerichtlich rechtskräftig festgestellt oder durch Schaeffler im Wege eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichs oder in anderer Weise anerkannt werden sollte, dass das Umtauschverhältnis nicht angemessen oder die Mitgliedschaft bei Schaeffler kein angemessener Gegenwert für den Anteil oder für die Mitgliedschaft bei Vitesco Technologies ist, erklären die Parteien, dass anstelle einer baren Zuzahlung (§ 15 UmwG) zusätzliche Aktien an Schaeffler nach den näheren Bestimmungen von §§ 72a, 72b UmwG gewährt werden. Falls Schaeffler einem Aktionär von Vitesco Technologies zusätzliche Aktien an Schaeffler gewährt, um eine nicht angemessene Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird Schaeffler alle übrigen umtauschberechtigten Vitesco Technologies-Aktionäre durch eine entsprechende Gewährung zusätzlicher Aktien an Schaeffler gleichstellen.

3.	TREUHÄNDER

3.1.

Gemäß § 71 Abs. 1 UmwG bestellt Vitesco Technologies die BNP Paribas S.A. (nachfolgend der "Treuhänder") zum Treuhänder für den Empfang der den Vitesco Technologies-Aktionären zu gewährenden Schaeffler-Stammaktien.

3.2.

Schaeffler wird dem Treuhänder die Globalurkunde, die die nach Ziffer 2.1 zu gewährenden neu geschaffenen Aktien verbrieft, vor der Eintragung der Verschmelzung in das für Vitesco Technologies zuständige Handelsregister übergeben und Vitesco Technologies wird den Treuhänder anweisen, den umtauschberechtigten Vitesco Technologies-Aktionären nach Eintragung der Verschmelzung in das für Schaeffler zuständige Handelsregister den anteiligen mittelbaren Mitbesitz an der bei dem Treuhänder hinterlegten Globalurkunde einzuräumen und/oder den nach Ziffer 2.7 erlangten Erlös Zug-um-Zug gegen Überlassung ihrer Vitesco Technologies-Aktien herauszugeben.

4.	BESONDERE RECHTE UND VORTEILE

4.1.	Es werden keine besonderen Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für diese Personen vorgesehen.
4.2.	Ebenso werden - vorbehaltlich Ziffer 4.4 - keine besonderen Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, geschäftsführende Gesellschafter, Partner, Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer gewährt.
4.3.	Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellung des Aufsichtsrats von Vitesco Technologies und die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütungsansprüche der Aufsichtsratsmitglieder von Vitesco Technologies für das Geschäftsjahr des Wirksamwerdens der Verschmelzung nach Maßgabe des § 15 der Satzung von Vitesco Technologies (in der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung geltenden Fassung) werden mit Ablauf des 31. Dezember dieses Jahres fällig und von Schaeffler erfüllt. Eine Abfindung an die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats von Vitesco Technologies wird nicht gezahlt.
4.4.	Darüber hinaus erlischt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung das Amt der Vorstandsmitglieder von Vitesco Technologies. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder von Vitesco Technologies sind davon nicht betroffen. Unter Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats von Schaeffler soll im zeitlichen Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung das bisherige Vorstandsmitglied von Vitesco Technologies, Thomas Stierle, zum Vorstandsmitglied von Schaeffler bestellt werden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von Schaeffler, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung von Schaeffler, künftig gemäß dem nach Maßgabe der *Anlage 4.4* angepassten Vergütungssystem festgesetzt werden. Vitesco Technologies beabsichtigt, vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung mit sämtlichen Vorstandsmitgliedern von Vitesco Technologies verbindliche Vereinbarungen über die vollständige Abwicklung der variablen Vorstandsvergütung zu treffen.

5.	FOLGEN DER VERSCHMELZUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

5.1.	Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer. Sollten zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung Arbeitsverhältnisse bei der Übertragenden Gesellschaft bestehen, gehen diese gemäß § 35a Abs. 2 UmwG in Verbindung mit § 613a des Bürgerlichen Gesetzbuches ("BGB") kraft Gesetzes auf Schaeffler über. Schaeffler tritt nach §§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 35a UmwG in die Rechte und Pflichten aus mit Arbeitnehmern der Übertragenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei der Übertragenden Gesellschaft erworbenen Betriebszugehörigkeit ein und führt solche Arbeitsverhältnisse fort. Eine Kündigung der bei Wirksamwerden der Verschmelzung übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des Betriebsübergangs ist gemäß § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 4 Satz 1 BGB unwirksam. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt gemäß § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unberührt.
5.2.	Die vertraglichen Arbeitsbedingungen übergehender Arbeitnehmer bleiben unverändert, einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und Einheitsregelungen. Dies gilt auch für den Arbeitsort sowie bestehende Direktionsrechte des Arbeitgebers. Alle Rechte und Pflichten übergehender Arbeitnehmer, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, bestehen bei Schaeffler fort. Dies gilt insbesondere für die Berechnung von Kündigungsfristen und Anwartschaften auf Jubiläumszahlungen übergehender Arbeitnehmer.
5.3.	Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen auch alle Rechte und Pflichten aus etwaigen bei der Übertragenden Gesellschaft bestehenden Zusagen auf betriebliche Altersversorgung gegenüber übergehenden Arbeitnehmern, Versorgungsempfängern und unverfallbare Anwartschaften gegenüber früheren Arbeitnehmern der Übertragenden Gesellschaft unabhängig von ihrer jeweiligen Rechtsgrundlage auf Schaeffler über und gelten inhaltlich unverändert fort. Soweit für Grund und Höhe von Leistungen aus etwaigen Versorgungszusagen die Dauer der Betriebszugehörigkeit maßgeblich ist, werden die bei der Übertragenden Gesellschaft erreichten oder von der Übertragenden Gesellschaft insoweit anerkannten Dienstzeiten bei Schaeffler angerechnet. Bei Anpassungen von zugesagten laufenden Leistungen aus Versorgungszusagen nach § 16 Abs. 1 des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung ("Betriebsrentengesetz") ist zukünftig die wirtschaftliche Lage von Schaeffler zu berücksichtigen. Im Übrigen sind bei der arbeitgeberfinanzierten betrieblichen Altersversorgung die im Rahmen der Verschmelzung eintretenden Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft nach der Konzernbetriebsvereinbarung "KBV Schaeffler Pension Plan" nicht versorgungsberechtigt.
5.4.	Da die Übertragende Gesellschaft mit Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG erlischt, entsteht gemäß § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 3 BGB keine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der Übertragenden Gesellschaft im Sinne von § 613a Abs. 2 BGB.
5.5.	Vom Betriebsübergang betroffene Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft werden nach Maßgabe des § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 5 BGB über den Betriebsübergang vor dessen Wirksamkeit unterrichtet. Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft gegen den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf Schaeffler besteht nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht, da nach Wirksamwerden der Verschmelzung die Übertragende Gesellschaft nicht mehr existiert und das Arbeitsverhältnis mit der Übertragenden Gesellschaft deshalb nicht mehr fortgesetzt werden kann. Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft haben nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts jedoch ein außerordentliches Kündigungsrecht aus Anlass der Verschmelzung.
5.6.	Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer von Schaeffler hat die Verschmelzung nicht.
5.7.	Die Verschmelzung selbst führt zu keinen Veränderungen etwaiger betrieblicher Strukturen und der Organisation von Betrieben der Übertragenden Gesellschaft und Schaeffler. Die Identität von Betrieben der Übertragenden Gesellschaft und den zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen sowie von Schaeffler und den zum Schaeffler-Konzern gehörenden Unternehmen wird durch die Verschmelzung selbst nicht berührt. Eine Betriebsänderung nach § 111 des Betriebsverfassungsgesetzes ("BetrVG") wird durch die Verschmelzung selbst nicht bewirkt.
5.8.	Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen der bei der Übertragenden Gesellschaft bestehende Konzernbetriebsrat, der Konzernsprecherausschuss, der Europäische Betriebsrat (vorbehaltlich eines Übergangsmandats nach § 37 Abs. 3 des Europäische Betriebsräte-Gesetzes ("EBRG")), die Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung und die Konzernschwerbehindertenvertretung. Der Konzernbetriebsrat und die Konzernschwerbehindertenvertretung bei Schaeffler bleiben auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung bestehen und sind ab diesem Zeitpunkt auch für die Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft und der zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen zuständig. Der bei Schaeffler bestehende Unternehmenssprecherausschuss bleibt ebenfalls nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung bestehen und ist ab diesem Zeitpunkt auch für etwaige von Vitesco Technologies auf Schaeffler übergegangene leitende Angestellten zuständig. Die Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats von Schaeffler wird nach Maßgabe der bestehenden Konzernbetriebsvereinbarung des Schaeffler-Konzerns um Vertreter der bestehenden Gesamtbetriebsräte der zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen ergänzt. Die weiteren Betriebsrats-, Sprecherausschuss-, Schwerbehindertenvertretungs- sowie Jugend- und Auszubildendenvertretungsgremien im Schaeffler-Konzern und im Konzern der Übertragenden Gesellschaft bleiben von der Verschmelzung unberührt und bestehen auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung fort.
5.9.	Der Aufsichtsrat der Übertragenden Gesellschaft erlischt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung und die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder (auch der Arbeitnehmervertreter) enden zu diesem Zeitpunkt. Schaeffler hat ebenfalls einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat, der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes ("MitBestG") aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besteht. Der Aufsichtsrat von Schaeffler bleibt nach Wirksamwerden der Verschmelzung unverändert bestehen. Die bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung bei zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer sind nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung bei den nächsten Wahlen zum Aufsichtsrat bei Schaeffler nach den jeweils gültigen Bestimmungen aktiv und passiv wahlberechtigt.
5.10.	Tarifverträge finden auf die Arbeitsverhältnisse übergehender Arbeitnehmer vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung keine Anwendung. Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung finden für übergehende Arbeitnehmer die bei Schaeffler geltenden Tarifverträge der Metall- und Elektroindustrie Anwendung, soweit der jeweilige Arbeitnehmer tarifgebunden ist und vom Geltungsbereich des jeweiligen Tarifvertrages erfasst wird. Im Übrigen gilt eine etwaige arbeitsvertragliche Inbezugnahme von Tarifverträgen unverändert fort. Zudem finden für übergehende Arbeitnehmer ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung bei Schaeffler geltende Sprecherausschuss- bzw. Betriebsvereinbarungen (einschließlich Gesamt- und Konzernbetriebsvereinbarungen sowie Unternehmenssprecherausschussvereinbarungen) Anwendung, soweit der jeweilige Arbeitnehmer von dem Geltungsbereich der jeweiligen Vereinbarung erfasst wird.
5.11.	Im Übrigen gelten die bei den zum Konzern der Übertragenden Gesellschaft gehörenden Unternehmen bei Wirksamwerden der Verschmelzung geltenden Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen (einschließlich Gesamt- und Konzernbetriebsvereinbarungen) und Sprecherausschussvereinbarungen (einschließlich Unternehmens- und Konzernsprecherausschussvereinbarungen) auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung unverändert fort, soweit die Betriebsvereinbarungen nicht durch Konzern- oder Gesamtbetriebsvereinbarungen von Schaeffler zu demselben Regelungsgegenstand bzw. die Sprecherausschussvereinbarungen nicht durch Unternehmenssprecherausschussvereinbarungen von Schaeffler zu demselben Regelungsgegenstand rechtswirksam abgelöst werden.
5.12.	Die Parteien beabsichtigen nach dem Vollzug der Verschmelzung den Schaeffler-Konzern und den Konzern der Übertragenden Gesellschaft organisatorisch zusammenzuführen. Auch wenn die Verschmelzung keine unmittelbaren individualrechtlichen Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die bei Tochtergesellschaften der Übertragenden Gesellschaft beschäftigt sind, hat, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich in der Folgezeit Auswirkungen für die Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften der Übertragenden Gesellschaft ergeben können. Mit dem Unternehmenszusammenschluss beabsichtigen die Parteien, eine Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen (E-Mobility, Powertrain & Chassis, Vehicle Lifetime Solutions und Bearings & Industrial Solutions) zu schaffen. Im Wege eines Auswahlprozesses wird derzeit über die Besetzung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands von Schaeffler entschieden. Eine weitergehende konkrete organisatorische Ausgestaltung des Unternehmenszusammenschlusses haben die Parteien bisher nicht festgelegt. Zwischen den Parteien besteht jedoch Einigkeit, dass eine engagierte und motivierte Belegschaft und die von ihnen gelebte Unternehmenskultur die Grundlage für den derzeitigen Erfolg der beiden Unternehmen und den künftigen Erfolg eines zusammengeführten Konzerns ist. Ziel der Parteien ist es, die bestehende exzellente Mitarbeiterbasis und die jeweils bestehende Unternehmenskultur zu erhalten. Die Parteien sind sich weiterhin darüber einig, dass die Überführung der Pensionssysteme für Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der Übertragenden Gesellschaft im Falle deutscher Arbeitnehmer unter Wahrung anwendbarer Anforderungen nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts und im Übrigen im Wesentlichen wertgleich, d.h. ohne wesentliche Einbußen für die Mitarbeiter, erfolgen wird.

RÜCKTRITTSRECHTE

Jede Partei ist zum Rücktritt mit sofortiger Wirkung von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2025 wirksam geworden ist. Der Rücktritt ist der jeweils anderen Partei gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und soll dem beurkundenden Notar sowie den beteiligten Registergerichten schriftlich mitgeteilt werden. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 346 ff. BGB.

STICHTAGSÄNDERUNG

7.1.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2025 in das Handelsregister von Schaeffler eingetragen wird, wird abweichend von Ziffer 1.2 dieses Vertrags die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des von der Hauptversammlung von Vitesco Technologies gewählten Abschlussprüfers versehene Bilanz von Vitesco Technologies zum 31. Dezember 2024 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt und abweichend von Ziffer 1.3 dieses Vertrags der Beginn des 1. Januar 2025, 00:00 Uhr als Stichtag für die Übernahme des Vermögens von Vitesco Technologies bzw. den Wechsel der Rechnungslegung angenommen. Bei einer weiteren Verzögerung über den 28. Februar des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein weiteres Jahr.

7.2.

Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung von Schaeffler im Jahr 2025, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in das Handelsregister von Schaeffler eingetragen wird, sind die als Gegenleistung gewährten Aktien von Schaeffler abweichend von Ziffer 2.4 dieses Vertrags erst für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die folgende ordentliche Hauptversammlung von Schaeffler, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, hinaus, verschiebt sich die Gewinnberechtigung um ein weiteres Jahr. Das Umtauschverhältnis bleibt von einer etwaigen Verschiebung der Gewinnberechtigung unberührt.

8.	AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG, WIRKSAMWERDEN

8.1.	Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Schaeffler und Vitesco Technologies diesem Vertrag jeweils gemäß §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der jeweiligen Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zugestimmt haben.
8.2.	Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von Schaeffler.

9.	ZWEIGNIEDERLASSUNGEN, PROKUREN / HANDLUNGSVOLLMACHTEN

9.1.	Es sind keine Zweigniederlassungen bei Vitesco Technologies vorhanden.
9.2.	Die Prokuren und Handlungsvollmachten bei Vitesco Technologies erlöschen mit Wirksamwerden der Verschmelzung.

10.	SCHLUSSBESTIMMUNGEN

10.1.	Die durch den Abschluss dieses Vertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten (mit Ausnahme der Kosten der Hauptversammlung der Übertragenden Gesellschaft, die über die Verschmelzung beschließt) trägt die Übernehmende Gesellschaft. Die für die Vorbereitung dieses Vertrags entstandenen Kosten trägt jede Partei selbst. Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts einer Partei oder aus einem sonstigen Grund nicht wirksam wird.
10.2.	Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf Schaeffler oder die Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sein sollten. Vitesco Technologies gewährt Schaeffler ab dem Beginn des Tages der Eintragung der Verschmelzung bei dem für Vitesco Technologies zuständigen Handelsregister Vollmacht im rechtlich weitest gehenden Umfang zur Abgabe aller Erklärungen, die zur Erfüllung der Verpflichtungen nach dieser Ziffer 10.2 erforderlich oder hilfreich sind. Diese Vollmacht gilt über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus.
10.3.	Sollten Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

* * *Anlage 4.4
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands des Kombinierten Unternehmens System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG gemäß § 87a AktG INHALTSVERZEICHNIS

Inhaltsverzeichnis
Präambel
A.	GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
B.	VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
C.	DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I.	Vergütungsbestandteile
	1.	Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
	2.	Feste Vergütungsbestandteile
	3.	Variable Vergütungsbestandteile
	4.	Sonstige Leistungen
II.	Maximalvergütung
III.	Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
IV.	Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
V.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
	1.	Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
	2.	Entlassungsentschädigungen

Präambel

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit Blick auf die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG überprüft. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG an die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Schaeffler AG nach der Verschmelzung anzupassen. Weiterhin spiegelt das neue Vergütungssystem die erweiterten Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder wider und ist noch präziser auf die mit der Verschmelzung einhergehenden erweiterten Rollen zugeschnitten. Dazu werden insbesondere die Maximalvergütungen und Begrenzungen der Auszahlungsbeträge der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung an ein marktübliches Niveau angepasst. Die langfristige variable Vergütung kann künftig nach Wahl des Aufsichtsrats vollständig oder teilweise auch in echten Aktien bedient werden. Dies soll die Aktienkultur innerhalb der Schaeffler AG als auch die Aktienkursentwicklung weiter fördern. Die stärkere Betonung von Nachhaltigkeitszielen sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung, die durch das von der Hauptversammlung vom 21. April 2022 gebilligte Vergütungssystem geschaffen wurde, soll auch im angepassten Vergütungssystem erhalten bleiben. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema "Nachhaltigkeit" beigemessen wird.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt grundsätzlich rückwirkend ab 1. Januar 2024 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden. Mit Blick auf die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG, die im Geschäftsjahr 2024 vollzogen werden soll, gelten einzelne Anpassungen des Vergütungssystems mit Wirkung ab 1. Januar 2025.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:

•	Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.
•	Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
•	Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen weiterhin Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden.
•	Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen Fassung. Es bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater.

Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er einerseits einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus vergleichbaren nationalen sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Andererseits berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird den entsprechenden Verhältnissen in vom Aufsichtsrat der Schaeffler AG definierten vergleichbaren nationalen Unternehmen gegenübergestellt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.	Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB und beim LTB werden die Zielwerte bei 100 % Zielerreichung berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung derzeit bei 35 - 45 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei 55 - 65 %. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei 24 - 34 % und der Anteil des LTB derzeit bei ca. 26 - 36 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung in jedem Fall übersteigt.

Die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können für einzelne Vorstandsmitglieder von den oben beschriebenen Anteilen geringfügig abweichen.

Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Zuteilung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Zuteilung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1	Festes Jahresgehalt Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten als Gehalt gezahlt.
2.2	Versorgungszusage Die Gesellschaft sagt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zu. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen maximal 195.000 EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder und maximal 390.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet - auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert. Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten Versorgungsguthabens. Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.
2.3	Nebenleistungen Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&OVersicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
2.4	Ehemalige Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG Für den Fall, dass die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG noch im Jahr 2024 vollzogen wird, kann ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Vitesco Technologies Group AG, die noch im Laufe des Jahres 2024 zu Vorstandsmitgliedern der Schaeffler AG bestellt werden, begrenzt für das restliche Jahr 2024 unter Abweichung der unter C.I.1. dargelegten relativen Anteile ausschließlich eine reine Fixvergütung inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung sowie eine festgeschriebene variable Vergütung zugesagt werden. Ab dem 1. Januar 2025 werden die ehemaligen Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG, die zu Vorstandsmitgliedern der Schaeffler AG bestellt werden, nach den allgemeinen Regelungen dieses Vergütungssystems vergütet.

3.	Variable Vergütungsbestandteile

3.1

Kurzfristige variable Vergütung (der STB)

Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei sowohl die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele als auch nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche Sonderziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.

Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % des festen Jahresgehalts. Sofern Vorstandsmitgliedern bisher ein davon abweichender Zielbetrag zugesagt wurde, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese Zusage weiterzuführen. Der Auszahlungsbetrag des STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt. Beginnend mit dem STB, der für das Geschäftsjahr 2025 zugeteilt wird, ist der Auszahlungsbetrag des STB auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Die marktübliche Begrenzung des STB auf 200 % fördert einen weitergehenden Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären. Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.

3.1.1	Finanzielle Leistungskriterien Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände¹ auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände² wird zusätzlich die Verantwortung für die eigene Sparten berücksichtigt und die finanziellen Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppenebene als auch auf der Ebene der eigenen Sparte gemessen. Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der eigenen Sparte (SVA eigene Sparte), FCF Gruppe und Divisional Cash-Flow der eigenen Sparte (DCF eigene Sparte) werden für die Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet. Ab dem 1. Januar 2025 kann der Aufsichtsrat für die Spartenvorstände festlegen, dass die Leistungskriterien Schaeffler Value Added und Divisional Cash-Flow zusätzlich zur Ebene der eigenen Sparte auch auf der Ebene einer anderen Sparte gemessen werden (SVA andere Sparte bzw. DCF andere Sparte) und die Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien untereinander festlegen. Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die Kapitalkosten übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe vor Sondereffekten nach Abzug von Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen Unternehmensstrategie und misst die Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich (1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie die (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten (4) ohne die Aus- und Einzahlungen für M&A-Aktivitäten für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen). Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts, jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt. ¹ Rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 entscheidet der Aufsichtsrat durch die Gestaltung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder anhand der durch die Geschäftsordnung des Vorstands definierten und einem Vorstandsmitglied zugewiesenen Ressorts, welche Vorstandsmitglieder als Funktionsvorstände behandelt werden. ² Rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 entscheidet der Aufsichtsrat durch die Gestaltung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder anhand der durch die Geschäftsordnung des Vorstands definierten und einem Vorstandsmitglied zugewiesenen Ressorts, welche Vorstandsmitglieder als Spartenvorstände behandelt werden.
3.1.2	Nicht-finanzielle Leistungskriterien Die nicht-finanziellen Ziele beziehen sich auf Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, ESG-Ziele). Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr bis zu zwei nicht-finanzielle Ziele und deren Gewichtung fest. Nicht-finanzielle Ziele orientieren sich an der Nachhaltigkeitsstrategie der Schaeffler Gruppe und verankern damit verbundene Maßnahmen in der Vergütung. Über die ausgewählten Ziele, die Leistungskriterien sowie die jeweilige Zielerreichung berichtet die Gesellschaft ausführlich im jeweiligen Vergütungsbericht. Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die nicht-finanziellen Leistungskriterien jährlich fest. Dabei stellt er zu jedem Zeitpunkt sicher, dass diese ambitioniert sind, die Geschäftsstrategie fördern und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt.
3.1.3	Sonderziele Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend Sonderziele und damit weitere finanzielle oder nicht-finanzielle Ziele zu definieren. Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die Sonderziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die Gewichtungen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder als Multiplikator zu definieren. Ein als Multiplikator definiertes Sonderziel kann sich sowohl auf die Zielerreichung eines oder mehrerer Leistungskriterien als auch auf die Gesamtzielerreichung des STB beziehen.
3.1.4	Anpassungsmöglichkeiten Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen während der Performance Periode ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berechtigt, die tatsächlich ermittelten Zielerreichungen der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und der Sonderziele sowohl zu Gunsten als auch zu Lasten des Vorstandsmitglieds anzupassen, um eine leistungsgerechte Bewertung sicherzustellen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen der Schaeffler Gruppe oder eine Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften durch ein Unternehmen der Schaeffler Gruppe, ein Zusammenschluss der Schaeffler AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Schaeffler AG, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (z.B. Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder hohe Inflation sein. Die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG hat erhebliche Auswirkungen auf die Leistungskriterien des STB. Daher ist der Aufsichtsrat zur Sicherstellung einer leistungsgerechten Bewertung des Vorstands berechtigt, die tatsächlichen Zielerreichungen der Leistungskriterien des STB aufgrund verschmelzungsbedingter Effekte anzupassen.
3.1.5	Individuelle Leistung Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
3.1.6	Auszahlungsmodalitäten Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig gewährt und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt. Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.

3.2

Langfristige variable Vergütung (der LTB)

Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum, eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit sowie Umsetzung des strategischen Nachhaltigkeitsprogram "Path to Net Zero" incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären.

Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) zugesagt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen Zielwerts in Euro und des Aktienkurses bei Zuteilung ermittelt. Der Aktienkurs bei Zuteilung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie bzw. - im Fall einer Umwandlung der Vorzugsaktie - der Stammaktie (Vorzugs- und Stammaktie in diesem Sinn nachfolgend "Aktie") der Schaeffler AG im XETRAHandelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode.

Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedienung (Service Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die derzeit als Outperformance des Total Shareholder Return ("TSR-Outperformance"), EPS-Wachstum sowie CO₂-Emissionsniveau ("Klimaneutralitätsziel") festgelegt sind.

Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher Outperformance des Total Shareholder Return, bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des EPS bzw. bei welchem CO₂-Emissionsniveau eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils bei 200 %.

3.2.1	Dienstbedingung (Service Condition) Eine Auszahlung der auf die Service Condition entfallenden Anzahl der PSUs erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Schaeffler AG während der gesamten Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für die im Eintrittsgeschäftsjahr beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied am Ende des letzten Geschäftsjahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der Service Condition 40 %. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der Service Condition für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.
3.2.2	TSR-Outperformance Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die sich über die jeweilige Performanceperiode ergebende Aktienrendite (Total Shareholder Return oder TSR) im Vergleich zu einer relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit reflektiert und entsprechend honoriert. Um das branchenspezifische Marktumfeld der Schaeffler AG - Automotive OEM, Automotive Aftermarket und Industrie - abzubilden, besteht die Peer Group aus einem Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen der derzeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler AG. Beginnend mit der LTB Tranche, die für die Performanceperiode 2025 bis 2028 zugeteilt wird, bildet die Performance des Index MDAX, als einschlägiger Vergleichsindex für das nationale Marktumfeld, die Peer Group. Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group ermittelt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zusammensetzung der Peer Group für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen, um insbesondere eine bessere Abbildung des relevanten Vergleichsumfelds zu erreichen. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der TSR-Outperformance 17,5 %.
3.2.3	EPS-Wachstum Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet die operative Performance der Schaeffler AG ab, reflektiert langfristiges profitables Wachstum und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene Performancemessung sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand des durchschnittlichen jährlichen Wachstums des Gewinns pro Aktie EPS) während der Performanceperiode errechnet. Das EPS wird definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Schaeffler AG ausgewiesene Ergebnis je Aktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des EPS-Wachstums 17,5 %.
3.2.4	Klimaneutralität Das Thema "Nachhaltigkeit" und dabei insbesondere die "Klimaneutralität" stehen im Fokus der langfristigen Strategie der Schaeffler Gruppe. Das Klimaneutralitätsziel knüpft Teile des Long-Term Bonus an die Umsetzung des strategischen Programms "Path to Climate Neutrality". Der Aufsichtsrat legt für jede Performanceperiode ein oder mehrere gleichgewichtete Ziele für das Klimaneutralitätsziel fest, welche aus dem "Path to Climate Neutrality" abgeleitet werden. Die Zielerreichung für die jeweilige Performanceperiode wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert ermittelt. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des Klimaneutralitätsziels 25 %.
3.2.5	Anpassungsmöglichkeiten Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen während der Performance Periode ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berechtigt, die tatsächlich ermittelten Zielerreichungen der Leistungskriterien TSR-Outperformance, EPS-Wachstum und Klimaneutralität sowohl zu Gunsten als auch zu Lasten des Vorstandsmitglieds anzupassen, um eine leistungsgerechte Bewertung sicherzustellen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen der Schaeffler Gruppe oder eine Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften durch ein Unternehmen der Schaeffler Gruppe, ein Zusammenschluss der Schaeffler AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Schaeffler AG, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (z.B. Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder hohe Inflation sein. Die geplante Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG hat erhebliche Auswirkungen auf die Leistungskriterien EPS-Wachstum und Klimaneutralität. Daher ist der Aufsichtsrat zur Sicherstellung einer leistungsgerechten Bewertung des Vorstands berechtigt, die tatsächlichen Zielerreichungen der Leistungskriterien EPS-Wachstum und Klimaneutralität des PSP der Tranche 2024 bis 2027 und späterer Tranchen aufgrund verschmelzungsbedingter Effekte anzupassen oder festzuschreiben.
3.2.6	Auszahlungsmodalitäten Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Schaeffler AG im XETRAHandelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Zuteilung der jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig. Beginnend mit der LTB Tranche, die für die Performanceperiode 2025 bis 2028 zugeteilt wird, ist der Auszahlungsbetrag auf 250 % des im Vorstands-Dienstvertrags vereinbarten individuellen Zielwerts begrenzt. Beginnend mit der LTB Tranche, die für die Performanceperiode 2025 bis 2028 zugeteilt wird, kann der Aufsichtsrat entscheiden, die erdienten PSUs ganz oder teilweise in Aktien zu bedienen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied zum Fälligkeitszeitpunkt echte Aktien der Schaeffler AG, deren Anzahl der finalen Anzahl der erdienten PSUs entspricht. Die Anzahl der echten Aktien der Schaeffler AG ist entsprechend zu kürzen, soweit im Fall einer Barauszahlung der Auszahlungsbetrag mit Blick auf die Entwicklung des Aktienkurses, die Begrenzung des Auszahlungsbetrags oder die Maximalvergütung zu kürzen wäre.
3.2.7	Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der Vorstandsmitglieder, die zwischen "Good Leaver"-Fällen und "Bad Leaver"-Fällen differenzieren. Endet das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied in einem "Good Leaver Fall" (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit, Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze) wird die Anzahl der gewährten Performance Share Units grundsätzlich am jeweils letzten Tag der Performanceperiode pro rata temporis erdient. Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den vertraglich vereinbarten Bedingungen. Endet das Dienstverhältnis in einem "Bad Leaver Fall" (insbesondere Kündigung der Schaeffler AG aus wichtigem Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht abgelaufen ist. Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung der Schaeffler AG) Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche auf Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share Units und die Schaeffler AG sagt den Vorstandsmitgliedern ein wirtschaftlich zum LTB gleichwertiges Programm zu.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können z.B. finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung - erleidet oder Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen anlässlich des Amtsantritts nach Ziffer I.4 ) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung").

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 7.650.000 EUR, ab dem 1. Januar 2025 10.000.000 EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils 3.875.000 EUR, ab dem 1. Januar 2025 5.500.000 EUR. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen 4.580.000 EUR.

III.

Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen

-	den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe,
-	Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder
-	bei schwerwiegendem Verstoß gegen den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe durch Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied seine Organisations- und Überwachungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils - beim STB während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTB während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz oder teilweise zurückfordern.

Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen des STB und des LTB, in deren Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind.

Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

IV.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Gesellschaft in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihres Dienstvertrags zu halten (Aktien-Ziel). Ein bereits bestehender Aktienbesitz kann angerechnet werden. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag). Maßgeblich ist der Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die bereits am 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder hatten die Verpflichtung erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Alle anderen Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten Performanceperiode des LTB zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode und hat das Vorstandsmitglied die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen, hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht mehr vom Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab.

Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient diese Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den Aktionären der Schaeffler AG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

Die Dienstverträge verlängern sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft beschließt.

Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der Dienstvertrag im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Entlassungsentschädigungen

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarenden Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (AbfindungsCap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zum vertretenden wichtigen Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses für die Dauer von bis zu zwei Jahren ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, solche bereits bestehenden Zusagen auch im Fall einer Vertragsverlängerung fortzusetzen. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der erzielten Einkünfte den Betrag der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein Zehntel übersteigen würde. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern eine abweichende Anrechnungsregelung zu vereinbaren.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 100.052.990 Euro. Es ist eingeteilt in 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 40.021.196. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft hat in Ausübung der ihm in § 16 Abs. 2 der Satzung eingeräumten Ermächtigung entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nur an der Versammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht sowie weitere teilnahmegebundene Aktionärsrechte ausüben, indem sie sich am 24. April 2024 ab 10:00 Uhr MESZ) im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten.

Das Stimmrecht können Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Teilnahmeberechtigung und Anmeldeerfordernis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens

Mittwoch, den 17. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

erreichbare InvestorPortal oder über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Das InvestorPortal ist erreichbar wie nachstehend unter "Zugang zum InvestorPortal" beschrieben. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Umschreibestopp, Technical Record Date und Verfügung über Aktien

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 18. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis 24. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 24. April 2024 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Mittwoch, 17. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerberinnen und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre unaufgefordert zusammen mit den Einladungsunterlagen übersandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die für den elektronischen Einladungsversand registriert sind, verwenden ihr persönliches Zugangspasswort. Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 3. April 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die oben genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.

Zugang zum InvestorPortal haben auch diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionärinnen und Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können daher die Versammlung nur als Zuschauer mit Bild und Ton live verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 18. März 2024 für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Teilnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Bevollmächtigte an der virtuellen Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und die teilnahmegebundenen Aktionärsrechte ausüben, indem sich die Aktionärin bzw. der Aktionär oder ihr/sein Bevollmächtigter während der Dauer der Hauptversammlung am 24. April 2024 durch Eingabe der Zugangsdaten, also der Aktionärsnummer und des individuellen Zugangspassworts, bei dem InvestorPortal anmeldet. Das Stimmrecht kann wie nachstehend unter "Stimmabgabe im Wege der Briefwahl", "Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter" und "Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte" beschrieben ausgeübt werden.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (insbesondere mittels elektronischer Briefwahl) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt "Teilnahmeberechtigung und Anmeldeerfordernis" erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis zu dem in der Hauptversammlung am Mittwoch, 24. April 2024, vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter "Zugang zum InvestorPortal" beschrieben.

Außerdem können Briefwahlstimmen bis spätestens Dienstag, 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform unter nachfolgender Adresse

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform ist ein Formular auf der Internetseite

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich.

Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt "Teilnahmeberechtigung und Anmeldeerfordernis" erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zu dem in der Hauptversammlung am Mittwoch, 24. April 2024, vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter "Zugang zum InvestorPortal" beschrieben.

Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens Dienstag, 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform unter nachfolgender Adresse

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform ist ein Formular auf der Internetseite

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich.

Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden, und dass sie das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder anderen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt "Teilnahmeberechtigung und Anmeldeerfordernis" erforderlich. Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber der/dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht kann der Gesellschaft über das InvestorPortal unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugehen. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter "Zugang zum InvestorPortal" beschrieben.

Außerdem kann die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht der Gesellschaft in Textform unter nachfolgender Adresse

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen. Für die Erteilung der Vollmacht ist ein Formular unter der Internetseite

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zugänglich. Mit der Rücksendung des Formulars wird zugleich der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auf eine beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Bevollmächtigt die Aktionärin/der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einer/einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten abzustimmen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin oder des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben. Die oder der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft der Aktionärin oder dem Aktionär die Zugangsdaten des/der Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die Bevollmächtigte/den Bevollmächtigten zur Verfügung bzw. schickt die Zugangsdaten direkt an die von der Aktionärin oder dem Aktionär angegebene Adresse der Bevollmächtigten/des Bevollmächtigten. Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten zu ermöglichen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Änderung oder Widerruf über das InvestorPortal werden stets als vorrangig betrachtet und eine eventuelle, auf anderem Wege übermittelte Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung ist unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des InvestorPortals werden Erklärungen per E-Mail vorrangig vor Erklärungen per Post behandelt. Bei Erklärungen auf demselben Übermittlungsweg wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht 200.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller und Antragsstellerinnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 24. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Siemensstraße 12
93055 Regensburg

oder in elektronischer Form nach § 126a BGB, also per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

hv2024@vitesco.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin oder der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 9. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag beziehungsweise Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Investor Relations
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
oder per E-Mail an: hv2024@vitesco.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären (einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

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veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines/einer jeden Aktionärs/Aktionärin, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind per E-Mail an

hv2024@vitesco.com

oder über das InvestorPortal unter der Internetadresse

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zu übermitteln und müssen spätestens bis Donnerstag, 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei einer der genannten Adressen eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionärinnen und Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionärinnen und Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes der/des einreichende/n Aktionärin/Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

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spätestens am Freitag, 19. April 2024, veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten InvestorPortal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter der Internetadresse

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anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionärin bzw. Aktionär bzw. Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jede/r Aktionärin/Aktionär oder ihr/sein Bevollmächtigter nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Im Rahmen des Tagesordnungspunkts 9 (Beschlussfassung über Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (übertragender Rechtsträger) und Schaeffler AG (übernehmender Rechtsträger) vom 13. März 2024) erstreckt sich das Auskunftsrecht auch auf die für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der Schaeffler AG (§ 64 Abs. 2 UmwG).

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice ausgeübt werden dürfen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionärinnen und Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Voraussetzung für die Ausübung des Widerspruchsrechts ist die ordnungsgemäße Anmeldung und elektronische Zuschaltung zur Versammlung.

Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter der Internetadresse

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erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären und deren Bevollmächtigten über das InvestorPortal zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die die/der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden, Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die gesamte Hauptversammlung am 24. April 2024 wird für Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 10:00 Uhr MESZ) mit Bild und Ton live über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

https://www.vitesco-technologies.com/de-de/press-events/events/24-04-24

verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Informationen zum Datenschutz

Die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen ist der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (nachstehend "wir" bzw. "uns") sehr wichtig. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortlicher

Verantwortlicher für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. Sie erreichen die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
Telefon: +49 941-2031-0
E-Mail: contact@vitesco.com

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Sie den Datenschutzbeauftragten der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Konzerndatenschutz
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
E-Mail: dataprotection@vitesco.com

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten (z.B. Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, aktienbezogene Daten wie Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und hauptversammlungsbezogene Daten wie Aktionärsnummer, Eintrittskartennummer, individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen, Weisungen, Vollmachten an Stimmrechtsvertreter oder Vollmachten an Dritte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten Ihrer Bevollmächtigten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) und aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Verarbeitung im Zusammenhang mit Namensaktien

Die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sind auf den Namen lautende Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, Anschrift sowie E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist gemäß § 67 Abs. 1 Satz 4 AktG verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Soweit der Aktionär seine personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellt, erhalten wir diese und gegebenenfalls die personenbezogenen Daten Ihrer Bevollmächtigten in der Regel von der depotführenden Stelle des Aktionärs.

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft darf diese personenbezogenen Daten gemäß § 67e AktG grundsätzlich für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionärinnen und Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionärinnen und Aktionären verarbeiten. Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67 Abs. 1, § 67e Abs. 1 AktG.

Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung

Wir verarbeiten personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten soweit dies für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist. Dies umfasst insbesondere die folgenden personenbezogenen Daten:

•	Vor- und Nachname;
•	Titel;
•	Anschrift;
•	Daten im Zusammenhang mit der Aktienbeteiligung (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien);
•	Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, etwa Angaben auf der Eintrittskarte, Aktionärsnummer, Informationen zu Anträgen, Fragen oder Wahlvorschlägen;
•	weitere Kontaktdaten, etwa E-Mail-Adresse, bzw. Versandadressen;
•	Inhaltsdaten der Kommunikation, z.B. bei Fragen an uns oder bei einem Widerspruch zum notariellen Protokoll;
•	Vollmacht an Stimmrechtsvertreter; und
•	individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal.

Die Daten verarbeiten wir zur ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie der Erfüllung unserer aktien-, aufsichts-, wertpapier-, handels- oder steuerrechtlichen Verpflichtungen, etwa Versendung der Einladungen zur Hauptversammlung, Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im InvestorPortal sowie Aufbewahrung der Nachweise der Bevollmächtigung für die Stimmrechtsvertretung oder zur Stimmabgabe durch Briefwahl. Dies umfasst auch die Aufnahme aller an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten in das von Gesetzes wegen zu führende Teilnehmerverzeichnis; allerdings wird bei der Stimmabgabe durch Briefwahl der Name des Aktionärs nicht im Teilnehmerverzeichnis offengelegt. Dies umfasst ferner das Ausüben von Rede-, Frage- und Antragsrecht während der Hauptversammlung sowie die Aufnahme von Widersprüchen und Fragen im notariellen Protokoll.

Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist grundsätzlich Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67, § 67e, §§ 118 ff. AktG oder sonstige aktien-, aufsichts-, wertpapier-, handels- oder steuerrechtlichen Vorgaben, soweit die Verarbeitung erforderlich ist, um eine rechtliche Verpflichtung, der wir unterliegen, zu erfüllen. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit der Bearbeitung von Anmeldungen zur Hauptversammlung nach § 123 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 18 Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie der Pflicht zur Erstellung und Zugänglichmachung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG und die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte (Anträge nach § 126 Abs. 1 AktG, Wahlvorschläge nach § 127 Abs. 1 AktG, Stimmrecht nach § 134 AktG, Auskunftsrechte nach § 131 AktG).

Im Übrigen stützen wir die Datenverarbeitung auf unsere berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO, soweit die Datenverarbeitung zweckdienlich ist zur Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs. Insoweit ist eine Bereitstellung personenbezogener Daten gesetzlich oder vertraglich nicht vorgeschrieben.

Nutzung des InvestorPortals

Beim Besuch unseres InvestorPortals verarbeiten wir aus technischen Gründen die folgenden personenbezogenen Daten:

•	Name der abgerufenen Datei;
•	Datum und Uhrzeit des Abrufs;
•	Meldung, ob der Abruf erfolgreich war;
•	Browsertyp und -version;
•	ggf. Referrer URL (zuvor besuchte Seite); und
•	IP-Adresse.

Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO, um eine technische Auslieferung der Webseite an Ihren Rechner und damit eine Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten nicht zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, verarbeiten wir diese auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Daten werden jeweils spätestens nach 28 Tagen gelöscht.

Im Übrigen verwenden wir in unserem InvestorPortal Ihre personenbezogenen Daten grundsätzlich nur für den Zweck, für den uns die Daten zur Verfügung gestellt wurden, also z.B. um Ihnen Zugang zu den Hauptversammlungsservices zu ermöglichen, eine individuelle Registrierung und elektronische Anmeldung vorzunehmen, für die Dokumentation über Ihre mittels Vollmacht erfolgende Vertretung durch den jeweiligen Stimmrechtsvertreter und Ihrer gegebenenfalls erteilten Weisungen, für eine Stimmabgabe per Briefwahl (sofern dies angeboten wird), für eine Kontaktaufnahme bei Kontakt- und Serviceanfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder um Ihnen Zugang zu bestimmten Informationen zu verschaffen.

In unserem passwortgeschützten InvestorPortal verwenden wir technisch notwendige Cookies, um die Funktionalität der Webseite sicherzustellen. Cookies sind kleine Textdateien, die Informationen über das Nutzungsverhalten beim Besuch einer Webseite speichern und auf dem Computer des Nutzers abgelegt werden, um für spätere Aufrufe dieser Webseite zur Verfügung zu stehen. Im passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung werden ausschließlich die beiden technisch notwendigen Cookies X-XSRF-TOKEN und AspNetCore.Antiforgery.8- SwGiRsH58 verwendet. Alle Daten in den Cookies sind verschlüsselt und kodiert. Weiterhin können Sie die Cookies auch über Ihre Browser-Einstellungen löschen. Wir weisen Sie jedoch darauf hin, dass Sie in diesem Fall gegebenenfalls nicht sämtliche Funktionen des InvestorPortals nutzen können. Rechtsgrundlage ist § 25 Abs. 2 Ziff. 2 TTDSG.

Kontaktaufnahme mit uns

Soweit Sie mit uns über E-Mail oder einen anderen Kanal kommunizieren, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Kontaktdaten wie Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse sowie Inhaltsdaten der Kommunikation) nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b) DSGVO, soweit die Datenverarbeitung zur Erfüllung eines Vertrages mit Ihnen erforderlich ist, nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGO, soweit dies zur Organisation und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, in allen anderen Fällen auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen nach Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Unsere berechtigten Interessen in diesen Fällen sind die ordnungsgemäße Abwicklung der Hauptversammlung und die Bearbeitung von Anfragen.

Empfänger Ihrer Daten

Zur Abwicklung der Hauptversammlung (z.B. für Druck und Versand der Einladungsunterlagen oder zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung) setzen wir zum Teil externe Dienstleister ein, die im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben Zugriff auf Ihre personenbezogenen Daten erhalten. Die von uns für diese Zwecke beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten ausschließlich nach unseren Weisungen auf der Grundlage entsprechender Verträge über die Auftragsverarbeitung und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle unsere Mitarbeiter und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten oder an andere Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten/Teilnehmer der Hauptversammlung. Dies gilt insbesondere nach den folgenden gesetzlichen Vorgaben:

•	Offenlegung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 Abs. 4 AktG gegenüber den Teilnehmern und Einsichtsrecht von Aktionärinnen und Aktionären;
•	Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen einer Minderheit nach § 124 Abs. 1 AktG gegenüber Teilnehmern der Hauptversammlung und Aktionärinnen und Aktionären; und
•	Mitteilung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 AktG gegenüber Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Aktionärinnen und Aktionären.

Eine Weitergabe von personenbezogenen Daten von Aktionärinnen und Aktionären bzw. Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht oder andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben, an Teilnehmer der Hauptversammlung kann darüber hinaus ggf. auf Grundlage unserer berechtigten Interessen erfolgen. Soweit erforderlich, übermitteln wir zur Abwicklung der Hauptversammlung oder zu Wahrung unserer berechtigten Interessen zudem ggf. Daten an von uns beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen.

Rechtsgrundlage für die Weitergabe sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. gesetzlichen Vorschriften, insbesondere § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG bzw., soweit die Weitergabe der personenbezogenen Daten rechtlich nicht erforderlich ist, unsere berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten an Empfänger in Ländern außerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums findet nicht statt.

Datenquellen

Ihre personenbezogenen Daten erheben wir grundsätzlich direkt von Ihnen. Bei Namensaktionärinnen und Namensaktionären können wir Daten zudem aus dem Aktionärsregister erhoben haben. Außerdem können Daten von der jeweils für den Aktionär tätigen depotführenden Stelle zur Verfügung gestellt werden.

Im Falle einer Stimmrechtsvertretung haben wir Ihren Namen und Ihre Anschrift vom jeweiligen Aktionär erhoben, den Sie vertreten.

Ohne Mitteilung der für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlichen personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme nicht möglich.

Speicherdauer

Ihre Daten werden gelöscht oder anonymisiert, sofern sie für die oben genannten Zwecke der Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die personenbezogenen Daten nicht mehr für etwaige Verwaltungs- und Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderweitigen gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) oder andere Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.

Für Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Das Teilnehmerverzeichnis ist mindestens für zwei Jahre aufzubewahren (§ 129 Abs. 4 AktG). Die im Aktienregister gespeicherten Daten müssen wir nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren (insb. §§ 239 Abs. 1, 257 HGB). Darüber hinaus bewahren wir Ihre personenbezogenen Daten im Einzelfall nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich ist. Die entsprechende gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen Fällen auch bis zu dreißig Jahren.

Informationen über Ihre Rechte

Unter den jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionärinnen und Aktionäre und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigte das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen oder die Datenübertragung zu verlangen (Art. 20 DSGVO).

Sofern wir die Daten auf der Grundlage unserer berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) verarbeiten, haben Sie das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung einzulegen (Art. 21 DSGVO). Wir verarbeiten die Daten dann nicht mehr, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Die vorstehenden Rechte können Sie kostenfrei unter den oben angegebenen Kontaktdaten geltend machen.

Beschwerderecht

Sie haben zudem das Recht, Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat Ihres gewöhnlichen Aufenthaltsorts, Ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes, einzulegen, falls Sie der Auffassung sind, dass die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gegen das Datenschutzrecht verstößt (Art. 77 DSGVO). Die für uns zuständige Behörde ist das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA), Promenade 18, 91522 Ansbach.

Regensburg, im März 2024

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

Der Vorstand

14.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
	Siemensstraße 12
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E-Mail:	jens.von.seckendorff@vitesco.com
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