EQS-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.03.2024 / 17:29 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE0005439004
WKN: 543900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 26. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) welche im Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, abgehalten wird.

Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit vollständig in Bild und Ton live im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" übertragen. Unter diesem Link finden sich auch weitere Hinweise zur Hauptversammlung, insbesondere zu den Rechten der Aktionäre.

^* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden das generische Maskulinum eingesetzt. Weibliche und andere Geschlechteridentitäten sind dabei ausdrücklich eingeschlossen.

I.	Tagesordnung

Vorlagen an die Hauptversammlung

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) die folgenden Vorlagen zugänglich:

•	den festgestellten Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023,
•	den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023,
•	den zusammengefassten Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,
•	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
•	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB zugänglich.

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich. Dort finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2023. Der Vergütungsbericht ist auch in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 12. März 2024 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der Continental Aktiengesellschaft in Höhe von € 2.411.519.664,78 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von	€ 2,20
je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt:	€ 440.013.162,60
Vortrag auf neue Rechnung:	€ 1.971.506.502,18
Bilanzgewinn:	€ 2.411.519.664,78

Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 2. Mai 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 kann im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

5.1	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
5.2	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2024 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Die Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft hat zuletzt am 14. Juli 2020 über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Im Zusammenhang mit der Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft und überarbeitet.

In dem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 vom Aufsichtsrat beschlossenen weiterentwickelten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft sind wichtige Aspekte angepasst worden. So wurden insbesondere die Leistungskriterien und deren relative Anteile für den Short Term Incentive (STI, Performance Bonus) und den Long Term Incentive (LTI) angepasst und um Nachhaltigkeitsziele erweitert. Daneben wird für künftige Vorstandsmitglieder die Versorgungszusage durch ein fixes Versorgungsentgelt (max. 30% des jährlichen Festgehalts) ersetzt und es wird die Möglichkeit der Rückforderung von variabler Vergütung für den Fall fehlerhafter Datengrundlagen (z.B. fehlerhafter Konzernabschluss) eingeführt (sog. Performance-Clawback).

Das Vergütungssystem in seiner mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung - einschließlich eines umfassenden Überblicks über die wesentlichen Änderungen - ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 2 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die ordentliche Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft hat zuletzt am 14. Juli 2020 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Die Aufsichtsratsvergütung ist in § 16 der Satzung geregelt.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, wie zuletzt durch die Hauptversammlung am 14. Juli 2020 beschlossen, fortbestehen.

Das Vergütungssystem ist in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 3 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter

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unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das von der Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft am 14. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung werden bestätigt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 enden die Amtszeiten sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft, namentlich von Frau Dorothea von Boxberg, Herrn Stefan E. Buchner, Herrn Dr. Gunter Dunkel, Herrn Satish Khatu, Frau Isabel Corinna Knauf, Frau Sabine Neuß, Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler. Daher ist eine Neuwahl sämtlicher Anteilseignervertreter notwendig. Auch die Amtszeiten der Vertreter der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024.

Der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Zudem muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG).

Aufgrund eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung durch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist der Mindestanteil für die anstehende Wahl von der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Mithin ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.

Die Arbeitnehmervertreter werden am 20. März 2024 nach den Bestimmungen des MitbestG mit Wirkung ab Beendigung der am 26. April 2024 stattfindenden Hauptversammlung gewählt. Das Ergebnis dieser Wahl, insbesondere der Anteil von Frauen und Männern auf Seiten der Arbeitnehmervertreter, kann nach dessen Bekanntgabe im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" eingesehen werden. Die Arbeitnehmervertreter werden gemäß §§ 6 Abs. 2, 15 Abs. 1 Satz 1 MitbestG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der Arbeitnehmervertreter beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Die Anteilseignervertreter sind durch die Hauptversammlung zu wählen.

Mit Beschluss vom 27. September 2023 hat der Aufsichtsrat die Einführung einer Staffelstruktur (sog. Staggered Board) für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat beschlossen. Die Arbeitnehmervertreter werden von der Staggered Board-Struktur nicht erfasst. Im Rahmen des Staggered Board sollen künftig nicht die Amtszeiten sämtlicher Anteilseignervertreter parallel beginnen und mit Beendigung derselben Hauptversammlung enden, sondern es sollen die Amtszeiten der Anteilseignervertreter gestaffelt - in zwei Gruppen von jeweils fünf Anteilseignervertretern - beginnen und enden. Zudem sollen künftig die Anteilseignervertreter für Amtszeiten von jeweils vier Jahren vorgeschlagen werden, was gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung zulässig ist, da hiernach Aufsichtsratsmitglieder für eine Amtszeit von weniger als fünf Jahren bestellt werden können. Das Ziel ist, künftig alle zwei Jahre jeweils fünf Anteilseignervertreter für einen Zeitraum von vier Jahren der Hauptversammlung zur Wahl vorzuschlagen. Unter Wahrung der personellen Kontinuität wird so die Flexibilität bei der Besetzung des Aufsichtsrats erhöht.

Die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder soll dazu genutzt werden, in den beschriebenen Turnus eines Staggered Board zu gelangen, indem der Hauptversammlung fünf Kandidaten der Anteilseignervertreter für eine Amtszeit von zwei Jahren und fünf weitere Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren vorgeschlagen werden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 9.1 bis 9.5 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund zwei Jahre), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

9.1	Herrn Dr. Gunter Dunkel, Hannover, Chairman European Private Debt, Muzinich & Co,
9.2	Herrn Satish Khatu, Naples (USA), Managementberater,
9.3	Frau Sabine Neuß, Mömbris, Mitglied des Vorstands bei der Jungheinrich AG - Technik,
9.4	Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, München, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
9.5	Herrn Georg F. W. Schaeffler, Dallas (USA) und Herzogenaurach, Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH.

Weiter schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter 9.6 bis 9.10 genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (also für rund vier Jahre), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

9.6	Frau Dorothea von Boxberg, Darmstadt, Vorstandsvorsitzende der Brussels Airlines SA/NV,
9.7	Herrn Stefan E. Buchner, Bietigheim-Bissingen, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
9.8	Frau Isabel Corinna Knauf, Ihringen, Mitglied des Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe,
9.9	Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Berg, Mitglied in diversen Aufsichtsräten,
9.10	Herrn Klaus Rosenfeld, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorstehenden Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und beruhen auf der Ansicht, in der gegenwärtigen Phase der andauernden Transformation die Kontinuität im Gremium zu wahren. Durch die Einführung der Staggered Board-Struktur wird die Flexibilität bei der künftigen Besetzung des Aufsichtsrats erhöht. Die Wahlvorschläge berücksichtigen zudem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Das Kompetenzprofil und wie die Kandidaten dieses ausfüllen kann im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" eingesehen werden. Tabellarische Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind in Abschnitt II. der Einladung (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 4 abgedruckt. Ergänzend zu den im Kompetenzprofil und in den Lebensläufen aufgeführten Angaben wird mit Blick auf Empfehlung C.13 DCGK erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Continental Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Continental Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alle Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Continental Aktiengesellschaft und deren Vorstand anzusehen (Empfehlung C.7 DCGK) und mit Ausnahme von Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK). Schließlich hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung zur Anpassung der Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters

In § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl der Anteilseignervertreter erfolgte, aus seiner Mitte für die Dauer der Wahlperiode den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden wählt und die Mitglieder bestimmt, die dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG angehören. Diese Regelung soll an den Umstand angepasst werden, dass mit der unter Tagesordnungspunkt 9 erläuterten Einführung einer Staggered Board-Struktur für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder (sowohl innerhalb der Gruppe der Anteilseignervertreter als auch im Vergleich zur Amtszeit der Arbeitnehmervertreter) nicht zeitgleich beginnen und enden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"In einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl aller oder eines Teils der Anteilseignervertreter erfolgte oder mit deren Beendigung die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter nach deren Neuwahlen gemäß den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes beginnt, wählt der Aufsichtsrat, sofern der Aufsichtsrat bei Beendigung dieser Hauptversammlung keinen Vorsitzenden bzw. keinen stellvertretenden Vorsitzenden hat, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden und, sofern der Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bei Beendigung dieser Hauptversammlung nicht vollständig besetzt ist, dessen Mitglieder. Die Wahl des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden erfolgt jeweils für die kürzere Amtszeit der zum Vorsitzenden und zum stellvertretenden Vorsitzenden zu wählenden Personen im Aufsichtsrat. Die Wahl der Mitglieder des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz erfolgt jeweils für die Amtszeit der zu wählenden Personen im Aufsichtsrat. Endet das Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter oder die Mitgliedschaft im Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz vorzeitig, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine entsprechende Nachwahl für diese Position vorzunehmen."

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG

Nach § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung müssen sich die Aktionäre, um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat sich dabei gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. abbildet.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden, dennoch soll § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung werden die Wörter "Beginn des einundzwanzigsten" durch die Wörter "Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten" ersetzt.

II.	Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1.	Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Allgemeines

Überblick über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020

1. Feste Vergütungsbestandteile

2. Variable Vergütungsbestandteile

	a) Performance Bonus (Short Term Incentive, STI)
	b) Long Term Incentive (LTI)

3. Maximalvergütung

4. Share Ownership Guideline

Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019

	1. Performance Bonus
	2. Long Term Incentive (LTI)

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2023

	1. Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile
	2. Performance Bonus (STI)
	3. Long Term Incentive (LTI)

Weitere Angaben

Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der geplanten Änderungen des Vergütungssystems im Jahr 2024

Allgemeines

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Höhe und Struktur der den Mitgliedern des Vorstands und den Aufsichtsratsmitgliedern der Continental AG jeweils zustehenden Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (Berichtsjahr). Er skizziert zudem die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist in Gänze auf der Internetseite der Gesellschaft

www.continental.com

unter der Rubrik Unternehmen/Vorstand abrufbar.

Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2023

Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 2.011,6 Mio € bzw. 5,1 % auf 41.420,5 Mio € (Vj. 39.408,9 Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Umsatzanstieg um 6,9 %. Konsolidierungskreisveränderungen wirkten sich positiv auf die Umsatzentwicklung aus, wurden aber durch negative Wechselkurseffekte in Höhe von 760,8 Mio € deutlich überkompensiert.

Im Unternehmensbereich Automotive wirkten sich die deutlich gestiegene Automobilproduktion und die erzielten Preisanpassungen zur Kompensation von inflationsbedingten Kostensteigerungen positiv auf die Umsatzentwicklung aus. Dagegen wurde das Wachstum im Unternehmensbereich Tires durch eine schwache Nachfrage im Ersatzreifengeschäft und negative Wechselkurseffekte gebremst. Bei ContiTech konnten die Auswirkungen aus einem leicht rückläufigen Industrie- und Automobilersatzgeschäft durch einen Volumenanstieg und positive Preisanpassungen im Automobilerstausrüstungsgeschäft kompensiert werden. Contract Manufacturing verringerte seinen Umsatz entsprechend dem zwischen Continental und Vitesco Technologies vertraglich vereinbarten Vorgehen.

Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT, bereinigt um Sondereffekte wie im Geschäftsbericht ersichtlich) des Konzerns erhöhte sich im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 604,6 Mio € bzw. 31,6 % auf 2.517,2 Mio € (Vj. 1.912,6 Mio €) und entspricht 6,1 % (Vj. 4,9 %) des bereinigten Umsatzes.

Personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand wurde zum 1. Mai 2023 von fünf auf sieben Mitglieder erweitert: Es wurde zum einen ein neues Vorstandressort für Integrität und Recht geschaffen und mit Olaf Schick besetzt. Daneben wurde die Leitung des Unternehmensbereichs Automotive vom Vorstandsvorsitzenden auf Philipp von Hirschheydt als neues Vorstandsmitglied übertragen.

Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022 (§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG)

Der Vergütungsbericht 2022 enthielt erstmals eine tabellarische Übersicht mit den einzelnen Vergütungskomponenten. Zudem gab es weitergehende Ausführungen insbesondere zur maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten, der Maximalvergütung und der betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands. In der Hauptversammlung am 27. April 2023 wurde der Vergütungsbericht 2022 mit einer Zustimmung von 95,50 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsrate werden die neu eingeführten Elemente beibehalten und im Vergütungsbericht 2023 fortgeführt.

Wesentliche Veränderung in der Vorstandsvergütung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022

Der im Vergütungssystem verankerte Grundsatz, dass die variable Vergütung erfolgsabhängig zu zahlen ist ("Pay-for-Performance"), spiegelt sich in der Höhe der variablen Vergütung wider. Im Geschäftsjahr 2023 konnten die relevanten Leistungskriterien zum Teil voll erreicht werden. Dies resultiert in einer im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Die Vergütungskonditionen auf der Ebene der Vorstandsmitglieder wurden 2022 vereinheitlicht. Bei den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern besteht eine Differenzierung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern. Eine Erhöhung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und/oder (einzelner) Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsjahr 2023 nicht erfolgt. Die Vorstandsvergütung ist damit seit Einführung des neuen Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2020 nicht mehr angehoben worden.

Überblick über das Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020

Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgt auf Basis des seit dem 1. Januar 2020 wirksamen Vergütungssystems, welches mit einem unabhängigen Berater entwickelt und durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig festgelegt wurde. Es trägt den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung und wurde in der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 mit einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt (nachfolgend "Vergütungssystem"). Der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 wird ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt werden. Die Grundzüge sind am Ende dieses Vergütungsberichts skizziert.

Nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Elemente des derzeit gültigen Vergütungssystems des Vorstands. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Vergütungssystem des Vorstands - tabellarische Übersicht

Feste Vergütung	Grundvergütung		-	Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, zahlbar in zwölf Monatsraten
	Nebenleistungen		-	Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, Gesundheitscheck, D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, Unfallversicherung, Berufsgenossenschaftsbeitrag und darauf entfallende Lohnsteuer, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge
	Versorgungszusage	Typ	-	Beitragsorientierte Leistungszusage
		Beitrag	-	Vertraglich vereinbarter jährlicher Festbetrag, der mit einem Altersfaktor multipliziert und jährlich als Kapitalbaustein dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird
Variable Vergütung	Kurzfristige variable Vergütung	Typ	-	Performance Bonus (Short Term Incentive - STI)
		Cap	-	200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrages des STI
		Leistungskriterien¹	Finanzielle Leistungskriterien
				-	40 % EBIT Ziel-/Ist-Vergleich
				-	30 % ROCE Ziel-/Ist-Vergleich
				-	30 % Free Cashflow Konzern Ziel-/Ist-Vergleich
				-	Anteil EBIT und ROCE am Ergebnis des Konzerns und ggf. eines Unternehmensbereiches abhängig vom Verantwortungsbereich
				-	Grad der Zielerreichung: linear von 0 % bis 200 %
			Nichtfinanzielle Leistungskriterien
				-	Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher nichtfinanzieller Leistungskriterien aus den Bereichen Marktentwicklung und Kundenorientierung, Umsetzung Transformationsvorhaben und Organisations- und Kulturentwicklung
				-	Festlegung der Zielerreichung in Form eines Personal Contribution Factors (PCF) zwischen 0,8 und 1,2
				-	Multiplikator des Ergebnisses der finanziellen Leistungskriterien mit dem PCF
				-	PCF = 1,0, wenn keine nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt wurden
				-	Cap von 200 % auch bei Anwendung des PCF einzuhalten
		Auszahlung	-	60 %² nach der Hauptversammlung im Folgejahr
	Langfristige variable Vergütung	Aktien-Deferral	-	40 %² des Auszahlungsbetrags des Performance Bonus/STI verpflichtend in Aktien zu investieren
			-	Haltefrist: 3 Jahre
		Long Term Incentive (LTI)
		Plantyp	-	Performance Phantom Share Plan
		Cap	-	200 % des vertraglich vereinbarten Zuteilungswertes
		Leistungskriterien	-	Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie im Vergleich zum Index STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) Relativer TSR; Faktor zwischen 0 und 1,5
			-	Nachhaltigkeitsfaktor (bis zu sechs Ziele) zwischen 0,7 und 1,3
			-	Multiplikative Verknüpfung
			-	Aktienkursentwicklung
		Laufzeit	-	4 Jahre
Maximalvergütung			-	11,5 Mio € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 6,2 Mio € (Vorstandsmitglieder)
			-	Caps (Performance Bonus und LTI jeweils max. 200 %) bleiben unberührt
Share Ownership Guideline (SOG)			-	Investitionspflicht von 200 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Grundvergütung
			-	Aufbauphase: 4 Jahre ab Bestellung
			-	Investitionen aus dem Aktien-Deferral werden angerechnet
			-	Haltepflicht: bis zum Ablauf von 2 Jahren nach Ende der Amtszeit

¹ Die Leistungskriterien werden hier überblicksartig dargestellt. Für die Kennzahlen EBIT und ROCE gibt es eine vergütungsrelevante Definition. Im Abschnitt "Performance Bonus" (Short Term Incentive, STI) auf S. 5 befindet sich eine detaillierte Beschreibung der Ausgestaltung der Leistungskriterien.

² Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beinhaltet im Detail folgende Bestandteile:

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, (iii) einen regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, (v) eine Unfallversicherung, (vi) den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer sowie (vii) Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend "Versorgungsfall") gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt eine Anpassung des Ruhegehalts mit 1 % p. a. verpflichtend nach § 16 Absatz 3 Nr. 1 BetrAVG.

Für Nikolai Setzer wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage seinerzeit durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt in diesen Fällen verpflichtend mit 1,75 % p. a. unter Anrechnung auf die Verpflichtung nach § 16 Absatz 1 BetrAVG.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance Bonus ohne Aktien-Deferral, auch Short Term Incentive, STI) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive (LTI) und Aktien-Deferral des Performance Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann bei Festsetzung der Höhe der Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dadurch werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das Aktien-Deferral und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Zielvergütung aus.

Grafische Darstellung der Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder (Beispiel mit durchschnittlichem Versorgungsaufwand)

¹ Durchschnittswert.

² Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele sowie eines Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal können 200 % des Zielbonus erreicht werden.

³Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden.

⁴ Basierend auf dem Zusagebetrag (hier 0,783 Mio €), der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von dem Relative Total Shareholder Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem Aktienkurs vor der Auszahlung. Maximal können 200 % des Zusagebetrags erreicht werden.

a) Performance Bonus (Short Term Incentive, STI)

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance Bonus (nachfolgend STI-Zielbetrag"), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance Bonus ist auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden Performance Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

-	Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (nachfolgend EBIT), für die Zwecke der Vorstandsvergütung, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen.¹
-	Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend "ROCE") als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres.
-	Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend "Free Cash-flow"), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen.

¹ Im Folgenden und insbesondere im Rahmen der tabellarischen Darstellung unten wird auf das in dieser Form bereinigte EBIT abgestellt.

Zur Berechnung des STI wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des Free-Cashflow-Ziels mit 30 % gewichtet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Vor Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Eine Anpassung oder Änderung dieser Leistungskriterien ist nach Ablauf eines Geschäftsjahres nicht mehr möglich. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

Daneben kann der Aufsichtsrat - ebenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres - für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder persönliche nichtfinanzielle Leistungskriterien festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend PCF") mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen:

-	Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente);
-	Umsetzung Transformationsvorhaben (z.B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen);
-	Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke).

Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen PCF für ein Vorstandsmitglied festlegt, beträgt dieser 1,0. Auch beim PCF ist eine Anpassung oder Änderung der nichtfinanziellen Leistungskriterien nach Ablauf des Geschäftsjahres nicht mehr möglich.

Nach Ende des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und die Summe der finanziellen Leistungskriterien entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend "Gesamt-Bruttobetrag") des STI festgestellt.

Struktur des Performance Bonus (STI)

¹ Maximal können 200 % des Zielbetrags erreicht werden.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Performance Bonus sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.

Der Performance Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.

Seit dem 1. Januar 2022 gliedert sich der Konzern in die vier Unternehmensbereiche: Automotive, Tires, ContiTech und Contract Manufacturing. Unter Berücksichtigung dieser Struktur ist bei Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied daher seit dem 1. Januar 2022 die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:

-	Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt - im Geschäftsjahr 2023 betraf dies die Positionen Chief Executive Officer (CEO), Chief Financial Officer (CFO), Chief Human Relations and Sustainability Officer (CHRSO) und das Vorstandsmitglied für Integrität und Recht -, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen gemessen.
-	Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen der Unternehmensbereiche Automotive, Tires oder ContiTech erstreckt, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern und anhand der für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahlen gemessen.
-	Die Erreichung des Free-Cashflow-Ziels wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow (FCF) des Continental-Konzerns gemessen.
-	Jedes Vorstandsmitglied ist grundsätzlich verpflichtet, 20 % des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i. d. R. ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu investieren und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der in Abschnitt 4 dargestellten "Share Ownership Guideline" angerechnet werden. Der Restbetrag des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i. d. R. ca. 60 % des Netto-Auszahlungsbetrags) wird als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.

Performance Bonus (STI), Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung ab 1. Januar 2022

CEO, CFO, CHRSO & Vorstandsmitglied
für Integrität und Recht

Vorstandsmitglied für einen
Unternehmensbereich

b) Long Term Incentive (LTI)

Der Long Term Incentive (nachfolgend "LTI") soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige "Total Shareholder Return" (nachfolgend "TSR") der Continental-Aktie im Vergleich zu einem Index, der sich aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit der Continental AG vergleichbar sind (STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR); nachfolgend "Vergleichsindex"), wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.

Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.

Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt.

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Continental-Aktie (nachfolgend "Continental-TSR") nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichsindex während dieses Zeitraums verglichen.

Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100 % erreicht. Unterschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0 %. Überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet oder überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 % und 150 % berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150 % im Leistungskriterium Continental-TSR ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichsindex, die sich wesentlich auf den Continental-TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken.

Zusätzlich zum TSR legt der Aufsichtsrat jährlich bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des jeweiligen Plans fest. Die Ziele basieren auf der Nachhaltigkeitsambition des Konzerns, den berichteten Nachhaltigkeitskennzahlen, den damit verbundenen Konzernzielen sowie Managementprozessen, über die in der nichtfinanziellen Erklärung innerhalb des Lageberichts ausführlich berichtet wird. Die Zielwerte für die einzelnen Zieljahre des LTI werden aus den mittel- und langfristigen Konzernzielen abgeleitet. Für die eigenen CO2-Emissionen wird bspw. der Zielpfad des Klimaneutralitätsziels 2040 sowie die entsprechenden Zwischenschritte für die jeweiligen LTI-Zielwerte genutzt. Grundlage für die Messung der Zielerreichung ist die Messung der Performance im entsprechenden Zeitraum bzw. im letzten Jahr des Plans.

Übersicht über die Leistungskriterien laufender Long Term Incentive (LTI) Tranchen

Plan / Leistungskriterien	Strategische Orientierung für die festgelegten Zielwerte, ggf. mit Zwischenschritten für die einzelnen Tranchen, um langfristiges Ziel zu erreichen	Enthalten im Plan
Plan / Leistungskriterien		2020-2023	2021-2024	2022-2025	2023-2026	2024-2027
Eigene CO₂-Emissionen	Reduktion der eigenen CO₂-Emissionen bis 2030 auf 0,7 Mio t CO₂ und bis 2040 auf Netto-Null.	v	v	v	v	v
Abfallverwertungsquote	Erhöhung der Abfallverwertungsquote bis 2030 auf 95 %.	v	v	v	v	v
Unfallhäufigkeit	Definierte Reduktion der Unfallhäufigkeit über die Laufzeit des Plans und auf 2,2 Unfälle pro 1 Mio. Arbeitsstunden bis 2030.	v	v	v	v
Krankenstand	Definierte Reduktion des Krankenstands über die Laufzeit des Plans.	v
Frauen in Führungspositionen	Erhöhung des Anteils von Frauen in Führungspositionen bis 2025 auf 25 % und auf bis zu 30 % bis 2030.¹	v	v	v	v	v
Nachhaltiges Engagement	Dauerhaftes Erreichen von mindestens 80 % im Index "Nachhaltiges Engagement", welcher die Zustimmung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Mitarbeiterbefragung zu den entsprechenden Fragen misst.	v	v	v	v

¹ Aus juristischen Gründen ohne USA.

Der Aufsichtsrat stellt die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental-Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans fest. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3.

Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der Performance Index ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem Performance Index ergibt sich der Endbestand an virtuellen Aktien.

Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Bruttobetrag des LTI in Euro (nachfolgend "Auszahlungsbetrag") festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden.

Struktur des Long Term Incentive 2023 (LTI 2023-2026)

3. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio €. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen (brutto), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Die Vergütungskomponenten Jahresfestgehalt sowie die variablen Bestandteile Performance Bonus und LTI sind in ihrer Höhe bereits begrenzt (Festvergütung bzw. Cap 200 % bei Performance Bonus und LTI) und stellen bereits eine wesentliche Begrenzung der Vergütung dar. Bei den Vergütungskomponenten Nebenleistungen und Versorgungsaufwand können sich trotz eindeutiger Abgrenzung der zugesagten Leistung Schwankungen bei der zu berücksichtigenden Vergütung ergeben. Bei den Nebenleistungen sind u.a. die aus steuerlichen Vorschriften resultierenden geldwerten Vorteile zu berücksichtigen. Für den Versorgungsaufwand ist nicht der festgelegte feste Altersversorgungsbeitrag, sondern der Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS anzusetzen. Dieser Dienstzeitaufwand gemäß IFRS variiert jährlich in Abhängigkeit u.a. vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds und aufgrund des Rechnungszinssatzes zum Bilanzstichtag. Die Maximalvergütung wurde unter Berücksichtigung dieser Schwankungsmöglichkeiten, die keinen Einfluss auf die tatsächlich gezahlte Vergütung haben, festgelegt.

4. Share Ownership Guideline

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten.

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200 % des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % des Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt für die Vorstandsmitglieder eine Frist von vier Jahren.

Abweichend von diesem Grundsatz kann sich die Aufbauphase verschieben, wenn nach Ablauf von vier Jahren die Summe der zugeflossenen Nettobeträge aus den variablen Vergütungsbestandteilen des Performance Bonus (inkl. des Betrags, den das Vorstandsmitglied im Rahmen des Aktien-Deferrals zu investieren verpflichtet ist) und LTI die SOG-Investitionsverpflichtung unterschreitet. Die Aufbauphase endet in diesem Fall sechs Wochen nachdem die Summe der zugeflossenen Nettobeträge das SOG-Ziel erreicht hat. Die Aufbauphase endet vorzeitig, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds weniger als vier Jahre nach Beginn der Aufbauphase endet. In diesem Fall wird das vertraglich festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt, darf aber die Summe der während der verkürzten Phase zu-geflossenen Nettozahlungen aus Performance Bonus und LTI nicht übersteigen.

Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.

Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019

Das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem (nachfolgend "Vergütungssystem 2019") hat insbesondere in Bezug auf die bis Ende 2019 zugesagten Long Term Incentives (nachfolgend "LTI") und das virtuelle Aktien-Deferral weiterhin Auswirkungen auf die Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr. Zudem richtete sich die Vergütung von Dr. Elmar Degenhart bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Continental AG zum 30. November 2020 nach dem Vergütungssystem 2019. Die Darstellung des "Vergütungssystems 2019" beschränkt sich daher auf die relevanten Vergütungskomponenten.

Variable Vergütungselemente

Als variable Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder einen Performance Bonus und ein aktienorientiertes LTI. Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung war dabei die Continental Value Contribution (nachfolgend der "CVC"). Der CVC stellt den absoluten Wertbeitrag sowie als Delta CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche gewichtete Kapitalkostensatz (nachfolgend "WACC") von der Kapitalrendite ROCE) subtrahiert und mit den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres multipliziert. Der errechnete WACC entspricht der geforderten Mindestverzinsung. Der Kapitalkostensatz wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten ermittelt. Die Kapitalrendite (ROCE) ist definiert als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres. Die Kapitalrendite entspricht der Verzinsung des betrieblich gebundenen Kapitals und wird zur Beurteilung der Profitabilität und Effizienz herangezogen.

1. Performance Bonus

Der Performance Bonus ging von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von 100 % festgelegt hat. Zielkriterien waren die Veränderung des CVC gegenüber dem Vorjahr und die Kapitalrendite (ROCE). Diese Kriterien bezogen sich bei den Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung für ein Geschäftsfeld auf dieses, bei den anderen auf den Konzern. Das CVC-Ziel wurde zu 100 % erreicht, wenn der CVC gegenüber dem Vorjahr unverändert war. Sank oder stieg der CVC um einen festgelegten Prozentsatz, reduzierte sich dieser Bestandteil auf null bzw. erreichte den Maximalwert von 150 %. Im Fall eines negativen CVC im Vorjahr richtete sich die Zielerreichung nach dem Ausmaß der Verbesserung. Die Kriterien für das ROCE-Ziel orientierten sich an den Planzielen. Auch diese Komponente konnte entfallen, wenn ein bestimmter Mindestwert nicht erreicht wurde.

Bei der Berechnung des Performance Bonus wurde das CVC-Ziel mit 60 % gewichtet, das ROCE-Ziel mit 40 %. In jedem Fall war der Performance Bonus auf 150 % des Zielbonus begrenzt.

Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance Bonus wurde in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wurde (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (Deferral) aufgeteilt. Der Sofortbetrag belief sich auf 60 % und das Deferral auf 40 % des Gesamt-Bruttobetrags. Das Deferral wurde in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt. Nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, für das der jeweilige Performance Bonus festgestellt wurde, wurde der Wert dieser virtuellen Aktien einschließlich des Werts der Dividenden ausgezahlt, die für die von der Haltefrist umfassten Geschäftsjahre ausgeschüttet wurden. Die Umwandlung des Deferral in virtuelle Aktien und die Auszahlung des Werts nach Ablauf der Haltefrist erfolgten auf Basis des Durchschnitts der Aktienkurse des Dreimonatszeitraums, welcher der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr der Umwandlung bzw. im Jahr der Auszahlung unmittelbar vorausging. Die mögliche Wertsteigerung des Deferral war auf 250 % des Ausgangsbetrags begrenzt. Im Geschäftsjahr 2023 ist es zum letzten Mal nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 nach Ablauf der dreijährigen Haltefrist zu Auszahlungen des Werts von Deferrals gekommen.

2. Long Term Incentive (LTI)

Den LTI-Plan hat der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren beschlossen. Er hat darin unter Berücksichtigung des Konzernergebnisses und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus festgelegt, der bei 100 Zielerreichung ausgezahlt wurde.

Erstes Kriterium der Zielerreichung war der durchschnittliche CVC, der durch den Konzern in den vier Geschäftsjahren während der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet wurde. Dieser Wert wurde mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt war. Der Grad der Erreichung dieses Ziels konnte zwischen 0 % und maximal 200 % variieren. Das andere Zielkriterium war der Total Shareholder Return (TSR) der Continental-Aktie während der Laufzeit der Tranche. Zur Ermittlung des TSR wurde der Durchschnittskurs der Continental-Aktie der Monate Oktober bis Dezember jeweils vor Beginn und zum Ende der jeweiligen LTI-Tranche in Relation gesetzt. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt werden, berücksichtigt. Der Grad der Erreichung des TSR wurde mit dem Grad der Erreichung des CVC-Ziels multipliziert, um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, der für den nach Ende der Laufzeit tatsächlich auszuzahlenden LTI maßgeblich war. Der maximale Auszahlungsbetrag war auf 200 % des Zielbonus begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2023 ist es zum letzten Mal nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zur Abrechnung der unter diesem System ausgegebenen LTI-Tranchen gekommen.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2023

In den nachstehenden Tabellen ist die den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe der neuen Voraussetzungen der Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG personenindividuell dargestellt. Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist, unabhängig davon, ob sich einzelne Vergütungsbestandteile auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen. Geschuldete Vergütung bezeichnet die Vergütung, die in einem Geschäftsjahr fällig ist, aber noch nicht erfüllt worden ist. Für diesen Vergütungsbericht bedeutet dies, dass der Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 sowie der LTI 2020-2023, die beide im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen, als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 zu klassifizieren sind und somit Gegenstand des Vergütungsberichtes für das kommende Berichtsjahr sein werden. Aus Transparenzgesichtspunkten werden dennoch die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Vergütungsbestandteile personenindividuell als freiwillige Angabe dargestellt. Vergütungsbestandteile sind im Sinne dieser Darstellung erdient, wenn sie sich - wie der Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 und der LTI 2020-2023 - auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen, dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr jedoch noch nicht zugeflossen sind:

1. Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile

a) Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

		Dienstvertragliche Zusagen/Zielbeträge					Gewährt und geschuldet² i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG			Erdient³
In Tsd €		2023¹	Relativer Anteil in %	2023 (Min.)	2023 (Max.)	2022¹	2023	Relativer Anteil in %	2022	2023	Relativer Anteil in %	2022
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender seit 01.12.2020 Vorstandsmitglied seit 12.08.2009
Festvergütung		1.450	26,2	1.450	1.450	1.450	1.450	69,2	1.450	1.450	41,3	1.450
Nebenleistungen		24	0,4	24	24	20	24	1,1	20	24	0,7	20
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	1.500	27,2	0	3.000	1.500	299	14,3	2363	1147	32,7	299
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	1.000	18,1	0	2.000	1.000	199⁵	9,5	1576⁶	765⁷	21,8	199⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]⁸	-	-	-	-	-	122⁹	5,8	173¹⁰	122⁹	3,5	173¹⁰
	Long Term Incentive	1.550	28,1	0	3.100	1.550	0	0,0	0	0	0,0	0
Summe		5.524		1.474	9.574	5.520	2.094		5.582	3.508		2.141
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		26,6/73,4					70,3/29,7			42,0/58,0
Gesamtvergütung		5.524	100,0			5.520	2.094	100,0	5.582	3.508	100,0	2.141

		Dienstvertragliche Zusagen/Zielbeträge					Gewährt und geschuldet² i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG			Erdient³
In Tsd €		2023¹	Relativer Anteil in %	2023 (Min.)	2023 (Max.)	2022¹	2023	Relativer Anteil in %	2022	2023	Relativer Anteil in %	2022
Katja Garcia Vila Group Finance and Controlling and Group IT Vorstandsmitglied seit 14.12.2021
Festvergütung		800	28,9	800	800	800	800	75,8	800	800	46,6	800
Nebenleistungen		22	0,8	22	22	22	22	2,1	22	22	1,3	22
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	700	25,3	0	1.400	700	140	13,3	55	536	31,3	140
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	467	16,8	0	934	467	93⁵	8,8	36⁶	357⁷	20,8	93⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]⁸	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Long Term Incentive	783	28,2	0	1.566	783	-	-	-	-	-	-
Summe		2.772		822	4.722	2.772	1.055		913	1.715		1.055
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,7/70,3					77,9/22,1			47,9/52,1
Gesamtvergütung		2.772	100			2.772	1.055	100	913	1.715	100	1.055
Philipp von Hirschheydt Automotive Vorstandsmitglied seit 01.05.2023
Festvergütung		533	28,6	533	533	0	533	95,9	-	533	48,9	-
Nebenleistungen		23	1,2	23	23	0	23	4,1	-	23	2,1	-
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	470	25,2	0	940	0	-	-	-	321	29,4	-
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	313	16,8	0	626	0	-	-	-	214⁷	19,6	-
	Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]⁸	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Long Term Incentive	526	28,2	0	1.052	0	-	-	-	-	-	-
Summe		1.865		556	3.174	0	556		0	1.091		-
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,8/70,2		-			100,0/0,0			51,0/49,0
Gesamtvergütung		1.865	100,0			0	556	100,0	0	1.091	100,0	-
Christian Kötz Tires Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
Festvergütung		800	28,8	800	800	800	800	53,5	800	800	35,1	800
Nebenleistungen		25	0,9	25	25	23	25	1,7	23	25	1,1	23
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	700	25,2	0	1.400	700	280	18,7	1.149	750	32,9	280
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	467	16,8	0	934	467	187⁵	12,5	765⁶	500⁷	21,9	187⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]⁸	-	-	-	-	-	203⁹	13,6	-	203⁹	8,9	-
	Long Term Incentive	783	28,2	0	1.566	783	0	0,0	0	0	0,0	0
Summe		2.775		825	4.725	2.773	1.495		2.737	2.278		1.290
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,7/70,3					55,2/44,8			36,2/63,8
Gesamtvergütung		2.775	100,0			2.773	1.495	100,0	2.737	2.278	100,0	1.290

		Dienstvertragliche Zusagen/Zielbeträge					Gewährt und geschuldet² i.S.v. §162 Abs. 1 Satz 1 AktG			Erdient³
In Tsd €		2023¹	Relativer Anteil in %	2023 (Min.)	2023 (Max.)	2022¹	2023	Relativer Anteil in %	2022	2023	Relativer Anteil in %	2022
Philip Nelles ContiTech Vorstandsmitglied seit 01.06.2021
Festvergütung		800	28,9	800	800	800	800	85,7	800	800	45,6	800
Nebenleistungen		17	0,6	17	17	22	17	1,8	22	17	1,0	22
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	700	25,3	0	1.400	700	70	7,5	674	562	32,1	70
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	467	16,9	0	934	467	46⁵	4,9	449⁶	374⁷	21,3	46⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]⁸	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Long Term Incentive	783	28,3	0	1.566	783	-	-	-	-	-	-
Summe		2.767		817	4.717	2.772	933		1.945	1.753		938
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,5/70,5					87,6/12,4			46,6/53,4
	Gesamtvergütung	2.767	100,0			2.772	933	100,0	1.945	1.753	100,0	938
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability Vorstandsmitglied seit 01.10.2014
Festvergütung		800	28,9	800	800	800	800	71,3	800	800	44,9	800
Nebenleistungen		16	0,6	16	16	12	16	1,4	12	16	0,9	12
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	700	25,3	0	1.400	700	140	12,5	1.103	536⁷	30,1	140
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	467	16,9	0	934	467	93⁵	8,3	735⁶	357⁷	20,0	93⁵
	Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]⁸	-	-	-	-	-	73⁹	6,5	127¹⁰	73⁹	4,1	127¹⁰
	Long Term Incentive	783	28,3	0	1.566	783	0	0,0	0	0	0,0	0
Summe		2.766		816	4.716	2.762	1.122		2.777	1.782		1.172
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,5/70,5					72,7/27,3			45,8/54,2
Gesamtvergütung		2.766	100,0			2.762	1.122	100,0	2.777	1.782	100,0	1.172
Olaf Schick Integrität und Recht Vorstandsmitglied seit 01.05.2023
Festvergütung		533	28,6	533	533	0	533	95,9	0	533	39,8	-
Nebenleistungen		23	1,2	23	23	0	23	4,1	0	23	1,7	-
Kurzfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Sofortbetrag)	470	25,2	0	940	0	-	-	-	470	35,1	-
Langfristige variable Vergütung
	Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020]⁴	313	16,8	0	626	0	-	-	-	313⁷	23,4	-
	Performance-Bonus (Deferral) [bis 2019]⁸	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Long Term Incentive	526	28,2	0	1.052	0	-	-	-	-	-	-
Summe		1.865		556	3.174	0	556		0	1.339		-
Abfindung		-				-	-		-	-		-
Verhältnis fix/variabel in %		29,8/70,2					100,0/0,0			41,5/58,5
Gesamtvergütung		1.865	100,0			0	556	100,0	0	1.339	100,0	-

¹ Performance Bonus (Sofortbetrag) und Performance Bonus (Deferral) [ab 2020] sowie Long Term Incentive basierend auf 100 Zielerreichung.

² Geschuldete Vergütungselemente i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, d.h. fällig, aber noch nicht gezahlt, liegen nicht vor.

³ Freiwillige Angabe - erdient im Sinne der für das besagte Geschäftsjahr zu zahlenden Vergütung, wobei die variablen Elemente Performance Bonus (Sofortbetrag und Deferral) sowie LTI erst im Geschäftsjahr n + 1 ausgezahlt werden.

⁴ Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

⁵ Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2022.

⁶ Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2021.

⁷ Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2023.

⁸ Basierend auf dem Vergütungssystem 2019; Abrechnung und Auszahlung der virtuellen Aktien des Deferral.

⁹ Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2019.

¹⁰ Aktien-Deferral aus dem Performance Bonus 2018.

b) Personenindividuelle Darstellung der gewährten Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG)

	Feste Vergütung		Nebenleistungen		Variable Vergütung		Pensionszahlungen		Sonstige Leistungen¹		Vergütung gesamt
	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €	Relativer Anteil in %	in Tsd €
Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	0	0,0	0	0,0	157	19,0	646	78,3	22	2,7	825
Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	0	0,0	0	0,0	73	45,9	86	54,1	0	0,0	159
Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	0	0,0	0	0,0	73	100,0	0	0,0	0	0,0	73
Wolfgang Schäfer² (bis 17.11.2021)	0	0,0	0	0,0	0	0,0	526	100,0	0	0,0	526³
Andreas Wolf (bis 15.09.2021)	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0
Hans-Jürgen Duensing⁴ (bis 31.05.2021)	0	0,0	0	0,0	73	13,3	74	13,5	401	73,2	548
José A. Avila (bis 30.09.2018)	0	0,0	0	0,0	0	0,0	422	94,6	24	5,4	446
Dr. Ralf Cramer (bis 11.08.2017)	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0
Heinz-Gerhard Wente (bis 30.04.2015)	0	0,0	0	0,0	0	0,0	415	100,0	0	0,0	415
Elke Strathmann (bis 25.04.2014)	0	0,0	0	0,0	0	0,0	182	100,0	0	0,0	182

¹ Sonstige Leistungen beinhalten im GJ 2023 ausschließlich die Gewährung/Nachzahlung einer Karenzentschädigung.

² Amtsniederlegung zum 17.11.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.01.2022.

³ Zusätzlich wurde in 2023 ein Betrag in Höhe von 1,991 Tsd € (brutto) im Rahmen einer eigenfinanzierten Altersversorgung ausgezahlt. Die zugrunde liegenden Umwandlungsbeträge sind zum Zeitpunkt der Umwandlung bereits als Teil der Vergütung ausgewiesen worden.

⁴Amtsniederlegung zum 31.05.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.07.2021.

2. Performance Bonus (STI)
a) Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Zielkriterien 2022		Zielskala			Zielerreichung
Zielkriterien 2022		0 %	100 %	200 %	Ergebnis 2022	in %
EBIT in Tsd €
	Konzern	1.170	1.671	2.173	1.307	27,4
	Unternehmensbereich Tires	1.215	1.735	2.256	1.723	97,7
	Unternehmensbereich ContiTech	274	392	510	166	0,0
ROCE in %
	Konzern	5,5	8,5	11,5	6,4	30,0
	Unternehmensbereich Tires	20,9	23,9	26,9	23,0	70,0
	Unternehmensbereich ContiTech	10,5	13,5	16,5	5,1	0,0
Free Cashflow in Tsd €
	Konzern	712	1.017	1.322	200	0,0

b) Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance Bonus 2022 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Zielerreichung 2022 ("Gewährt" in 2023)	Konzern			Unternehmensbereich		PCF	STI-Zielbetrag	Zielerreichung gesamt	Betrag gesamt
Gewichtung in %	EBIT	ROCE	FCF	EBIT	ROCE		in Tsd €	in %	in Tsd €
In 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	2.500	19,9	498
Katja Garcia Vila Group Finance and Controlling and Group IT	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	1.167	19,9	233
Philipp von Hirschheydt Automotive (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Christian Kötz Tires	20,0	15,0	30,0	20,0	15,0	1,0	1.167	40,0	467
Philip Nelles ContiTech	20,0	15,0	30,0	20,0	15,0	1,0	1.167	10,0	116
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	1.167	19,9	233
Olaf Schick Integrität und Recht (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat keine Ziele für den PCF der Vorstandsmitglieder festgelegt. Dies wurde vor dem Hintergrund entschieden, den Fokus auf die finanziellen

Leistungskriterien zu legen. Ohne individuelle Festlegung von Zielkriterien liegt der Wert des PCF gemäß Vergütungssystem bei 1,0.

c) Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Performance Bonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 (freiwillige Darstellung)

Zielkriterien 2023		Zielskala			Zielerreichung
Zielkriterien 2023		0 %	100 %	200 %	Ergebnis 2023	in %
EBIT in Tsd €
	Konzern	1.749	2.498	3.248	1.945	26,2
	Unternehmensbereich Automotive	415	592	770	-33	0,0
	Unternehmensbereich Tires	1.302	1.860	2.418	1.815	92,0
	Unternehmensbereich ContiTech	308	440	572	374	49,9
ROCE in %
	Konzern	8,8	11,8	14,8	9,4	20,0
	Unternehmensbereich Automotive	3,3	6,3	9,3	-0,4	0,0
	Unternehmensbereich Tires	19,8	22,8	25,8	23,9	136,7
	Unternehmensbereich ContiTech	11,0	14,0	17,0	11,4	13,3
Free Cashflow in Tsd €
	Konzern	0	500	1.000	1.292	200,0

d) Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance Bonus (STI) 2023 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (freiwillige Darstellung)

Zielerreichung 2023 ("Erdient" in 2023)	Konzern			Unternehmensbereich		PCF	STI- Zielbetrag	Ziel- erreichung gesamt	Betrag gesamt
Gewichtung in %	EBIT	ROCE	FCF	EBIT	ROCE		in Tsd €	in %	in Tsd €
In 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
Nikolai Setzer Vorstandsvorsitzender	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	2.500	76,5	1.912
Katja Garcia Vila Group Finance and Controlling and Group IT	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	1.167	76,5	893
Philipp von Hirschheydt Automotive (seit 01.05.2023)	20,0	15,0	30,0	20,0	15,0	1,0	783	68,3	535
Christian Kötz Tires	20,0	15,0	30,0	20,0	15,0	1,0	1.167	107,1	1.250
Philip Nelles ContiTech	20,0	15,0	30,0	20,0	15,0	1,0	1.167	80,2	936
Dr. Ariane Reinhart Group Human Relations and Sustainability	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	1.167	76,5	893
Olaf Schick Integrität und Recht (seit 01.05.2023)	40,0	30,0	30,0	-	-	1,0	783	76,5	783¹

¹ Garantierter Bonus von 100 % für die ersten zwölf Monate der Amtszeit aufgrund Zusatzvereinbarung, siehe Abschnitt "Abweichung vom Vergütungssystem" auf S. 24.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für keines der Vorstandsmitglieder Ziele für den PCF festgelegt, da der Fokus weiterhin auf die finanziellen Leistungskriterien gelegt wurde. Somit beträgt der Wert des PCF 1,0.

3. Long Term Incentive (LTI)

Long Term Incentive 2019-2022

Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2019-2022 (gewährt im Jahr 2023), die im Berichtsjahr 2023 zur Auszahlung kam, lag bei 100 % Zielerreichung bei 1.510 Mio €. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear berechnet.

Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 135,60 € und der Endaktienkurs bei 54,26 €. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen sich im Jahr 2019 auf 4,75 €, 2020 auf 3,00 €, 2021 auf 0 € und 2022 auf 2,20 €.

a) Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Long Term Incentive (LTI 2019-2022)

Long Term Incentive 2020-2023

Maßgebliche Leistungskriterien für den LTI 2020-2023 sind der relative TSR, der aus dem Continental-TSR im Vergleich zu dem Vergleichs-TSR gebildet wird, und ein Nachhaltigkeitsfaktor. Der relative TSR und der Nachhaltigkeitsfaktor sind multiplikativ miteinander verknüpft.

		Zuteilungswert LTI 2019-2022	Zielkriterium 1 CVC	Zielkriterium 2 TSR	Zielerreichung gesamt	Betrag gesamt
		in Tsd €	in %	in %	in %	in Tsd €
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
	Nikolai Setzer	783	0,0	47,4	0,0	0
	Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021)	-	-	-	-	-
	Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	-
	Christian Kötz (seit 01.04.2019)	783	0,0	47,4	-	0
	Philip Nelles (seit 01.06.2021)	-	-	-	-	-
	Dr. Ariane Reinhart	783	0,0	47,4	0,0	0
	Olaf Schick (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	-
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	743	0,0	47,4	0,0	0
	Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	587	0,0	47,4	0,0	0
	Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	587	0,0	47,4	0,0	0
	Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)	689	0,0	47,4	0,0	0
	Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)	505	0,0	47,4	0,0	0
	Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis 15.09.2021)	-	-	-	-	-

Der Continental-TSR wird berechnet aus der Summe des Aktienkurses der Continental AG vier Jahre nach Beginn der Laufzeit und allen während der Laufzeit gezahlten Dividenden im Verhältnis zum Aktienkurs bei Beginn der Laufzeit. Der für die Ermittlung des Continental-TSR maßgebliche Aktienkurs ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen im ersten Monat der Laufzeit (Anfangsaktienkurs) und im letzten Monat der Laufzeit Endaktienkurs). Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des Continental-TSR lag bei 99,66 €, der Endaktienkurs bei 74,48 Während der Laufzeit wurden folgende Dividenden gezahlt: 3,00 € in 2020, 0,00 € in 2021, 2,20 € in 2022 und 1,50 € in 2023.

Der TSR des Vergleichsindex entspricht dem Verhältnis zwischen dem Anfangskurs und dem Endkurs des Vergleichsindex. Der maßgebliche Kurswert ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse des Vergleichsindex an den Börsenhandelstagen im ersten Monat der Laufzeit (Anfangskurs) und im letzten Monat der Laufzeit (Endkurs). Der Anfangskurs zur Ermittlung des Vergleichs-TSR lag bei 381,79 € und der Endkurs bei 563,60 €.

Der Aufsichtsrat hat für den Nachhaltigkeitsfaktor im LTI 2020-2023 die folgenden sechs Nachhaltigkeitsziele festgelegt:

-	Die CO2-Emissionen des Continental-Konzerns (Scope-1- und Scope-2-Emissionen im Sinne des Greenhouse Gas Protocol - Corporate Accounting and Reporting Standard) - im letzten Jahr der Laufzeit sind um mindestens 61 % geringer als im Geschäftsjahr 2019. Dabei werden die Scope-2-Emissionen ab dem Geschäftsjahr 2020 gemäß der Methode "Market-based Scope 2" ermittelt, die den Einkauf von Strom aus erneuerbaren Quellen in der Bilanzierung berücksichtigt.
-	Der Anteil der wiederverwerteten Abfälle am gesamten Abfallaufkommen beträgt im Continental-Konzern im letzten Jahr der Laufzeit mindestens 86 %.
-	Im letzten Jahr der Laufzeit ist die Anzahl der Unfälle von im Continental-Konzern angestellten Mitarbeitern pro eine Million Arbeitsstunden um mindestens 13 % geringer als im Geschäftsjahr 2019.
-	Die Krankheitsrate ist unter allen im Continental-Konzern angestellten Mitarbeitern im letzten Jahr der Laufzeit um mindestens 13 % geringer als im Geschäftsjahr 2019.
-	Der Anteil von Frauen und Männern in Führungspositionen im Continental-Konzern (Continental Grades = 13; ausgenommen Führungspositionen bei Konzerngesellschaften in den USA) beträgt am Ende des letzten Jahres der Laufzeit mindestens jeweils 22 %.
-	Bei der repräsentativen jährlichen Befragung der Mitarbeiter des Continental-Konzerns "Our Basics Live" im letzten Jahr der Laufzeit liegt die Bewertung in der Kategorie "Nachhaltiges Engagement", bei durchschnittlich mindestens 80 % Zustimmung ("stimme ich eher zu" oder "stimme ich zu").

Für jedes erreichte Nachhaltigkeitsziel wird zum Ausgangsfaktor 0,7 im LTI 2020-2023 ein Wert von 0,1 addiert. Es wurden 4 Nachhaltigkeitsziele erreicht, so dass der Nachhaltigkeitsfaktor 1,1 beträgt.

b) Zielkriterien des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Long Term Incentive (LTI 2020-2023)

Zielkriterien LTI 2020-2023		Aktienkurs Anfangsdurchschnitt	Aktienkurs Enddurchschnitt	Gezahlte Dividenden	Ergebnis	Zielerreichung
Zielkriterien LTI 2020-2023		in €	in €	in €	in %-Pkt	in %
Relativer TSR
	Continental-TSR	99,66	74,48	6,70¹	-18,54
	Vergleichs-TSR	381,79	563,6		47,62
	Relativer TSR				-66,16	0,0

¹ Während der Laufzeit gezahlte Dividenden: 3,00 € in 2020, 0,00 € in 2021, 2,20 € in 2022 und 1,50 € in 2023.

Zielkriterien LTI 2020-2023		Zielwert		Zielerreichung
Zielkriterien LTI 2020-2023			Ergebnis in %	Nachhaltigkeitsfaktor
Ausgangsfaktor				0,7
Nachhaltigkeitsziele
	CO₂-Emission	- = 61 %	-72,3	0,1
	Abfallverwertungsquote	= 86 %	87,0	0,1
	Unfallhäufigkeit	- = 13 %	-29,4	0,1
	Krankenstand	- = 13 %	-5,9	0
	Frauen in Führungspositionen	= 22 %	19,8	0
	Nachhaltiges Engagement	= 80 %	81,0	0,1
	Nachhaltigkeitsfaktor			1,1

Zur Berechnung des Performance Index wird der relative TSR mit dem Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert. Der relative TSR beträgt null, damit ergibt sich ein Performance Index von null.

c) Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Long Term Incentive (LTI 2020-2023) (freiwillige Darstellung)

		Zuteilungswert LTI 2020-2023	Grundbestand virtuelle Aktien¹	Performance Index (PI)	Endbestand virtuelle Aktien	Auszahlungs- kurs²	Zielerreichung gesamt	Betrag gesamt
		in Tsd €	in Stück	Performance Index (PI)	in Stück	Auszahlungs- kurs²	in %	in Tsd €
	Nikolai Setzer³	847	6.978	0,0	0	77,08	0,0	0
	Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021)	-	-	-	-	-	-	-
	Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	-	-	-
	Christian Kötz	783	6.451	0,0	0	77,08	0,0	0
	Philip Nelles (seit 01.06.2021)	-	-	-	-	-	-	-
	Dr. Ariane Reinhart	893	7.358	0,0	0	77,08	0,0	0
	Olaf Schick (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	-	-	-
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)⁴	355	2.928	0,0	0	77,08	0,0	0
	Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	783	6.451	0,0	0	77,08	0,0	0
	Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	783	6.451	0,0	0	77,08	0,0	0
	Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)	893	7.358	0,0	0	77,08	0,0	0
	Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)	783	6.451	0,0	0	77,08	0,0	0
	Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis 15.09.2021)⁵	454	3.737	0,0	0	77,08	0,0	0

¹ Gemäß zugrunde liegender LTI-Richtlinie, berechnet mit dem Durchschnittsaktienkurs zwei Monate vor Beginn der Laufzeit, d.h. 01.11.2019-31.12.2019 = 121,37 € (Ausgangsaktienkurs).

² Der Auszahlungskurs entspricht gemäß zugrunde liegender Richtlinie der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit zuzüglich während der Laufzeit pro Aktie gezahlter Dividende (Details siehe oben Seite 17). Die nächste Hauptversammlung findet am 25.04.2024 statt, so dass für die Tranche LTI 2020-2023 der Zeitraum 25.02.-24.04.2024 maßgeblich ist und eine abschließende Darstellung erst im Vergütungsbericht 2024 möglich ist. Gerechnet wurde hier mit dem Durchschnittskurs 01.11.-31.12.2023 = 70,38 €. Während der Laufzeit wurden folgende Dividenden pro Aktie gezahlt: 2020 (für GJ 2019) = 3,00 €, 2021 (für GJ 2020) = 0,00 €, 2022 (für GJ 2021) = 2,20 €, 2023 (für GJ 2022) = 1,50 €.

³ Bei Zuteilung der Tranche zum 01.01.2020 betrug der Zuteilungswert 783 Tsd. €. Mit Übernahme des Amtes als Vorstandsvorsitzender ab 01.12.2020 erhöhte sich der Zuteilungswert pro rata um 64 Tsd. €.

⁴ Auf Basis der geschlossenen Aufhebungsvereinbarung pro rata Anspruch des Zuteilungswerts, berechnet auf Basis der Laufzeit vom Beginn der Tranche bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses im Verhältnis zur Gesamtlaufzeit der Tranche.

⁵ Beginn des Dienstvertrags während laufender Tranche, deshalb pro rata Zuteilungswert ab Vertragsbeginn.

Weitere Angaben

Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

An ehemalige Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2013 oder früher ausgeschieden sind, sind insgesamt Pensionszahlungen in Höhe von 5,538 Mio € geleistet worden.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Im Falle der regulären Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Leistungen:

-	Eine Versorgungszusage, wie bereits zuvor in diesem Vergütungsbericht beschrieben.
-	Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern nach § 162 Abs. 2 AktG erhalten die Vorstandsmitglieder über die oben beschriebenen Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG hinaus folgende Leistungen:

-	Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
-	Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
-	Stirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags, haben seine Witwe / sein Witwer bzw. ein eingetragener Lebenspartner und die unterhaltsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Festbezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens bis zum vorgesehenen Ende des Dienstvertrags.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Dementsprechend kam es weder zur Zusage noch Gewährung von Leistungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Leistungen von Dritten an ein Vorstandsmitglied (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden. Gleiches gilt in Bezug auf Leistungen oder Zusagen anderer Continental-Konzern-gesellschaften.

a) Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung (gewährt und geschuldet) der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

		Veränderung 2019 - 2018 in %	Veränderung 2020 - 2019 in %	Veränderung 2021 - 2020 in %	Veränderung 2022 - 2021 in %	Veränderung 2023 - 2022 in %
Vorstandsvergütung¹
In 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
	Nikolai Setzer	-22,9	-39,5	37,8	202,7	-62,5
	Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021)	-	-	-	2.126,8	15,6
	Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	100,0
	Christian Kötz	-	83,8	-16,2	186,9	-45,4
	Philip Nelles (seit 01.06.2021)	-	-	-	307,8	-52,0
	Dr. Ariane Reinhart	7,3	-31,5	11,2	73,1	-59,6
	Olaf Schick (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	100,0
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	-36,8	-48,5	-11,4	-29,2	-36,2
	Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	-37,7	-50,8	326,8	-80,8	-81,1
	Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	-12,7	-63,5	437,9	-79,9	-93,3
	Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)	-32,2	-41,6	2,4	-79,5	73,0
	Andreas Wolf (bis 15.09.2021)	-	-	93,0	47,7	-100,0
	Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)	-19,7	-14,5	-6,5	62,1	-70,7
	José A. Avila (bis 30.09.2018)	-56,4	-11,9	19,8	-58,2	-10,6
	Ralf Cramer (bis 11.08.2017)	-48,4	-106,9	-275,0	-100,0	0,0
	Heinz-Gerhard Wente (bis 30.04.2015)	-69,2	-23,4	3,3	1,7	0,0
	Elke Strathmann (bis 25.04.2014)	-	-	-	34,8	0,0
Ertragsentwicklung
Continental AG: Jahresüberschuss		324,8	-84,5	54,3	-18,6	-143,0
Konzern: EBIT bereinigt		-21,5	-58,7	37,7	5,2	31,6
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
Referenzgruppe²		1,7	-2,6	3,0	5,6	2,2

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Elektrobit Automotive GmbH, Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum Stichtag 31.12.2023 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2023 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende, Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.

b) Darstellung der Anzahl der gewährten oder zugesagten virtuellen Aktien nach dem Deferral des Performance Bonus unter dem Vergütungssystem 2019 - Performance Bonus 2019 (Deferral 2020-2022)

Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder		Deferral 2019	Ausgangs- aktienkurs	Anzahl virtueller Aktien 2019	End- aktien- kurs	Dividende für GJ 2020 0,00 €	Dividende für GJ 2021 2,20 €	Dividende für GJ 2022 1,50 €	Auszahlung Deferral in 2023
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder		in Tsd €	in €	Stück	in €	in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €
	Nikolai Setzer	139	82,41	1.690	68,20	-	4	3	122
	Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Christian Kötz (seit 01.04.2019)	232	82,41	2.817	68,20	-	6	4	203
	Philip Nelles (seit 01.06.2021)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Dr. Ariane Reinhart	84	82,41	1.020	68,20	-	2	2	73
	Olaf Schick (seit 01.05.2023)	-	-	-	-	-	-	-	-
Ehemalige Vorstandsmitglieder
	Dr. Elmar Degenhart (bis 30.11.2020)	180	82,41	2.184	68,20	-	5	3	157
	Frank Jourdan (bis 31.12.2021)	84	82,41	1.020	68,20	-	2	2	73
	Helmut Matschi (bis 31.12.2021)	84	82,41	1.020	68,20	-	2	2	73
	Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Andreas Wolf (seit 03.06.2020 bis 15.09.2021)	-	-	-	-	-	-	-	-
	Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)	84	82,41	1.020	68,20	-	2	2	73

c) Aktien-Deferral Performance Bonus (auf Basis des Vergütungssystems ab 2020) der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder		Aktienanzahl	Gesamtwert erworbene Aktien¹ zum 31.12.2023	Betrag Aktien-Deferral²	Sperrfrist bis
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder		Stück	in Tsd €	in Tsd €	Sperrfrist bis
	Nikolai Setzer
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	225	17		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	10.991	845		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2022	1.575	121		31.05.2026
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2023			765	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-	-
Gesamt		12.791	983
SOG-Halteverpflichtung³		10.105			Offen⁴
	Katja Garcia Vila (seit 14.12.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	254	20		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2022	735	57		31.05.2026
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2023			357	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-	-
Gesamt		989	77
SOG-Halteverpflichtung⁵		-

Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder		Aktienanzahl	Gesamtwert erworbene Aktien¹ zum 31.12.2023	Betrag Aktien-Deferral²	Sperrfrist bis
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder		Stück	in Tsd €	in Tsd €	Sperrfrist bis
Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023)
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2023			214	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-	-
Gesamt		-
SOG-Halteverpflichtung⁵		-
Christian Kötz
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	213	16		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	5.343	411		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2022	1.475	113		31.05.2026
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2023			500	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	3.936	303
Gesamt		10.967	844
SOG-Halteverpflichtung⁶		10.967			Offen⁴
Philip Nelles (seit 01.06.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	3.133	241		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2022	368	28		31.05.2026
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2023			374	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-	-
Gesamt		3.501	269
SOG-Halteverpflichtung⁵		-
Dr. Ariane Reinhart
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	206	16		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	5.131	395		31.05.2025
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2022	736	57		31.05.2026
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2023			357	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	5.023	386
Gesamt		11.096	854
SOG-Halteverpflichtung⁶		11.096			Offen⁴
Olaf Schick (seit 01.05.2023)
	Aktien-Deferral Performance Bonus 2023			313	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-	-
Gesamt		-
SOG-Halteverpflichtung⁵		-

¹ Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 29.12.2023 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 76,92 €.

²Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des "erdienten" Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral in der Tabelle zur personenindividuellen Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG) wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

³Zum 31.12.2023 Ende der Aufbauphase auf Grundlage der SOG im Rahmen der Tätigkeit als ordentliches Vorstandsmitglied. Die Aufbauphase für die Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender ist noch nicht abgeschlossen und endet regulär zum 30.11.2024.

⁴ Die Haltepflicht besteht für zwei Jahre nach Beendigung des Dienstvertrags, so dass ein Ende der Sperrfrist erst bestimmt werden kann, wenn dieses Datum feststeht.

⁵ Die Aufbauphase ist noch nicht abgeschlossen, weshalb eine SOG-Halteverpflichtung noch nicht besteht.

⁶ Zum 31.12.2023 Ende der Aufbauphase auf Grundlage der SOG.

d) Aktien-Deferral Performance Bonus (auf Basis des Vergütungssystems ab 2020) der ehemaligen Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Ehemalige Vorstandsmitglieder		Aktienanzahl	Gesamtwert erworbene Aktien¹ zum 31.12.2023	Betrag Aktien-Deferral²	Sperrfrist bis
Ehemalige Vorstandsmitglieder		Stück	in Tsd €	in Tsd €	Sperrfrist bis
Hans-Jürgen Duensing (bis 31.05.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	378	29		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	3.103	239		31.05.2025
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-
Gesamt		3.481	268
SOG-Halteverpflichtung³		1.086			31.07.2023
Frank Jourdan (bis 31.12.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	206	16		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	2.029	156		31.05.2025
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-
Gesamt		2.235	172
SOG-Halteverpflichtung		668			31.12.2023
Helmut Matschi (bis 31.12.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	206	16		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	2.029	156		31.05.2025
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-
Gesamt		2.235	172
SOG-Halteverpflichtung		514			31.12.2023
Wolfgang Schäfer (bis 17.11.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	206	16		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021			647⁴	-
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	430	33
Gesamt		636	49
SOG-Halteverpflichtung⁵		636			31.01.2024
Andreas Wolf (bis 15.09.2021)
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2020	486	37		31.05.2024
	Aktien-Deferral Performance-Bonus 2021	3.627	279		31.05.2025
	Zusätzliche Halteverpflichtung aus SOG	-
Gesamt		4.113	316
SOG-Halteverpflichtung		1.246			15.09.2023

¹Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 29.12.2023 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 76,92 €.

³ Stichtag 31.07.2021 (Ende der Aufbauphase).

⁴ Aufgrund des Vergütungsmoratoriums erfolgte keine Auszahlung des Performance Bonus 2021.

⁵ Stichtag 31.01.2022 (Ende der Aufbauphase).

Malus- und Clawback-Regelung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Der Aufsichtsrat der Continental AG hat von der Malus- und Clawback-Regelung im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht, da hierfür die Voraussetzungen nicht vorlagen. Voraussetzung ist, dass ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht. In den Fällen kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren oder im Falle einer bereits geleisteten Auszahlung zurückverlangen.

Abweichung vom Vergütungssystem nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG

Im Berichtsjahr wurde in einem Fall vom Vergütungssystem abgewichen. Mit Beschluss vom 15. März 2023 hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass das neue Vorstandsmitglied für Integrität und Recht, Olaf Schick, wirtschaftlich so gestellt wird, als läge die Zielerreichung für den STI (Performance Bonus) für die ersten zwölf Monate seiner Amtszeit bei 100 %. Die Abweichung war notwendig, um entfallene variable Vergütungsansprüche bei seinem früheren Arbeitgeber auszugleichen.

Einhaltung der Maximalvergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG

Die Maximalvergütung berücksichtigt das Fixgehalt, Nebenleistungen, die variable Vergütung und den Dienstzeitaufwand. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio € brutto und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio € brutto.

Zur Feststellung der Frage, ob die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 eingehalten wurde, ist der Auszahlungsbetrag der LTI-Tranche 2023-2026 maßgeblich, der erst im Jahr 2027 endgültig festgestellt werden kann. Selbst bei unterstellter Auszahlung des Maximalbetrags der LTI-Tranche 2023-2026 im Jahr 2027 wird die Maximalvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht überschritten, da bei Berücksichtigung der bereits feststehenden Beträge Fixgehalt, Nebenleistungen, STI sowie Dienstzeitaufwand und einer unterstellten maximalen Zielerreichung der LTI Tranche 2020-2023 mit 200 % der Betrag der Maximalvergütung nicht erreicht wird.

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet.

Pensionsanwartschaften gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Nachfolgend erfolgt die Darstellung der Pensionsanwartschaften der einzelnen Mitglieder des Vorstands.

	Versorgungsbeitrag		Defined Benefit Obligation¹		Service Cost²
In Tsd €	2023	2022	31.12.2023	31.12.2022	2023	2022
Im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
Nikolai Setzer	790	790	9.992	6.465	1.007	944
Katja Garcia Vila	393	393	1.219	556	494	914
Philipp von Hirschheydt (seit 01.05.2023)³	262	0	392	0	366	0
Christian Kötz	393	393	2.884	2.008	493	888
Philip Nelles	393	393	1.627	874	508	1.026
Dr. Ariane Reinhart	393	438	6.372	5.053	544	967
Olaf Schick (seit 01.05.2023)³	262	0	284	0	245	0

¹ Rückstellungen für die bislang erworbenen Pensionsanwartschaften gemäß IFRS.

² Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS.

³ Anteilige Zusage wegen unterjährigem Eintritt.

⁴ Der Versorgungsbeitrag wurde ab 01.10.2022 vertraglich auf das Niveau der übrigen Vorstandsmitglieder angepasst.

Aufsichtsratsvergütung

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2023

Nach dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von je 180 Tsd € jährlich. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses wird eine höhere Vergütung gezahlt. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer, ihre baren Auslagen ersetzt.

Individuelle Aufsichtsratsvergütungen im Berichtsjahr 2023

Personenindividuelle Darstellung der im und für das Berichtsjahr 2023 gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach den Voraussetzungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

In Tsd €	Vergütungskomponenten
	2023
	Fix¹	Sitzungsgeld	Gesamt
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle²	540	0	540
Hasan Allak³	180	7	187
Christiane Benner^3,4	270	7	277
Dorothea von Boxberg (seit 29.04.2022)	180	4	184
Stefan Erwin Buchner (seit 01.01.2022)	180	7	187
Dr. Gunter Dunkel	180	5	185
Francesco Grioli³	270	11	281
Michael Iglhaut³	270	10	280
Satish Khatu	180	5	185
Isabel Corinna Knauf	270	7	277
Carmen Löffler³	180	7	187
Sabine Neuß	180	0	180
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	450	5	455
Dirk Nordmann³	270	9	279
Lorenz Pfau³	180	3	183
Klaus Rosenfeld	270	9	279
Georg F. W. Schaeffler	270	7	277
Jörg Schönfelder³	270	6	276
Stefan Scholz³	180	7	187
Elke Volkmann³	180	4	184

¹Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung.

² Aufsichtsratsvorsitzender.

³ Diese Arbeitnehmer haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen und in einem Fall u.a. an andere Institutionen spenden.

⁴ Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung von Ertragsentwicklung, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Vergütung der Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Aufsichtsratsvergütung¹		Veränderung 2019 - 2018	Veränderung 2020 - 2019	Veränderung 2021 - 2020	Veränderung 2022 - 2021	Veränderung 2023 - 2022
Aufsichtsratsvergütung¹		in %	in %	in %	in %	in %
In 2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
	Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle	-32,3	34,9	2,7	0,9	-0,9
	Hasan Allak	-	98,9	2,2	-0,5	0,5
	Christiane Benner	-18,6	36,5	3,0	-0,4	0,4
	Dorothea von Boxberg (seit 29.04.2022)	-	-	-	100,0	46,0
	Stefan Erwin Buchner (seit 01.01.2022)	-	-	-	100,0	0,5
	Dr. Gunter Dunkel	-31,6	37,3	1,6	-0,5	-0,5
	Francesco Grioli	316,7	34,5	3,3	0,4	0,7
	Michael Iglhaut	-31,5	32,5	10,6	-4,4	0,0
	Satish Khatu	-	94,6	3,4	-0,5	0,5
	Isabel Corinna Knauf	-	98,9	2,2	-0,5	48,9
	Carmen Löffler (seit 16.09.2021)	-	-	-	226,3	0,5
	Sabine Neuß	-31,3	29,9	9,2	-2,1	0,0
	Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	-31,6	33,4	3,0	2,7	-1,7
	Dirk Nordmann	-32,0	36,0	1,8	1,4	-0,7
	Lorenz Pfau	-	97,8	0,0	3,3	-2,7
	Klaus Rosenfeld	-32,2	36,0	1,5	4,3	-3,1
	Georg F. W. Schaeffler	-31,8	30,7	2,7	3,7	-1,4
	Jörg Schönfelder	-31,5	36,9	1,5	-0,4	2,2
	Stefan Scholz	-31,6	35,8	2,7	-1,1	1,6
	Elke Volkmann	-31,6	35,1	3,3	0,0	-1,6
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
	Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer (bis 26.04.2019)	-78,9	-100,0	-	-	-
	Peter Hausmann (bis 31.10.2018)	-100,0	-	-	-	-
	Prof. Dr. Klaus Mangold (bis 26.04.2019)	-78,6	-100,0	-	-	-
	Hartmut Meine (bis 28.02.2018)	-100,0	-	-	-	-
	Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann (bis 29.04.2022)	4,2	-12,6	55,2	-78,5	-100,0
	Gudrun Valten (bis 26.04.2019)	-79,1	-100,0	-	-	-
	Kirsten Vörkel (bis 15.09.2021)	-31,6	36,6	-29,0	-100,0	-
	Erwin Wörle (bis 26.04.2019)	-79,1	-100,0	-	-	-
	Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf (bis 31.12.2021)	-32,7	31,8	8,0	-97,3	-100,0
Ertragsentwicklung
Continental AG: Jahresüberschuss		324,8	-84,5	54,3	-18,6	-143,0
Konzern: EBIT bereinigt		-21,5	-58,7	37,7	5,2	31,6
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
Referenzgruppe⁴		1,7	-2,6	3,0	5,6	2,2

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Aufsichtsratsvorsitzender.

³Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.

⁴Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Elektrobit Automotive GmbH, Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum Stichtag 31.12.2023 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2023 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende, Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.

Grundzüge der geplanten Änderungen des Vergütungssystems im Jahr 2024

Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 gem. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Die wesentlichen geplanten Änderungen sind in der folgenden Übersicht aufgelistet:

Bisherige Ausgestaltung	Veränderungen und ihr Hintergrund
Short Term Incentive (Performance Bonus) Leistungskriterien Die Leistungskriterien umfassen Free Cashflow, EBIT (bereinigt), ROCE und zusätzlich persönliche Leistungskriterien, die in Form des Personal Contribution Factor (PCF) einfließen.	Veränderung: Im weiterentwickelten Vergütungssystem werden Free Cashflow und EBIT mit einem Gewicht von je 45 % sowie ESG-Ziele mit einem Gewicht von 10 % im Short Term Incentive (Performance Bonus - STI) verankert. Das Leistungskriterium ROCE wird als Erfolgsziel in den Long Term Incentive (LTI) überführt. Die möglichen Bereinigungen zur Berechnung des EBIT für die Zwecke der Vorstandsvergütung werden angepasst und es wird grundsätzlich ein Gleichlauf zu der im Geschäftsbericht verwendeten Kennzahl hergestellt. Unverändert zur bisherigen Systematik kann der Aufsichtsrat persönliche Leistungskriterien festlegen, die in Form des Personal Contribution Factor (PCF) einfließen. Hintergrund: Mit der Anpassung wird der Fokus auf die operative Ertragskraft ohne Berücksichtigung von Sondereinflüssen gelegt. Das nunmehr im Grundsatz verwendete sogenannte adjusted EBIT stellt eine der zentralen internen Steuerungsgrößen von Continental dar, ist im Vergütungssystem der Führungskräfte enthalten und wird als zentrale Kennzahl an den Kapitalmarkt kommuniziert. Die dem adjusted EBIT zugrunde liegenden Bereinigungen finden auf Basis eines eng definierten Katalogs statt, wobei die Bereinigungen für die Zwecke der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat freigegeben werden. Zudem ist Nachhaltigkeit wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von Continental. Der Aufsichtsrat legt daher zukünftig verschiedene strategierelevante, ambitionierte und messbare ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr fest.
Long Term Incentive Leistungskriterien Die Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR) ist multiplikativ mit einem Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft.	Veränderung: Im weiterentwickelten Vergütungssystem wird die relative Entwicklung des TSR (Gewichtung: 50 %) mit dem ROCE (Gewichtung: 30 %) sowie ESG-Zielen (Gewichtung: 20 %) additiv verknüpft. Die Bandbreite für Abweichungen vom Vergleichsindex beim TSR wurde von bisher -25 %-Punkte bis +25 %-Punkte auf nunmehr -20 %-Punkte bis +20 %-Punkte angepasst. Hintergrund: Neben dem relativen TSR als externem finanziellen Ziel wird der LTI zukünftig mit dem ROCE auch anhand einer internen Rentabilitätsgröße bemessen, die die Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Continental zum Ausdruck bringt. Durch eine Verankerung des ROCE im LTI statt im STI wird ein Anreiz gesetzt, die Rentabilität von Continental langfristig zu sichern. Die Berücksichtigung von additiv verknüpften ESG-Zielen in beiden Komponenten der variablen Vergütung stellt eine ganzheitliche Incentivierung nachhaltigen Wirtschaftens von Continental sicher. Dabei wird darauf geachtet, dass sich die ESG-Ziele des STI und des LTI bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt. Die Anpassung der Bandbreite für Abweichungen soll Auszahlungen enger an die Performance des Continental-Konzerns gegenüber der Vergleichsgruppe binden.
Versorgungszusage Bisher ist eine betragsorientierte Versorgungszusage für alle Vorstandsmitglieder vorgesehen.	Veränderung: Statt einer beitragsorientierten Versorgungszusage wird neu bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2024 ein Versorgungsentgelt in Höhe von max. 30 % des Jahresfestgehalts zur Eigenvorsorge gewährt. Hintergrund: Die Zahlung eines Versorgungsentgelts zur Eigenvorsorge eliminiert langfristige Risiken für Continental und sorgt dafür, dass keine Rückstellungen für Versorgungsleistungen in der Zukunft zu bilden sind. Zudem entspricht dies dem aktuellen Markttrend.
Malus und Clawback Die aktuellen Malus- und Clawback-Regelungen umfassen für den Short Term Incentive sowie Long Term Incentive eine Kürzung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei Compliance-Verstößen.	Veränderung: Zusätzlich zu den aktuellen Regelungen werden eine Performance-Korrektur und ein Performance-Clawback eingeführt. Diese umfassen die Korrektur und ggf. Rückforderung variabler Vergütung für den Fall, dass variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten (z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses) berechnet und ausgezahlt wurde. Hintergrund: Die Einführung einer Performance-Korrektur bzw. eines Performance-Clawbacks steht im Einklang mit der gängigen Marktpraxis.
Außergewöhnliche Entwicklungen Bereits im aktuellen System konnte bei außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden.	Veränderung: Klarstellend wurden die Möglichkeiten für punktuelle Abweichungen von Zielwerten im Rahmen der variablen Vergütung bzw. strukturellen Abweichung vom Vergütungssystem deutlicher differenziert. Hintergrund: Die Mechanismen unterscheiden stärker als bisher zwischen den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vorstand und Aufsichtsrat haben vorstehenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt.


	*Für den Vorstand*
	*Nikolai Setzer* *Vorsitzender des Vorstands*	*Katja Garcia Vila* *Mitglied des Vorstands (CFO)*

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Continental Aktiengesellschaft, Hannover

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Continental Aktiengesellschaft, Hannover für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unter-nehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Continental Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Ver-trag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hannover, den 12. März 2024

	*PricewaterhouseCoopers GmbH* *Wirtschaftsprüfungsgesellschaft*
	*Sven Rosorius* *Wirtschaftsprüfer*	*Dr. Arne Jacobi* *Wirtschaftsprüfer*

2.	Zu Tagesordnungspunkt 7: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 1. Januar 2024

Continental AG Vergütungssystem des
Vorstands ab 2024

I.	Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Das bisherige Vergütungssystem des Vorstands der Continental AG (nachfolgend "Continental") wurde der Hauptversammlung im Jahr 2020 zur Abstimmung vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 97,41 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen, der Erwartungen von Investoren und der gängigen Marktpraxis im Jahr 2023 eine Überprüfung des Vergütungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage dieser Überprüfung vorliegende weiterentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands steht im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Grundlagen des weiterentwickelten Vergütungssystems werden im Folgenden erläutert.

Das weiterentwickelte Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung 2024 ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder, soweit sie mit der Gesellschaft entsprechende Änderungsvereinbarungen abgeschlossen haben, sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Veränderungen sowie deren Hintergrund:

Bisherige Ausgestaltung	Veränderungen und ihr Hintergrund
Short Term Incentive (Performance Bonus) Leistungskriterien Die Leistungskriterien umfassen Free Cashflow, EBIT (bereinigt), ROCE und zusätzlich persönliche Leistungskriterien, die in Form des Personal Contribution Factor (PCF) einfließen.	Veränderung: Im weiterentwickelten Vergütungssystem werden Free Cashflow und EBIT mit einem Gewicht von je 45 % sowie ESG-Ziele mit einem Gewicht von 10 % im Short Term Incentive (Performance Bonus - STI) verankert. Das Leistungskriterium ROCE wird als Erfolgsziel in den Long Term Incentive (LTI) überführt. Die möglichen Bereinigungen zur Berechnung des EBIT für die Zwecke der Vorstandsvergütung werden angepasst und es wird grundsätzlich ein Gleichlauf zu der im Geschäftsbericht verwendeten Kennzahl hergestellt. Unverändert zur bisherigen Systematik kann der Aufsichtsrat persönliche Leistungskriterien festlegen, die in Form des Personal Contribution Factor (PCF) einfließen. Hintergrund: Mit der Anpassung wird der Fokus auf die operative Ertragskraft ohne Berücksichtigung von Sondereinflüssen gelegt. Das nunmehr im Grundsatz verwendete sogenannte adjusted EBIT stellt eine der zentralen internen Steuerungsgrößen von Continental dar, ist im Vergütungssystem der Führungskräfte enthalten und wird als zentrale Kennzahl an den Kapitalmarkt kommuniziert. Die dem adjusted EBIT zugrunde liegenden Bereinigungen finden auf Basis eines eng definierten Katalogs statt, wobei die Bereinigungen für die Zwecke der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat freigegeben werden. Zudem ist Nachhaltigkeit wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von Continental. Der Aufsichtsrat legt daher zukünftig verschiedene strategierelevante, ambitionierte und messbare ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr fest.
Long Term Incentive Leistungskriterien Die Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR) ist multiplikativ mit einem Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft.	Veränderung: Im weiterentwickelten Vergütungssystem wird die relative Entwicklung des TSR (Gewichtung: 50 %) mit dem ROCE (Gewichtung: 30 %) sowie ESG-Zielen (Gewichtung: 20 %) additiv verknüpft. Die Bandbreite für Abweichungen vom Vergleichsindex beim TSR wurde von bisher -25 %-Punkte bis +25 %-Punkte auf nunmehr -20 %-Punkte bis +20 %-Punkte angepasst. Hintergrund: Neben dem relativen TSR als externem finanziellen Ziel wird der LTI zukünftig mit dem ROCE auch anhand einer internen Rentabilitätsgröße bemessen, die die Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Continental zum Ausdruck bringt. Durch eine Verankerung des ROCE im LTI statt im STI wird ein Anreiz gesetzt, die Rentabilität von Continental langfristig zu sichern. Die Berücksichtigung von additiv verknüpften ESG-Zielen in beiden Komponenten der variablen Vergütung stellt eine ganzheitliche Incentivierung nachhaltigen Wirtschaftens von Continental sicher. Dabei wird darauf geachtet, dass sich die ESG-Ziele des STI und des LTI bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt. Die Anpassung der Bandbreite für Abweichungen soll Auszahlungen enger an die Performance des Continental-Konzerns gegenüber der Vergleichsgruppe binden.
Versorgungszusage Bisher ist eine betragsorientierte Versorgungszusage für alle Vorstandsmitglieder vorgesehen.	Veränderung: Statt einer beitragsorientierten Versorgungszusage wird neu bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2024 ein Versorgungsentgelt in Höhe von max. 30 % des Jahresfestgehalts zur Eigenvorsorge gewährt. Hintergrund: Die Zahlung eines Versorgungsentgelts zur Eigenvorsorge eliminiert langfristige Risiken für Continental und sorgt dafür, dass keine Rückstellungen für Versorgungsleistungen in der Zukunft zu bilden sind. Zudem entspricht dies dem aktuellen Markttrend.
Malus und Clawback Die aktuellen Malus- und Clawback-Regelungen umfassen für den Short Term Incentive sowie Long Term Incentive eine Kürzung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei Compliance-Verstößen.	Veränderung: Zusätzlich zu den aktuellen Regelungen werden eine Performance-Korrektur und ein Performance-Clawback eingeführt. Diese umfassen die Korrektur und ggf. Rückforderung variabler Vergütung für den Fall, dass variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten (z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses) berechnet und ausgezahlt wurde. Hintergrund: Die Einführung einer Performance-Korrektur bzw. eines Performance-Clawbacks steht im Einklang mit der gängigen Marktpraxis.
Außergewöhnliche Entwicklungen Bereits im aktuellen System konnte bei außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen vorübergehend von Be-standteilen des Vergütungssystems abgewichen werden.	Veränderung: Klarstellend wurden die Möglichkeiten für punktuelle Abweichungen von Zielwerten im Rahmen der variablen Vergütung bzw. strukturellen Abweichung vom Vergütungssystem deutlicher differenziert. Hintergrund: Die Mechanismen unterscheiden stärker als bisher zwischen den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

II.	Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Continental. Es incentiviert die Erreichung der strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize zur langfristigen wertschaffenden Entwicklung des Unternehmens im Interesse aller Stakeholder: Kundinnen und Kunden, Investorinnen und Investoren, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Geschäftspartnerinnen und Geschäftspartner und die Gesellschaft insgesamt. Vor dem Hintergrund des Wandels der Mobilität befindet sich Continental in einem umfassenden Transformationsprozess. Mithilfe der Entwicklung neuer Technologien, der Differenzierung des Unternehmensportfolios und dem Ausbau und der Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie will Continental die operative Leistungsfähigkeit steigern und nachhaltig wachsen. Daher werden im Vergütungssystem neben den wichtigsten finanziellen Kernsteuerungsgrößen zur Umsetzung der Transformationsstrategie auch Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und Governance (ESG) verwendet.

Die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Leistung der Vorstandsmitglieder erfolgt einerseits durch einen hohen Anteil variabler Vergütungsbestandteile und andererseits durch ambitioniert gesetzte Ziele in den Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile. Daneben wird der Maßstab der Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens herangezogen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung des Vergütungssystems an folgenden Leitlinien:

III.	Vergütungssystem im Überblick

Die folgende Darstellung bietet einen zusammenfassenden Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder:

¹Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien von Continental im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

1.	Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt für ab dem 1. Januar 2024 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder bzw. die Versorgungszusage für bereits vor dem 1. Januar 2024 bestellte Vorstandsmitglieder.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (STI ohne Aktien-Deferral) sowie langfristige Vergütungskomponenten (LTI und Aktien-Deferral aus dem STI). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern nichtfinanzielle Zielkriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere zentrale Regelungen wie z. B. die Möglichkeit eines Sign-On Bonus, Malus- und Clawback-Regelungen, Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines - SOG) und die gesetzlich geforderte Maximalvergütung implementiert.

2.	Struktur der Ziel-Direktvergütung und Ziel-Gesamtvergütung

Die Summe aus Jahresfestgehalt, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI bestimmt die Ziel-Direktvergütung. Hinzu kommen Nebenleistungen und Versorgungsentgelt bzw. -zusage (Ziel-Direktvergütung sowie Nebenleistungen und Versorgungsentgelt ergeben zusammen die Ziel-Gesamtvergütung).

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay for Performance) des Vergütungssystems setzt sich die Ziel-Direktvergütung mehrheitlich aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Zudem hat der überwiegende Anteil der variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und ist vollständig aktienbasiert ausgestaltet. Hierdurch wird die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre im Einklang stehen.

Der Anteil des Jahresfestgehalts an der Ziel-Direktvergütung beträgt rund 25 - 35 %. Der Anteil des STI beträgt rund 40 - 50 % der Ziel-Direktvergütung. Hiervon entfallen 60 % auf den Anteil, welcher nach dem jeweiligen Geschäftsjahr direkt ausbezahlt wird (Sofortbetrag). Die weiteren 40 % des STI entfallen auf gesperrte Aktien, über die die Vorstandsmitglieder erst nach weiteren drei Geschäftsjahren verfügen können (Aktien-Deferral). Der Anteil des LTI macht rund 25 - 35 % der Ziel-Direktvergütung aus.

An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der Festvergütung rund 20 - 30 %. Der Anteil des STI beträgt rund 30 - 45 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des LTI macht rund 20 - 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

Als weiterer Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung beträgt das Versorgungsentgelt max. 7 -9 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle der vor dem 1. Januar 2024 erstmals bestellten Vorstandsmitglieder macht die Versorgungszusage rund 13 - 28 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die Nebenleistungen (ohne eventuelle Ausgleichszahlungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder) machen regelmäßig durchschnittlich rund 1 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die dargestellten relativen Anteile der Nebenleistungen können zukünftig aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen geringfügig abweichen.

3.	Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Auszahlung komplett entfallen kann. Zudem sind sowohl für den STI als auch für den LTI Höchstbeträge (Caps) definiert. Der Cap liegt sowohl für den STI als auch für den LTI bei 200 % des Zielbetrags bzw. des Zuteilungswertes.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung umfasst sämtliche Auszahlungen der festen Vergütungsbestandteile in Form des Jahresfestgehalts, eines evtl. zu zahlenden Sign-On Bonus, der Nebenleistungen (oder deren Wert) und des Versorgungsentgelts bzw. der Versorgungszusage als auch die Auszahlungen aus den variablen Vergütungsbestandteilen. Die Maximalvergütung begrenzt hierbei die Auszahlungen der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig von dem tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Im Falle der Versorgungszusage wird der Dienstzeitaufwand in die Berechnung der Maximalvergütung einbezogen. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio. €.

IV.	Vergütungssystem im Detail

1.	Feste Vergütungsbestandteile

1.1.	Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine feste, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird.

1.2	Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen:

•	die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,
•	die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,
•	einen regelmäßigen Gesundheitscheck,
•	den Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,
•	eine Unfallversicherung,
•	den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer
•	sowie Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

1.3	Versorgungsentgelt bzw. -zusage

Anstelle einer Zusage auf betriebliche Altersversorgung gewährt der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2024 erstbestellt werden, ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von max. 30 % des jeweiligen Jahresfestgehalts. Das Versorgungsentgelt wird einmal jährlich gezahlt und bei unterjährigem Ein- oder Austritt anteilig berechnet.

Vor dem 1. Januar 2024 bestellten Vorstandsmitgliedern wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart hat, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2014 amtiert haben, wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt nach § 16 BetrAVG.

2.	Variable Vergütungsbestandteile

2.1.	Short Term Incentive (Performance Bonus - STI)

2.1.1.

Funktionsweise

Der STI setzt als variabler Vergütungsbestandteil Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele von Continental. Die Höhe der Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung in den definierten Leistungskriterien abhängig und kann zwischen 0 % und 200 % des mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrags betragen. Somit ist auch ein kompletter Ausfall des STI möglich.

¹ Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

2.1.2.

Leistungskriterien

Durch die Wahl der Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der gesetzten Ziele incentiviert werden. Die Höhe des auszuzahlenden STI hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied festlegt. Die Zielerreichung im STI bemisst sich anhand der finanziellen Leistungskriterien adjusted EBIT (45 % Gewichtung) und Free Cashflow (FCF) (45 % Gewichtung) sowie des nichtfinanziellen Leistungskriteriums bestehend aus ESG-Zielen (10 % Gewichtung), die additiv verknüpft werden. Die Zielerreichung in Hinblick auf die Leistungskriterien wird mit dem Personal Contribution Factor (PCF) multipliziert.

a.	Adjusted EBIT

Das EBIT stellt das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftigkeit dar und wird zur Beurteilung der operativen Ertragskraft herangezogen. Im Rahmen des STI wird dabei auf das adjusted EBIT abgestellt, um die operative Ertragskraft unabhängig von Sondereinflüssen zu messen und den Vorstand zu incentivieren, diese Ertragskraft weiter zu steigern. Das adjusted EBIT stellt eine der zentralen internen Steuerungsgrößen von Continental dar und wird im Geschäftsbericht und in der weiteren Finanzkommunikation ausgewiesen.

Grundlage des finanziellen Leistungskriteriums adjusted EBIT ist das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Kaufpreisallokationen (PPA), Konsolidierungskreisveränderungen und Sondereffekte (nachfolgend "adjusted EBIT").

Sondereffekte umfassen z.B.:

•	Wertminderungen auf Goodwill, sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
•	Aufwendungen und Erträge aus Restrukturierungsmaßnahmen
•	Veräußerungsgewinne und -verluste aus Abgängen von Gesellschaften und Geschäftsbereichen
•	wesentliche Sondersachverhalte aus außergewöhnlichen Ereignissen - insbesondere Einmaleffekte aus Akquisitionen von Gesellschaften und Geschäftsbereichen (z.B. negativer Geschäfts- oder Firmenwert, Kaufpreiserstattungen) oder wesentliche Veränderungen der Unternehmensstruktur (z.B. Ausgliederungseffekte).

Der Prüfungsausschuss überprüft während eines laufenden Geschäftsjahrs im Rahmen seiner turnusmäßigen Sitzungen die Bereinigungen, die dem adjusted EBIT zugrunde liegen. Nach Abschluss des Geschäftsjahrs empfiehlt er dem Aufsichtsrat, in welcher Höhe das adjusted EBIT der Zielerreichung im STI unter Berücksichtigung der vorgenommenen Bereinigungen zugrunde zu legen ist. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat die Einbeziehung und/oder Herausnahme von Sondereffekten und ihre wertmäßige Berücksichtigung. Auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses beschließt der Aufsichtsrat die Höhe des adjusted EBIT, das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legen ist und auf dessen Grundlage die Zielerreichung im STI. Das Leistungskriterium adjusted EBIT soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen widerspiegeln und die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen fördern und andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Daher wird für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt (z. B. Vorstandsvorsitzender, Chief Financial Officer), die Zielerreichung im adjusted EBIT nur auf Grundlage der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahl gemessen. Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen Unternehmensbereich erstreckt, wird die Zielerreichung im Leistungskriterium adjusted EBIT zu je 50 % anhand der für den Continental-Konzern und der für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahl gemessen. Für die Berechnung der Zielerreichung des adjusted EBIT legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für den Continental-Konzern bzw. die Unternehmensbereiche jeweils unter Berücksichtigung der Planung einen Zielwert sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 und 200% durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

b.	Free Cashflow

Der Free Cashflow als zweites finanzielles Leistungskriterium stellt eine weitere zentrale Steuerungsgröße von Continental dar und wird zur Beurteilung der finanziellen Leistungsfähigkeit herangezogen. Der Free Cashflow ist der Cashflow vor Finanzierungstätigkeit, bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen (nachfolgend: "Free Cashflow").

Die Zielerreichung im Leistungskriterium Free Cashflow wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow des Continental-Konzerns gemessen.

Für die Berechnung der Zielerreichung des Free Cashflow legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 und 200% durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

c.	Nichtfinanzielles Leistungskriterium bestehend aus ESG-Zielen

Aufgrund der zentralen Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit im Continental-Konzern werden neben den finanziellen Leistungskriterien im STI auch ESG-Ziele implementiert. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt ebenfalls 0 % bis 200 %. Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat im Rahmen der ESG-Ziele das Thema Integrität als Ziel verankert. Für zukünftige Jahre behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, andere für Continental wesentliche ESG-Ziele im Rahmen des STI zu verwenden.

Die Zielerreichung im nichtfinanziellen Leistungskriterium wird für alle Vorstandsmitglieder auf Basis des Continental-Konzerns gemessen.

Bei der Festlegung der ESG-Ziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten auf Konzernebene, die Datenqualität und ihre Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der Ziele durch die Managementleistung. Darüber hinaus soll die Zielerreichung im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des Unternehmens überprüfbar sein. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sich die ESG-Ziele des STI und des LTI bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt.

d.	Personal Contribution Factor (PCF)

Der Personal Contribution Factor (PCF) gibt dem Aufsichtsrat eine weitere Möglichkeit, die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands anhand von weiteren Leistungskriterien zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind, z. B. aus den Bereichen:

•	Marktentwicklung und Kundenorientierung (z. B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente);
•	Umsetzung Transformationsvorhaben (z. B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen);
•	Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke);
•	Umweltschutz, Soziales und Governance (ESG).

Diese Leistungskriterien können vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die im Rahmen des PCF festgelegten Leistungskriterien nachvollziehbar und verifizierbar sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten Leistungskriterien und legt für den PCF einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 fest.

Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied im Rahmen des PCF keine Leistungskriterien festgelegt, beträgt der Wert des PCF 1,0.

2.1.3.

Auszahlung und Aktien-Deferral

Nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird die gewichtete Zielerreichung aus den Leistungskriterien adjusted EBIT, FCF und ESG mit dem individuellen Zielbetrag multipliziert. Dieses Ergebnis wiederum wird mit dem festgelegten Wert des PCF multipliziert, wodurch der Gesamt-Bruttobetrag des STI festgestellt wird.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 20 % des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht in der Regel ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien von Continental zu investieren und diese für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren ab dem Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten (Aktien-Deferral). Der Restbetrag wird dem Vorstandsmitglied ausgezahlt.

Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einer definierten Zeitspanne durch Abrechnung und Bereitstellung des Betrags unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte und Eigenschäfte von Führungskräften (Art. 7 ff., Art. 19 Marktmissbrauchsversordnung). Die als Aktien-Deferral erworbenen Aktien werden auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien von Continental nach der Share Ownership Guideline angerechnet.

2.1.4.

Kein Sonder- oder Anerkennungsbonus

Unbeschadet der Regelung in § 87a Abs. 2 S. 2 AktG (vgl. unten Ziffer VII) kann der Aufsichtsrat keinen Sonder- oder Anerkennungsbonus gewähren. Es besteht lediglich die Möglichkeit zur Zahlung eines Sign-On Bonus zum Ausgleich finanzieller Einbußen beim Vorarbeitgeber (vgl. unten Ziffer IV.3.).

2.2.	Long Term Incentive (LTI)

2.2.1.

Funktionsweise

Die langfristige variable Vergütung ist als virtueller Performance Share Plan mit einer vierjährigen Laufzeit ausgestaltet. Die Performance Shares werden in rollierenden jährlich beginnenden Tranchen zugeteilt.

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied im Rahmen der Bestimmung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Auf dieser Basis wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt (Grundbestand). Die Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien errechnet sich aus dem individuellen Zuteilungswert eines Vorstandsmitglieds, der durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Continental Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit dividiert wird.

Die Auszahlung aus den virtuellen Aktien hängt von drei vorab vom Aufsichtsrat festgelegten, über einen Zeitraum von drei Jahren gemessenen Leistungskriterien (relativer Total Shareholder Return (relativer TSR), Return on Capital Employed (ROCE) und ESG-Ziele) sowie von der Kursentwicklung der Continental Aktie über vier Jahre ab. Der Aufsichtsrat prüft die Erreichung der Leistungskriterien anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental Konzerns für das dritte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung in den Leistungskriterien beträgt dabei für den relativen TSR 0 % bis 150 % und für ROCE sowie die ESG-Ziele 0 % bis 200 %.

Abhängig von der Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien werden die zu Planbeginn vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien nach Ablauf von drei Jahren zunächst in die finale Anzahl an virtuellen Aktien umgerechnet. Hierzu wird zunächst durch Addition der gewichteten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien (relativer TSR und ROCE) und der gewichteten Zielerreichung des nichtfinanziellen Nachhaltigkeitskriteriums der Performance Index (nachfolgend "PI") ermittelt. Die Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem PI ergibt die finale Anzahl an virtuellen Aktien (Endbestand).

Nach Ablauf eines weiteren Jahres wird der Auszahlungsbetrag ermittelt, indem der Endbestand mit dem Auszahlungskurs multipliziert wird. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Continental Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der vierjährigen Laufzeit und der während der vierjährigen Laufzeit pro Aktie gezahlten Dividenden.

Der finale Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des individuellen Zuteilungswerts begrenzt. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt nach Ablauf der gesamten Laufzeit einer Tranche und somit mehr als vier Jahre nach Planbeginn.

2.2.2.

Leistungskriterien

Die Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien bemisst sich zu 50 % an der Entwicklung des relativen TSR, zu 30 % am ROCE sowie zu 20 % an ESG-Zielen.

a.	Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Der relative TSR bemisst sich nach der Entwicklung der Continental Aktie im Vergleich zur Entwicklung des STOXX^® Europe 600 Automobiles & Parts (WKN: A1CRF2; ISIN: CH0102633101) (nachfolgend "Vergleichs-Index"). Durch den relativen TSR wird ein Erfolgsziel herangezogen, welches die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße abbildet und eine Outperformance gegenüber relevanten Wettbewerbern am Kapitalmarkt incentiviert.

Der relative TSR bestimmt sich im Vergleich zu Wettbewerbern als Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR der Continental Aktie und dem TSR des Vergleichs-Index. Um mögliche kurzfristige Aktienkursschwankungen auszugleichen, wird der durchschnittliche Schlusskurs im ersten Monat der Laufzeit und im letzten Monat des dritten Jahres der Laufzeit herangezogen.

Entspricht der TSR von Continental dem TSR des Vergleichs-Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Liegt der TSR von Continental um 20 Prozentpunkte oder mehr oberhalb des TSR des Vergleichs-Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 150 Liegt der TSR von Continental 20 Prozentpunkte unterhalb des TSR des Vergleichs-Index, liegt der Zielerreichungsgrad bei 50 Unterhalb von 20 Prozentpunkten liegt der Zielerreichungsgrad bei 0 %. Die Zielerreichung im Wertebereich zwischen diesen Punkten wird anhand linearer Interpolation ermittelt.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, den Vergleichs-Index zur Messung des relativen TSR bei Bedarf anzupassen. So kann der Aufsichtsrat statt dem STOXX^® Europe 600 Automobiles & Parts auch einen anderen passenden Branchenindex oder eine individuell zusammengestellte Vergleichsgruppe bestehend aus Wettbewerbern heranziehen. Dabei ist eine Anpassung des Vergleichs-Index während einer laufenden Tranche nur möglich, wenn der zu Beginn der jeweiligen Laufzeit festgelegte Vergleichs-Index nicht mehr verwendet werden kann, beispielsweise weil er nicht mehr verfügbar ist.

Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental AG, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichs-Index, die sich wesentlich auf den TSR von Continental oder den TSR des Vergleichs-Index auswirken.

b.	Return on Capital Employed (ROCE)

Der ROCE bildet die Kapitalrendite ab und bezeichnet das Verhältnis von EBIT (bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen) zu den durchschnittlichen operativen Aktiva. Der ROCE ist eine wichtige Steuerungsgröße für Continental und setzt Anreize, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.

Zu Beginn einer Tranche bestimmt der Aufsichtsrat einen Zielwert sowie eine Unter- und Obergrenze, anhand derer eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % erreicht werden kann. Die Zielerreichung im Wertebereich zwischen diesen Punkten wird anhand linearer Interpolation ermittelt. Die Prüfung der Zielerreichung erfolgt nach Ablauf von drei Jahren der Laufzeit des LTI basierend auf dem geprüften Konzernabschluss für das dritte Geschäftsjahr des laufenden LTI. Die Zielerreichung wird ermittelt aus einem Vergleich des Ist-Wertes des ROCE am 31.12. des dritten Jahres der Laufzeit mit der vom Aufsichtsrat für die jeweiligen Tranche festgelegten Zielwerte.

Für die Tranche 2024 - 2027 wird basierend auf dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert sowie der Unter- und Obergrenze die folgende Zielerreichungskurve angewendet:

c.	Nichtfinanzielles Leistungskriterium Nachhaltigkeit (ESG-Ziele)

ESG-Aspekte haben einen großen Stellenwert im unternehmerischen Handeln von Continental und sind integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Vor diesem Hintergrund wird ein nichtfinanzielles Nachhaltigkeitskriterium bestehend aus ESG-Zielen im Rahmen des LTI additiv mit den weiteren Leistungskriterien verknüpft und mit einer Gewichtung von 20 % bemessen. Hierdurch sollen noch stärkere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum von Continental gesetzt werden.

Der Aufsichtsrat greift bei der Festlegung der ESG-Ziele sowie deren Zielwerten die Nachhaltigkeitsstrategie, -ziele und -ambitionen der Continental auf und berücksichtigt dabei auch deren sukzessive Weiterentwicklung.

Vor Beginn der Laufzeit einer Tranche legt der Aufsichtsrat messbare und quantifizierbare ESG-Ziele fest. In der Regel wählt der Aufsichtsrat zwischen einem und bis zu vier ESG-Ziele für eine Tranche aus. Die einzelnen Ziele werden dabei aus der Unternehmens- bzw. Nachhaltigkeitsstrategie von Continental abgeleitet und sind für deren Förderung und Umsetzung relevant. Werden mehrere ESG-Ziele ausgewählt, legt der Aufsichtsrat vor Beginn der Laufzeit einer Tranche auch deren Gewichtung zueinander fest. Die ESG-Ziele können sich dabei auf einen oder mehrere Bereiche aus Umwelt, Sozialem sowie Unternehmensführung beziehen. Bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten auf Konzernebene, die Datenqualität und ihre Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der Ziele durch die Managementleistung. Darüber hinaus soll die Zielerreichung im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des Unternehmens überprüfbar sein. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass sich die ESG-Ziele des STI und des LTI bestmöglich ergänzen und es insofern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt.

Für die Tranche 2024 - 2027 hat der Aufsichtsrat die folgenden drei ESG-Ziele festgelegt:

Die ausgewählten ESG-Ziele sind aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und haben eine hohe Relevanz für Continental. Anhand der Reduktion der CO2-Emissionen will Continental seinen Beitrag zur Klimaneutralität leisten und mithilfe von Energieeffizienzmaßnahmen und neuen Technologien den Emissionsausstoß auf ein Minimum reduzieren. Die Wiederverwertungsquote incentiviert die Rückgewinnung von Ressourcen und die Transformation zu einer vollständigen Kreislaufwirtschaft. Diversität wird für die Zielerreichung im LTI als ausgewogenes Geschlechterverhältnis von Frauen und Männern in Führungspositionen interpretiert und der Weg dorthin entsprechend incentiviert

Für jedes ESG-Ziel bestimmt der Aufsichtsrat einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie eine Untergrenze, die einer Zielerreichung von 0 % und einer Obergrenze, die einer Zielerreichung von 200 % entspricht. Die Zielerreichung im Wertebereich zwischen diesen Punkten wird anhand linearer Interpolation ermittelt.

Für die Tranche 2024 - 2027 werden basierend auf den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerten sowie den Unter- und Obergrenzen die folgenden Zielerreichungskurven angewendet:

3.	Sign-On Bonus

Für die Rekrutierung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat erstmalig bestellten Vorstandsmitgliedern einen Sign-On Bonus gewähren. Dieser dient ausschließlich dem Ausgleich aufgrund eines Wechsels zu Continental verlorener Vergütungsansprüche bei dem Vorarbeitgeber (zum Beispiel Zusagen auf langfristige variable Vergütung).

4.	Share Ownership Guideline (Aktienhalteverpflichtung)

Für einen noch stärkeren Interessengleichlauf mit den Aktionären ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Mindestbetrag in Continental-Aktien zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten. Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresgrundgehalts eines Vorstandsmitglieds ermittelt. Der Mindestbetrag entspricht 200 % des Jahresgrundgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands und 100 % des Jahresgrundgehalts für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Zur Erfüllung der Halteverpflichtung werden alle von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Aktien der Gesellschaft berücksichtigt, insbesondere auch solche im Rahmen der Aktien-Deferrals. Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.

5.	Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der vertraglichen Vereinbarungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert.

5.1	Compliance Malus- und Clawback-Regelung

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den STI, der für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, reduzieren oder auf null setzen. Gleiches gilt für einen LTI, wenn der grobe Verstoß im ersten Geschäftsjahr seiner Laufzeit stattgefunden hat (nachfolgend insgesamt "Compliance Malus-Regelung").

Wurden der STI und/oder LTI zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Netto-Auszahlungsbeträge nach billigem Ermessen vom Vorstandsmitglied zurückfordern (nachfolgend "Compliance Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

5.2	Performance-Korrektur und Clawback-Regelung

Stellt sich heraus, dass die der Ermittlung des STI und/oder LTI zugrunde liegenden Daten fehlerhaft waren, z. B. im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder bei Fehlerhaftigkeit anderer für die Höhe der variablen Vergütung relevanter Berechnungen oder Auswertungen, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung aller Elemente der variablen Bezüge, denen die fehlerhaften Daten zugrunde lagen, entsprechend korrigieren (nachfolgend "Performance-Korrektur"). Wurden der STI und/oder LTI zum Zeitpunkt einer Performance-Korrektur bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die zu viel erhaltenen Netto-Auszahlungsbeträge nach billigem Ermessen von dem betroffenen Vorstandsmitglied zurückfordern (nachfolgend "Performance Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

5.3	Schadensersatzansprüche

Etwaige Schadensersatzansprüche der Continental gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus-, Korrektur- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

V.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.	Laufzeiten der Dienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrags bei fünf Jahren. Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird (Mandatspause), vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Tage, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

2.	Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres einer LTI-Tranche, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Laufzeit einer LTI-Tranche, behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf den vollen LTI.

Sowohl der STI als auch der Auszahlungsbetrag aus dem LTI werden bei vorzeitiger und regulärer Vertragsbeendigung nicht vorzeitig, sondern zu den vereinbarten Zeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.

Endet das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, verfallen alle Ansprüche auf Auszahlungen aus dem STI oder LTI ersatzlos.

3.	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

4.	Kontrollwechsel

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor.

5.	Nebentätigkeit und Anrechnung der Vergütung

Nebentätigkeiten sind dem Aufsichtsrat vor der Aufnahme der Tätigkeit anzuzeigen. Sie bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit durch die Nebentätigkeit die Interessen der Gesellschaft berührt werden können. Gleiches gilt für die Übernahme von Mandaten oder vergleichbaren Funktionen in konzernfremden Unternehmen.

Nimmt ein Vorstandsmitglied ein Mandat in einer Konzerngesellschaft wahr, wird eine evtl. gezahlte gesonderte Vergütung für ein solches Mandat auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Bei Ausübung eines konzernfremden Mandats entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und wieweit diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Besondere Berücksichtigung findet hierbei, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

VI.	Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems sowie zur Festlegung und Überprüfung der Vergütungshöhen

1.	Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des AktG und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

2.	Festlegung und Angemessenheit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied individuell fest. Grundlage hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Continental ausgerichtet ist. Für die Beurteilung der Üblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

2.1	Horizontalvergleich

Im Rahmen des Horizontalvergleichs der individuellen Ziel-Gesamtvergütung werden unter Berücksichtigung der Kriterien Land, Größe und Branche vor dem Hintergrund der Marktstellung von Continental insbesondere die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe herangezogen.

2.2	Vertikalvergleich

Bei der Festsetzung der individuellen Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer von Continental. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen Vertikalvergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft von Continental durch. Der obere Führungskreis umfasst nach der Definition des Aufsichtsrats die Führungsebenen unterhalb des Vorstands von Continental innerhalb des Continental-Konzerns, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis der Senior Executives gehören. Die weitere Belegschaft umfasst im Einzelnen den ebenfalls gemäß der internen Stellenbewertungssystematik definierten Kreis der Executives sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeitenden.

Neben der Relation zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Prüfung auch, wie sich diese Relation in den letzten Jahren entwickelt hat.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Darüber hinaus stellt der Aufsichtsrat sicher, dass das Vergütungssystem des Vorstands einerseits und das Vergütungssystem des oberen Führungskreises andererseits, insbesondere im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile, gleichgerichtete Anreize setzt und die Systeme somit aufeinander abgestimmt sind. Beispielsweise ist die Durchgängigkeit des Vergütungssystems hinsichtlich Struktur und Methodik ein Hauptkriterium in der Konzernvergütungsstrategie.

3.	Differenzierung nach Anforderungsprofil

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung kann der Aufsichtsrat die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

VII.	Berücksichtigung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

1.	Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen

Im Einklang mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex behält sich der Aufsichtsrat auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses das Recht vor, im Rahmen der variablen Vergütung wesentliche außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu berücksichtigen. Das kann in seltenen Sondersituationen sowohl zu einer Erhöhung als auch zu einer Verminderung der Zielerreichung und damit der entsprechenden Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung führen.

Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind, die zum Zeitpunkt der Festsetzung der Zielwerte nicht vorhersehbar waren und diese hinfällig werden lassen. Allgemein übliche positive oder negative Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Im Fall einer Anpassung der Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu den Anpassungen gemacht, einschließlich einer entsprechenden Erläuterung der Gründe.

2.	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Dies kommt insbesondere bei Beeinträchtigungen der langfristigen Rentabilität der Gesellschaft oder bei außergewöhnlichen und weitreichenden Beeinträchtigungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder Krieg) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen zum Zeitpunkt der Festsetzung des Vergütungssystems nicht vorhersehbar waren. Allgemein übliche positive oder negative Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als derartige Beeinträchtigungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der sich aus ihnen ergebenen Auszahlungsbeträge. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei derartigen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder zusätzliche Vergütungsbestandteile in Aussicht zu stellen.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung und deren Begründung feststellt.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

3. Zu Tagesordnungspunkt 8: System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende Vergütungssystem und die konkrete Vergütung, wie zuletzt durch die Hauptversammlung beschlossen, fortbestehen. Daher ist ein bestätigender Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG einzuholen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft am 14. Juli 2020 wie folgt ausgestaltet:

Continental AG Vergütungssystem für
Aufsichtsratsmitglieder Stand 14. Juli 2020)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft soll zukünftig keine variablen Vergütungskomponenten mehr enthalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Eine Umstellung auf eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung und entspricht außerdem der Anregung G. 18 Satz 1 des neuen DCGK. Nach Auffassung der Continental Aktiengesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds von derzeit Euro 75.000 auf Euro 180.000 jährlich zu erhöhen. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses ist auch zukünftig eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von Euro 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer auch ihre baren Auslagen ersetzt.

Die Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft ist im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer DAX30-Gesellschaften marktüblich. Die Continental AG geht davon aus, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - mit Ausnahme der reduzierten Vergütung eines einfachen Mitglieds eines Ausschusses - trotz der vorgeschlagenen strukturellen Anpassungen der Höhe nach im Wesentlichen unverändert bleibt.

Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Die Neuregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll erstmals für das Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam wird.

Die Aufsichtsratsvergütung ist gemäß dieses Systems in § 16 der Satzung geregelt.

4.	Zu Tagesordnungspunkt 9: Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

4.1.	Kandidaten mit Amtszeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt

Dr. Gunter Dunkel

Chairman European Private Debt, Muzinich & Co

Herr Gunter Dunkel ist Mitglied des Aufsichtsrats seit 2009.

Jahrgang	1953
Nationalität	Österreich
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	DEVnet AG, München
Kompetenzschwerpunkte	Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung, Recht & Compliance
	Erfahrungen in den Bereichen Automobil- und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation
	Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika
	Sachverstand auf dem Gebiet Risikokontrolle & Reporting (Abschlussprüfung)
Ausbildung	1973 - 1978	Studium der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften sowie Jurastudium an der Wirtschaftsuniversität in Wien, Österreich Abschluss als Magister und Doktor der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften und Magister juris
Beruflicher Werdegang	1978 - 1980	GiroCredit, Wien, Österreich
	1980 - 1983	McKinsey & Company
	1983 - 1996	Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank AG
	1997 - 2016	Vorstand der Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB), ab 2001 Stv. Vorsitzender
	2009 - 2016	Vorstandsvorsitzender der Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB)
Weitere Funktionen		Stiftung Niedersachsen, Hannover (Präsident)

Satish Khatu

Managementberater

Herr Satish Khatu ist Mitglied des Aufsichtsrats seit 2019.

Jahrgang	1952
Nationalität	USA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	Keine
Kompetenzschwerpunkte	Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung
	Erfahrungen in den Bereichen Automobil- und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation, Mobilitätsdienstleistungen, digitale Geschäftsmodelle
	Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik
Ausbildung	1975	Bachelor of Technology in Maschinenbau, Indian Institute of Technology - Mumbai, Indien
	1977	Master of Science in Industrial Engineering, University of Cincinnati - Ohio, USA
	1980	Master of Business Administration, Xavier University - Ohio, USA
Beruflicher Werdegang	1977 - 1983	Structural Dynamics Research Corporation, Cincinnati, USA
	1983 - 2000	IBM - verschiedene Rollen im Sales & Services Management
	2001 - 2004	General Manager - IBM ASEAN & India
	2004 - 2008	General Manager - IBM Services Asia Pacific
	2009 - 2010	General Manager - IBM Services Growth Markets
	2010 - 2014	General Manager von IBM Global Industries
	2000 - 2014	IBM - Integration & Values Team
	2007 - 2014	IBM - Performance Team
	2012 - 2013	IBM - Strategy Team
	2014 - 2023	Management Advisor / Coach in den Bereichen Big Data, Digitale Transformation, IT-Infrastruktur, SaaS, Operational Excellence, Neue Geschäftsmodelle, Human Capital Development

Sabine Neuß

Mitglied des Vorstands Jungheinrich AG - Technik

Frau Sabine Neuß ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2014.

Jahrgang	1968
Nationalität	Deutsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	JULI Motorenwerk s.r.o., Moravany
Kompetenzschwerpunkte	Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung
	Erfahrungen in den Bereichen Automobil- und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation
	Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China
	Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (Umwelt)
Ausbildung	1986 - 1990	Studium des Maschinenbaus an der FH Coburg, Abschluss Dipl.-Ing. (FH)
	1991 - 1996	Berufsbegleitender Aufbaustudiengang Wirtschaftsingenieurwesen an der Fachhochschule Würzburg/Schweinfurt, Abt. Schweinfurt
Beruflicher Werdegang	1990 - 1998	Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG diverse leitende Funktionen
	1998 - 2010	Behr GmbH & Co. KG diverse leitende Funktionen, u.a. Werkleitung in Neustadt a.D., Produktlinienleitung Klima in USA bzw. Deutschland, Leitung "Entwicklung Kühlung", weltweit, Mitglied der Geschäftsleitung Behr Deutschland
	2010 - 2013	TRW Automotive Safety Systems GmbH, Aschaffenburg, Geschäftsführung, Leitung der Produktlinie "Steering Wheel" global
	2013 - 2018	Linde Material Handling GmbH Mitglied der Geschäftsführung - COO
	2018 - 2019	Kelvion Holding GmbH, Bochum Chief Operating Officer
	Seit 2020	Jungheinrich AG Mitglied des Vorstands - Technik
Weitere Funktionen	2015 - 2019	Mitglied des Hochschulrats der Hochschule für angewandte Wissenschaften Aschaffenburg

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle

Mitglied in diversen Aufsichtsräten

Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle ist Vorsitzender des Aufsichtsrates seit 2009. Er ist außerdem Mitglied des Präsidialausschusses, des Vermittlungsausschusses und des Nominierungsausschusses.

Jahrgang	1949
Nationalität	Deutsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	Axel Springer SE, Berlin^*
	Ivoclar Vivadent AG, Schaan, Liechtenstein
	Hawesko Holding SE, Hamburg^*
Kompetenzschwerpunkte	Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung, Recht & Compliance
	Erfahrungen im Bereich Automobil- und Chemieindustrie, Mobilitätsdienstleistungen, digitale Geschäftsmodelle
	Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik
Ausbildung	1967 - 1971	Studium des Maschinenbaus an der TU München mit Abschluss als Diplom-Ingenieur
	1971 - 1974	Wissenschaftlicher Assistent am Institut für Werkstoff- und Verarbeitungswissenschaften der TU München
	1972 - 1975	Studium der Arbeits- und Wirtschaftswissenschaften an der TU München mit Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur
	1974	Doktor der Ingenieurswissenschaften
	1984	Harvard Business School, Boston, USA, Advanced Management Programme
	2005	Honorarprofessor der TU München, Fakultät für Wirtschaftswissenschaften
Beruflicher Werdegang	1976 - 1999	Diverse Positionen bei der BMW AG, München, zuletzt Mitglied des Vorstandes für Forschung und Entwicklung, Einkauf sowie Vertrieb und Marketing
	1999 - 2002	Group Vice President der Ford Motor Company, Dearborn, Michigan, USA, zugleich Chairman und CEO der Premier Automotive Group, London, UK sowie von Jaguar Cars Ltd. und von Volvo Cars
	2002 - 2014	Linde AG, München, Mitglied des Vorstands
	2003 - 2014	Vorsitzender des Vorstands der Linde AG
	2014 - 2020	Private Office Visioning, München, Gründer

^* börsennotiert

Georg F. W. Schaeffler

Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und
Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH

Herr Georg F. W. Schaeffler ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2009. Er ist außerdem Mitglied des Präsidialausschusses, des Vermittlungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses.

Jahrgang	1964
Nationalität	Deutsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	Schaeffler AG, Herzogenaurach (Vorsitzender)^*
	ATESTEO Management GmbH, Herzogenaurach
	Vitesco Technologies Group AG^*
Kompetenzschwerpunkte	Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Recht & Compliance
	Erfahrungen im Bereich Automobil- und Chemieindustrie
	Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika
	Sachverstand auf dem Gebiet Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme)
Ausbildung	1986 - 1990	Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz Abschluss als lic. oec. HSG
	1996 - 1999	Studium der Rechtswissenschaften an der Duke Law School, USA Dualer Abschluss als Juris Doctor / LLM (in International and Comparative Law)
Beruflicher Werdegang	Seit Anfang der 1980er Jahre bis heute Gesellschafter Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen)
	1984 - 1986	Bundeswehr
	1990 - 1996	Schaeffler Gruppe
	2000 - 2006	Wirtschaftsanwalt in Dallas, USA
	Seit 2006	Schaeffler Gruppe

^* börsennotiert

4.2.	Kandidaten mit Amtszeit ab der Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt

Dorothea von Boxberg

Vorstandsvorsitzende Brussels Airlines SA/NV

Frau Dorothea von Boxberg ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2022.

Jahrgang	1974
Nationalität	Deutsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	Keine
Kompetenzschwerpunkte	Vorstandserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Organisationsentwicklung
	Erfahrungen in den Bereichen IT, Software und Telekommunikation, Mobilitätsdienstleistungen, digitale Geschäftsmodelle
	Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika
	Sachverstand auf den Gebieten Nachhaltigkeit (Umwelt) und Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme)
Ausbildung	1993 - 1999	Studium des Wirtschaftsingenieurwesens, Fachrichtung Elektrotechnik, an der TU Berlin und Studium der Betriebswirtschaftslehre an der ESCP Paris (Doppeldiplomprogramm)
Beruflicher Werdegang	1999 - 2005	Boston Consulting Group (BCG), Beraterin, später Projektleiterin
	2005 - 2007	Star Alliance Services GmbH, Director Alliance Development
	2007 - 2015	Deutsche Lufthansa AG diverse Positionen, u.a. Leiterin Strategie und Beteiligungen für Lufthansa Airline, Leiterin Customer Experience
	2015 - 2018	Lufthansa Cargo AG, Vice President Global Sales Management
	2018 - 2021	Lufthansa Cargo AG, Vorstand Produkt und Vertrieb
	2021 - 2023	Lufthansa Cargo AG, Vorstandsvorsitzende und Chief Financial Officer
	Seit 15.04.2023	Brussels Airlines SA/NV Chief Executive Officer und Chief Commercial Officer Bevollmächtigte des Vorstands bei der Europäischen Kommission

Stefan E. Buchner

Mitglied in diversen Aufsichtsräten

Herr Stefan E. Buchner ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2022.

Jahrgang	1960
Nationalität	Deutsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	thyssenkrupp AG^*
	Mosolf SE & Co. KG
	HÖRMANN Holding GmbH & Co. KG
Kompetenzschwerpunkte	Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung
	Erfahrungen in den Bereichen Automobil- und Chemieindustrie, IT, Software und Telekommunikation
	Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika, Asien-Pazifik
	Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (Umwelt)
Ausbildung	1977 - 1979	Ausbildung zum Nachrichtengerätemechaniker, Ausbildungszentrum der Deutschen Bundesbahn, Berufsschule für Funk- und Informationselektronik, München
	1979 - 1980	Fachhochschulreife, Hochschule für Technik, Esslingen am Neckar
	1981 - 1981	Bundeswehr, Luftlandedivision
	1981 - 1986	Studium Wirtschaftsingenieurswesen, Hochschule für Technik, Esslingen am Neckar
Beruflicher Werdegang	1986 - 1998	Daimler Benz AG, diverse leitende Funktionen, u. a. Leitung Einkauf-Holding Nicht-Produktions-Material, Stuttgart; Leitung Abteilung Interieur, Sindelfingen;
	1999 - 2002	Leitung des Bereichs Einkauf Interieur, Exterieur & Komplettfahrzeuge im Geschäftsfeld Mercedes-Benz Pkw, Daimler Chrysler
	2002 - 2004	Leitung des Bereichs Global Procurement & Supply, Mitglied der Geschäftsführung, Mitsubishi Motors Corporation, Tokyo
	2004 - 2010	Mitglied der Geschäftsführung und Leiter des Bereichs Procurement Daimler Trucks & Buses, Daimler Trucks, Stuttgart
	2010 - 2013	Mitglied der Geschäftsführung und Leiter des Bereichs Produktion Global Powertrain, Procurement & Manufacturing Engineering, Daimler Trucks, Stuttgart
	2013 - 2020	Mitglied des Vorstands der Daimler Truck AG, Stuttgart; Leitung des Daimler Truck Vorstandressorts - Region Europa / Lateinamerika und der Marke Mercedes-Benz
Weitere Funktionen	Seit 2021	Mitglied des Global Advisory Board BHARAT FORGE Limited, India Senior Advisor McKinsey & Company

^* börsennotiert

Isabel Corinna Knauf

Mitglied des Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe

Frau Isabel Corinna Knauf ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2019.

Jahrgang	1972
Nationalität	Deutsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	Skillet Fork Farms LLP, USA (Vorsitzende)
	Compagnie Marocaine des Plâtres et Enduits S.A., Marokko
	Knauf S.r.l, Italien^**
Kompetenzschwerpunkte	Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, Recht & Compliance
	Internationale Erfahrung in den Gebieten Europa, Nord- und Südamerika, China, Asien-Pazifik
	Sachverstand auf den Gebieten Nachhaltigkeit (Umwelt und Soziales)
Ausbildung	1991 - 1997	Studium des Ingenieurwesens, Fachrichtung Bergbau, an der RWTH Aachen, Abschluss: Diplom
Beruflicher Werdegang	1990 - 1994	Bergbaubeflissenenausbildung
	1998 - 2002	ThyssenKrupp AG, zuletzt Bereichsleiterin in der Zentralabteilung Mergers and Acquisitions (M&A) der ThyssenKrupp Steel AG
	Seit 2002	Knauf Gruppe
	Seit 2003	Gesamtverantwortung für den Mittleren Osten, Südasien und Ostafrika
	2006 - 2010	zusätzlich Gesamtverantwortung für China-Asia-Pacific
	2006 - 2021	Mitglied der Gruppengeschäftsführung der Knauf Gruppe, Gesamtverantwortung für Italien, Griechenland und Zypern
	2013 - 2021	zusätzlich Gesamtverantwortung für Afrika
	Seit 2016	Chairwoman der Skillet Fork Farms LLP, Illinois, USA
	Seit 2022	Mitglied des Gesellschafterausschusses der Knauf Gruppe
Weitere Funktionen	Seit 10/2023	Mitglied im Stiftungskuratorium der Stiftung Familienunternehmen und Stiftung Familienunternehmen und Politik
	Seit 12/2023	Mitglied im Kuratorium der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach Stiftung

^** Konzerngesellschaft i.S.v. § 100 Abs. 2 AktG

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher

Mitglied in diversen Aufsichtsräten

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2014. Er ist außerdem Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses.

Jahrgang	1954
Nationalität	Deutsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	ProSiebenSat. 1 Media SE, Unterföhring^*
Kompetenzschwerpunkt	Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf dem Gebiet Strategie und Management, Recht und Compliance
	Erfahrungen im Bereich Automobil- und Chemieindustrie
	Internationale Erfahrung in der Region Europa
	Sachverstand auf dem Gebiet Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme, Abschlussprüfung)
Ausbildung	1978	Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg, Abschluss Diplom-Kaufmann
	1981	Doktor der Wirtschaftswissenschaften, Universität Hohenheim, Stuttgart
	1986	Wirtschaftsprüfer
	2001	Honorarprofessor der Universität Frankfurt
Beruflicher Werdegang	1981 - 2013	KPMG AG
		1981 Eintritt Niederlassung München
		1987 Partner
		1998 Mitglied des Vorstands
		2005 Vorstandssprecher
		2007 Co-Chairman KPMG Europa
		2011 Chairman KPMG Europa
	2014 - 2018	Lazard & Co. GmbH Senior Advisor
Weitere Funktionen	2017 - 2023	Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

^* börsennotiert

Klaus Rosenfeld

Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG

Herr Klaus Rosenfeld ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 2009. Er ist außerdem Mitglied des Prüfungsausschusses.

Jahrgang	1966
Nationalität	Deutsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien	Vitesco Technologies Group AG^*
Kompetenzschwerpunkte	Vorstands- und Aufsichtsratserfahrung
	Kompetenz auf den Gebieten Strategie und Management, Mergers and Acquisitions (M&A), Organisationsentwicklung, strategische Personalplanung, Recht & Compliance
	Erfahrungen im Bereich Automobil- und Chemieindustrie
	Internationale Erfahrung in den Regionen Europa, Nord- und Südamerika
	Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (Umwelt) und Risikokontrolle & Reporting (Finanzielles & Nachhaltigkeits-Reporting, Kontrollsysteme, Abschlussprüfung)
Ausbildung	1985 - 1988	Ausbildung zum Bankkaufmann Dresdner Bank AG
	1988 - 1989	Wehrdienst
	1989 - 1993	Studium der Betriebs- und Volkswirtschaftslehre, Universität Münster
Beruflicher Werdegang	1993 - 03/2009	Dresdner Bank AG ab 11/2002 Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit Finanzen/Controlling, Compliance und Beteiligungsgeschäft
	Seit 03/2009	Schaeffler AG Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit Finanzen
		seit 10/2013 Vorsitzender des Vorstands (CEO)
Weitere Funktionen	Seit 02/2017	Präsidiumsmitglied im Bundesverband der Deutschen Industrie e.V.
	Seit 10/2023	Mitglied im Universitätsrat der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg

^* börsennotiert

III.	Weitere Angaben und Hinweise

Verfügbarkeit der Unterlagen

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, einschließlich des unter Tagesordnungspunkt 2 wiedergegebenen Gewinnverwendungsvorschlags, sowie die Unterlagen zur Billigung des Vergütungsberichts, Tagesordnungspunkt 6, zur Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, Tagesordnungspunkt 7, zur Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, Tagesordnungspunkt 8, und zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, Tagesordnungspunkt 9, liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Continental-Plaza 1, 30175 Hannover, zur Einsicht für die Aktionäre aus und sind gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte je 200.005.983. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre gemäß § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft gemäß § 18 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Adresse, spätestens bis zum Ablauf des 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis der Berechtigung hat gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67? Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis der Berechtigung hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach den 4. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dieser Stichzeitpunkt entspricht materiell unverändert der Regelung in § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat und welche - wie unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagen - an den jüngst geänderten, vorstehend wiedergegebenen Gesetzeswortlaut angepasst werden soll.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können also nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft, gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Zuerwerbe und teilweise Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben ebenfalls keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag bewirkt keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der oben genannten Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt sind. Sofern sie dort erfasst sind, können Aktionäre die Hauptversammlung besuchen und erhalten vor Ort eine Eintrittskarte.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme auch schon vor der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläutert, erforderlich.

Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen kann nur elektronisch, vorzugsweise durch Nutzung des im Internet unter www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zur Verfügung stehenden InvestorPortals, erfolgen. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Eintrittskarte. Unter Nutzung des InvestorPortals kann die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen kann der Gesellschaft auch per E-Mail übermittelt werden. Diese nicht über das InvestorPortal abgegebenen Briefwahlstimmen, ebenso deren Widerruf oder Änderung, müssen spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 angegebenen Adresse zugehen.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor per Briefwahl erfolgten Stimmabgabe und schließt eine weitere Stimmabgabe durch Nutzung des InvestorPortals aus.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch für die Stimmrechtsvertretung sind demnach eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläutert, erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung Dritter

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird. Die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung, ebenso der Widerruf der Vollmacht, ist insofern vorzugsweise per E-Mail oder auch per Post an die in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 angegebene Adresse zu senden. Unter dieser Adresse muss der Zugang aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtformular verwendet werden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Darüber hinaus kann die Vollmacht unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das InvestorPortal bis zum Beginn der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Mit der Rücksendung des Vollmachtsformulars oder der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.

Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten über etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung (insbesondere in Bezug auf deren Form) abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dies ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gemeinsam mit der Eintrittskarte.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht und Weisungen und schließt deren weitere Bevollmächtigung durch Nutzung des InvestorPortals aus.

Unbeschadet dessen bietet die Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der Hauptversammlung erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dies ist unter Nutzung von Vorort bereitgestellten Tablets möglich.

6.	Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf des 26. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Continental-Plaza 1
30175 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten (§ 127 AktG).

Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden an:

Continental Aktiengesellschaft
Abteilung Hauptversammlung
Continental-Plaza 1
30175 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum 11. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären mit Nachweis der Aktionärseigenschaft werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter Namensangabe des Aktionärs und einschließlich einer etwaigen Begründung im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" veröffentlichen, wenn sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläuterten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten, insbesondere die Anmeldefrist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" zugänglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters und auf der Grundlage des § 19 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird die Hauptversammlung am 26. April 2024 für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live im Internet, zugänglich unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link "Hauptversammlung", sowie für alle Aktionäre über das InvestorPortal, ebenfalls dort zugänglich, übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Unter der Internetadresse

www.continental-ir.de

und dem weiterführenden Link "Hauptversammlung" können die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente und die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung EU) 2018/1212 eingesehen werden. Nach der Hauptversammlung werden dort auch die Abstimmungsergebnisse sowie die Rede des CEO veröffentlicht.

Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Continental AG als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie allen weiteren maßgeblichen Gesetzen personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigten.

Einzelheiten zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und Bevollmächtigten gemäß der DSGVO können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.continental.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung/

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Continental Aktiengesellschaft
Continental-Plaza 1
30175 Hannover
E-Mail: hv@conti.de

Hannover, im März 2024

Continental Aktiengesellschaft

Der Vorstand

20.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Continental Aktiengesellschaft
	Continental-Plaza 1
	30175 Hannover
	Deutschland
Telefon:	+49 511 93801
Fax:	+49 511 93881770
E-Mail:	mailservice@conti.de
Internet:	https://www.continental.com/
ISIN:	DE0005439004
WKN:	543 900
Börsen:	Frankfurt, Hamburg, Hannover, Stuttgart


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1863547 20.03.2024 CET/CEST

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