EQS-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2024 / 15:06 CET/CEST
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Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

71. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 7. Mai 2024, um 10.00 Uhr,

ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Die Modalitäten der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung werden im Abschnitt C) dieser Einberufung näher erläutert.

A)	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
2.	Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5.	Billigung des Vergütungsberichts
6.	Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
7.	Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
8.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

B)	Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 6. März 2024 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.382.541.837,63 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden - dies entspricht einer Gesamtausschüttung von Euro 358.980.330,60 - und den Restbetrag von Euro 3.023.561.507,03 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Anspruch der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 13. Mai 2024. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten, 17.246 Stück eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Bericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt D) Ziffer 1 dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten von Frau Britta Seeger und Herrn Dr. Michael Kerkloh.

Um auch weiterhin eine gleichmäßige Verteilung der Mandatslaufzeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewährleisten und somit eine Weiterführung des sog. Staggered Boards zu erreichen, haben die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Thomas Enders und Herr Harald Krüger, die bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt wurden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt. Daher sind für vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2024 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

a)	Frau Britta Seeger, Stuttgart, Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG,
b)	Frau Sara Hennicken, Bad Homburg, Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE,
c)	Herrn Dr. Thomas Enders, Tegernsee, Ehemaliger CEO Airbus SE,
d)	Herrn Harald Krüger, Gräfelfing, Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Bayerischen Motorenwerke Aktiengesellschaft

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Herr Thomas Enders gehört als Non-Executive Director dem Board of Directors von General Electric Aerospace (GE Aerospace) an, mit der die Lufthansa Group in einer regelmäßigen Geschäftsbeziehung steht. Insgesamt stellen die Geschäftsbeziehungen mit GE Aerospace gemessen an Konzernumsatz und -ausgaben der Lufthansa Group jedoch nur einen geringen Anteil dar. Vor diesem Hintergrund resultiert nach Einschätzung des Aufsichtsrats hieraus kein Interessenkonflikt in der Person von Herrn Enders, so dass dieser weiterhin als unabhängig eingestuft wird.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter "Angaben über die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten" Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 geschaffene und am 9. Mai 2025 ablaufende Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 soll mit Wirkung zu dem Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 ersetzt werden. Dadurch soll die Gesellschaft auch über den 9. Mai 2025 hinaus die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)	Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendemlit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.

b)	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A

Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital A") und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in den unter lit. c) geregelten Fallgruppen und in dem dort vorgesehenen Umfang auszuschließen.

c)	Satzungsänderung (§ 4 Abs. 2)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital A"). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

a)	Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.
b)	Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
c)	Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
d)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
e)	Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt D Ziffer 3 dieser Einberufung aufgeführt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die EY GmbH Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2024 und 2025 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

C)	Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Deutsche Lufthansa AG in Höhe von Euro 3.063.342.970,88 eingeteilt in 1.196.618.348 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.196.618.348 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.246 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 16 Abs. 6 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in der Jahrhunderthalle, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten.

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und Aktionäre im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 30. April 2024 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post:	Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg
E-Mail:	hv-service.dlh@adeus.de
Internet:	http://www.lufthansagroup.com/hv-service

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionärinnen und Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Sollten Aktionärinnen und Aktionäre ihr Passwort nicht mehr kennen oder noch kein Zugangspasswort vergeben haben, kann über die Startseite des Online-Services ein temporär gültiges Zugangspasswort angefordert werden. Nach Erhalt des temporär gültigen Zugangspasswortes kann ein dauerhaft gültiges persönliches Zugangspasswort vergeben und dieses für die Nutzung des Online-Service verwendet werden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage http://www.lufthansagroup.com/hv-service anzufordern.

Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt es, wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre in den Online-Service einloggen.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 15. April 2024 (24.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionärinnen und Aktionäre, die nach dem 15. April 2024 (24.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2024 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Erteilt ein/e Aktionär/in gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten, sobald ihre Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auchtechnical record date genannt) ist der 30. April 2024 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2024 (0.00 Uhr) bis einschließlich 7. Mai 2024 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionärinnen und Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 zuschalten.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt C) Ziffer 2 erforderlich.

Im Fall der Erteilung einer Vollmacht an einen oder mehrere Dritte können Aktionärinnen und Aktionäre alle teilnahmegebundenen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann selbst ausüben, wenn sie sich während der Hauptversammlung in den Online-Service einloggen und die an Dritte erteilten Vollmachten widerrufen. Etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen bzw. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen bleiben von einem solchen Widerruf einer an einen Dritten erteilen Vollmacht unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich.

Ein bevollmächtigter Dritter kann sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung zuschalten.

Die Gesellschaft bietet den Aktionärinnen und Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung der Aktionärinnen und Aktionäre nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Halten von Redebeiträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigen Aktionärinnen und Aktionäre mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können Aktionärinnen und Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des/der jeweiligen Aktionär/in ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post an die oben angegebene Adresse bis zum 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt C) Ziffer 2 erfolgt ist. Später per Post eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.

Aktionärinnen und Aktionäre können zudem - auch über den 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) hinaus - über die oben angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service oder per E-Mail an hv-service.dlh@adeus.de noch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionärinnen und Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post an die oben angegebene Adresse bis zum 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt C) Ziffer 2 erfolgt ist. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre - auch über den 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) hinaus - bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt die Möglichkeit zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail an hv-service.dlh@adeus.de.

Eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Online-Service genießt Vorrang gegenüber einer eventuellen anderweitigen Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer. Dies gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, es sei denn, dass aus der außerhalb des Online-Service und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Online-Service abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des Online-Services genießt die zeitlich zuletzt zugegangene Vorrang gegenüber vorher eingegangenen Erklärungen.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite: www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 6. April 2024 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, für ein solches Verlangen die nachfolgenden Kontaktdaten zu verwenden:

Post (Schriftform):

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder E-Mail (unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionärinnen und Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv-service@dlh.de

Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes der Antragstellenden im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 22. April 2024 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:	Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft - Vorstand - z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
E-Mail:	hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionären das Stimmrecht ausüben. Sofern der Antragstellende nicht im Aktienregister als Aktionär/in der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen bedürfen der Textform und sind ausschließlich per E-Mail an die folgende Adresse zu senden:

hv-service@dlh.de

Die Stellungnahmen müssen spätestens bis zum 1. Mai 2024 (24.00 Uhr) bei der genannten Adresse eingehen und sollten im Umfang auf ein angemessenes Maß begrenzt sein, um den anderen Aktionärinnen und Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Einreichenden, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Vertreter bis spätestens 2. Mai 2024 (24.00 Uhr) im Online-Service veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht. In einer Stellungnahme enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen.

Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

In der Hauptversammlung können die Aktionärinnen und Aktionäre oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht jedem elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist während der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG ist eine Auskunft, die Aktionärinnen und Aktionären außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, jede/r andere/n Aktionär/in auf deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service übermittelt werden kann.

Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, denen eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionären ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service übermittelt werden kann.

Rederecht

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 AktG.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG sowie Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär/in und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen nach § 130a Abs. 6 AktG zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter www.lufthansagroup.com/hauptversammlung.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Vertreter haben gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.

Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter der Internetadresse http://www.lufthansagroup.com/hv-service erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung vgl. Abschnitt C) Ziffer 1 sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionärinnen und Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft etwa eine Woche vor der Hauptversammlung den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.

D)	Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten

1.	VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Geschäftsjahr 2023 zugesagte Zielvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023 findet sich in Tabelle T184. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Lufthansa AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt

https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2023.html.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Wirtschaftlich eines der erfolgreichsten Jahre für die Lufthansa Group

Bereits drei Jahre nach der Corona-Krise und der in diesem Zusammenhang drohenden Insolvenz konnte die Lufthansa Group im Geschäftsjahr 2023 das drittbeste Ergebnis in ihrer Unternehmensgeschichte erreichen. Dank des unverminderten Bedürfnisses unserer Kundinnen und Kunden zu reisen erlebte die Lufthansa Group den umsatzstärksten Sommer in der Geschichte des Unternehmens. Erstmals sind alle Fluggesellschaften des Konzerns profitabel, teilweise sogar mit Rekordergebnissen.

Der Vorstand hat zudem die zentrale Strategie, den Fokus auf das Airline-Kerngeschäft zu legen, auch im Geschäftsjahr 2023 mit mehreren wesentlichen M&A-Aktivitäten konsequent vorangetrieben. Darüber hinaus konnte die operative Stabilität trotz weiterhin großer Herausforderungen und Engpässen in der gesamten Branche deutlich verbessert werden.

Anpassung am Vergütungssystem für den Vorstand ab 2023

Der Aufsichtsrat hatte in seiner Sitzung im Dezember 2022 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem von der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystem beschlossen. Die Änderungen basierten auf einer umfangreichen Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und tragen insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung. Die wesentlichen Änderungen sind in der folgenden Darstellung zusammengefasst:

T183 ÜBERSICHT DER ÄNDERUNGEN AM VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM

Aspekt

Änderung

Einjährige variable Vergütung
(Jahresbonus)

-	Anpassung der finanziellen Erfolgsziele: 40 % Adjusted EBIT 40 % Adjusted Free Cashflow
-	Anhebung des Anteils der Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele auf 20 %

Mehrjährige variable Vergütung
(LTI)

-	Anpassung der finanziellen Erfolgsziele: 30 % Relativer Total Shareholder Return im Vergleich zu Branchenindex 50 % Adjusted ROCE
-	Anhebung des Anteils der strategischen und Nachhaltigkeitsziele auf 20 %

Maximalvergütung gemäß
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

-	Anhebung der Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie ein vom Aufsichtsrat als herausgehoben zu qualifizierendes Vorstandsmitglied Vorstandsvorsitz: 11 Mio. EUR Herausgehobenes Vorstandsmitglied: 6,5 Mio. EUR Ordentliches Vorstandsmitglied: 5 Mio. EUR

Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 89,47 % gebilligt. Das Vergütungssystem galt im Geschäftsjahr 2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder.

Vergütungsanpassungen im Vorstand

In seiner Sitzung im März 2023 hat der Aufsichtsrat Carsten Spohr als Vorsitzenden des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG und Remco Steenbergen als Mitglied des Vorstands, Ressort "Finanzen", jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für eine Laufzeit von jeweils fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2028 wiederbestellt. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat die Vergütung für Carsten Spohr und Remco Steenbergen auf der Basis einer umfassenden Überprüfung der Angemessenheit der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung angepasst.

Unter Berücksichtigung der langjährigen Führung der Lufthansa Group durch Carsten Spohr, in der dieser den Konzern erfolgreich durch schwierige Krisen und Herausforderungen navigiert und die wirtschaftlich erfolgreichsten Jahre in der Konzerngeschichte verantwortete, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Vergütung für Carsten Spohr in allen Vergütungskomponenten anzuheben. Damit wird der zentralen Stellung von Carsten Spohr als langjährigem Vorstandsvorsitzenden mit seiner hervorgehobenen Stellung insbesondere auch in der öffentlichen Wahrnehmung sowie seinen Verdiensten nicht zuletzt während der Corona-Krise umfassend Rechnung getragen.

Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat Remco Steenbergen als herausgehobenes Vorstandsmitglied eingestuft und die Vergütung für ihn in allen Vergütungskomponenten auf das 1,3-Fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitgliedes angehoben. Diese Entscheidung spiegelt die besondere Bedeutung von Herrn Steenbergen als das für Finanzen zuständige Vorstandsmitglied und seine herausragende Wahrnehmung dieser Funktion wider. So war Remco Steenbergen in der schwersten finanziellen Krise zur Lufthansa Group gekommen, an deren schneller Überwindung er als Finanzvorstand einen großen Anteil hatte.

Die Anpassungen sind sowohl für Carsten Spohr als auch Remco Steenbergen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in Kraft getreten. Siehe zur Anpassung der Zielvergütung auch Tabelle T185.

Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung 2023 Anpassungen an der seit dem Jahr 2013 im Wesentlichen unverändert gebliebenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen. Danach bleibt es dabei, dass die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet ist. Die vorgeschlagenen Änderungen umfassen die Anpassung der jährlichen Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie seinen Ausschüssen auf ein marktgerechtes Niveau sowie die Abschaffung des bisher für eine persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung gezahlten Sitzungsgeldes in Höhe von 500 EUR.

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 9. Mai 2023 mit 98,27 % der Stimmen der Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 14 der Satzung zugestimmt und das der Aufsichtsratsvergütung zugrunde liegende entsprechend angepasste System gebilligt und bestätigt. Die neue Aufsichtsratsvergütung gilt seit dem 1. Januar 2023.

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG für das Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit einer Mehrheit von 86,15 % gebilligt.

Von Investorenseite erhielt die Lufthansa Group grundsätzlich sehr positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022. Vorgebrachte Verbesserungsvorschläge wurden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. So erfolgen im vorliegenden Bericht insbesondere detailliertere Angaben zu dem im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegten individuellen Leistungsfaktor.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich zudem an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands und des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch die aktuelle Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern.

Der Aufsichtsrat ist für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge zuständig. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

T184 VOSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2023

Bestandteil

Zielsetzung

Ausgestaltung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

-	Jährliche Grundvergütung
-	Auszahlung in zwölf Monatsraten
-	Vorstandsvorsitzender: 1.634.000 EUR
-	Herausgehobenes Vorstandsmitglied: 1.118.000 EUR
-	Ordentliches Vorstandsmitglied: 860.000 EUR

Nebenleistungen

Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand
widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern

-	Dienstwagen inklusive Fahrer:in, branchenüblichen Flugvergünstigungen für private Flugreisen, Versicherungsprämien

Altersversorgung

Soll eine adäquate Altersversorgung absichern

Jährliche Zuführung eines festen Betrags im Rahmen eines beitragsorientierten Systems

-	Vorstandsvorsitz: 990.000 EUR
-	Herausgehobenes Vorstandsmitglied: 585.000 EUR
-	Ordentliches Vorstandsmitglied: 450.000 EUR

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable
Vergütung
(Jahresbonus)

Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Liquiditätssteuerung sowie der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder unterstützen

-	Adjusted EBIT versus Zielwert (40 %)
-	Adjusted Free Cashflow versus Zielwert (40 %)
-	Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (20 %)
-	Individueller Leistungsfaktor (Bonus/Malus, 0,8 - 1,2)
-	Cap: 200 % des Zielbetrags
-	- Auszahlung: in bar oder in Aktien

Mehrjährige variable Vergütung
(LTI)

Soll eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionärinnen und Aktionäre

-	Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit;
-	Endgültige Anzahl virtueller Aktien abhängig von:
-	Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus jährlicher Zielwert (50 %)
-	Relativer Total Shareholder Return (TSR) der Lufthansa Aktie versus Branchenindex NYSE Arca Global Airlines Index (30 %)
-	Strategische und Nachhaltigkeitsziele (20 %)
-	Wertentwicklung abhängig von der absoluten Entwicklung der Lufthansa Aktie (inkl. Dividenden) während der Programmlaufzeit
-	Cap: 200 % des Zielbetrags
-	Auszahlung: in bar oder in Aktien

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Einvernehmliche
Beendigung
Keine Anwendung
im Geschäftsjahr 2023.

Soll unangemessen hohe
Abfindungszahlungen vermeiden

-	Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze)

Nachvertragliches
Wettbewerbsverbot
Keine Anwendung
im Geschäftsjahr 2023.

Dient dem Schutz des
Unternehmensinteresses

-	Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Grundvergütung
-	Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich (mit 6-Monatsfrist)

Wechsel der Unternehmenskontrolle
Keine Anwendung
im Geschäftsjahr 2023.

Soll die Unabhängigkeit in
Übernahmesituationen
sicherstellen

-	Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal 100 % der Abfindungshöchstgrenze

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership
Guidelines

Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionärinnen und Aktionäre stärken

-	Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von vier Jahren
-	Vorstandsvorsitzender: 200 % der Grundvergütung
-	Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der Grundvergütung
-	Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestands in Höhe von jährlich 25 % nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand

Compliance- und
Performance-Clawback
Keine Anwendung im
Geschäftsjahr 2023.

Soll eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung
sicherstellen

-	Möglichkeit des Aufsichtsrats, Jahresbonus und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern

Maximalvergütung gemäß
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Soll unkontrolliert hohe
Auszahlungen vermeiden

Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:

-	Vorstandsvorsitzender: 11,0 Mio. EUR
-	Herausgehobenes Vorstandsmitglied: 6,5 Mio. EUR
-	Ordentliches Vorstandsmitglied: 5,0 Mio. EUR

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2023 ausführlich mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasst und die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft und als angemessen eingestuft.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung (siehe Tabelle T199).

Bei der Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit werden die Ziel- und Maximalvergütungen auf der Basis der Positionierung der Deutschen Lufthansa AG in einem Vergleichsmarkt anhand der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung bewertet. Der Vergleichsmarkt besteht aus den im DAX und MDAX gelisteten Gesellschaften, da diese hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung vergleichbar sind.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab.

Zielvergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 zugesagte Vergütung differenziert nach dem Vorsitzenden, dem vom Aufsichtsrat als herausgehobenes Mitglied qualifizierten Vorstandsmitglied für das Ressort Finanzen" sowie den übrigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern.

T185 ZIELVERGÜTUNG UND RELATIVER ANTEIL 2023 UND 2022

	Vorstandsvorsitzender				Herausgehobenes Vorstandsmitglied Ressort "Finanzen"				Ordentliche Vorstandsmitglieder
	2023 in Tsd. €	2023 Anteil	2022 in Tsd. €	2022 Anteil	2023 in Tsd. €	2023 Anteil	2022 in Tsd. €	2022 in Tsd. €	2023 in Tsd. €	2023 Anteil	2022 in Tsd. €	2022 Anteil
Feste Vergütung
Grundvergütung	1.892	33,6 %	1.634	33,6 %	1.118	33,6 %	860	33,6 %	860	33,6 %	860	33,6 %
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung	1.320	23,4 %	1.140	23,4 %	780	23,4 %	600	23,4 %	600	23,4 %	600	23,4 %
Mehrjährige variable Vergütung	2.420	43,0 %	2.090	43,0 %	1.430	43,0 %	1.100	43,0 %	1.100	43,0 %	1.100	43,0 %
Zieldirektvergütung	5.632	100 %	4.864	100 %	3.328	100 %	2.560	100 %	2.560	100 %	2.560	100 %

Maximalvergütung

Ergänzend zu den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung hat der Aufsichtsrat entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt seit dem Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden bei 11 Mio. EUR, für das für Finanzen zuständige Vorstandsmitglied bei 6,5 Mio. EUR und für die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder bei 5 Mio. EUR und bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (inklusive Nebenleistungen und Versorgungsaufwand). Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.

Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung 2023 aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst zum 31. Dezember 2026 feststeht, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 informiert werden.

Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat einen Aufwandshöchstbetrag für die für das Geschäftsjahr zugesagte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Mit der Beendigung der Performanceperiode der für das Geschäftsjahr 2020 zugesagten mehrjährigen variablen Vergütung (LTI 2020) zum 31. Dezember 2023 steht fest, dass dieser Höchstbetrag bei keinem der im Geschäftsjahr 2020 aktiven Vorstandsmitglieder überschritten worden ist. Eine detaillierte Übersicht der Aufwandsbeträge der für das Geschäftsjahr 2020 den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugesagten Vergütung einschließlich der jeweiligen Höchstbeträge ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

T186 MAXIMALVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020

	Carsten Spohr, Vorstandsvorsitzender seit 01.05.2014; Vorstand seit 01.01.2011		Christina Foerster Vorstand seit 01.01.2020		Harry Hohmeister Vorstand seit 01.01.2013		Detlef Kayser Vorstand seit 01.01.2019		Michael Niggemann Vorstand seit 01.01.2020		Thorsten Dirks Vorstand bis 30.06.2020 ³⁾		Ulrik Svensson Vorstand bis 30.04.2020
in Tsd. €	2020	2020 (Max.)	2020	2020 (Max.)	2020	2020 (Max.)	2020	2020 (Max.)	2020	2020 (Max.)	2020	2020 (Max.)	2020	2020 (Max.)
Feste Vergütung
Grundvergütung¹⁾	1.471	1.634	774	860	774	860	774	860	774	860	387	430	272	287
Nebenleistungen	19	19	1	1	15	15	6	6	1	1	11	11	5	5
Summe	1.490	1.653	775	861	789	875	780	866	775	861	398	441	277	292
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung 20202)	-	2.280	-	1.200	-	1.200	-	1.200	-	1.200	-	-	51	400
Mehrjährige variable Vergütung (LTI 2020)	321	4.180	169	2.200	169	2.200	169	2.200	169	2.200	-	-	56	733
Summe	321	6.460	169	3.400	169	3.400	169	3.400	169	3.400	0	0	107	1.133
Versorgungsaufwand	925	925	450	450	483	483	460	460	450	450	251	251	160	160
Gesamtvergütung	2.736	9.038	1.394	4.711	1.441	4.758	1.409	4.726	1.394	4.711	649	692	544	1.585
Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG		9.500		5.000		5.000		5.000		5.000		2.500		1.667

¹⁾ Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 20 % der Grundvergütung für die Monate April bis September 2020 aufgrund der Corona-Krise.
²⁾ Unter Berücksichtigung des Verzichts auf die Ansprüche aus der einjährigen variablen Vergütung 2020 aufgrund der Corona-Krise.
³⁾ Herr Dirks hat gemäß Ausscheidensvereinbarung keinen Anspruch auf variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen auf eine Steigerung der Profitabilität, die gleichzeitig Wachstumsanreize setzt, und berücksichtigen die Bedeutung der Liquiditätssteuerung (inkl. Investitionstätigkeit) sowie eines optimalen Kapitaleinsatzes. Aus diesem Grund bilden das Adjusted EBIT, der Adjusted Free Cashflow sowie der Adjusted ROCE als die maßgeblichen Steuerungsgrößen der Lufthansa Group die wesentlichen Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Lufthansa Group Rechnung getragen werden.

Auf der Basis des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte der finanziellen Ziele und der im Rahmen der Nachhaltigkeitsziele ausgewählten Schwerpunktthemen für die variable Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Sowohl im Jahresbonus als auch in der mehrjährigen variablen Vergütung liegt die mögliche Bandbreite der Zielerreichung sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch die Nachhaltigkeitsziele zwischen 0 % und 200 %.

Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus 2023)

Die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 orientiert sich zu 80 % an finanziellen Zielen und zu 20 % an Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen.

Im Sinne einer wertorientierten Unternehmenssteuerung wird mit dem Adjusted EBIT und dem Adjusted Free Cashflow, die mit jeweils 40 % in die Zielerreichung eingehen, bei den finanziellen Zielen auf die wesentlichen Steuerungsgrößen des Konzerns abgestellt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat als Schwerpunkte für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele in der einjährigen variablen Vergütung wie in den Vorjahren die Ziele "Kunde" und "Mitarbeiter" festgelegt und damit die Interessen der wesentlichen Stakeholder berücksichtigt.

Die Zielwerte für die finanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der mittelfristigen Finanzplanung des Konzerns für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert für das Adjusted EBIT lag im Geschäftsjahr 2023 bei 2,0 Mrd. EUR. Für den Parameter Adjusted Free Cashflow lag der Zielwert bei 1,6 Mrd. EUR. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Zielwerte sowie die Zielerreichung für die finanziellen Ziele ist in den Grafiken dargestellt.

Insgesamt ergibt sich für die finanziellen Ziele in der einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von 180,75 %.

Für den Nachhaltigkeitsparameter "Kunde" wird der Net Promoter Score 1) (Geschäftsbericht 2023, zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 73 ff.), also die Weiterempfehlungsrate der Kundinnen und Kunden, herangezogen. Hierfür werden sowohl die entsprechenden Ergebnisse der Network Airlines (Lufthansa German Airlines, SWISS, Austrian Airlines und Brussels Airlines) als auch die Werte von Eurowings mit einer Gewichtung von drei Vierteln (Network Airlines) zu einem Viertel (Eurowings) einbezogen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

¹⁾ Der Net Promoter Score ist eine eingetragene Marke von Bain & Company, Inc., Fred Reichheld und Satmetrix Systems, Inc.

Für den Parameter "Mitarbeiter" wird der sogenannte Engagement Index betrachtet (Geschäftsbericht 2023, zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 73 ff.), der die Verbundenheit von Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Einsatzbereitschaft wie auch die Bereitschaft zur Weiterempfehlung des Arbeitgebers misst. Jedem Indexwert ist ein Zielerreichungswert zugeordnet. Der 100 %-Zielwert orientiert sich am Durchschnitt des externen Benchmarks.

Die Ziele "Kunde" und "Mitarbeiter" gehen jeweils mit 10 % in den Jahresbonus 2023 ein. Die konkreten Zielerreichungen für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele für das Geschäftsjahr 2023 können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

T187 JAHRESBONUS 2023: ZIELERREICHUNG GESCHÄFTS- UND NACHHALTIGKEITSZIELE

	Gewichtung in %	100 %-Zielwert	Ist-Wert	Zielerreichung in %
Kunde (NPS)	10			22,50
Network Airlines (3/4)		50	27	0,00
Eurowings (1/4)		45	44	90,00
Mitarbeiter (Engagement Index)	10	2,3	2,2	200,00
Gesamt	20			111,25

Insgesamt ergibt sich damit für den Jahresbonus 2023 aus der gewichteten Zielerreichung der finanziellen Ziele und der Nachhaltigkeitsziele eine Zielerreichung von 166,85 %.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der Bewertung der individuellen Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor (Bonus-/Malus-Faktor) in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern festgelegten individuellen Zielvereinbarungen. Diese umfassen neben den individuellen Zielen für die einzelnen Vorstandsmitglieder gleichzeitig übergreifende Ziele für den Gesamtvorstand, um der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung zu tragen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden diese von Präsidium und Aufsichtsrat bewertet.

Präsidium und Aufsichtsrat haben am Ende des Geschäftsjahres 2023 die Erreichung der individuellen Ziele bewertet. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die vorab festgelegten individuellen und kollektiven Ziele für das Geschäftsjahr 2023 und deren Beurteilung für die Festlegung des individuellen Leistungsfaktors für den Jahresbonus 2023.

T188 JAHRESBONUS 2023: INDIVIDUELLER LEISTUNGSFAKTOR

Ziele 2023

Beurteilung

Sicherstellung operationeller Stabilität

Flugbetrieb, insbesondere Pünktlichkeit und Regelmäßigkeit, im Vergleich zum Vorjahr deutlich stabilisiert

Forcierung des Premiumanspruchs

Implementierung organisatorischer Maßnahmen und Definition einer klaren "Roadmap to Premium"

Stärkung der Führungs- und Unternehmenskultur

Gruppenweites Kulturprogramm implementiert

Internationalisierung: Weiterentwicklung in Bezug auf relevante Absatz- und Arbeitsmärkte sowie Konsolidierungs- und Partnerschaftsoptionen

Einleitung & Umsetzung diverser M&A-Transaktionen, z.B. LSG Group, Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH, ITA Airways

Operationalisierung der Unternehmensstrategie, insbesondere in den Bereichen

Ausbau der digitalen Self-Services; Fortführung der Flottenmodernisierung und Ausbau der Marktposition bei Sustainable Aviation Fuels; Stärkung der Bilanz (u.a. Reduktion der Nettokreditverschuldung); Ergebnis des Engagement Index auf Bestniveau der Vorkrisenzeit und Verbesserung des Rankings in Bezug auf Arbeitgeberattraktivität

-	Kunde: Gestaltung eines digitalen Premium-Reiseerlebnisses
-	Digitalisierung: Ausschöpfung kundenbezogener Innovations- und Digitalisierungspotenziale
-	ESG-Maßnahmen
-	Profitabilität: Sicherung der Investitions- und Wettbewerbsfähigkeit bei effizienter Kapitalallokation
-	Human Resources: Stärkung der Arbeitgeberattraktivität

Unter Berücksichtigung der kollektiven Leistung sowie der individuellen Wertbeiträge der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder einen individuellen Leistungsfaktor in Höhe von 1,05 festgelegt. Für jedes Vorstandsmitglied erfolgte dann eine Multiplikation des Leistungsfaktors mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen Zielen sowie den Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen.

Die Gesamtzielerreichung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle individuell für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.

T189 GESAMTZIELERREICHUNG UND AUSZAHLUNGSBETRÄGE JAHRESBONUS 2023 IN TSD. €

Vorstand	Zielbetrag	Gesamtzielerreichung in %	Individueller Leistungsfaktor	Auszahlungsbetrag
Carsten Spohr	1.320	166,85	1,05	2.313
Christina Foerster	600	166,85	1,05	1.051
Harry Hohmeister	600	166,85	1,05	1.051
Detlef Kayser	600	166,85	1,05	1.051
Michael Niggemann	600	166,85	1,05	1.051
Remco Steenbergen	780	166,85	1,05	1.367

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Zur Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung ist die mehrjährige variable Vergütung und damit ein Großteil der variablen Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Dabei wird über die Berücksichtigung der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung eine enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre hergestellt.

Die mehrjährige variable Vergütung umfasst aktuell noch laufende Programme aus mehreren Geschäftsjahren, deren Zusage auf dem vor dem 1. Januar 2023 geltenden Vergütungssystemen beruht. Hierzu gehört insbesondere die im Geschäftsjahr 2020 zugesagte mehrjährige variable Vergütung (LTI 2020), deren vierjährige Programmlaufzeit zum 31. Dezember 2023 abgelaufen ist. Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über die aktuell laufenden LTI-Programme für die Mitglieder des Vorstands einschließlich der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien.

G34 LAUFENDE LTI-PROGRAMME ZUM 31. DEZEMBER 2023

¹⁾ Vom durch die Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien, siehe dazu auch die Begründung im Vergütungsbericht 2022, S. 281 f.

Zusage mehrjährige variable Vergütung 2023 (LTI 2023)

Seit dem Geschäftsjahr 2020 erfolgt die Zusage der mehrjährigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands aktienbasiert. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der Performanceperiode eine Anzahl virtueller Aktien, die im Wert dem vertraglich zugesagten Zielbetrag entspricht. Die Umrechnung in virtuelle Aktien erfolgt dabei auf der Basis des Durchschnittskurses der Lufthansa Aktie während der ersten 60 Handelstage nach Beginn der vierjährigen Performanceperiode. Für den LTI 2023 liegt der Durchschnittskurs bei 9,55 EUR. Die Anzahl der im Berichtsjahr im Rahmen des LTI 2023 den einzelnen Vorstandsmitgliedern bedingt zugeteilten virtuellen Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

T190 BEDINGT ZUGETEILTE AKTIEN LTI 2023 - ZUTEILUNGSKURS: 9,55 €

Vorstand	Zielbetrag in Tsd. €	Anzahl bedingt zugeteilter Aktien
Carsten Spohr	2.420	253.403
Christina Foerster	1.100	115.183
Harry Hohmeister	1.100	115.183
Detlef Kayser	1.100	115.183
Michael Niggemann	1.100	115.183
Remco Steenbergen¹⁾	-	-

¹⁾ Entsprechend der im Februar 2024 mit Remco Steenbergen aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand getroffenen Aufhebungsvereinbarung, entfallen die Ansprüche von Remco Steenbergen auf den LTI 2023.

Die finale Anzahl der virtuellen Aktien zum Ende der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig von der Erreichung der finanziellen Erfolgsziele Adjusted ROCE (50 %) und relativer Total Shareholder Return (30 %) sowie der strategischen und Nachhaltigkeitsziele (20 %).

Als Schwerpunkt für die strategischen und Nachhaltigkeitsziele im LTI 2023 hat der Aufsichtsrat den Parameter "Umwelt" festgelegt. Damit wird langfristig das umweltpolitische Ziel einer Reduktion der CO₂-Emissionen incentiviert.

Die Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted ROCE erfolgt über die vierjährige Performanceperiode auf Basis eines Vergleichs des Adjusted ROCE mit einem vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode für jedes Jahr der Programmlaufzeit festgelegten Zielwerts. Der Aufsichtsrat orientiert sich dabei an der für den Konzern maßgeblichen vierjährigen operativen Planung. Der untere Schwellenwert soll hierbei die Deckung der Kapitalkosten ("Weighted Average Cost of Capital", WACC) nicht unterschreiten. Dies steht im Einklang mit dem strategischen Ziel, eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die über dem Kapitalkostensatz liegt.

Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve ermittelt der Aufsichtsrat für jedes Jahr auf der Grundlage der Ist-Werte den Grad der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode als Durchschnitt der ermittelten Zielerreichungen der einzelnen Jahre. Die für den LTI 2023 festgelegten Zielwerte sind in der nachfolgenden Grafik dargestellt.

Der jeweils in den Geschäftsjahren der vierjährigen Performanceperiode tatsächlich erzielte Adjusted ROCE sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres nach Ablauf der Performanceperiode veröffentlicht.

Die Ermittlung der relativen TSR-Performance für den LTI 2023 erfolgt nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode durch Gegenüberstellung der Aktienrendite der Deutschen Lufthansa AG mit der Aktienrendite des NYSE Arca Global Airlines Index. Für die Ermittlung der TSR-Performance wird der durchschnittliche Aktienkurs für die Deutsche Lufthansa AG über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt. Dabei erfolgt eine Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Für den NYSE Arca Global Airlines Index erfolgt die Berechnung der TSR-Performance entsprechend analog. Der relative TSR berechnet sich sodann als Differenz aus der TSR-Performance der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft und der TSR-Performance des NYSE Arca Global Airlines Index in Prozentpunkten (Outperformance).

Auf dieser Grundlage wird anhand der festgelegten Zielerreichungskurve nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode der Grad der Zielerreichung ermittelt. Die Gestaltung der Zielerreichungskurve bezieht die marktübliche Ausgestaltung von aktienbasierten Vergütungskomponenten im europäischen Markt mit ein. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem TSR des Vergleichsindex entspricht. Beträgt der relative TSR - 20 Prozentpunkte oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Die Zielerreichung beträgt 200 %, wenn der relative TSR 30 Prozentpunkte oder mehr beträgt. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Das Nachhaltigkeitsziel "Umwelt" ist abgeleitet aus der langfristigen Strategie der Lufthansa Group. Seit dem Jahr 2022 orientieren sich die Reduktionsziele der Lufthansa Group in Bezug auf CO₂-Emissionen an den international und branchenübergreifend anerkannten "Science Based Targets" (SBT), die auf der Erreichung der Ziele des Pariser Klimaabkommens basieren. Damit verpflichtet sich die Lufthansa Group auf ein wissenschaftlich fundiertes Intensitätsziel auf der Basis der spezifischen CO₂-Emissionen in Gramm pro verkauftem Tonnenkilometer. Das Reduktionsziel im Rahmen des LTI 2023 ist abgeleitet aus dem langfristigen Ziel einer Reduktion der spezifischen CO₂-Emissionen um 30,6 % bis zum Jahr 2030 im Vergleich zum Basisjahr 2019 (Geschäftsbericht 2023, zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 73 ff.). Der Zielwert im Rahmen des LTI 2023 liegt bei einer Reduktion der CO₂-Intensität um 14 Prozentpunkte bis zum Ende der Performanceperiode am 31. Dezember 2026. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite sind durch einen Abweichungswert von +/- 2 Prozentpunkten des Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zur Ermittlung der Zielerreichung wird am Ende der vierjährige Performanceperiode die Zielerreichung zur Reduktion der spezifischen CO₂ -Emissionen festgestellt. Diese geht mit 20 % in die Gesamtzielerreichung des LTI 2023 am Ende der Performanceperiode ein.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung, die sich aus der gewichteten Zielerreichung der finanziellen Ziele und der Nachhaltigkeitsziele ergibt, multipliziert, um die finale Anzahl an virtuellen Aktien zu ermitteln. Zu Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die finale Anzahl an virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Lufthansa Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden multipliziert. Die Auszahlung erfolgt in der Regel in bar.

Mehrjährige variable Vergütung 2020 (LTI 2020)

Die Zusage der mehrjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 (LTI 2020) erfolgte ebenfalls aktienbasiert. So erhielten die Vorstandsmitglieder zu Beginn der Performanceperiode eine Anzahl virtueller Aktien in Höhe des vertraglich zugesagten Zielbetrags. Die Umrechnung in virtuelle Aktien erfolgt dabei - analog zum LTI 2023 - auf der Basis des Durchschnittskurses der Lufthansa Aktie während der ersten 60 Handelstage nach Beginn der vierjährigen Performanceperiode. Für den LTI 2020 lag der um die Effekte aus der Kapitalerhöhung im Geschäftsjahr 2021 adjustierte Durchschnittskurs bei 9,48 EUR.

Die finale Anzahl der virtuellen Aktien im LTI 2020 ist abhängig von der Erreichung der finanziellen Erfolgsziele Adjusted ROCE (42,5 %) und relativer Total Shareholder Return im Vergleich zu den Unternehmen des DAX (42,5 %) sowie der strategischen- und Nachhaltigkeitsziele (15 %). Siehe dazu die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2020 (Geschäftsbericht 2020, S. 256 ff.).

Die Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted ROCE erfolgt auf der Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Adjusted ROCE über die vierjährige Performanceperiode mit dem vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode festgelegten strategischen Zielwert. Dieser war abgeleitet aus der operativen Planung des Konzerns und lag für den LTI 2020 bei 7 %. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite waren durch einen Abweichungswert von +/- 3 Prozentpunkten des Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Für die Ermittlung der TSR-Performance wird der durchschnittliche Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt. Dies erfolgt unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Als Vergleichsgruppe für den relativen TSR werden im Rahmen des LTI 2020 die Unternehmen des DAX herangezogen, die sowohl zu Beginn als auch am Ende der Performanceperiode im Index vertreten sind. Die ermittelte TSR-Performance aller Gesellschaften wird in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der Deutschen Lufthansa AG anhand des erreichten Perzentils bestimmt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe entspricht. Bei einer Performance am oder unterhalb des 25. Perzentils liegt die Zielerreichung bei 0 %. Der Maximalwert von 200 % wird bei einer TSR-Performance am beziehungsweise über dem 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Die Zielerreichung für die finanziellen Ziele im Rahmen des LTI 2020 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

T191 LTI 2020: FINANZIELLE ZIELE - ZIELSETZUNG UND ZIELERREICHUNG

	Zielsetzung			Zielerreichung
	0 %	100 %	200 %		in %
Adjusted ROCE (Ø 2020- 2023)	4 %	7 %	10 %	- 0,92 %	0 %
Relativer TSR im Vergleich zum DAX	25. Perzentil	50. Perzentil	75. Perzentil	8. Perzentil	0 %
Gesamt					0 %

Als Nachhaltigkeitsziel für den LTI 2020 hatte der Aufsichtsrat den Parameter "Umwelt" als Schwerpunkt festgelegt. Dabei wurden die seitens der IATA verabschiedeten Zielsetzungen für Treibstoffeffizienz, also der durchschnittliche Kerosinverbrauch, um einen Fluggast 100 Kilometer weit zu transportieren (Geschäftsbericht 2023, zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 73 ff.), berücksichtigt, die eine Verbesserung des spezifischen Treibstoffverbrauchs um 1,5 % pro Jahr und damit eine Verbesserung der spezifischen CO₂ -Emissionen vorsahen. Als 100 %-Zielwert wurde entsprechend eine jährliche Verbesserung des spezifischen Treibstoffverbrauchs um 1,5 % definiert. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite sind durch einen Abweichungswert von +/- 1,5 Prozentpunkten des jährlichen Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Im Rahmen des LTI 2020 werden dabei neben den Emissionswerten der eigenen Flotte auch die Emissionswerte von Wet-Lease-Flügen einbezogen.

Zur Ermittlung der Zielerreichung wird über die vierjährige Performanceperiode jährlich die Zielerreichung des Umweltziels durch den Aufsichtsrat festgestellt. Diese jährlichen Zielerreichungswerte gehen dann mit jeweils einem Viertel in die Gesamtzielerreichung des Nachhaltigkeitsziels am Ende der Performanceperiode ein.

Die Zielerreichungen für den Umweltparameter im Rahmen des LTI 2020 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Auf dieser Basis ergibt sich eine Gesamtzielerreichung für den Parameter "Umwelt" in Höhe von 127,67 %.

T192 ZIELERREICHUNG NACHHALTIGKEITSZIEL IM LTI 2020

Jährliche Reduktion der CO₂-Emissionen	Reduktion der CO₂-Emissionen im Vergleich zum Vorjahr	Zielerreichung	Gewichtung
Jahr der Performanceperiode
2020	+ 13,76 %	0,00 %	1/4
2021	- 3,14 %	200,00 %	1/4
2022	- 11,41 %	200,00 %	1/4
2023	- 1,66 %	110,67 %	1/4
Gesamt		127,67 %

Insgesamt ergibt sich damit für die mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 eine Zielerreichung von 19,15 %.

Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI 2020 wird sodann zunächst die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung, die sich aus der gewichteten Zielerreichung der finanziellen Ziele und der Nachhaltigkeitsziele ergibt, multipliziert, um die finale Anzahl an virtuellen Aktien zu ermitteln. Die finale Anzahl an virtuellen Aktien wird im Anschluss mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Lufthansa Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode multipliziert. Dieser liegt für den LTI 2020 bei 7,61 EUR. Die Berechnung der individuellen Auszahlungsbeträge für die anspruchsberechtigten Mitglieder des Vorstands ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

T193 AUSZAHLUNGSBETRÄGE AUS DEM LTI 2020 - GESAMTZIELERREICHUNG 19,15 %

Vorstand	Zielvergütung in Tsd. €	Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Start-Kurs: 9,48 €¹⁾ )	Finale Anzahl virtueller Aktien	Auszahlungsbetrag in Tsd. € (End-Kurs: 7,61 €)
Carsten Spohr	2.090	220.464	42.219	321
Christina Foerster	1.100	116.034	22.220	169
Harry Hohmeister	1.100	116.034	22.220	169
Detlef Kayser	1.100	116.034	22.220	169
Michael Niggemann	1.100	116.034	22.220	169
Ulrik Svensson (bis 30.04.2020)	367	38.678	7.407	56

¹⁾ Adjustiert um die Effekte aus der Kapitalerhöhung im Geschäftsjahr 2021.

Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2023 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.

Share Ownership Guidelines

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind seit dem Jahr 2019 ein wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems. Diese verpflichten den Vorstandsvorsitzenden Lufthansa Aktien in zweifacher Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in einfacher Höhe ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.

Die von den aktuellen Vorstandsmitgliedern zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien wurde zu Beginn der Vorstandstätigkeit anhand des durchschnittlichen Aktienkurses über die 125 Börsenhandelstage vor dem Beginn des Anstellungsvertrags ermittelt. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände können dabei angerechnet werden.

Im Zusammenhang mit den Beschränkungen der Vorstandsvergütung während der WSF- Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die vierjährige Aufbaufrist für den Zeitraum der Stabilisierungsmaßnahmen, beginnend ab dem 21. Juni 2020, auszusetzen. Mit der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen am 13. September 2022 tritt die Aufbauphase wieder in Kraft und verlängert sich für die aktuellen Vorstandsmitglieder um den entsprechenden Zeitraum.

T194 AKTIENBESITZ DER AKTUELLEN VORSTANDSMITGLIEDER

	Gemäß SOG zu haltende Lufthansa Aktien	Aktienbestand am 31.12.2023
Carsten Spohr	180.596¹⁾	321.950
Christina Foerster	56.126	38.408
Harry Hohmeister	41.044	152.096
Detlef Kayser	41.044	44.640
Michael Niggemann	56.126	100.000
Remco Steenbergen	128.847¹⁾	130.000

¹⁾ Jeweils unter Berücksichtigung der Anpassung der Höhe der Grundvergütung zum 1. Januar 2023

Die im Rahmen der SOG erworbenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand können Vorstandsmitglieder sodann jährlich 25 % des von ihnen im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestands veräußern.

Versorgungsleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Während der Dauer des Anstellungsverhältnisses wird jedem Vorstandsmitglied jährlich ein fester Betrag auf dem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben - für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Spohr seit dem 1. Januar 2023 in Höhe von 990 Tsd. EUR, für den Finanzvorstand Herrn Steenbergen seit dem 1. Januar 2023 in Höhe von 585 Tsd. EUR beziehungsweise in Höhe von 450 Tsd. EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

Die Anlageregeln richten sich nach dem Anlagekonzept für den Lufthansa Pension Trust, das auch für Mitarbeitende der Deutschen Lufthansa AG gilt.

Der Versorgungsfall tritt ein bei Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren (sofern der Berechtigte nicht mehr Mitglied des Vorstands ist) oder bei Invalidität beziehungsweise Tod. Endet das Arbeitsverhältnis vor Eintritt des Versorgungsfalls, erwerben die Berechtigten beziehungsweise deren Hinterbliebene einen Anspruch auf das Versorgungsguthaben gemäß Anlagekonzept. Dabei garantiert die Deutsche Lufthansa AG den Bestand der bereitgestellten Beiträge.

Bei Inanspruchnahme als Invaliden- oder Hinterbliebenenleistung wird das Versorgungsguthaben um ein ergänzendes Risikokapital angehoben. Dieses besteht aus dem Durchschnittsbetrag der letzten drei auf dem Versorgungskonto bereitgestellten Beiträge, multipliziert mit der Anzahl der ab Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres fehlenden vollen Jahre.

Die Auszahlung des Versorgungsguthabens erfolgt grundsätzlich in zehn Raten. Auf Antrag des Vorstands oder von dessen Hinterbliebenen ist mit Zustimmung des Unternehmens auch eine Auszahlung als Einmalkapital oder in weniger als zehn Teilbeträgen möglich. Für die bis zum 31. Dezember 2018 aufgebauten Versorgungsguthaben von Carsten Spohr und Harry Hohmeister ist darüber hinaus ebenfalls auf Antrag und mit Zustimmung der Gesellschaft eine Verrentung möglich.

Carsten Spohr hat aus seinem derzeit ruhenden Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer Anspruch auf eine Übergangsversorgung nach dem Tarifvertrag "Übergangsversorgung Cockpit". Falls Carsten Spohr den Vorstand vor Vollendung des 60. Lebensjahres verlässt und sein Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer wiederaufnimmt, steht ihm bei Vollendung des 60. Lebensjahres beziehungsweise auf Antrag bereits ab dem 55. Lebensjahr die tarifvertraglich geregelte Möglichkeit zur Inanspruchnahme der sogenannten "Übergangsversorgung für das Cockpit- Personal der Lufthansa" zu. Diese Zusatzversorgung wird bei Vorliegen bestimmter Zugangsvoraussetzungen gewährt und sieht eine monatliche Rentenzahlung von bis zu 60 % der letzten modifizierten Tarifvergütung bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres vor.

Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2023

Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2023 von den aktiven Vorstandsmitgliedern erworbenen Pensionsanwartschaften von 3,3 Mio. EUR (Vorjahr: 3,0 Mio. EUR) nach HGB beziehungsweise 3,4 Mio. EUR (Vorjahr: 3,2 Mio. EUR) nach IFRS wurde im Personalaufwand Dienstzeitaufwand) berücksichtigt. Es ergeben sich folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

T195 PENSIONSANWARTSCHAFTEN NACH HGB UND IFRS

	HGB		HGB		IFRS		IFRS
	Dienstzeitaufwand		Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen		Dienstzeitaufwand		Leistungsorientierte Verpflichtungen (DBO)
in Tsd. €	2023	2022	31.12.2023	31.12.2022	2023	2022	31.12.2023	31.12.2022
Carsten Spohr	958	810	10.493	8.730	996	865	10.490	8.728
Christina Foerster	426	427	2.060	1.411	457	459	2.053	1.398
Harry Hohmeister	442	435	4.887	4.018	450	451	4.887	4.017
Detlef Kayser	436	431	2.680	1.983	451	453	2.680	1.982
Michael Niggemann	430	433	2.111	1.457	461	464	2.100	1.438
Remco Steenbergen	589	450	1.635	909	601	482	1.634	907
Summe	3.281	2.986	23.866	18.508	3.416	3.174	23.844	18.470

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Eine Vergütung gilt danach als gewährt, wenn sie im Berichtszeitraum fällig wurde und dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen ist ("zahlungsorientierte Sichtweise"). Nach geltender Rechtsauffassung in Bezug auf die Auslegung des Gewährungsbegriffs nach § 162 AktG ist es alternativ zulässig, Vergütungskomponenten bereits im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr auszuweisen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht worden ist ("erdienungsorientierte Sichtweise"). Diese Sichtweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung, bei der sich Performance und Vergütung des betreffenden Berichtsjahres gegenüberstehen. Vor diesem Hintergrund kommt analog zum Vorjahr im vorliegenden Bericht die erdienungsorientierte Sichtweise des Gewährungsbegriffs nach § 162 AktG zur Anwendung.

In den nachfolgenden Tabellen werden daher die Auszahlungsbeträge aus dem Jahresbonus für das Berichtsjahr angegeben, obschon die Auszahlung erst nach dem Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Analog werden die Auszahlungsbeträge der mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten in dem Berichtsjahr angegeben, in dem die Performanceperiode ausläuft, wenngleich auch hier die Auszahlung erst im darauffolgenden Jahr erfolgt.

Im folgenden Abschnitt ist die jedem einzelnen aktiven und früheren Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt.

Zu den im Geschäftsjahr in diesem Sinne gewährten variablen Vergütungsbestandteilen gehört neben dem Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 die Auszahlung aus dem LTI 2020.

Im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands

In Tabelle T196 sind die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile individuell dargestellt. Obschon der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den folgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen. Dieser entspricht dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen.

T196 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG - IM GESCHÄFTSJAHR 2023 AKTVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

in Tsd. €		Carsten Spohr, Vorstandsvorsitzender Vorsitzender seit 01.05.2014; Mitglied des Vorstands seit 01.01.2011				Christina Foerster Mitglied des Vorstands seit 01.01.2020				Harry Hohmeister Mitglied des Vorstands seit 01.01.2013
		2023	2023¹⁾	2022	2022¹⁾	2023	2023¹⁾	2022	2022¹⁾	2023	2023¹⁾	2022	2022¹⁾
Feste Vergütung
Festvergütung		1.892	41,3 %	1.634	38,5 %	860	40,6 %	860	44,6 %	860	40,4 %	860	38,1 %
Nebenleistungen		51	1,1 %	38	0,9 %	39	1,8 %	27	1,4 %	47	2,2 %	34	1,5 %
Summe		1.943	42,5 %	1.672	39,4 %	899	42,4 %	887	46,0 %	907	42,6 %	894	39,6 %
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung		2.313	50,5 %	2.280	53,8 %	1.051	49,6 %	1.042	54,0 %	1.051	49,4 %	1.200	53,1 %
Mehrjährige variable Vergütung		-		-		-		-		-		-
	LTI 2020 (2019)	321	7,0 %	199	4,7 %	169	8,0 %	-		169	7,9 %	104	4,6 %
	Optionsprogramm LH Performance 2018	-		90	2,1 %	-		-		-		60	2,7 %
Summe		2.634	57,5 %	2.569	60,6 %	1.220	57,6 %	1.042	54,0 %	1.220	57,4 %	1.364	60,4 %
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG		4.577	100,0 %	4.241	100,0 %	2.119	100,0 %	1.929	100,0 %	2.127	100,0 %	2.258	100,0 %
Versorgungsaufwand		996	-	865	-	457	-	459	-	450	-	451	-
Gesamtvergütung		5.573	-	5.106	-	2.576	-	2.388	-	2.577	-	2.709	-

¹⁾ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG ohne Versorgungsaufwand.

in Tsd. €		Detlef Kayser Mitglied des Vorstands seit 01.01.2019				Michael Niggemann Mitglied des Vorstands seit 01.01.2020				Remco Steenbergen Mitglied des Vorstands seit 01.01.2021
		2023	2023¹⁾	2022	2022¹⁾	2023	2023¹⁾	2022	2022¹⁾	2023	2023¹⁾	2022	2022¹⁾
Feste Vergütung
Festvergütung		860	40,6 %	860	42,3 %	860	40,6 %	860	42,2 %	1.118	31,7 %	860	27,8 %
Nebenleistungen		37	1,7 %	26	1,3 %	38	1,8 %	32	1,6 %	63	1,8 %	61	2,0 %
Summe		897	42,4 %	886	43,6 %	898	42,4 %	892	43,7 %	1.181	33,5 %	921	29,7 %
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung		1.051	49,6 %	1.042	51,3 %	1.051	49,6 %	1.147	56,3 %	1.367	38,8 %	1.200	38,8 %
Mehrjährige variable Vergütung		-		0		-		-		-		-
	LTI 2020 (2019)	169	8,0 %	104	5,1 %	169	8,0 %	-		-		-
	Optionsprogramm LH Performance 2018	-		-		-		-		-		-
Summe		1.220	57,6 %	1.146	56,4 %	1.220	57,6 %	1.147	56,3 %	1.367	38,8 %	1.200	38,8 %
Sonstiges²⁾		-	-	-	-	-	-	-	-	975	27,7 %	975	31,5 %
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG		2.117	100,0 %	2.032	100,0 %	2.118	100,0 %	2.039	100,0 %	3.523	100,0 %	3.096	100,0 %
Versorgungsaufwand		451	-	453	-	461	-	464	-	601	-	482	-
Gesamtvergütung		2.568	-	2.485	-	2.579	-	2.503	-	4.124	-	3.578	-

¹⁾ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG ohne Versorgungsaufwand.
²⁾ Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco Steenbergen einen einmaligen Ausgleich in Höhe von 2.925.000 € brutto zugesagt. Die Ausgleichszahlung erfolgt in drei Raten zu jeweils 975 Tsd. € in den Jahren 2021, 2022 und 2023 und wird in den jeweiligen Geschäftsjahren nicht auf die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2023 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

Frühere Mitglieder des Vorstands

Tabelle T197 zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Entsprechend § 162 Abs. 5 AktG erfolgen dabei keine personenbezogenen Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

T197 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG - FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

in Tsd. €	Feste und variable Vergütung		Pensionen
	Nebenleistungen	LTI 2020	Rente	Kapitalzahlung	Gesamt
Thorsten Dirks Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2020	-	-	-	1.663	1.663
Ulrik Svensson Mitglied des Vorstands bis 30. April 2020	1	56	-	-	57
Bettina Volkens Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019	2		-	3.491	3.493
Karl Ulrich Garnadt Mitglied des Vorstands bis 30. April 2017	2	-	-	116	118

Insgesamt beliefen sich die laufenden Zahlungen und sonstigen Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder (inklusive der in TabelleT197 individuell ausgewiesenen Bezüge) und ihre Hinterbliebenen im Berichtsjahr auf 9,2 Mio. EUR (Vorjahr: 5,7 Mio. EUR). Darin enthalten sind unter anderem geldwerte Leistungen und Beförderungsvergünstigungen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 49,7 Mio. EUR (Vorjahr: 51,3 Mio. EUR).

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die seit dem 1. Januar 2023 geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf einem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023. Die Vergütung ist weiterhin als reine Festvergütung ausgestaltet, wobei das bisher für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung gezahlte Sitzungsgeld seit dem 1. Januar 2023 entfällt. Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes des Aufsichtsrats sowie die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 9. Mai 2023 mit 98,27 % der Stimmen der Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 der Satzung in der neuen Fassung zugestimmt und das der Aufsichtsratsvergütung zugrunde liegende angepasste System gebilligt und bestätigt.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 100 Tsd. EUR. Der Vorsitzende erhält 300 Tsd. EUR, der stellvertretende Vorsitzende 150 Tsd. EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses beziehungsweise des Präsidiums erhält zusätzlich 100 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses beziehungsweise des Präsidiums erhalten zusätzlich 50 Tsd. EUR. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 50 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 25 Tsd. EUR. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit ist dabei auf maximal zwei Ausschussvergütungen begrenzt, wobei in diesem Fall die beiden betragsmäßig höchsten Ausschussvergütungen berücksichtigt werden.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung im Januar 2024.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung (Festvergütung sowie Vergütung für die Ausschusstätigkeit) beläuft sich insgesamt auf 2.965 Tsd. EUR (Vorjahr: 2.229 Tsd. EUR).

Tabelle T198 zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge. Bei der Festvergütung sowie der Vergütung für die Ausschusstätigkeit handelt es sich um für das jeweilige Geschäftsjahr geschuldete Vergütungen, da diese mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig werden.

T198 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG - MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

	2023¹⁾					2022²⁾
	Festvergütung		Vergütung für Ausschusstätigkeit		AR- Vergütung gesamt	Festvergütung		Vergütung für Ausschusstätigkeit		Sitzungsgelder		AR- Vergütung gesamt
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Karl-Ludwig Kley	300	80,0	75	20,0	375	240	78,7	60	19,7	5,0	1,6	305
Christine Behle	150	86,2	24	13,8	174	120	84,2	20	14,0	2,5	1,8	143
Alexander Behrens (bis 28.07.2023)	57	67,1	28	32,9	85	80	70,2	30	26,3	4,0	3,5	114
Tim Busse (seit 29.07.2023)	43	100,0	-	0,0	43	-	0,0	-	0,0	-	0,0	-
Jörg Cebulla (bis 28.07.2023)	57	67,1	28	32,9	85	80	69,6	30	26,1	5,0	4,3	115
Erich Clementi	100	66,7	50	33,3	150	80	97,6	-	-	2,0	2,4	82
Thomas Enders	100	57,1	75	42,9	175	80	64,5	40	32,3	4,0	3,2	124
Karl Gernandt (seit 09.05.2023)	65	100,0	-	0,0	65	-	0,0	-	0,0	-	0,0	-
Sara Grubisic (seit 29.07.2023)	43	81,1	10	18,9	53	-	0,0	-	0,0	-	0,0	-
Christian Hirsch (seit 29.07.2023)	43	68,3	20	31,7	63	-	0,0	-	0,0	-	0,0	-
Jamila Jadran (seit 29.07.2023)	43	100,0	-	0,0	43	-	0,0	-	0,0	-	0,0	-
Jürgen Jennerke (bis 28.07.2023)	57	100,0	-	0,0	57	80	97,0	-	0,0	2,5	3,0	83
Arne Christian Karstens (seit 29.07.2023)	43	68,3	20	31,7	63	-	0,0	-	0,0	-	0,0	-
Michael Kerkloh	100	66,7	50	33,3	150	80	70,2	30	26,3	4,0	3,5	114
Carsten Knobel	100	66,7	50	33,3	150	80	71,4	30	26,8	2,0	1,8	112
Holger Benjamin Koch	100	74,6	34	25,4	134	80	98,2	-	0,0	1,5	1,8	82
Harald Krüger	100	44,4	125	55,6	225	80	48,5	80	48,5	5,0	3,0	165
Marvin Reschinsky (seit 29.07.2023)	43	81,1	10	18,9	53	-	0,0	-	0,0	-	0,0	-
Birgit Rohleder	100	100,0	-	0,0	100	80	97,0	-	0,0	2,5	3,0	83
Miriam Sapiro (bis 09.05.2023)	35	100,0	-	0,0	35	80	98,2	-	0,0	1,5	1,8	82
Ilja Schulz (bis 28.07.2023)	57	57,0	43	43,0	100	80	76,9	20	19,2	4,0	3,8	104
Britta Seeger	100	100,0	-	0,0	100	80	99,4	-	0,0	0,5	0,6	81
Birgit Spineux (bis 28.07.2023)	57	100,0	-	0,0	57	80	97,0	-	0,0	2,5	3,0	83
Astrid Stange	100	100,0	-	0,0	100	80	97,6	-	0,0	2,0	2,4	82
Olivia Stelz (bis 28.07.2023)	57	100,0	-	0,0	57	80	97,0	-	0,0	2,5	3,0	83
Angela Titzrath	100	80,0	25	20,0	125	80	98,2	-	0,0	1,5	1,8	82
Klaus Winkler	100	67,6	48	32,4	148	80	69,9	30	26,2	4,5	3,9	115
Gesamt	2.250	75,9	715	24,1	2.965	1.800	80,8	370	16,6	59,0	2,6	2.229

¹⁾ Gemäß § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023, ausbezahlt im Januar 2024.
²⁾ Gemäß § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, ausbezahlt im Januar 2023.

Die Beiträge für die Versicherungsprämie der Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen der Gruppenunfallversicherung der Deutschen Lufthansa AG beliefen sich auf insgesamt 2 Tsd. EUR (Vorjahr: 3 Tsd. EUR). Darüber hinaus erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG, die Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für diese Tätigkeit 13 Tsd. EUR Vorjahr: 21 Tsd. EUR).

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle T199 stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Vergütung und der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Lufthansa Group gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen T196 und T198 die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Entwicklung von Umsatz und Adjusted EBIT der Lufthansa Group dargestellt. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele bei der variablen Vergütung des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Deutschen Lufthansa AG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund (ohne die Lufthansa CityLine GmbH) abgestellt. Hierbei wird jeweils noch einmal zwischen der Gesamtbelegschaft und den Tarifmitarbeitenden differenziert. Bei der Vergütungsveränderung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 stehen den Tariferhöhungen in 2023 Struktureffekte aus dem Abgang langjähriger Mitarbeitender bei gleichzeitigem Aufbau von Personalkapazitäten mit Einstiegsvergütungen gegenüber.

T199 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER ERTRAGSENTWICKLUNG¹⁾

	2019	2020	Veränderung 19/20	2021	Veränderung 21/20	2022	Veränderung 22/21	2023	Veränderung 23/22
I. Vorstandsvergütung in Tsd. EUR
Aktive Vorstandsmitglieder
Carsten Spohr	4.587	2.888	- 37,0 %	1.676,0	- 42,0 %	4.241	153,0 %	4.577	7,9 %
Christina Foerster (seit 1.1.2020)	-	775	-	904,0	16,6 %	1.929	113,4 %	2.119	9,8 %
Harry Hohmeister	2.711	1.700	- 37,3 %	901,0	- 47,0 %	2.276	152,6 %	2.127	- 6,5 %
Detlef Kayser	872	780	- 10,6 %	893,0	14,5 %	2.032	127,5 %	2.117	4,2 %
Michael Niggemann (seit 1.1.2020)	-	775	-	902,0	16,4 %	2.039	126,1 %	2.118	3,9 %
Remco Steenbergen (seit 1.1.2021)	-	-	-	1.898,0	-	3.096	63,1 %	3.523	13,8 %
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Thorsten Dirks (bis 30.6.2020)	1.538	709	- 53,9 %	-	- 100,0 %	60	-	1.663	2671,7 %
Ulrik Svensson (bis 30.4.2020)	1.718	639	- 62,8 %	-	- 100,0 %	2.158	-	57	- 97,4 %
Bettina Volkens (bis 31.12.2019)	2.715	914	- 66,3 %	-	- 100,0 %	144	-	3.493	2325,7 %
Karl Ulrich Garnadt (bis 30.4.2017)	254	-	- 100,0 %	1	-	130	12900,0 %	118	- 9,2 %
II. Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in EUR
Gesamtbelegschaft in Deutschland	69.253	59.814	- 13,6 %	59.117	- 1,2 %	79.780	35,0 %	86.535	8,5 %
Tarifmitarbeitende in Deutschland	63.705	55.939	- 12,2 %	55.237	- 1,3 %	72.350	31,0 %	78.505	8,5 %
III. Ertragskennziffern in Mio. EUR
Jahresergebnis Deutsche Lufthansa AG	595	- 780	- 231,1 %	- 2.310	- 196,2 %	- 2.664	- 15,3 %	6.765	353,9 %
Adjusted EBIT	2.026	- 5.451	- 369,1 %	- 1.666	69,4 %	1.509	190,6 %	2.682	- 77,7 %
Umsatz	36.424	13.589	- 62,7 %	16.811	23,7 %	32.770	94,9 %	35.422	8,1 %
IV. Aufsichtsratsvergütung²⁾³⁾ in Tsd. EUR
Karl-Ludwig Kley	305	265	- 13,1 %	302	13,8 %	305	1,2 %	375	23,0 %
Christine Behle	143	124	- 13,3 %	141	13,7 %	143	1,1 %	174	22,2 %
Alexander Behrens (bis 28.07.2023)	114	97	- 14,9 %	113	16,0 %	114	1,3 %	86	- 24,9 %
Jörg Cebulla (bis 28.07.2023)	114	98	- 14,0 %	113	14,8 %	115	2,2 %	86	- 25,6 %
Erich Clementi (seit 5.5.2020)	-	45	-	81	80,0 %	82	1,2 %	150	82,9 %
Thomas Enders (seit 5.5.2020)	-	57	-	121	112,3 %	124	2,5 %	175	41,1 %
Christian Hirsch (08.05.2018 bis 31.12.2020 & seit 29.07.2023)	80	70	- 12,5 %	-	-	-	-	63	-
Jürgen Jennerke (08.12.2020 bis 28.07.2023)	-	5	-	81	1520,0 %	83	1,9 %	57	- 30,5 %
Michael Kerkloh (seit 2.9.2020)	-	33	-	112	237,9 %	114	2,2 %	150	31,6 %
Carsten Knobel	113	97	- 14,2 %	111	14,4 %	112	0,9 %	150	33,9 %
Holger Benjamin Koch	82	71	- 13,4 %	81	14,1 %	82	0,6 %	134	64,7 %
Harald Krüger (seit 5.5.2020)	-	46	-	142	209,1 %	165	16,0 %	225	36,4 %
Birgit Rohleder	82	71	- 13,4 %	81	14,1 %	83	1,9 %	100	21,2 %
Miriam Sapiro (bis 09.05.2023)	82	70	- 14,6 %	81	15,0 %	82	1,2 %	35	- 56,8 %
Ilja Schulz (bis 28.07.2023)	104	90	- 13,5 %	102	12,8 %	104	2,5 %	100	- 4,0 %
Britta Seeger (seit 4.5.2021)	-	-	-	54	-	81	49,3 %	100	24,2 %
Birgit Spineux (01.01.2021 bis 28.07.2023)	-	-	-	81	-	83	1,9 %	57	- 30,5 %
Astrid Stange (seit 5.5.2020)	-	45	-	81	80,0 %	82	1,2 %	100	22,0 %
Olivia Stelz (bis 28.07.2023)	82	71	- 13,4 %	81	14,1 %	83	1,9 %	57	- 30,5 %
Angela Titzrath (seit 2.9.2020)	-	25	-	81	222,0 %	82	1,2 %	125	53,4 %
Klaus Winkler	82	70	- 14,6 %	113	60,7 %	115	1,8 %	148	29,6 %

¹⁾ Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Belegschaft beruhen auf der im Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung.
²⁾ Die Aufsichtsratsvergütung umfasst bis einschließlich Geschäftsjahr 2022 neben der festen Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen auch die bis zu diesem Zeitpunkt für eine persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung gezahlten Sitzungsgelder.
³⁾ Angaben ohne Tim Busse, Karl Gernandt, Sara Grubisic, Jamila Jadran, Arne Christian Karstens und Marvin Reschinsky, da diese erst seit dem Jahr 2023 im Aufsichtsrat sind und daher in den Vorjahren noch keine Aufsichtsratsvergütung erhalten haben.

Für den Aufsichtsrat
Dr. Karl-Ludwig Kley, VorsitzenderFür den Vorstand
Carsten Spohr, Vorsitzender

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Eschborn/Frankfurt am Main, 5. März 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*Bösser* *Wirtschaftsprüfer*	*Jansen* *Wirtschaftsprüfer*

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 6 Lebensläufe aufgeführt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Britta Seeger
Stuttgart
* 25.09.1969
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Vorstands Mercedes-Benz Group AG

Ausbildung

1989 Studium der Betriebswirtschaftslehre, Berufsakademie Stuttgart

1989 - 2000	Eintritt in die Mercedes-Benz AG, diverse Tätigkeiten im Bereich Retail und Marketing
2000 - 2002	Leitung eBusiness Unit, Daimler AG
2002 - 2003	Leitung Vertrieb Customer Connect, Daimler AG
2003 - 2005	Leitung Marktforschung & After Sales Marketing, Daimler AG
2005 - 2006	Leitung Marktcontrolling und Vertrieb, Daimler AG
2006 - 2008	Leitung Produktmanagement Mercedes-Benz Pkw & smart
2008 - 2010	Direktorin Service Operations & Service Sales, Daimler AG
2010 - 2013	Direktorin Sales & Marketing Teile, Daimler AG
2013 - 2015	Direktorin Daimler Trucks Korea und Mercedes-Benz Korea
2015 - 2016	Geschäftsführerin der Mercedes-Benz Türk A.S. mit Gesamtverantwortung für alle Lkw- und Bus-Aktivitäten für Vertrieb & Produktion in der Türkei
Seit 2017	Mitglied des Vorstands, Bereich Mercedes-Benz Cars Vertrieb, Daimler AG

Seit 04.05.2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG.

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•	Mercedes-AMG GmbH¹
•	Mercedes-Benz Mobility AG¹

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•	Beijing Mercedes-Benz Sales Service Co., Ltd., China
•	Mercedes-Benz (China) Ltd. , China, (stellv. Vorsitz)²
•	smart Automobile Co. Ltd., China
•	smart Mobility Pte. Ltd., Singapur
•	smart Mobility International Pte. Ltd., Singapur

¹ Konzernmandat iSv § 100 Abs. 2 S. 2 AktG

² Sonstiges Konzernmandat

Sara Hennicken
Bad Homburg
*15.07.1980
Nationalität: Deutsch
Finanzvorständin Fresenius Management SE

Ausbildung

2002 - 2003 Master of Arts in Economics, University of Wisconsin - Milwaukee (USA)

1999 - 2005 Diplom-Ökonom, Justus-Liebig-Universität, Gießen

Beruflicher Werdegang

2005 - 2010	Verschiedene Positionen (zuletzt Associate, Investment Banking, Corporate Finance) bei Citigroup, Frankfurt und London
2010 - 2019	Verschiedene Positionen (zuletzt Managing Director und Senior Client Executive Corporate Finance Coverage) bei Deutsche Bank, Frankfurt und London
2019 - 2022	Senior Vice President Global Treasury and Corporate Finance, Fresenius
Seit 2022	Mitglied des Vorstands, zuständig für Finanzen, Interne Revision, IT, Cybersecurity und Real Estate, Fresenius Management SE

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•	Fresenius Kabi AG (stellv. Vorsitz)¹
•	Fresenius Medical Care AG (stellv. Vorsitz)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•	VAMED AG, Österreich (stellv. Vorsitz)²

¹ Konzernmandat iSv § 100 Abs. 2 S. 2 AktG

² Sonstiges Konzernmandat

Dr. Thomas Enders
Tegernsee
* 21.12.1958
Nationalität: Deutsch
Ehemaliger CEO Airbus SE

Ausbildung

1978-1983

Studium der Wirtschafswissenschaften, Politik und Geschichte an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn und der University of California, Los Angeles

Beruflicher Werdegang

1989 - 1991	Bundesministerium der Verteidigung: Mitglied des Planungsstabes
1991 - 1999	MBB/DASA, verschiedene Funktionen, zuletzt Leiter Unternehmensentwicklung
2000 - 2019	Mitglied des Executive Committee von EADS und Airbus
2005 - 2019	CEO EADS und Airbus

Seit 05.05.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•	GE Aerospace, USA (Board of Directors)³
•	Lilium NV, Niederlande (Board of Directors, Vorsitz)³
•	Linde plc, Republik Irland (Board of Directors)³

³ Börsennotierte Gesellschaft

Harald Krüger
Gräfelfing
* 13.10.1965
Nationalität: Deutsch
Ehem. Vorsitzender des Vorstands der Bayerischen Motorenwerke Aktiengesellschaft (BMW AG)

Ausbildung

Maschinenbau-Studium an der Technischen Universität Braunschweig und der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule (RWTH) Aachen
Dipl.-Ing. Maschinenbau, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule (RWTH) Aachen

Beruflicher Werdegang

1991 - 1992	Forschungsassistent am Institut für Dynamik der Flugsysteme des Deutschen Zentrums für Luft- und Raumfahrt (DLR), Standort Oberpfaffenhofen
1992 - 1993	Trainee im Bereich Technische Planung/Produktion, BMW AG, München
1993 - 1995	Projektingenieur im Rahmen des Aufbaus des BMW Werks Spartanburg/USA
1995 - 1997	Personalreferent für den Versuchsfahrzeugbau, Forschungs- und Innovationszentrum (FIZ), BMW AG, München
1997 - 2000	Abteilungsleiter Strategische Produktionsplanung, BMW AG, München
2000 - 2003	Hauptabteilungsleiter Produktionsstrategien und Kommunikation, BMW AG, München
2003 - 2006	Werkleiter der Motorenproduktion Hams Hall, BMW Group UK
2007 - 2008	Leiter des Bereichs Technische Integration, BMW AG, München
2008 - 2012	Mitglied des Vorstands der BMW AG, Personal- und Sozialwesen
2012 - 2013	Mitglied des Vorstands der BMW AG, MINI, Motorrad, Rolls-Royce, Aftersales
2013 - 2015	Mitglied des Vorstands der BMW AG, Produktion
2015 - 2019	Vorsitzender des Vorstands der BMW AG

Seit 05.05.2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•	Deutsche Telekom AG ³

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Keine

³ Börsennotierte Gesellschaft

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Es soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal Euro 1.000.000.000,00 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 erteilt werden.

Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll die Flexibilität der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einsetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) a) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien gewähren zu können, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) c) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiter soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) d) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unterTagesordnungspunkt 7 lit. c) d) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) e) ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder des Vorstands als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch soll es erleichtert werden, die Liquidität der Gesellschaft zu stützen, indem Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütungs- und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen können. Der Gesellschaft und den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen generell voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung insbesondere voraussetzt, dass der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) viertletzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag, der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital A beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Köln, im März 2024

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

26.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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