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EQS-News: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München; virtuelle Hauptversammlung: https://www.bmwgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2024 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft München ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 2024 Event-ID: GMETBMW124BS, GMETBMW324BS
ISIN: DE0005190003, DE0005190037

A. Einberufung und Tagesordnung.

Hiermit berufen wir die 104. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch BMW AG" oder die "Gesellschaft" genannt) mit dem Sitz in München

am Mittwoch, 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre in voller Länge live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv-service aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München übertragen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgemäß im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Eine gesetzte Fassung der Einberufungsunterlage ist abrufbar unter www.bmwgroup.com/hv (? Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024).

TOP 1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nicht vorgesehen. Der Jahres- und der Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.

TOP 2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 3.802.488.470,32 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 6,02 € je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital (57.320.307 Vorzugsaktien), das sind 345.068.248,14 €

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 6,00 € je Stammaktie im Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital (573.864.574 Stammaktien), das sind 3.443.187.444,00 €

Einstellung des verbleibenden Betrags in Höhe von 14.232.778,18 € in die anderen Gewinnrücklagen.

Dividende je Vorzugsaktie	6,02 €
Dividende je Stammaktie	6,00 €
Ausschüttungssumme	3.788.255.692,14 €
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	14.232.778,18 €

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 5.931.093 eigene Stammaktien und 1.600.101 eigene Vorzugsaktien, die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 12. März 2024 von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderter Dividendenhöhe je dividendenberechtigter Aktie und entsprechend angepassten Beträgen für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen unterbreiten.

Die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für den 21. Mai 2024 vorgesehen.

TOP 3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Sammelabstimmung über die Gesamtentlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.20 genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

4.1	Dr. Norbert Reithofer (Vorsitzender)
4.2	Dr. Martin Kimmich (stellv. Vorsitzender)
4.3	Stefan Quandt (stellv. Vorsitzender)
4.4	Stefan Schmid (stellv. Vorsitzender)
4.5	Dr. Kurt Bock (stellv. Vorsitzender)
4.6	Christiane Benner
4.7	Dr. Marc Bitzer
4.8	Bernhard Ebner
4.9	Rachel Empey
4.10	Dr. Heinrich Hiesinger
4.11	Johann Horn
4.12	Dr. h.c. Susanne Klatten
4.13	Jens Köhler
4.14	Gerhard Kurz
4.15	André Mandl
4.16	Dr. Dominique Mohabeer
4.17	Anke Schäferkordt
4.18	Prof. Dr. Christoph M. Schmidt
4.19	Dr. Vishal Sikka
4.20	Sibylle Wankel

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Eine Übersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ist unter www.bmwgroup.com/hv (? Anlage zu TOP 4: Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder 2023) abrufbar.

TOP 5.
Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die laufenden Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. h.c. Susanne Klatten, Stefan Quandt und Dr. Vishal Sikka enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024. Von der Hauptversammlung sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen gemäß §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahl von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und fünf Männer an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

6.1	Frau Dr. h.c. Susanne Klatten, München, Unternehmerin, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet,
6.2	Herrn Stefan Quandt, Bad Homburg v. d. Höhe, Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet,
6.3	Herrn Dr. Vishal Sikka, Los Altos Hills, Kalifornien, USA, Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc., für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet.

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Frau Dr. h.c. Susanne Klatten gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 1997 an und ist Mitglied des Nominierungsausschusses. Sie hält direkt und indirekt rund 21,7 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022, nachfolgend: DCGK). Frau Dr. h.c. Susanne Klatten und die von ihr beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Geschäften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Geschäftsjahr 2023 siehe - BMW Group Bericht 2023, S. 221).

Herr Stefan Quandt gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG ebenfalls seit 1997 an und ist seit 1999 dessen stellvertretender Vorsitzender. Darüber hinaus ist er Mitglied des Präsidiums, des Personalausschusses, des Prüfungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses. Herr Quandt hält direkt und indirekt rund 26,8 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK. Herr Quandt und die von ihm beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Geschäften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Geschäftsjahr 2023 siehe - BMW Group Bericht 2023, S. 221).

Herr Dr. Vishal Sikka gehört dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 2019 an. Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Sikka als unabhängig ein im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK.

Im Übrigen stehen die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner den Empfehlungen des DCGK mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu auch die Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidaten unter - Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten oder unter - Anlage zu TOP 6: Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat).

TOP 7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Neben der Prüfung auf Vollständigkeit gemäß § 162 Absatz 3 AktG hat der Wirtschaftsprüfer den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich geprüft und einen entsprechenden Prüfungsvermerk erstellt.

Der Vergütungsbericht mit Prüfungsvermerk ist im Abschnitt - Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten abgedruckt und darüber hinaus auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (? Anlage 1 zu TOP 7: Vergütungsbericht) abrufbar. Dort steht auch eine zusammenfassende Kurzpräsentation zum Vergütungsbericht zum Abruf bereit (? Anlage 2 zu TOP 7: Präsentation zum Vergütungsbericht).

B. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten.

Zu TOP 6.1: Kurzlebenslauf von Dr. h.c. Susanne Klatten und weitere Angaben.

Dr. h.c. Susanne Klatten
München

Unternehmerin

Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1997

Geburtsjahr: 1962
Geburtsort: Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung.

Seit 1991

Selbstständige Unternehmerin

1988

International Institute for Management Development (Lausanne, Schweiz),
Abschluss: MBA

1984 - 1985

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der University of Buckingham (UK),
Abschluss: B.Sc.

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Frau Dr. h.c. Klatten ist selbstständige Unternehmerin und wesentlich an der BMW AG beteiligte Aktionärin.

Durch ihre Aufsichtsratstätigkeit bei der BMW AG und anderen international tätigen Unternehmen sowie mehrjährige Auslandsaufenthalte verfügt Frau Dr. h.c. Klatten über internationale Erfahrung und besonderen Sachverstand in den Märkten Europa, China und USA.

Darüber hinaus bringt Frau Dr. h.c. Klatten infolge ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der SGL Carbon SE (von 2009 bis Mai 2023 als Mitglied, von April 2013 bis Mai 2023 als Vorsitzende) Kompetenzen auf den Gebieten Nachhaltigkeit, Unternehmensstrategie und Human Resources in die Arbeit des Aufsichtsrats der BMW AG ein. Als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der ALTANA AG und Vorsitzende des Aufsichtsrats der UnternehmerTUM GmbH verfügt sie außerdem über Kompetenzen auf den Gebieten Technologien und Einkauf/Lieferketten.

Ihre langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der BMW AG als wesentlich beteiligte Aktionärin macht sie zu einer Expertin auf dem Gebiet der Mobilität.

Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Frau Dr. h.c. Klatten erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:

-	Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten: Europa, China, USA
-	Erfahrung in der Führung und Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens
-	Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern: Unternehmensstrategie, Technologien, Einkauf/Lieferketten, Produktion/Fertigung, Vertrieb/Kundenbedürfnisse, Kapitalmarkt, Mobilität, Human Resources/Personalführung, ökologische und soziale Nachhaltigkeit
-	Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist

Als wesentlich beteiligte Aktionärin der BMW AG und langjähriges Aufsichtsratsmitglied wird Frau Dr. h.c. Klatten nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in Gremien des Aufsichtsrats der BMW AG.

-	Nominierungsausschuss

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (?) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).
• ALTANA AG^1,2 (stellv. Vorsitzende) O SprinD GmbH¹ O UnternehmerTUM GmbH¹ (Vorsitzende)	Anmerkung: Frau Dr. h.c. Klatten hält mittelbar sämtliche Aktien an der ALTANA AG und ist alleinige Gesellschafterin der UnternehmerTUM GmbH. Die Mandate bei der SprinD GmbH und der UnternehmerTUM GmbH sind primär Ausdruck ihres gesellschaftlichen Engagements.
¹ Nicht börsennotiert. ² Konzernmandat.

Zu TOP 6.2: Kurzlebenslauf von Stefan Quandt und weitere Angaben.

Stefan Quandt
Bad Homburg v. d. Höhe

Unternehmer

Mitglied des Aufsichtsrats seit 1997,
stellv. Vorsitzender seit 1999

Geburtsjahr: 1966
Geburtsort: Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung.

Seit 1996

Selbstständiger Unternehmer

1994 - 1996

Datacard, Marketing Manager Asia Pacific

1987 - 1993

Studium mit Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur an der
Universität Karlsruhe (TH)

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Herr Quandt ist selbstständiger Unternehmer und wesentlich an der BMW AG beteiligter Aktionär.

Er verfügt aufgrund seiner langjährigen unternehmerischen Erfahrung und seiner langjährigen Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der DELTON Health AG (vormals DELTON AG) sowie seiner Mitgliedschaft in den Aufsichtsgremien weiterer Unternehmen über besonderen Sachverstand für die Märkte Europa, China und USA und über Erfahrung in der Leitung und Überwachung anderer mittelgroßer oder großer Unternehmen.

Durch seine unternehmerische Tätigkeit in den Bereichen digitale Sicherheit und erneuerbare Energieversorgung sowie durch die aktive Begleitung der Portfolio-Umstrukturierung verschiedener Unternehmen bringt Herr Quandt besondere Kompetenzen auf den Gebieten IT/Digitalisierung, ökologische Nachhaltigkeit und Change Management/Business Transformation in die Aufsichtsratsarbeit ein. Als Mitglied des Präsidiums sowie des Personal- und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1999 verfügt Herr Quandt zudem über vertiefte Kenntnisse in den Bereichen Unternehmensstrategie, Personal/Vorstandsvergütung und Finanzen Rechnungslegung und Abschlussprüfung).

Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Herr Quandt erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:

-	Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten: Europa, China, USA
-	Erfahrung in der Führung und Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens
-	Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern: Unternehmensstrategie, Technologien, Finanzen (Rechnungslegung und Abschlussprüfung), Mobilität, Human Resources/Personalführung, Compliance, IT/Digitalisierung/Künstliche Intelligenz, Change Management/Business Transformation, ökologische Nachhaltigkeit
-	Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist

Als wesentlich beteiligter Aktionär der BMW AG und langjähriges Aufsichtsratsmitglied wird Herr Quandt nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in Gremien des Aufsichtsrats der BMW AG.

-	Präsidium
-	Personalausschuss
-	Prüfungsausschuss
-	Nominierungsausschuss
-	Vermittlungsausschuss

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (?) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).
• DELTON Health AG^1,2 (Vorsitzender) • DELTON Technology SE^1,2 (Vorsitzender) • Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH¹ O AQTON SE^1,2 (Vorsitzender) O Entrust Corp.^1,2 O SOLARWATT GmbH^1,2	¹ Nicht börsennotiert. ² Konzernmandat.
	Anmerkung: Herr Quandt ist alleiniger Aktionär der DELTON Health AG, der DELTON Technology SE und der AQTON SE. An der Entrust Corp. und der SOLARWATT GmbH hält Herr Quandt mittelbar jeweils eine Mehrheitsbeteiligung.

Zu TOP 6.3: Kurzlebenslauf von Dr. Vishal Sikka und weitere Angaben.

Dr. Vishal Sikka
Los Altos Hills, Kalifornien, USA

Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc.
(nicht börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats seit 2019

Geburtsjahr: 1967
Geburtsort: Shajapur, Indien
Nationalität: US-Amerikanisch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung.

Seit 2022

Board of Directors, GSK plc.

Seit 2019

Mitglied im Beirat des Stanford Institute for Human-Centered Artificial Intelligence

seit 2019

Board of Directors, Oracle Corp.

seit 2018

Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc. (USA)

2014 - 2017

Vorsitzender des Vorstands von Infosys Ltd. (Indien)

2010 - 2014

Mitglied des Vorstands der SAP AG (seit 2014: SAP SE) für Produkte und Technologien

2002 - 2010

Verschiedene Positionen bei SAP AG

1996 - 2002

Stationen bei Xerox Corp., iBrain Software, Inc. und Bodha, Inc.

1990 - 1996

Ph.D. in Artificial Intelligence an der Stanford University (USA)

1990

Computer Science Studium mit Abschluss B.Sc. an der Syracuse University (USA)

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte.

Herr Dr. Sikka verfügt als Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc. (USA) und ehemaliges Mitglied des Vorstands der SAP AG (seit 2014: SAP SE) über besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Technologien sowie im Speziellen auf den Gebieten Künstliche Intelligenz, Big Data und Digitalisierung. Als Mitglied des Beirats des Stanford Institute for Human-Centered Artificial Intelligence bringt er in die Aufsichtsratsarbeit seine besonderen Kenntnisse im Bereich der Künstlichen Intelligenz ein. Aufgrund seiner Leitungsfunktionen in verschiedenen Unternehmen verfügt Herr Dr. Sikka über internationale Erfahrung und besonderen Sachverstand in den Märkten Europa, China, USA und Indien.

Aus den Leitungs- und Überwachungsfunktionen in verschiedenen Unternehmen hat Herr Dr. Sikka zudem Kompetenzen in den Bereichen Change und Innovationsmanagement sowie Business Transformation erworben.

Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.

Herr Dr. Sikka erfüllt folgende Besetzungsziele und Ausprägungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten: Europa, China, USA, Indien

Erfahrung in der Führung und Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens

Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern:

Unternehmensstrategie, Technologien, Vertrieb/Kundenbedürfnisse, IT/Digitalisierung/
Künstliche Intelligenz, Change Management/Business Transformation.

Herr Dr. Sikka wird als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingeschätzt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (?) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).

O GSK plc.
O Oracle Corp.

Zu TOP 7.
Vergütungsbericht.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks ist nachstehend abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (? Anlage 1 zu TOP 7: Vergütungsbericht) nebst zusammenfassender Präsentation (? Anlage 2 zu TOP 7: Präsentation zum Vergütungsbericht) abrufbar.

Vergütungsbericht

[Anmerkungen: Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen teilweise nur die männliche Form verwendet. Sie steht in diesen Fällen stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.]

Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Bericht zeigt und erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit werden im Folgenden auch die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 gültigen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt. Da einzelne Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 auch Vergütungsbestandteile aus dem für das Geschäftsjahr 2018 gültigen Vergütungssystem erhalten haben, werden auch Elemente dieses Systems dargestellt, soweit es für das Verständnis erforderlich ist.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung München hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Bericht angehängt.

I. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Das Geschäftsjahr 2023 verlief für die BMW Group erfolgreich. Mit insgesamt 2.554.183 ausgelieferten Fahrzeugen erzielte die BMW Group eine neue Höchstmarke. Die Marke BMW verteidigte mit einem Absatz von knapp 2,3 Millionen ausgelieferten Fahrzeugen die Spitzenposition im globalen Premiumsegment. Einen Rekordabsatz verzeichnet auch die Marke Rolls-Royce. BMW Motorrad erzielte im Jahr seines 100-jährigen Jubiläums das stärkste Absatzergebnis der Unternehmensgeschichte.

Im Geschäftsjahr 2023 erzielte die BMW Group auch ein sehr gutes Ergebnis: Der Konzernjahresüberschuss nach Steuern beträgt 12,2 Mrd. €, der Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG beläuft sich auf 11,3 Mrd. € und die Konzernumsatzrendite nach Steuern auf 7,8%. Unter der Leitung des Vorstands hat das Unternehmen die Transformation der BMW Group zur Elektromobilität im Berichtsjahr weiter vorangetrieben. Die BMW Group konnte den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge deutlich stärker steigern als der Gesamtmarkt und verfügt in jedem wesentlichen Segment über ein vollelektrisches Angebot. Der Anteil vollelektrischer Fahrzeuge am Gesamtabsatz konnte auf rund 15% gesteigert werden.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in Kraft. Die Hauptversammlung hat es am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,60% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Änderungen am Vergütungssystem oder an den Zielvergütungen im Rahmen der für die Mitglieder des Vorstands vorgesehenen Vergütungsstufen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 nicht beschlossen.

Im Dezember 2022 hatte der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziele für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt. Von der variablen Zielvergütung waren insgesamt rund 39% an Umwelt-, Sozial- und Governance-Ziele ESG-Ziele) geknüpft. Als strategische Fokusziele, auf die im Ziel 50% der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) entfallen, hatte der Aufsichtsrat ambitionierte Zielwerte für die Reduktion der CO₂ -Flottenemissionen in der EU und für den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge festgesetzt. Damit hat der Aufsichtsrat den strategischen Stellenwert der beschleunigten Elektrifizierung der Fahrzeugflotte im Rahmen der Vorstandsvergütung erneut berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hatte umweltbezogenen Nachhaltigkeitszielsetzungen mit einem Zielanteil von 50% in der langfristigen variablen Vergütung besonderes Gewicht beigemessen.

Mit einer starken Gesamtleistung hat der Vorstand die finanziellen Ziele und einen großen Teil der nichtfinanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2023 übertroffen - Tantieme für das Geschäftsjahr 2023. Auch bei der langfristigen variablen Vergütung (aktienorientierte Vergütung) wurde die finanzielle, an den RoCE im Segment Automobile gekoppelte Zielsetzung übertroffen. Bei den nichtfinanziellen strategischen Fokuszielen der langfristigen variablen Vergütung wurden die ambitionierten Ziele für die Reduktion der CO₂ -Flottenemissionen in der EU übertroffen und die Absatzziele der BMW Group in Bezug auf vollelektrische Fahrzeuge nur knapp unterschritten - Aktienorientierte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BMW AG notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - wie in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen - vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem entsprechend G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK") die Möglichkeit vorbehalten, bei außergewöhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel wesentlichen Akquisitionen und Verkäufen, Veränderungen von Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen Auswirkungen) Anpassungen vorzunehmen. Für das Geschäftsjahr 2023 hat er von diesen Möglichkeiten nach pflichtgemäßer Prüfung keinen Gebrauch gemacht.

Im Geschäftsjahr 2023 hat sich unterjährig die Zusammensetzung des Vorstands geändert. Mit Ablauf des 11. Mai 2023 ist Herr Dr. Nicolas Peter und mit Ablauf des 31. Oktober 2023 ist Herr Pieter Nota im Zusammenhang mit einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden - Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Mit Wirkung zum 12. Mai 2023 wurde Herr Walter Mertl als Vorstandsmitglied berufen und hat das Finanzressort übernommen. Als Nachfolger für das Ressort Kunde, Marken, Vertrieb wurde Herr Jochen Goller mit Wirkung zum 1. November 2023 in den Vorstand berufen. Für Herrn Frank Weber kam mit Beginn der zweiten Bestellperiode ab dem 1. Juli 2023 die für Vorstandsmitglieder ab der zweiten Bestellperiode geltende Zielvergütung der 2. Vergütungsstufe zur Anwendung.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung festgesetzt und sieht ausschließlich feste Bezüge vor. Es wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40% der gültig abgegebenen Stimmen bestätigt und für das Geschäftsjahr 2023 den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde Herr Dr. Martin Kimmich zum 18. Januar 2023 gerichtlich in Nachfolge von Herrn Manfred Schoch, der zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ausgeschieden war, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat wählte ihn zum 23. Januar 2023 zum 1. stellvertretenden Vorsitzenden sowie als Mitglied des Personal- und Prüfungsausschusses. Als 1. stellvertretender Vorsitzender ist er auch Mitglied des Präsidiums und des gesetzlich vorgesehenen Vermittlungsausschusses. Hiervon abgesehen hat sich die Besetzung des Personalausschusses, der sich gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats mit der Vorbereitung von Vergütungsentscheidungen befasst, im Geschäftsjahr 2023 nicht verändert. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat neue externe Vergütungsberater mandatiert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 94,14% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Angesichts dieser hohen Zustimmung bestand keine Veranlassung, die Umsetzung des geltenden Vergütungssystems oder die Art und Weise der Berichterstattung grundsätzlich zu überdenken. In Einzelfragen wurde die Darstellung übersichtlicher gestaltet.

II. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Das Vergütungssystem sowie die Zielvergütungen für die Vergütungsstufen der Mitglieder des Vorstands, wie in diesem Bericht für das Geschäftsjahr 2023 beschrieben, gelten für das Geschäftsjahr 2024 unverändert fort. Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2023 auf Vorschlag des Personalausschusses die Zielsetzungen für die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 festgelegt. Für die Ergebniskomponente der Tantieme des Vorstands, die weiterhin auf 180% der Zielvergütung begrenzt ist, wurde eine Anhebung des Anforderungsniveaus beschlossen.

Eine Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist für das Geschäftsjahr 2024 nicht geplant.

III. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand die folgenden Grundsätze herangezogen:

-	Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher überwiegend auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage zugesagt.
-	Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft.
-	Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemessen durch die Vergütung abgebildet werden (Pay for Performance).
-	Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistungen des Gesamtvorstands als auch die Erreichung individueller Ziele.
-	Das Vergütungssystem beachtet das Prinzip der Durchgängigkeit der Vergütungssysteme im Unternehmen: Die Vergütungssysteme für den Vorstand, die Führungskräfte und die Mitarbeitenden der BMW AG weisen ähnliche Gestaltungselemente auf.
-	Die Gesamtvergütung ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter für individuelle Mobilität zu sein. Im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie stehen der Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilität im Premiumbereich unter Berücksichtigung einer hohen Profitabilität, um auch in Zukunft die Unabhängigkeit des Unternehmens zu sichern. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es berücksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere Aktionäre, Kunden, Mitarbeitende). Dabei wirken die Anreizeffekte der verschiedenen Vergütungsbestandteile komplementär:

-	Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Sie sichert ein den Aufgaben und der Verantwortung eines Vorstandsmitglieds angemessenes Mindesteinkommen.
-	Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen haben: Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im Erdienungsjahr und fördert die ergebnisbezogenen Teile der Geschäftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Maße Anreize, auch die Ziele der Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines einzelnen Erdienungsjahres widerspiegeln müssen.
-	Auch die Höhe der variablen aktienorientierten Vergütung hängt von der Erfüllung finanzieller und nichtfinanzieller Zielsetzungen aus der Geschäftsstrategie ab, denn 50% des Zielbetrags des für den Aktienerwerb zweckgebundenen Eigeninvestmentbarbetrags sind an eine Finanzkennzahl (RoCE im Segment Automobile) und 50% an strategische Fokusziele gekoppelt. Die Verpflichtung, den gesamten Nettobetrag zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens vier Jahre zu halten, stärkt als Share Ownership Guideline die unternehmerische Langfristorientierung des Vorstands. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder an der langfristigen positiven wie negativen Entwicklung des Unternehmens, die durch den Aktienkurs und die Dividendenentwicklung vermittelt wird, teil.

2. Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Tabelle zeigt das geltende Vergütungssystem im Überblick.

3. Festlegung und Überprüfung von Vergütungssystem und individueller Vergütung

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt eine vorbereitende Funktion.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich auf seine Angemessenheit hinsichtlich der Struktur, der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung. Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung in horizontaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Vergütungsstudien. Aufgrund der Größe und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung als Vergleichsgruppe herangezogen. Damit sind die Hauptwettbewerber der BMW AG und weitere international tätige Unternehmen erfasst. In vertikaler Hinsicht vergleicht der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung mit den Bezügen der oberen Führungskräfte und mit den durchschnittlichen Bezügen der bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im außertariflichen Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung über mehrere Jahre. Auch Empfehlungen unabhängiger externer Vergütungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren und Analysten können in die Beratung einbezogen werden. Für das Geschäftsjahr 2023 hat die Überprüfung ergeben, dass die Zielvergütung, die Maximalvergütung und die Ist-Vergütung angemessen sind. In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr eine konkrete Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile fest.

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der festen und variablen Vergütung zusammen. Innerhalb der variablen Zielvergütung übersteigt der Anteil der aktienorientierten Vergütung als langfristig variable Vergütung den Anteil der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung. Der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile liegt dabei in der Zielausprägung innerhalb der vom Vergütungssystem vorgegebenen Bandbreiten.

Übersicht Zielgesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands¹

¹ Dargestellt ist die im Vergütungssystem festgelegte Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung.
² Ohne eine evtl. Zahlung an neue Vorstandsmitglieder zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungskomponente an der Zielgesamtvergütung dar. Die Maximalvergütung und erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 sind unter - Maximalvergütung sowie erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr (Erdienungsjahr) 2023 dargestellt.