DJ PTA-News: Eintracht Frankfurt Fußball Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - Geschäftsjahr 2023/24
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
Frankfurt am Main (pta/04.11.2024/15:45) - Eintracht Frankfurt Fußball Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Geschäftsjahr 2023/24
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Montag, den 2. Dezember 2024 um 10:00 Uhr (MEZ) in den Räumlichkeiten der
Geschäftsstelle der Eintracht Frankfurt Fußball AG ProfiCamp im Deutsche Bank Park Im Herzen von Europa 1, 60528 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023/24 ein.
A. Tagesordnung
1. Bericht des Vorstands
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft, des
2. Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das
Geschäftsjahr 2023/24
3. Bilanzergebnis 2023/24
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024/25
Beschlussfassung über ein der Mitgliederversammlung des Eintracht Frankfurt e.V. vorzulegendes Konzept
5. für eine Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien zur Stärkung sowohl des Eigenkapitals der
Gesellschaft als auch der Position des Eintracht Frankfurt e.V. als Hauptaktionär der Gesellschaft
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/24
7. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24
8. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24
9. Beschlussfassungen über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
10. Sonstiges
B. Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
1. Bericht des Vorstands
Zu Tagesordnungspunkt 1 erfolgt keine Beschlussfassung.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für die Gesellschaft, des
2. Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils
für das Geschäftsjahr 2023/24
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die
vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter
folgender Adresse
Eintracht Frankfurt Fußball AG
Im Herzen von Europa 1
60528 Frankfurt am Main
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift
der Unterlagen zugesendet.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausgelegt und
erläutert.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2023/24 ist vom Aufsichtsrat gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
Zu Tagesordnungspunkt 2 erfolgt keine Beschlussfassung.
3. Bilanzergebnis 2023/24
Der Bilanzverlust des Geschäftsjahrs 2023/24 in Höhe von EUR
718.307,73 wird auf Rechnung des Geschäftsjahres 2024/25 vorgetragen.
Einer Beschlussfassung hierzu bedarf es nicht.
Beschlussfassung über die Wahl des
4. Abschlussprüfers sowie des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2024/25
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 zu bestellen.
Beschlussfassung über ein der
Mitgliederversammlung des Eintracht Frankfurt
e.V. vorzulegendes Konzept für eine
5. Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien zur
Stärkung sowohl des Eigenkapitals der
Gesellschaft als auch der Position des Eintracht
Frankfurt e.V. als Hauptaktionär der
Gesellschaft
Die Eintracht Frankfurt Fußball AG hat sich in den letzten Jahren
sowohl sportlich als auch wirtschaftlich außerordentlich positiv
entwickelt. Um diese positive Entwicklung für die nächsten Jahre
abzusichern, ist eine nachhaltige Stärkung des Eigenkapitals
notwendig. Nach umfangreicher Prüfung unterschiedlicher Optionen
empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat die Durchführung einer
Kapitalerhöhung im ersten Halbjahr 2025.
Der Hauptaktionär Eintracht Frankfurt e.V. hat hierzu ein Konzept
erarbeitet, das mindestens die Aufrechterhaltung seiner Kapitalquote
bei gleichzeitiger Erhöhung seiner Stimmanteile im Rahmen einer
Kapitalerhöhung sicherstellt. Im Geiste des Grundsatz-Votums seiner
Mitgliederversammlung vom 26.09.2022 stärkt Eintracht Frankfurt e.V.
damit seinen Einfluss als Hauptaktionär.
Eintracht Frankfurt e.V. hat dabei im Dialog mit der Gesellschaft
signalisiert, dass er auch geeigneten neuen Aktionären, die sich dem
Fußballsport bei Eintracht Frankfurt eng verbunden sehen, offen
gegenüber steht. Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung mit Aufnahme
neuer Aktionäre ist dabei grundsätzlich, dass diese sich gegenüber
Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich verpflichten, die Ausübung
ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft an
Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das Stimmrecht nur in
gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V. auszuüben.
Zur Umsetzung der Kapitalerhöhung haben Vorstand und Aufsichtsrat
gemeinsam drei unterschiedliche Konzepte erarbeitet. Diese
unterscheiden sich (i) in der Berechtigung zur Ausübung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Minderheitsaktionäre sowie (ii) in der
Frage der Öffnung für neue Aktionäre. Das Bezugsrecht von Eintracht
Frankfurt e.V. soll in allen drei Konzepten gewährt werden, sodass
eine Verwässerung seiner Anteile ausgeschlossen werden kann. Den
optimalen rechtlichen Rahmen für das von Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptaktionär präferierte Konzept bildet nachfolgend Antrag 1.
Eintracht Frankfurt e.V. ist mit seinen mehr als 140.000 Mitgliedern
der weltweit größte Mehrsparten-Sportverein mit einer
Profifußballmannschaft. Die Mitglieder bilden die Basis für den
Erfolg und die außerordentliche Entwicklung der Eintracht Frankfurt
Fußball AG. Aus diesem Grund haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft in enger Abstimmung mit dem Hauptaktionär festgelegt,
die finale Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung den
Mitgliedern zu überlassen. Diese sollen in der für den 17. Februar
2025 vorgesehenen Mitgliederversammlung über das vorgelegte und von
der Hauptversammlung der Gesellschaft verabschiedete Konzept
befinden.
Die für die Kapitalerhöhung notwendige Ermittlung des Aktienpreises
hat die Investmentbank Nomura International plc durchgeführt. Nomura
hat Vorstand und Aufsichtsrat anhand der ermittelten Bewertungsspanne
aufgezeigt, dass ein Preis von mindestens EUR 179,41 je neuer Aktie
fair und angemessen ist. Dies entspricht einem aktuellen
Unternehmenswert ("Equity Value", d.h. bereits abzgl. der
Finanzschulden) der Gesellschaft von rd. EUR 503 Mio. Diese objektiv
durchgeführte Bewertung bildet den höchsten Unternehmenswert in der
Geschichte der Eintracht Frankfurt Fußball AG und reflektiert
gleichzeitig Stärke und Relevanz des Vereins.
In Anbetracht des auf Initiative des Eintracht Frankfurt e.V.
erarbeiteten Konzeptes zur Stärkung der Position des Hauptaktionärs
im Sinne des dem Deutschen Fußball zentral innewohnenden Grundsatzes
von "50+1" sowie im Lichte der optimalen wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung sehen
Vorstand und Aufsichtsrat die historische Chance, die Position von
Eintracht Frankfurt e.V. sowie der Eintracht Frankfurt Fußball AG
nachhaltig zu stärken.
1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Der Vorstand wird beauftragt und angewiesen, eine Kapitalerhöhung
gegen Ausgabe neuer auf den Namen lautender Aktien (Stückaktien)
vorzubereiten und einer im ersten Halbjahr 2025 stattfindenden
Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur
Beschlussfassung vorzulegen, der folgende Vorgaben erfüllt:
- Der Umfang der Kapitalerhöhung darf die Ausgabe von 368.333 neuer
Aktien (Stückaktien) nicht überschreiten.
- Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien ist in Geld zu leisten und
muss mindestens EUR 179,41 je neuer Aktie betragen.
- Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Ausnahme des
Aktionärs Eintracht Frankfurt e.V. wird ausgeschlossen. Der Aktionär
Eintracht Frankfurt e.V. soll berechtigt sein, sein Bezugsrecht auf
eine Tochtergesellschaft zu übertragen. Der Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts für alle Aktionäre mit Ausnahme des
Aktionärs Eintracht Frankfurt e.V. schließt nicht die Berechtigung
des Vorstands aus, nach pflichtgemäßem Ermessen auch bisherigen
Aktionären Aktien zum Bezug anzubieten und sie bei der
Aktienzuteilung zu berücksichtigen.
- Soweit die Zuteilung neuer Aktien an Personen erfolgen soll, die
bislang nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, dürfen zur Zeichnung
der neuen Aktien nur solche Personen zugelassen werden, die nach
Einschätzung des Vorstands folgende Voraussetzungen erfüllen:
. Sie können in geeigneter Form nachweisen, dass sie sich in
besonderem Maße für Sport engagieren.
. Sie stehen nicht in einer Konkurrenztätigkeit zur Gesellschaft oder
dem Eintracht Frankfurt e.V. und müssen zur Zufriedenheit der
Gesellschaft versichern, dass sie die erforderlichen Vorschriften zur
Bekämpfung von Geldwäsche einhalten, indem sie dem Vorstand die
üblichen in den gesetzlichen Vorschriften vorgesehenen KYC-Unterlagen
zur Verfügung stellen.
. Ihr Beitritt darf nach angemessener Einschätzung des Vorstands
keine aufsichtsrechtlichen oder rufschädigenden oder sonstigen
nachteiligen Auswirkungen auf die Gesellschaft oder den Verein haben.
. Sie dürfen nicht direkt oder indirekt Sanktionen unterliegen, die
von der Europäischen Union, einem ihrer Mitgliedstaaten oder den
Vereinigten Staaten von Amerika verhängt worden sind.
- Soweit die Zuteilung neuer Aktien an Personen erfolgen soll, die
bislang nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, müssen solche Zeichner
sich gegenüber Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich
verpflichten, die Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung
der Gesellschaft an Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das
Stimmrecht nur in gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V.
auszuüben.
Vorstehendes Konzept bedarf zu seiner Annahme einer Mehrheit von 90%
des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten
Grundkapitals.
2. Für den Fall, dass (i) in der Hauptversammlung der
Beschlussvorschlag unter Ziffer 1 nicht die erforderliche Mehrheit
erhält oder (ii) aus anderen Gründen eine Beschlussfassung in der
Hauptversammlung über den Beschlussvorschlag unter Ziffer 1 nicht
erfolgt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Der Vorstand wird beauftragt und angewiesen, eine Kapitalerhöhung
gegen Ausgabe neuer auf den Namen lautender Aktien (Stückaktien)
vorzubereiten und einer im ersten Halbjahr 2025 stattfindenden
Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur
Beschlussfassung vorzulegen, der folgende Vorgaben erfüllt:
- Der Umfang der Kapitalerhöhung darf die Ausgabe von 368.333 neuer
Aktien (Stückaktien) nicht überschreiten.
- Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien ist in Geld zu leisten und
muss mindestens EUR 179,41 je neuer Aktie betragen.
- Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Aktionär
Eintracht Frankfurt e.V. soll berechtigt sein, sein Bezugsrecht auf
eine Tochtergesellschaft zu übertragen.
- Wenn und soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, dürfen zur
Zeichnung neuer Aktien in dem hierauf entfallenden Umfang nur solche
Personen zugelassen werden, welche entweder bereits Aktionär sind
oder welche nach Einschätzung des Vorstands folgende Voraussetzungen
erfüllen:
. Sie können in geeigneter Form nachweisen, dass sie sich in
besonderem Maße für Sport engagieren.
. Sie stehen nicht in einer Konkurrenztätigkeit zur Gesellschaft oder
dem Eintracht Frankfurt e.V. und müssen zur Zufriedenheit der
Gesellschaft versichern, dass sie die erforderlichen Vorschriften zur
Bekämpfung von Geldwäsche einhalten, indem sie dem Vorstand die
üblichen in den gesetzlichen Vorschriften vorgesehenen KYC-Unterlagen
zur Verfügung stellen.
. Ihr Beitritt darf nach angemessener Einschätzung des Vorstands
keine aufsichtsrechtlichen oder rufschädigenden oder sonstigen
nachteiligen Auswirkungen auf die Gesellschaft oder den Verein haben.
. Sie dürfen nicht direkt oder indirekt Sanktionen unterliegen, die
von der Europäischen Union, einem ihrer Mitgliedstaaten oder den
Vereinigten Staaten von Amerika verhängt worden sind.
- Wenn und soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden und die
Zuteilung neuer Aktien an Personen erfolgen soll, die bislang nicht
Aktionäre der Gesellschaft sind, müssen solche Zeichner sich
gegenüber Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich verpflichten, die
Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft
an Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das Stimmrecht nur in
gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V. auszuüben.
Vorstehendes Konzept bedarf zu seiner Annahme einer Mehrheit von 90%
des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten
Grundkapitals.
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Vorstand wird beauftragt und angewiesen, eine Kapitalerhöhung
gegen Ausgabe neuer auf den Namen lautender Aktien (Stückaktien)
vorzubereiten und einer im ersten Halbjahr 2025 stattfindenden
Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur
Beschlussfassung vorzulegen, der folgende Vorgaben erfüllt:
- Der Umfang der Kapitalerhöhung darf die Ausgabe von 368.333 neuer
Aktien (Stückaktien) nicht überschreiten.
- Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien ist in Geld zu leisten und
muss mindestens EUR 179,41 je neuer Aktie betragen.
- Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Aktionär
Eintracht Frankfurt e.V. soll berechtigt sein, sein Bezugsrecht auf
eine Tochtergesellschaft zu übertragen.
- Wenn und soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, dürfen zur
Zeichnung neuer Aktien in dem hierauf entfallenden Umfang nur solche
Personen zugelassen werden, welche bereits Aktionär sind und ferner
sich gegenüber Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich
verpflichten, die Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung
der Gesellschaft an Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das
Stimmrecht nur in gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V.
auszuüben.
Vorstehendes Konzept bedarf zu seiner Annahme einer Mehrheit von 75%
des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten
Grundkapitals.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/24
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24
Nach § 13 Abs. 1 Satz 5 der Satzung wird durch Beschluss der auf das
jeweilige Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung die
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt. Dabei
sind die weiteren Vorgaben der Satzung nach § 13 Abs. 1 Satz 1 bis 4
zu beachten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Höhe der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24 wie folgt
festzulegen:
? Grundvergütung: EUR 30.000 (vorher EUR 20.000)
? Zusatzvergütung für einen Ausschuss-Vorsitz: EUR 10.000 (vorher EUR
5.000)
? Zusatzvergütung für die Mitgliedschaft im Hauptausschuss: EUR
50.000 (vorher EUR 40.000)
9. Beschlussfassungen über die Wahl der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung
endet die Amtszeit aller sechs bisherigen von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §
10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Personen
zusammen. Ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder entsendet Eintracht
Frankfurt e.V. (§ 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung).
Der Aufsichtsrat wird bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sechs
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlagen.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028/
29 beschließt.
10. Sonstiges
Frankfurt am Main, im Oktober 2024
Eintracht Frankfurt Fußball AG
- Der Vorstand -
(Ende)
Aussender: Eintracht Frankfurt Fußball Aktiengesellschaft Adresse: Im Herzen von Europa 1, 60528 Frankfurt am Main Land: Deutschland Ansprechpartner: Eintracht Frankfurt Fußball Aktiengesellschaft E-Mail: o.bal@eintrachtfrankfurt.de Website: www.eintracht.de
ISIN(s): - (Sonstige) Börsen: -
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November 04, 2024 09:45 ET (14:45 GMT)
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