EQS-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.03.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 60484
Vorzugsaktien 604843 International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0006048408
Vorzugsaktien DE0006048432 Kennung des Ereignisses:
1ee493cb64ceef11b53c00505696f23c EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2025 Die Aktionär:innen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 28. April 2025, 10.00 Uhr (MESZ), im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr.

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024

Die vorgenannten Unterlagen sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2024. Der zusammengefasste Lagebericht enthält auch die Berichterstattung zur Corporate Governance einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung sowie der Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB), jeweils in der anwendbaren Fassung.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen im Internet unter https://www.henkel.de/hv (deutsch) und https://www.henkel.com/agm (englisch) vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 2.921.709.194,73 Euro ausweist, festzustellen.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 2.921.709.194,73 Euro wie folgt zu verwenden:

a)	Zahlung einer Dividende von 2,02 Euro je für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigte Stammaktie (Stück 256.505.172)	= 518.140.447,44 Euro
b)	Zahlung einer Dividende von 2,04 Euro je für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigte Vorzugsaktie (Stück 162.856.627)	= 332.227.519,08 Euro
c)	Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	= 2.071.341.228,21 Euro
		= 2.921.709.194,73 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass Stück 3.290.703 eigene Stammaktien sowie Stück 15.306.248 eigene Vorzugsaktien, die zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2024 unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 2,02 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie beziehungsweise von 2,04 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Beträge für die Ausschüttungssummen und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Freitag, den 2. Mai 2025 fällig.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

6.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

6.1	zum Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
6.2	sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinn der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive)

für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Die Corporate Sustainability Reporting Directive verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger steht ein deutsches Umsetzungsgesetz für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter aus. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber im Rahmen der Richtlinie (EU) 2022/2464 eine ausdrückliche Wahl eines solchen Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Regelungen im Sinn von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten, auferlegt wurden.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer für den Henkel-Konzern. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichneten den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 jeweils Dr. Peter Bartels und Michael Reuther (als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer) beziehungsweise für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 Dr. Peter Bartels und Antje Schlotter (als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin).

7.	Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss

Herr James Rowan hat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025 sein Mandat niedergelegt und scheidet damit zum Ablauf dieser Hauptversammlung aus dem Gesellschafterausschuss aus. Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor,

Frau Sabrina Soussan
Ehemalige Chief Executive Officer & Chairwoman, Suez S.A., Paris, Frankreich

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in mit gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

The Boeing Company, USA

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die restliche Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen James Rowan, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Gesellschafterausschusses zu wählen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses steht weder Frau Soussan noch einer ihrer nahen Familienangehörigen in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem/einer wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär:in, die ein:e objektiv urteilende:r Aktionär:in für seine/ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ist Frau Soussan unabhängig im Sinn der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss haben sich vergewissert, dass Frau Soussan den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann.

Der Lebenslauf von Frau Soussan ist am Ende dieser Einberufung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

8.	Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen gemäß Artikel 19 Absatz 4 der Satzung

Nach § 118a AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

In der Hauptversammlung 2023 wurde erstmals beschlossen, eine auf zwei Jahre befristete Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen zu erteilen. Artikel 19 der Satzung wurde durch einen neuen Absatz 4 entsprechend ergänzt. Diese Ermächtigung läuft am 9. Juni 2025 aus und soll verlängert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat grundsätzlich bewährt hat. Viele DAX-Unternehmen nutzen das virtuelle Hauptversammlungsformat erfolgreich. Auch wenn die persönlich haftende Gesellschafterin von der erteilen Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht hat, sollte die Möglichkeit, Hauptversammlungen gegebenenfalls auch virtuell abhalten zu können, beibehalten werden, um unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär:innen über das Format der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen sachgerecht und flexibel entscheiden zu können. Die virtuelle Hauptversammlung in dem im AktG vorgesehenen Format wahrt in angemessener Weise die Rechte der Aktionär:innen und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionär:innen und Verwaltung während der Versammlung vor. Dadurch wird entsprechend der Intention des Gesetzgebers eine Gleichwertigkeit von Präsenz- und virtueller Hauptversammlung gewährleistet.

Um zwischen dem Präsenz- und dem virtuellen Format wählen zu können, soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, im Vorfeld künftiger Hauptversammlungen jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Bei einer solchen Entscheidung werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen, insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, die konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung sowie die Aspekte Gesundheitsschutz, Aufwand und Nachhaltigkeit, berücksichtigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Absatz 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung bis zum 30. Juni 2027 zu befristen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Artikel 19 der Satzung (Ort und Einberufung) wird unter Aufhebung des bisherigen Absatzes 4 um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

"(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 30. Juni 2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung)."

9.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Wirtschaftsprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm). Für Hauptversammlungen, die ab dem 1. Februar 2025 einberufen werden, ist der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers gemäß §§ 124 Absatz 2, 124a Satz 1 Nr. 4 AktG (in der Fassung des Vierten Bürokratieentlastungsgesetzes vom 23. Oktober 2024) in Verbindung mit § 26q EGAktG nicht mehr im Rahmen der Einladung bekanntzumachen.

10.	Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 17. Juni 2020 beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2020) läuft am 16. Juni 2025 aus. Um auch zukünftig Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft zu haben, soll die in Artikel 6 Absatz 5 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2020 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 in Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 81.633.000 gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach Maßgabe der unter lit. b) vorgeschlagenen Satzungsregelung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. April 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses um bis zu insgesamt nominal Euro 81.633.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 81.633.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen.

b)

Unter Aufhebung des in Artikel 6 Absatz 5 der Satzung geregelten Genehmigten Kapitals 2020 wird ein Genehmigtes Kapital 2025 geschaffen und Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. April 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses um bis zu insgesamt nominal Euro 81.633.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 81.633.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinn von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen (Genehmigtes Kapital 2025)."

c)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 beziehungsweise über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2025 eingetragen wird.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

II.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung 2025 kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG.

Von den vorgenannten Aktien entfallen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2024 Stück 3.290.703 auf eigene Stammaktien sowie Stück 15.306.248 auf eigene Vorzugsaktien, aus denen der Gesellschaft jeweils keine Rechte zustehen. Zum vorgenannten Zeitpunkt beträgt die Gesamtzahl der Aktien, die mit einem Stimmrecht versehen sind, damit Stück 256.505.172 (Angabe gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionär:innen mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - persönlich oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem Nachweis ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 22. April 2025 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: [e-mail]

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute beziehungsweise Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung sowie die Ausstellung und Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes für ihre Kunden. Intermediäre können Anmeldungen und Nachweise nach § 67c Absatz 2 Satz 3 AktG auch über die nachfolgende SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermitteln:

	SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;
	Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Der Nachweis ist gemäß § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den 6. April 2025 (24.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gemäß § 67a Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Aktienbesitz werden den Aktionär:innen über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung mit darauf abgedruckten Formularen zur Briefwahl beziehungsweise Bevollmächtigung sowie den Zugangsdaten für das Henkel InvestorPortal zugesandt. Das zugangsgeschützte Henkel InvestorPortal kann ab dem Nachweisstichtag über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) oder direkt mit dem auf der Eintrittskarte abgedruckten QR-Code aufgerufen werden. Über das Portal können insbesondere Vollmachten an bevollmächtigte Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, geändert oder widerrufen oder Stimmrechte elektronisch ausgeübt werden (Briefwahl).

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär:innen, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Anders als bei der Anmeldung und dem Nachweis handelt es sich bei der Eintrittskarte nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Sollte Ihnen trotz ordnungsgemäßer Anmeldung die Eintrittskarte nicht rechtzeitig zugehen, können Ihnen die entsprechenden Teilnahmeunterlagen noch am Tag der Hauptversammlung vor Ort ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionär:innen) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär:in nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionär:innen können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär:in werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionär:innen können ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder unter Verwendung des auf der Eintrittskarte abgedruckten Formulars mit Abstimmungstabelle per Brief oder E-Mail an die im Formular angegebenen Adressen, durch Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG - auch per SWIFT - oder unter Verwendung der auf der Eintrittskarte abgedruckten Zugangsdaten über das internetgestützte Henkel InvestorPortal wie folgt erfolgen:

•

Bei einer Stimmabgabe per Brief oder E-Mail sowie bei Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG - auch per SWIFT - müssen die abgegebenen Stimmen der Gesellschaft bis spätestens zum 25. April 2025 (24.00 Uhr MESZ) in Textform zugegangen sein. Aktionär:innen, die das SWIFT-Verfahren nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z. B. ihre Depotbank, zu wenden.

•

Über das Henkel InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands, abgegeben werden. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter Ziffer 2 "Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal" beschrieben erreichbar.

Briefwahlstimmen sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie abgegeben werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar (maßgeblich ist der Zeitpunkt des Zugangs). Für den Fall, dass Sie das Abstimmungsformular auf der Eintrittskarte ausfüllen und uns per Brief zusenden, empfehlen wir, die darauf abgedruckten Zugangsdaten zum Henkel InvestorPortal zu notieren, damit Sie gegebenenfalls Ihre Stimmabgabe zu einem späteren Zeitpunkt im Henkel InvestorPortal anpassen können. Bei der Stimmabgabe mittels Briefwahl werden Sie nicht als Teilnehmer an der Hauptversammlung geführt. Eine Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis sowie eine Offenlegung Ihres Namens erfolgen in diesen Fällen nicht.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung unter Verwendung des auf der Eintrittskarte abgedruckten, den jeweiligen Aktien zugeordneten QR-Codes gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

4.	Verfahren für die Stimmabgabe/Vertretung durch Bevollmächtigte

Aktionär:innen, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinn von § 134a Absatz 1 Nummer 3, Absatz 2 Nummer 3 AktG, einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Die Bevollmächtigung schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung unter Verwendung des auf der Eintrittskarte abgedruckten, den jeweiligen Aktien zugeordneten QR-Codes gilt als Widerruf der bereits erteilten Vollmachten und Weisungen.

Soweit nachfolgend nicht anders geregelt, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Stammaktionär:innen an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann entweder unter Verwendung des auf der Eintrittskarte abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformulars oder eines sonstigen Vollmachtsformulars per Brief oder E-Mail an die im Formular angegebenen Adressen, durch Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG - auch per SWIFT - oder unter Verwendung der auf der Eintrittskarte abgedruckten Zugangsdaten über das Henkel InvestorPortal wie folgt erfolgen:

•

Bei einem Versand per Brief oder E-Mail sowie bei Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG - auch per SWIFT - muss die Vollmacht beziehungsweise Weisung der Gesellschaft bis spätestens zum 25. April 2025 (24.00 Uhr MESZ) in Textform zugegangen sein. Aktionär:innen, die das SWIFT-Verfahren nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihren jeweiligen Letztintermediär, z. B. ihre Depotbank, zu wenden.

•

Über das Henkel InvestorPortal können Vollmachten und Weisungen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands, erfolgen. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter Ziffer 2 "Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal" beschrieben erreichbar.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar (maßgeblich ist der Zeitpunkt des Zugangs). Für den Fall, dass Sie das Vollmachts-/Weisungsformular auf der Eintrittskarte ausfüllen und uns per Brief zusenden, empfehlen wir, die darauf abgedruckten Zugangsdaten zum Henkel InvestorPortal zu notieren, damit Sie gegebenenfalls Ihre Weisungen zu einem späteren Zeitpunkt im Henkel InvestorPortal anpassen können. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird sowohl deren Name als auch der Name des Aktionärs/der Aktionärin in das Teilnehmerverzeichnis zur Hauptversammlung aufgenommen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beschränken sich auf die Vertretung von Stammaktionär:innen bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte von Stamm- beziehungsweise Vorzugsaktionär:innen können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind berechtigt, Untervollmacht zu erteilen; für die Unterbevollmächtigten gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionär:innen können sich auch durch einen bevollmächtigten Dritten bei der Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und im Fall von Stammaktien des Stimmrechts, vertreten lassen, indem sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und die Eintrittskarte dem/der Bevollmächtigten aushändigen. Der/die Bevollmächtigte kann durch Vorlage der Eintrittskarte/Vollmacht an der Hauptversammlung teilnehmen.

Vollmachten können alternativ auch unter Beachtung der im vorstehenden Unterabschnitt genannten Fristen per Brief oder E-Mail an die im Vollmachtsformular angegebenen Adressen der Gesellschaft, durch Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG - auch per SWIFT - oder unter Verwendung der auf der Eintrittskarte abgedruckten Zugangsdaten über das Henkel InvestorPortal gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erteilt, widerrufen oder geändert werden. Bitte informieren Sie in diesen Fällen Ihre(n) Bevollmächtigte(n) entsprechend und händigen Sie ihr/ihm bitte auch Ihre Eintrittskarte aus, mit der der/die Bevollmächtigte an der Hauptversammlung teilnehmen kann. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Bitte weisen Sie Ihre(n) Bevollmächtigte(n) ausdrücklich auf die Ausführungen zum Datenschutz und die Weitergabe personenbezogener Daten hin (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 12).

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie Personen, die geschäftsmäßig Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung anbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3) oder ihrerseits die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur weisungsgebundenen Abgabe der Stimmen unterbevollmächtigen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen im vorangehenden Unterabschnitt).

5.	Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise

Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch Aktionär:innen oder einen bevollmächtigten Dritten unter Verwendung des den jeweiligen Aktien zugeordneten QR-Codes gilt als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen oder etwaig hinterlegter (anderer) Vollmachten und Weisungen. Bei einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs/der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten können Briefwahlstimmen, Vollmachten an Dritte oder Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr über das Henkel InvestorPortal erteilt werden.

Gehen der Gesellschaft form- und fristgerechte Erklärungen zu mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung zu, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender absteigender Rangfolge stets als vorrangig betrachtet: (1) (elektronische) Briefwahl, (2) Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und (3) Bevollmächtigung eines Dritten.

Gehen der Gesellschaft auf demselben oder mehreren Übermittlungswegen mehrere form- und fristgerechte Erklärungen zur selben Form der Stimmrechtsausübung zu, wird jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden Erklärungen in folgender absteigender Rangfolge berücksichtigt: (1) per Henkel InvestorPortal, (2) über einen Intermediär gemäß § 67c AktG, (3) per E-Mail, (4) auf dem Postweg übermittelte Erklärungen.

Bevollmächtigt der Aktionär/die Aktionärin mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 10 Absatz 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe beziehungsweise Weisung für jeden Unterpunkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur möglich zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von der Verwaltung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt beziehungsweise zugänglich gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionär:innen.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben, soweit die Stimmabgabe oder Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.

Briefwahlstimmen, Vollmachten oder Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

6.	Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin live im Henkel InvestorPortal und frei zugänglich im Internet übertragen. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinn des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Die Aufzeichnung der Eröffnung sowie der Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zur Verfügung. Der Entwurf der Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird voraussichtlich ab dem 16. April 2025 vorab über das Internet zugänglich sein (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

7.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. März 2025 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse

Henkel AG & Co. KGaA
Vorstand der Henkel Management AG
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf

oder in elektronischer Form nach § 126a BGB, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

[e-mail]

zu richten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht und den Aktionär:innen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekannt zu machen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der das Verlangen stellende Aktionär/die das Verlangen stellende Aktionärin ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

8.	Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionär:innen können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern, Abschlussprüfern oder Prüfern der Nachhaltigkeitsberichterstattung übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen im Sinn der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per E-Mail unter: [e-mail]

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin, nach ihrem Eingang im Internet (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 13. April 2025 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz, sowie im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionär:innen werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs/einer jeden Aktionärin, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsrats- und/oder Gesellschafterausschussmitgliedern, Abschlussprüfern oder Prüfern der Nachhaltigkeitsberichterstattung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

9.	Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind die in Ziffer 2 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten.

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem/jeder Aktionär:in, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionär:innen, und jedem/jeder Aktionärsvertreter:in auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen besteht.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

10.	Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Absatz 1 Sätze 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abstimmenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär/der Aktionärin zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär/der Aktionärin zu übermitteln. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das Henkel InvestorPortal abgerufen werden.

11.	Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen, der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers und Anträge von Aktionär:innen sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an sowie zum Ablauf der Hauptversammlung und zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, und die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

12.	Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen

Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionär:innen die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Die Henkel AG & Co. KGaA überträgt die Hauptversammlung im Internet über das Henkel InvestorPortal und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das Henkel InvestorPortal. Hierbei können personenbezogene Daten von Aktionär:innen verarbeitet werden. Zudem können Datenverarbeitungen erfolgen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Die Henkel AG & Co. KGaA erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sogenannte Depotbank). In einigen Fällen kann die Henkel AG & Co. KGaA personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionär:innen erhalten.

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen der Henkel AG & Co. KGaA und die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für die Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Henkel AG & Co. KGaA kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Henkel AG & Co. KGaA löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse [e-mail] geltend machen. Zudem steht den Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 (1) Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per E-Mail unter: [e-mail]

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Düsseldorf, im März 2025

Henkel AG & Co. KGaAHenkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Ergänzende Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 7

"Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss" vorgeschlagenen Kandidatin

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 7 ist nachfolgend der Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin wiedergegeben:

Sabrina Soussan
Ehemalige Chief Executive Officer &
Chairwoman, Suez S.A., Paris, Frankreich

Wohnort: Schweiz

Geburtsdatum: 01. Juni 1969

Nationalität: französisch, deutsch

Berufliche Laufbahn

2022 - 2025	Chairwoman and Chief Executive Officer, Suez S.A., Paris, Frankreich
2021 - 2022	Chief Executive Officer, dormakaba Holding, Zürich, Schweiz
2017 - 2020	Chief Executive Officer, Siemens Mobility GmbH, Erlangen, Deutschland
2015 - 2017	Chief Executive Officer, High Speed-/Commuter-Trains, Locomotives, Metro and Light Rail, Siemens AG, Erlangen, Deutschland
2013 - 2015	Vice President and Head of Commuter & Regional Trains, Siemens AG, Erlangen, Deutschland
2011 - 2013	Vice President Sustainability & Energy Management, Siemens AG, Zug, Schweiz
2009 - 2011	Head of Strategy & Global Account Management Building Automation, Siemens AG, Zug, Schweiz
2008 - 2008	Director Diesel and Gasoline Systems Renault-Nissan, Continental, Regensburg, Deutschland
2003 - 2008	Director Diesel Systems Renault-Nissan, Siemens VDO Automotive, Regensburg, Deutschland
1999 - 2003	Verschiedene Positionen als Project Director, Siemens VDO Automotive, Toulouse, Frankreich, und Regensburg, Deutschland
1997 - 1999	Supervisor, Engine & Vehicle Calibration, Siemens Automotive, Toulouse, Frankreich
1994 - 1997	Engine Research & Development Engineer, Renault, Paris, Frankreich

Ausbildung

1992 - 1993	Universitätsstudium Master of Business Administration (MBA), Université de Poitiers, Frankreich, und Dublin University, Irland
1989 - 1992	Masterabschluss Maschinenbau, Luft- und Raumfahrttechnik, École Nationale Supérieure de Mécanique et d'Aérotechnique, Poitiers, Frankreich

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

The Boeing Company, USA (Aufsichtsrat)

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11.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Henkel AG & Co. KGaA
	Henkelstr. 67
	40589 Düsseldorf
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://www.henkel.de

Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

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