EQS-HV: Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Vossloh Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Vossloh Aktiengesellschaft Werdohl Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 7. Mai 2025 um 10:00 Uhr MESZ im Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung
mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ("EU-DVO")

A Inhalt der Mitteilung

1. Ordentliche Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 2b1b09a316edef11b53e00505696f23c)

2. Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

B Angaben zum Emittenten

1. ISIN: DE0007667107

2. Name des Emittenten: Vossloh Aktiengesellschaft

C Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung: 7. Mai 2025
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20250507)

2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)

3. Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4. Ort der Hauptversammlung: Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, Deutschland

5. Aufzeichnungsdatum (Record Date):
15. April 2025, 24:00 MESZ
(entspricht 15. April 2025, 22:00 Uhr UTC)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20250415)

6. Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung:
www.hauptversammlung.vossloh.com

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-DVO):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.hauptversammlung.vossloh.com

Überblick über die Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

2. Verwendung des Bilanzgewinns

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025

6. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

7. Billigung des Vergütungsberichts

8. Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

9. Wechsel im Aufsichtsrat, Anteilseignervertreter

10. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025

11. Änderung der Satzung in Bezug auf die verlängerte Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Vossloh Aktiengesellschaft
Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 7. Mai 2025, 10:00 Uhr MESZ, im Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet als ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht über die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie die Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate Governance Bericht) nach §§ 289f Absatz 1, 315d des Handelsgesetzbuchs und sind sämtlich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich. Mit Ausnahme des Jahresabschlusses für die Vossloh Aktiengesellschaft (Einzelabschluss) sind diese Unterlagen im Geschäftsbericht 2024 enthalten. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. März 2025 gebilligt und den Jahresabschluss für die Vossloh Aktiengesellschaft damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 173.161.871,38 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie	21.252.656,70 €
Vortrag auf neue Rechnung	151.909.214,68 €
Bilanzgewinn	173.161.871,38 €

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, welcher unverändert eine Dividende von 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nummer 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission auferlegt wurde.

6. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Die Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD")¹ verpflichtet die Mitgliedstaaten, eine gesetzliche Regelung für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung bestimmter kapitalmarktorientierter Gesellschaften, in deren Anwendungsbereich die Vossloh AG fällt, für nach dem 31.12.2023 beginnende Geschäftsjahre zu schaffen. Der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts soll gemäß der CSRD durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die CSRD entfaltet erst durch nationale Umsetzungsakte unmittelbare Rechtswirkung. Bislang wurde die CSRD durch den deutschen Gesetzgeber nicht umgesetzt. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher voraussichtlich zu einem Zeitpunkt durchgeführt, zu dem noch kein deutsches CSRD-Umsetzungsgesetz in Kraft getreten ist.

Um eine nach Inkrafttreten des deutschen CSRD-Umsetzungsgesetzes gegebenenfalls erforderliche außerordentliche Hauptversammlung zur Wahl des Nachhaltigkeitsprüfers für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, soll vorsorglich und unter dem Vorbehalt einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ein Nachhaltigkeitsprüfer gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Wahl erfolgt unter dem Vorbehalt, dass der deutsche Gesetzgeber eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung bereits für das Geschäftsjahr 2025 verlangt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Prüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nummer 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission auferlegt wurde.

¹ Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (ABl. L 322 vom 16.12.2022, S. 15) 5/107.

7. Billigung des Vergütungsberichts

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 an Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) nebst dem beigefügten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

8. Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems oder spätestens alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hinreichende Anreize für das langfristige und nachhaltige Unternehmenswachstum setzt und einen Gleichlauf der Interessen des Vorstands und der Aktionärinnen und Aktionäre sowie weiterer Stakeholder des Unternehmens, wie insbesondere Kunden und Mitarbeiter, erzielt. Das bisherige Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 15. Mai 2024 gebilligt hat, hat hierzu nach Auffassung des Aufsichtsrats bereits wesentlich beigetragen. Der Aufsichtsrat hat nach intensiver Prüfung jedoch Verbesserungspotential identifiziert und dabei insbesondere die Rückmeldung von Aktionärinnen und Aktionäre zum Vergütungssystem und den Vergütungsberichten sowie die allgemeinen Entwicklungen in der Vorstandsvergütung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat daraufhin am 13. Dezember 2024 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in einzelnen Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist auf der Internetseite der Gesellschaft, nebst einer Vergleichsfassung, aus der sich die Änderungen zur Vorversion ergeben, unter www.hauptversammlung.vossloh.com abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 13. Dezember 2024 beschlossene aktualisierte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

9. Wechsel im Aufsichtsrat, Anteilseignervertreter

Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Heinz Hermann Thiele Familienstiftung, beabsichtigt, im Aufsichtsrat von Vossloh künftig mit einem von ihr vorgeschlagenen Mitglied repräsentiert zu sein. Zu diesem Zweck hat sich die Heinz Hermann Thiele Familienstiftung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats über die Schaffung einer Vakanz abgestimmt und beim Aufsichtsrat eine entsprechende Nachwahl von Herrn Frank Markus Weber angeregt.

9.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Herrn Ulrich M. Harnacke als Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats der Vossloh Aktiengesellschaft mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2025 abzuberufen. Der Vorstand wird ermächtigt, Herrn Ulrich M. Harnacke die Abberufung bekanntzumachen.

9.2 Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung die Abberufung von Herrn Harnacke als Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats der Vossloh Aktiengesellschaft mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2025 beschließt, ist eine Nachwahl eines Anteilseignervertreters des Aufsichtsrats erforderlich.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 4 DrittelbG sowie § 10 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft. Er setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Gemäß § 10 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers bzw. einer Nachfolgerin für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre und Nachfolger von Herrn Ulrich M. Harnacke zu wählen:

Herrn Frank Markus Weber, Gräfelfing, Finanzvorstand der Knorr-Bremse AG.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils an.

Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Herr Frank Markus Weber ist Mitglied des Verwaltungsrats der Nexxiot AG (Schweiz), wobei 33,4% der Anteile der Nexxiot AG durch die Knorr-Bremse AG gehalten werden (Stand: 02/25).

Angaben nach dem DCGK

Herr Frank Markus Weber ist Mitglied des Vorstandes der Knorr-Bremse AG, die in einer geschäftlichen Beziehung zur Vossloh Aktiengesellschaft steht. Die Knorr-Bremse AG und die Vossloh Aktiengesellschaft sind durch die wesentliche Beteiligung der Heinz Hermann Thiele Familienstiftung, die mittelbar sowohl Mehrheitsaktionärin der Knorr-Bremse AG als auch der Vossloh Aktiengesellschaft ist, verbunden.

Im Übrigen bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Vossloh Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Vossloh Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Vossloh Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Lebenslauf von Herrn Frank Markus Weber findet sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte und Hinweise".

10. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2020 erteilte und bis zum 26. Mai 2025 befristete Ermächtigung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 24.928.841,11 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), im November 2024 teilweise ausgenutzt und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von Euro 49.857.682,23 auf Euro 54.843.447,62 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2020 besteht seither gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft noch in Höhe von bis zu insgesamt Euro 19.943.075,72.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit auch kurzfristig anzupassen und zu verstärken, soll unter Aufhebung des verbleibenden Genehmigten Kapitals 2020 ein neues genehmigtes Kapital (das Genehmigte Kapital 2025) nebst entsprechender Satzungsänderung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2025 aufgehoben.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 27.421.723,81 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2025). Hierzu wird § 4 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 27.421.723,81 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Auf diese Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem anderen genehmigten Kapital oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, im Fall solcher Schuldverschreibungen allerdings nur, wenn sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Die gemäß der vorstehenden Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, wieder erhöht, jeweils soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 50 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(i) um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(ii) zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) sowie um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern solcher Instrumente mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze werden (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) angerechnet: (1.) die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß der vorstehenden Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes;

(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die in den vorstehenden Absätzen (i) bis (iv) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) anzurechnen: (1.) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß der vorstehenden Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung dieser Ermächtigung und entsprechende Eintragung im Handelsregister entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an dem Gewinn teil, falls die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Entstehung der Aktien über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

c) Anweisung des Vorstands

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. (a) beschlossene Aufhebung des derzeit in § 4 Absatz 2 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2020 sowie das unter lit. (b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2025 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2025 eingetragen wird.

11. Änderung der Satzung in Bezug auf die verlängerte Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Hauptversammlungen virtuell abgehalten werden. Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 hat den Vorstand durch Satzungsänderung dazu ermächtigt, für bis zum Ablauf des 23. Mai 2025 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Die satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands soll nun erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in der Vergangenheit grundsätzlich bewährt hat und daher die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, nicht ausgeschlossen werden soll. Insbesondere bietet das virtuelle Format eine vereinfachte und weniger zeitintensive Teilnahmemöglichkeit und kann die Beteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre im Sinne einer funktionierenden Aktionärsdemokratie stärken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen allerdings erneut keine Festlegung auf das Format der virtuellen Hauptversammlung vor. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Satzungsregelung lediglich dazu ermächtigt werden, im Vorfeld einer Hauptversammlung und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden, ob diese als virtuelle, hybride oder als Präsenzversammlung stattfinden soll. Der Vorstand wird - wie auch in den vergangenen zwei Jahren - seine Entscheidung dabei stets nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre treffen und dabei vor allem die angemessene Wahrung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Die angemessene Wahrung von Interessen und Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre im Rahmen von virtuellen Hauptversammlungen (insbesondere durch Sicherstellung eines gleichen Schutzniveaus und Annäherung des virtuellen Formats an die Präsenzhauptversammlung durch direkte Interaktion zwischen Aktionärinnen und Aktionäre und der Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege) wird der Vorstand laufend und kritisch überprüfen und ihr bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung besonderen Stellenwert zukommen lassen.

Die Ermächtigung des Vorstands soll auf zwei Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung befristet werden und neben die unbefristete Ermächtigung des Vorstands, hybride Hauptversammlungsformate vorzusehen (§ 19 Abs. 4 der Satzung), treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Absatz 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"6. Der Vorstand ist für zwei Jahre nach Eintragung der diesbezüglichen Satzungsänderung ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."

Berichte und Hinweise

1. Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Wechel im Aufsichtsrat, Anteilseigner

Lebenslauf von Herrn Frank Markus Weber

Berufserfahrung
Knorr-Bremse AG, München, Deutschland
2020 - heute	Finanzvorstand (CFO)
Daimler AG
2019 - 2020	Zusätzliche Funktion in Personalunion: Head of Transformation, Mercedes Benz AG (Stuttgart, Deutschland)
2018 - 2020	Head of Daimler Corporate Development, Corporate Strategy, MOVE Daimler Efficiency Program (Stuttgart, Deutschland)
2016 - 2018	Head of Mergers & Acquisitions and Corporate Real Estate (Stuttgart, Deutschland)
2013 - 2016	Chief Financial Officer Daimler Trucks Asia (Tokyo, Japan / Chennai, Indien)
2011 - 2013	Chief Financial Officer Mitsubishi Fuso Truck & Bus Corporation (Tokyo, Japan)
2009 - 2010	Head of Controlling Operations, Mercedes-Benz PKW (Stuttgart, Deutschland)
2006 - 2008	Head of Controlling Assembly Plants, Mercedes-Benz PKW (Stuttgart, Deutschland)
2004 - 2007	Head of Controlling CORE-Project, Mercedes-Benz PKW (Stuttgart, Deutschland)
2002 - 2004	Head of Strategic Controlling & Projects, Mercedes Benz PKW (Stuttgart, Deutschland)
2001 - 2002	Head of Controlling Funding Requirements, Mercedes-Benz PKW (Stuttgart, Deutschland)
1999 - 2001	Manager Strategic Planning Daimler AG (Stuttgart, Deutschland)
Kullen Mueller Zinser Treuhand GmbH
1996 - 1998	Wirtschaftsprüfungs-, Steuerberatungsassistent und Consultant (Sindelfingen, Deutschland)
Ausbildung
Eberhard-Karls-Universität, Tübingen, Deutschland
1990 - 1995	Betriebswirtschaftslehre (Abschluss mit Diplom)
Mandate
Seit 2024	Mitglied des Verwaltungsrats der Nexxiot AG (Schweiz); 33,4% der Anteile werden durch die Knorr-Bremse AG gehalten (Stand: 02/25)

2. Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Bericht des Vorstands über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Unter Punkt 10 der Tagesordnung wird die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu Euro 27.421.723,81 (Genehmigtes Kapital 2025) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025 wird der Vorstand der Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind beispielsweise die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem anderen genehmigten Kapital oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, im Fall solcher Schuldverschreibungen allerdings nur, wenn sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Die gemäß der vorstehenden Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, wieder erhöht, jeweils soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 50 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über eine die Anrechnung auslösende Ermächtigung entschieden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.

Bei der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmtem Umfang über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden:

a) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Gewährleistung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b) Des Weiteren ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, um Erwerbspflichten bzw. Erwerbsrechte auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) zu bedienen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle eines bedingten Kapitals ganz oder teilweise Aktien aus einem genehmigten Kapital einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor.

Des Weiteren soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern solcher Instrumente mit Options- und/ oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2024 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen verfügt über einen solchen Verwässerungsschutz. Die Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

c) Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkten 10 vor, dass der Vorstand die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gesetzlichen Bezugsrecht ausschließen darf, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zum Wohl der Gesellschaft zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 wird jedoch keinesfalls mehr als fünf vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen.

Die bei Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die Begrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind danach (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) anzurechnen: (1.) die Veräußerung eigener Aktien, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnungen erfolgen jeweils im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend erläuterten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2025 ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und auf Grund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

d) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Akquisitionsvorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Die in den vorstehenden Absätzen a) bis d) beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze sind darüber hinaus jeweils (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) anzurechnen: (1.) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (2.) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (3.) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch die Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend erläuterten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung einer der vorstehend genannten Ermächtigungen berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [e-mail]

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Ablauf des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also 15. April 2025, 24:00 MESZ, ("Nachweisstichtag") zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin bzw. Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktie/n besitzen und erst danach Aktionärin bzw. Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionärinnen und Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden und Kundinnen. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden.

Hinweise bezüglich Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre übermittelt werden. Gemäß Aktionärsrechterichtlinie (RL (EU) 2017/828) in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 kann die Übermittlung durch Intermediäre an die Gesellschaft im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) erfolgen. Für eine Übermittlung durch Intermediäre per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 19.320.597 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 19.320.597 Stück.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediär) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch die Aktionärin bzw. den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und können auch elektronisch über das InvestorPortal erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz, gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das InvestorPortal zu nutzen, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zu erreichen ist.

Die Bevollmächtigung kann auch an folgende Adresse übermittelt werden:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [e-mail]

Vollmachten müssen der Gesellschaft bei Verwendung des InvestorPortals oder bei Übermittlung an die vorstehende Adresse bis spätestens zum 6. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionärinnen und Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte über das InvestorPortal, welches über die Internetseite der Gesellschaft www.hauptversammlung.vossloh.com zu erreichen ist, erteilt, widerrufen und geändert werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft über das InvestorPortal bis spätestens zum 6. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Alternativ kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft auch in diesem Fall bis spätestens zum 6. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [e-mail]

Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das InvestorPortal möglich, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zu erreichen ist. Unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte können Briefwahlstimmen im InvestorPortal bis spätestens zum 6. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Die Stimmabgabe in der Hauptversammlung durch die Aktionärin oder Aktionär bzw. ihren/seinen Bevollmächtigten hat Vorrang vor anderen Formen der Stimmrechtsausübung. Sollten Vollmacht und ggfs. Weisung bzw. (hinsichtlich des InvestorPortals) Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen erteilt bzw. ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs der Erklärung in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. Elektronisch über das InvestorPortal

2. Gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der EU-DVO

3. Per E-Mail

4. Per Brief

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg bezüglich derselben Form der Stimmrechtsausübung fristgemäß mehrere Vollmachten und ggfs. Weisungen bzw. (hinsichtlich des InvestorPortals) Stimmrechtsausübungen bzw. ein Widerruf einer früheren Erklärung zu, ist unter diesen die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Die Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Vollmacht und ggfs. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die vorgenannte Beteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragstellerin bzw. die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 Aktiengesetz zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 6. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com veröffentlicht.

Vossloh Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz)

Aktionärinnen und Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
E-Mail: [e-mail]

Bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden - unter Nennung des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs - einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht vorab veröffentlicht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht einer jeden Aktionärin bzw. eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Jeder Aktionärin bzw. jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a Aktiengesetz)

Diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreter

Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com

Werdohl, im März 2025

Vossloh Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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27.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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2107662 27.03.2025 CET/CEST