EQS-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main ISIN DE 0005140008 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 22. Mai 2025, 10.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 07c4144b4634ef11b53600505696f23c

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2024, der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2024 sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2. Verwendung des Bilanzgewinns 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 2.258.260.562,17 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,68 Euro je Aktie auf bis zu 1.948.252.885 für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigte Aktien	bis zu Euro 1.324.811.961,80
Einstellung in Gewinnrücklagen	Euro 800.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	mindestens Euro 133.448.600,37

Die Vorschläge werden - bei unverändertem Vorschlag zur Dividende pro Aktie - durch die konkreten Beträge für Ausschüttung und Gewinnvortrag konkretisiert, wenn die Zahl der eigenen und damit nicht dividendenberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht. Der entsprechend konkretisierte Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt wird voraussichtlich ab 19. Mai 2025 über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich gemacht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ("AktG") ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 27. Mai 2025, fällig.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands an:

1.	Christian Sewing (Vorsitzender des Vorstands)
2.	James von Moltke (stellvertretender Vorsitzender des Vorstands)
3.	Fabrizio Campelli
4.	Bernd Leukert
5.	Alexander von zur Mühlen
6.	Laura Padovani (Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2024)
7.	Claudio de Sanctis
8.	Rebecca Short
9.	Professor Dr. Stefan Simon
10.	Olivier Vigneron

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:

1.	Alexander Wynaendts (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
2.	Frank Schulze (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
3.	Professor Dr. Norbert Winkeljohann (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
4.	Susanne Bleidt
5.	Mayree Clark
6.	Jan Duscheck
7.	Manja Eifert
8.	Claudia Fieber
9.	Sigmar Gabriel
10.	Florian Haggenmiller (Mitglied des Aufsichtsrats seit 16. Januar 2024)
11.	Timo Heider
12.	Birgit Laumen (Mitglied des Aufsichtsrats bis 12. Januar 2024)
13.	Gerlinde M. Siebert
14.	Yngve Slyngstad
15.	Stephan Szukalski
16.	John Alexander Thain
17.	Jürgen Tögel
18.	Michele Trogni
19.	Dr. Dagmar Valcárcel
20.	Dr. Theodor Weimer
21.	Frank Witter

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, Zwischenabschlüsse, Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

1.

Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, (EY) wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, (EY) wird zudem für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2025 (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) und etwaiger Konzernzwischenabschlüsse und Konzernzwischenlageberichte (§ 340i Absatz 4 HGB, § 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2026 aufgestellt werden. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 EU-Verordnung 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

2.

Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, (EY) wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") als Abschlussprüfer zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Der Aufsichtsrat wird angewiesen, den Beschluss nur zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 durch die Hauptversammlung verlangt wird.

6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung eines jeden gegenwärtigen oder früheren Mitglieds des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat dabei im Rahmen einer formellen Prüfung die Angaben im Vergütungsbericht gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG auf Vollständigkeit geprüft. Über diese gesetzlich vorgeschriebenen Anforderungen hinaus erfolgte zudem eine inhaltliche Überprüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2030 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse (inklusive eines multilateralen Handelssystems im Sinne von § 2 Absatz 6 Börsengesetz MTF)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse (inklusive eines MTF) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen begründet wurden. Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c)	Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil herabzusetzen.
d)	Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. Mai 2024 erteilte und bis zum 30. April 2029 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG ist im Abschnitt II. 1. abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

In Ergänzung zu der unter Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

	Unter der in Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. April 2030 erfolgt.
	Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 7 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.
	Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden.

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG ist im Abschnitt II. 1. abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2030 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen, die den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den jeweils drei vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende keines Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2021 erteilte und bis zum 30. April 2026 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung aufgehoben.

10. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge sowie zugunsten von Options- und Wandlungsberechtigten) und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4 Absatz 3, 5 und 6

Gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 30. April 2026 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.048.000.000 Euro zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung verbunden waren, im Wesentlichen unverändert, aber mit neuer Laufzeit und einem in Abhängigkeit des aktuellen Grundkapitals angepassten Volumen in § 4 Absatz 3 der Satzung fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Das von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2025/I in das Handelsregister der Deutsche Bank Aktiengesellschaft aufgehoben.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.995.000.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c)	Der bisherige § 4 Absatz 5 der Satzung, der das gemäß dem vorstehenden Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält, wird - ebenso wie der bislang bloß noch als Platzhalter fungierende Absatz 6 - gestrichen und § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 3: "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.995.000.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht)." Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG ist im Abschnitt II. 2. abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

11. Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Absatz 4

Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2026 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Geldeinlagen um bis zu 512.000.000 Euro mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Neben der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Erneuerung des ungenutzten genehmigten Kapitals soll auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung im Wesentlichen unverändert, aber mit neuer Laufzeit und einem in Abhängigkeit des aktuellen Grundkapitals angepassten Volumen in § 4 Absatz 4 der Satzung fortgeschrieben werden, um der Verwaltung ein hinreichend breites Spektrum an Kapitalmaßnahmen zur kurzfristigen Deckung etwaigen Kapitalbedarfs zur Verfügung zu stellen. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Das von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2025/II in das Handelsregister der Deutsche Bank Aktiengesellschaft aufgehoben.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 498.000.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c)	Der bisherige § 4 Absatz 4 der Satzung, der das gemäß dem vorstehenden Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 4: "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2030 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 498.000.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder - genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht)." Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG ist im Abschnitt II. 3. abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

12. Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital für Banken (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. April 2030 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden "hybride Schuldverschreibungen" genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 12.000.000.000 Euro nicht übersteigen. Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

b)

Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Soweit der Vorstand von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen. Die durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2022 unter Punkt 9 der Tagesordnung erteilte, bis zum 30. April 2027 befristete und bislang nur teilweise ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe entsprechender Kapitalinstrumente wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie nicht zuvor ausgenutzt wird.

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG ist im Abschnitt II. 4. abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

13.	Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2025 endet turnusmäßig die Bestellungsperiode von Frau Dr. Dagmar Valcárcel sowie der Herren Sigmar Gabriel, Dr. Theodor Weimer und Frank Witter, sodass insgesamt vier Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bislang hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mindestens 30 % Frauen an, aktuell gehören ihm sechs Frauen an, er besteht also zu 30 % aus Frauen. Seit 2013 besteht auch die Seite der Anteilseignervertreter zu mindestens 30 % aus Frauen, was auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin und der vorgeschlagenen Kandidaten der Fall wäre. Das Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt und es wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin und der vorgeschlagenen Kandidaten - bei unveränderter Erfüllung auf der Arbeitnehmervertreterseite - erfüllt.

Nach § 4 Absatz 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden Anteilseignervertreter der Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorgeschlagen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat schlägt nun, gestützt auf die Empfehlungen der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss vor, gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 und 3 der Satzung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Herr Sigmar Gabriel, Aufsichtsrat, Bundesminister a.D., Autor und Publizist, Wohnort: Goslar, Deutschland;
b)	Herr Frank Witter, Aufsichtsrat, Wohnort: Braunschweig, Deutschland;
c)	Herr Dr. Klaus Moosmayer, Mitglied der Geschäftsleitung und Chief Ethics, Risk & Compliance Officer der Novartis AG mit Sitz in Basel, Schweiz (bis 14. April 2025), Wohnort: Müllheim, Deutschland; und
d)	Frau Kirsty Roth, Chief Operations and Technology Officer bei Thomson Reuters Corporation mit Sitz in Toronto, Kanada, Wohnort: Wollerau, Schweiz.

Herr Gabriel ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Heristo AG mit Sitz in Bad Rothenfelde, Siemens Energy AG mit Sitz in München, Siemens Energy Management GmbH mit Sitz in München und ab 13. Mai 2025 Rheinmetall AG mit Sitz in Düsseldorf. Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zwischen der Rheinmetall AG, der Heristo AG, der Siemens Energy AG bzw. der Siemens Energy Management GmbH einerseits und Gesellschaften des Deutsche Bank Konzerns andererseits bestehen ständige Geschäftsbeziehungen. Diese werden zu marktüblichen Konditionen und ohne Einbindung von Herrn Gabriel als Aufsichtsratsmitglied der genannten Gesellschaften abgewickelt. Persönliche oder sonstige geschäftliche Beziehungen zwischen Herrn Gabriel und der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ihren Konzerngesellschaften, Organmitgliedern oder einem wesentlich beteiligten Aktionär bestehen nicht.

Herr Witter ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der Traton SE mit Sitz in München. Er ist zudem Mitglied in folgendem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens: CGI Inc., Montreal, Kanada.

Zwischen der Traton SE bzw. der CGI Inc. einerseits und Gesellschaften des Deutsche Bank Konzerns andererseits bestehen ständige Geschäftsbeziehungen. Diese werden zu marktüblichen Konditionen und ohne Einbindung von Herrn Witter als Aufsichtsrat bzw. als Mitglied des vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der genannten Gesellschaften abgewickelt. Persönliche oder sonstige geschäftliche Beziehungen zwischen Herrn Witter und der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ihren Konzerngesellschaften, Organmitgliedern oder einem wesentlich beteiligten Aktionär bestehen nicht.

Herr Dr. Moosmayer ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in oder- ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.

Zwischen der Novartis AG und Gesellschaften des Deutsche Bank Konzerns bestehen ständige Geschäftsbeziehungen. Diese werden zu marktüblichen Konditionen und ohne Einbindung von Herrn Dr. Moosmayer als Mitglied der Geschäftsleitung von Novartis AG abgewickelt. Persönliche oder sonstige geschäftliche Beziehungen zwischen Herrn Dr. Moosmayer und der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ihren Konzerngesellschaften, Organmitgliedern oder einem wesentlich beteiligten Aktionär bestehen nicht.

Frau Roth ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in oder- ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.

Zwischen Thomson Reuters Corporation und Gesellschaften des Deutsche Bank Konzerns bestehen ständige Geschäftsbeziehungen. Diese werden zu marktüblichen Konditionen und ohne Einbindung von Frau Roth als Chief Operations and Technology Officer von Thomson Reuters Corporation abgewickelt. Persönliche oder sonstige geschäftliche Beziehungen zwischen Frau Roth und der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ihren Konzerngesellschaften, Organmitgliedern oder einem wesentlich beteiligten Aktionär bestehen nicht.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die für den Aufsichtsrat für die Zusammensetzung beschlossenen Ziele und sollen dazu beitragen, das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen.

Herr Dr. Moosmayer und Frau Roth sind weit von der vom Aufsichtsrat definierten Regelaltersgrenze entfernt. Herr Gabriel und Herr Witter werden zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, also am Ende der neuen Bestellungsperiode, das 70. Lebensjahr und damit die vom Aufsichtsrat bestimmte Altersgrenze ebenfalls nicht erreicht haben.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der Kandidatin und den Kandidaten und nach den Erfahrungen aus der laufenden Bestellungsperiode - davon aus, dass alle die Kandidatin und die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Lebensläufe der Kandidatin und den Kandidaten sind im Abschnitt II. 5 enthalten.

14. Satzungsänderung zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Var. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung darf nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Die Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 hat den Vorstand in § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Die Hauptversammlungen der Gesellschaft wurden in den vergangenen beiden Jahren unter vollumfänglicher Einhaltung der neuen gesetzlichen Vorgaben für virtuelle Hauptversammlungen und ohne nennenswerte technische Störungen virtuell durchgeführt. Sämtliche Aktionärsrechte wurden stets vollumfänglich gewahrt. Zahlreiche Zuschauer haben diese Veranstaltungen verfolgt, die Präsenzen waren erfreulich hoch. Wir haben von Aktionären auch positive Rückmeldungen erhalten, zudem hat das virtuelle Format unseren Anspruch an Digitalisierung und Nachhaltigkeit untermauert.

Trotz dieser positiven Erfahrungen mit dem virtuellen Format soll auch bei Erneuerung der Ermächtigung die jeweilige Entscheidung über das Format nicht per se zugunsten einer virtuellen Hauptversammlung ausfallen. Stattdessen soll der Vorstand seine Entscheidung über das Format weiterhin jeweils grundsätzlich situationsbezogen nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft im Rahmen der bestehenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben anhand aller maßgeblichen Kriterien treffen. Dazu zählen neben der Wahrung der Aktionärsrechte etwa Nachhaltigkeitsgesichtspunkte, Zugangsmöglichkeiten, Kosten und Aufwand sowie gegebenenfalls weitere Erwägungen, wie zum Beispiel der Sicherheits- und Gesundheitsschutz.

Der Vorstand sieht in der virtuellen Hauptversammlung eine jeweils im Einzelfall erwägenswerte Alternative zum physischen Format. Die Gesellschaft verfolgt bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung auch das Ziel, durch Innovation das virtuelle Format nach Möglichkeit zu verbessern. Bereits während der Pandemie hat die Gesellschaft neue Wege beschritten, um einen möglichst intensiven Dialog mit den Aktionären zu ermöglichen. In diesem Sinne hat der Vorstand auch die in den vergangenen beiden Jahren vorgegebene Vorabeinreichung von Fragen (§ 131 Absatz 1a Satz 1 AktG) betrachtet. Die Vorabeinreichung von Fragen samt Veröffentlichung aller Antworten dazu im Vorfeld der Hauptversammlung führte nach Ansicht des Vorstands zu einer besonderen Transparenz und Verbesserung der Antwortqualität. Das Format der verpflichtenden Vorabeinreichung von Fragen hat jedoch nicht den erhofften und beabsichtigten Zuspruch wichtiger Investorengruppen erhalten. Der Vorstand wird auf dieser Grundlage künftig grundsätzlich davon absehen, das Modell der verpflichtenden Vorabeinreichung von Fragen zu wählen.

Ungeachtet der gesetzlich möglichen Höchstdauer von fünf Jahren soll die neue Ermächtigung bis zum 31. August 2027 befristet werden. Innerhalb dieses Ermächtigungszeitraums wird der Vorstand mindestens eine ordentliche Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung durchführen. Vorbehaltlich des Vorliegens besonderer Umstände, die eine Präsenzveranstaltung nicht ohne Einschränkungen ermöglichen (wie etwa im Falle einer erneuten Pandemie), soll bereits die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 in Präsenz durchgeführt werden. Die Ermächtigung soll trotz dieser Planungen bereits jetzt erneuert werden, damit auch dann, wenn eine Präsenzveranstaltung im Jahr 2026 aufgrund besonderer Umstände nicht ohne Einschränkungen durchführbar sein sollte (beispielsweise im Falle einer erneuten Pandemie), die ordentliche Hauptversammlung stattfinden kann.

Zudem hat der Vorstand die feste Absicht, die ordentliche Hauptversammlung künftig in regelmäßigen Abständen, die nicht länger als vier Jahre sein sollen, im Präsenzformat durchzuführen, so dass bei einer Präsenzveranstaltung im Jahr 2026 die nächste Präsenzveranstaltung spätestens im Jahr 2030 abgehalten würde. Die Gesellschaft ist auch dabei bestrebt, Innovationen zu entwickeln, um das Format im Sinne einer möglichst breiten Aktionärsbeteiligung fortzuentwickeln.

Zusätzlich soll der Vorstand eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung - auch wenn gesetzlich nicht erforderlich - nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

Soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorsieht oder die Satzung der Gesellschaft ausdrücklich etwas anderes bestimmt, finden auf die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft die Regelungen der Satzung, einschließlich § 19 Absatz 2, Anwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "(6) Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils einzeln für Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum 31. August 2027 stattfinden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)." Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG (zu TOP 7 und 8)

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 8 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt.

Durch das Erstrecken der Ermächtigung auf MTF als ergänzende Möglichkeit zu einem Erwerb über einen regulierten Markt soll der Gesellschaft eine weitere Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien eröffnet werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, eigene Aktien zusätzlich über ein oder mehrere MTF zu erwerben, auch andere börsennotierte Gesellschaften verfahren entsprechend. Durch einen Rückkauf über MTF zusätzlich zu einem Rückkauf über den regulierten Markt kann die Gesellschaft sich somit Zugang zu größeren Handelsvolumina sichern. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als ausschließlich über einen regulierten Markt und unterstützt den Vollzug eines Aktienrückkaufprogramms. Die Gesellschaft wird den Erwerb eigener Aktien an MTF grundsätzlich nur zusätzlich zu Erwerben über den regulierten Markt durchführen. MTFs werden von europäischen Wertpapieraufsichtsbehörden beaufsichtigt und für den Erwerb über MTFs sind dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf an einem regulierten Markt anzuwenden. Ein Erwerb eigener Aktien über ein MTF gewährleistet schon für sich die Gleichbehandlung der Aktionäre nach § 53a AktG, zudem wird er nur zusätzlich zu Erwerben am regulierten Markt vorgenommen, für die dies ebenso gilt.

Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Gesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von nunmehr 20 % des Grundkapitals, die gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG entsprechend auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene, von der Gesellschaft wieder veräußerte Aktien gilt, wird bewusst nicht ausgeschöpft.

Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken.

2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG (zu TOP 10)

Die unter Tagesordnungspunkt 10 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll ein bereits bestehendes genehmigtes Kapital ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 10 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene und bis zum 30. April 2026 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 1.995.000.000 Euro geschaffen werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Vorstand soll jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze) sind von der Anrechnung nicht erfasst.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG (zu TOP 11)

Die unter Tagesordnungspunkt 11 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll zusammen mit den weiteren dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen der Verwaltung eine hinreichend breite Palette von Kapitalmaßnahmen zur Verfügung stellen, um auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 11 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene und bis zum 30. April 2026 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll genehmigtes Kapital in Höhe von 498.000.000 Euro geschaffen werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Vorstand soll jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von großer Wichtigkeit. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, unter Ausschluss des Bezugsrechts Aktien bis zur Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals nur in dem Umfang ausgegeben werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von nunmehr 20 % des Grundkapitals wird bewusst nicht ausgeschöpft. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben bei einer solchen Kapitalerhöhung angesichts der hohen Liquidität der Deutsche Bank-Aktie ohne Weiteres die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich nicht zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre.

Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze) sind von der Anrechnung nicht erfasst.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

4. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG (zu TOP 12)

Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei spielen gerade bei Kreditinstituten weitere bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine ganz zentrale Rolle. Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Kapitaladäquanzverordnung Capital Requirements Regulation - "CRR") verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. So enthält die CRR spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT1 Capital), wonach Banken Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften zur Sicherstellung einer potentiellen Verlustteilnahme emittieren können. Solche Instrumente bilden neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Über die gesetzlichen Eigenmittelanforderungen nach CRR hinaus, legt die Aufsichtsbehörde außerdem in der Regel institutsspezifisch zusätzliche Eigenmittelanforderungen fest, die gemäß § 6c Absatz 5 des Kreditwesengesetzes (KWG) anteilig mit zusätzlichem Kernkapital (AT1 Capital) erfüllt werden können. Auch für diese zusätzlichen Eigenmittelanforderungen sind die Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (AT1 Capital) somit von Bedeutung. Die Gesellschaft muss über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, damit sie zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage bei Bedarf neue Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals begeben kann, um regulatorische Eigenmittelvorgaben zu erfüllen.

Die Ermächtigung unter Punkt 12 der Tagesordnung soll der Gesellschaft ausschließlich für die Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen eine neue breite Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, solche Instrumente selbst zu begeben und damit die Anerkennung als zusätzliches Kernkapital der Gesellschaft sicherzustellen.

Die Gesellschaft soll je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die hybriden Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, steht, wie nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft.

1.	Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten

Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse für die Begebung von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden.

Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen und im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.

Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.

2.	Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden

Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen können in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur möglich, zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital aufzunehmen.

3.	Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Somit hat die Ausübung dieser Ermächtigung keinen Einfluss auf die Anzahl der emittierten Aktien. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen.

Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben.

Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, "wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet". Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden.

4.	Zusammenfassung der Interessenabwägung

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis - im Einklang mit regulatorischen Anforderungen - vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend ist daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint.

Der Vorstand wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.

5.	Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu Punkt 12 der Tagesordnung Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge vorgesehen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

5. Lebenslauf und weitere Angaben zu den unter Punkt 13 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Sigmar Gabriel

Wohnort: Goslar, Deutschland

Geburtsjahr:	1959
Nationalität:	deutsch
Gerichtlich bestellt:	11.03.2020
Erstmals gewählt zum:	20.05.2020
Gewählt bis:	2025

Position

Aufsichtsrat, Bundesminister a.D.

Beruflicher Werdegang

seit 2019	Senior Advisor, Eurasia Group, New York, USA
seit 2018	Gesellschafter, selbständiger Berater, Speech Design SGL GbR, Berlin
2017 - 2018	Bundesaußenminister, Auswärtiges Amt, Berlin
2013 - 2016	Bundesminister, Bundeministerium für Wirtschaft und Energie, Berlin
2013 - 2018	Vizekanzler, Bundesregierung, Berlin
2009 - 2013	Vorsitzender, SPD Bundesgeschäftsstelle, Berlin
2005 - 2009	Bundesminister, Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit, Berlin
2005 - 2019	Mitglied der SPD-Fraktion, Deutscher Bundestag, Berlin
2003 - 2005	Fraktionsvorsitzender der SPD, Landtag Niedersachsen, Hannover
1999 - 2003	Ministerpräsident, Landesregierung Niedersachsen, Hannover
1991 - 1999	Mitglied des Stadtrats, Stadt Goslar
1990 - 2005	Mitglied des Landtags, Landtag Niedersachsen, Hannover
1989 - 1990	Dozent für Erwachsenenbildung, Niedersächsische Volkshochschule, Goslar
1987 - 1998	Mitglied des Kreistags, Landkreis Goslar

Ausbildung

1987 - 1989	Zweites Staatsexamen, Germanistik und Lehramt an Gymnasien für Politik, Universität Göttingen
1982 - 1987	Erstes Staatsexamen, Deutsch und Literatur, Politik und Soziologie, Universität Göttingen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Heristo AG, Bad Rothenfelde
Siemens Energy AG, München
Siemens Energy Management GmbH, München
Rheinmetall AG, Düsseldorf (ab 13. Mai 2025)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

keine

Frank Witter

Wohnort: Braunschweig, Deutschland

Geburtsjahr:	1959
Nationalität:	deutsch
Erstmals gewählt zum:	27. Mai 2021
Gewählt bis:	2025

Position

Aufsichtsrat

Beruflicher Werdegang

2015 - 2021	Mitglied des Vorstands, Finanzen & IT Volkswagen AG, Wolfsburg
2008 - 2015	Vorsitzender des Vorstands Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig
2007 - 2008	Präsident & Chief Financial Officer, Volkswagen Credit Inc., USA sowie Regional Manager Nord- und Südamerika für Volkswagen Financial Services AG
2005 - 2007	Chief Executive Officer & Chief Financial Officer Volkswagen of America, Inc., und Volkswagen Canada, Inc., USA
2002 - 2004	Chief Financial Officer Volkswagen of America, Inc., und Volkswagen Canada, Inc., USA
2001 - 2002	Corporate Treasurer SAirGroup, Schweiz
1998 - 2001	Corporate Treasurer Volkswagen of America, Inc., und Volkswagen Canada, Inc., USA
1992 - 1997	Abteilungsleiter Kapitalmarktgeschäfte (Konzern Treasury) Volkswagen AG, Wolfsburg
1986 - 1992	Hauptgruppenleiter Sonderfinanzierungen (Treasury) BASF AG, Ludwigshafen

Ausbildung

1980 - 1986	Studium der Wirtschaftswissenschaften, Diplom Ökonom, Universität Hannover
1978 - 1980	Ausbildung zum Sparkassenkaufmann, Stadtsparkasse Hannover

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Traton SE, München

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Mitglied des Board of Directors, CGI Inc., Montreal, Kanada

Dr. Klaus Moosmayer

Wohnort: Müllheim, Deutschland

Geburtsjahr:	1968
Nationalität:	deutsch

Position

Chief Ethics, Risk & Compliance Officer, Novartis AG (bis 14. April 2025)

Beruflicher Werdegang

Seit 2018	Mitglied der Geschäftsleitung und Chief Ethics, Risk & Compliance Officer, Novartis AG, Basel, Schweiz (bis 14. April 2025)
Seit 2025	Gastdozent für Corporate Governance, University of St. Gallen, St. Gallen, Schweiz
Seit 2025	Co-Chair des Global Future Council on Good Governance, World Economic Forum, Cologny, Schweiz
2023 - 2024	Mitglied des Global Future Council on Good Governance, World Economic Forum, Cologny, Schweiz
2014 - 2018	Chief Compliance Officer, Siemens AG, München
2009 - 2013	Chief Counsel Compliance, Siemens AG, München
2007 - 2009	Compliance Operating Officer, Siemens AG, München
2000 - 2007	Corporate Legal Counsel, Siemens AG, München
1999 - 2000	Rechtsanwalt, Rechtsanwaltskanzlei Esser, Aachen
1988 - 1990	Zeitsoldat, Bundeswehr

Ausbildung

2024	Board Director Diploma, IMD Business School, Lausanne, Schweiz
1999	Zweites Staatsexamen, Rechtswissenschaften, Nordrhein-Westfalen, Deutschland
1997	Doktor der Jurisprudenz, Universität Freiburg, Deutschland
1995	Erstes Staatsexamen, Rechtswissenschaften, Baden-Württemberg, Deutschland

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

keine

Kirsty Roth

Wohnort: Wollerau, Schweiz

Geburtsjahr:	1975
Nationalität:	schweizerisch und britisch

Position

Chief Operations and Technology Officer, Thomson Reuters Corporation

Beruflicher Werdegang

Seit 2020	Chief Operations and Technology Officer, Thomson Reuters Corporation, Toronto, Kanada
2016 - 2020	Global Head of Operations, and General Manager, HSBC PLC, London, Großbritannien
2011 - 2016	Chief Operating Officer, Finance, Operations and Technology, Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz
2001 - 2011	Partner, Deloitte LLP, London, Großbritannien, Zürich, Schweiz und New York, USA
1997 - 2000	Senior Analyst, Halifax Bank Of Scotland, Edinburgh, Großbritannien

Ausbildung

1993 - 1996

Bachelor of Science (Hons), Chemistry, University of Bristol, Großbritannien

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

keine

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 4.987.527.385,60 Euro und ist in 1.948.252.885 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ("Stückaktien") eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 7.480.782 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Der Vorstand hat in Ausübung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2023 beschlossenen Ermächtigung gemäß § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft vorgesehen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, statt. Dies ist der Ort der Hauptversammlung nach § 121 Absatz 3 Satz 1 AktG. Es ist vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats - ebenso wie die Mitglieder des Vorstands, der Versammlungsleiter, der mit der Niederschrift beauftragte Notar und die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft - an der Hauptversammlung persönlich vor Ort teilnehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft wurden in den vergangenen beiden Jahren nach Maßgabe der nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz geregelten gesetzlichen Vorgaben zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durchgeführt. Dies geschah unter Wahrung der Aktionärsrechte und ohne nennenswerte technische Störungen. Zahlreiche Zuschauer haben diese Veranstaltungen verfolgt, die Präsenzen waren erfreulich hoch. Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Versammlung angesehen. Der Vorstand hat bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt. Er hat hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte in den Blick genommen, ferner Kosten- und Nachhaltigkeitsgesichtspunkte. Vorteile für Aktionäre bestehen insbesondere in den erleichterten Teilnahmemöglichkeiten; auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei einer physischen Versammlung. Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format. Auch beinhaltet die Tagesordnung keine wesentlichen Punkte, die eine physische Hauptversammlung dringend nahegelegt hätten. Von der Möglichkeit des § 131 Absatz 1a Satz 1 AktG (verpflichtende Vorabeinreichung von Fragen) soll hingegen kein Gebrauch gemacht werden. Die Aktionäre und ihre Vertreter haben in der Hauptversammlung vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Bild- und Tonübertragung, Aufzeichnung der Hauptversammlung, Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Die gesamte Hauptversammlung wird am 22. Mai 2025 ab 10.00 Uhr MESZ live im Internet unter hauptversammlung.db.com für die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen. Ferner wird die gesamte Hauptversammlung aufgezeichnet. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen.

Mit dem Ziel, den Aktionären eine umfassende Vorbereitung zur Ausübung der Aktionärsrechte zu ermöglichen, plant die Gesellschaft zudem, die wesentlichen Inhalte der Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden bis spätestens Donnerstag, 15. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com auf freiwilliger Basis zugänglich zu machen.

Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären Zugang zu einem zugangsgeschützten Aktionärsportal unter der Internetadresse hauptversammlung.db.com/aktionaersportal (im Folgenden auch das "Aktionärsportal").

Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können sich während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 22. Mai 2025 elektronisch über das Aktionärsportal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die im Abschnitt "Bild- und Tonübertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung" beschriebene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ist auch auf diesem Weg erreichbar.

Während der Dauer ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal werden die elektronisch zugeschalteten Aktionäre oder die elektronisch zugeschalteten Vertreter von Aktionären, gegebenenfalls unter Benennung der vollmachtgebenden Aktionäre, als elektronisch zugeschaltet in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis jedenfalls vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären beziehungsweise ihren Vertretern über das Aktionärsportal zugänglich gemacht.

Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits mit einem selbst vergebenen Passwort registriert haben, verwenden - wie gewohnt - dieses Passwort. Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ist, so ist gegebenenfalls für die Ausübung von Rechten über das Aktionärsportal die rechtzeitige Weitergabe der für diesen erstellten Zugangsdaten zum Aktionärsportal erforderlich (siehe unten Abschnitt "Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte").

Zugang zum Aktionärsportal haben auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können sich jedoch insbesondere nicht elektronisch zur Versammlung zuschalten und die Rechte ausüben, die wie nachstehend beschrieben die ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung erfordern.

Anmeldung; Umschreibestopp

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 16. Mai 2025 bis 24.00 Uhr MESZ über einen der folgenden Kontaktwege zugehen:

-

auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal der Gesellschaft (hauptversammlung.db.com/aktionaersportal)

-

oder in Textform

•	Postanschrift:	Deutsche Bank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D-80249 München
•	E-Mail:	[e-mail]

-

oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre an folgende SWIFT-Adresse:

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich

Für die Anmeldung in Textform kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben postalisch übersandte, personalisierte Anmeldeformular verwendet werden.

Um eine fristgerechte Anmeldung nicht durch Verzögerungen auf dem Postweg zu gefährden, wird die Anmeldung über das Aktionärsportal empfohlen.

Bei oder nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Stimmabgabe mittels Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen derselben wie unten näher beschrieben möglich.

Aktionärsrechte kann im Verhältnis zur Gesellschaft nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG nur ausüben, wer als Aktionär im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte und sonstigen Aktionärsrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 16. Mai 2025 (sogenanntes "Technical Record Date") bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter "Umschreibestopp"). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 16. Mai 2025. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 16. Mai 2025 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich (siehe dazu oben Abschnitt "Anmeldung; Umschreibestopp").

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl, ihr Widerruf sowie ihre Änderung können über das Aktionärsportal (hauptversammlung.db.com/aktionaersportal) erfolgen, das dafür auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung stehen wird.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, ihr Widerruf sowie ihre Änderung sind außerdem per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre (siehe dazu oben Abschnitt "Anmeldung; Umschreibestopp") möglich und sollen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 21. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ, unter einer der oben im Abschnitt Anmeldung; Umschreibestopp" genannten Adressen zugehen.

Für die Stimmabgabe mittels Briefwahl per Post oder E-Mail bitten wir, möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit dem Einladungsschreiben postalisch zugesandt wird, zu verwenden.

Bitte beachten Sie, dass bei auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingegangenen Erklärungen mit der gleichen Aktionärsnummer diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt werden (es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen): 1. über das Aktionärsportal, 2. an die SWIFT-Adresse gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG, 3. an die E-Mail-Adresse und 4. an die postalische Adresse.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstiger gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellter Personen, können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Abstimmungsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären außerdem die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich (siehe dazu oben Abschnitt "Anmeldung; Umschreibestopp").

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an von der Gesellschaft benannte Abstimmungsvertreter, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung erteilter Weisungen bedürfen der Textform. Sie können über das Aktionärsportal (hauptversammlung.db.com/aktionaersportal) erfolgen, das dafür auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung stehen wird.

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an von der Gesellschaft benannte Abstimmungsvertreter, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung erteilter Weisungen sind außerdem per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre (siehe dazu oben Abschnitt "Anmeldung; Umschreibestopp") möglich und sollen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 21. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ, unter einer der oben im Abschnitt "Anmeldung; Umschreibestopp" genannten Adressen zugehen. Bei auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingegangenen Erklärungen mit der gleichen Aktionärsnummer gilt die oben im Abschnitt "Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl" genannte Reihenfolge der Berücksichtigung (es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen).

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Abstimmungsvertreter per Post oder E-Mail bitten wir, möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit dem Einladungsschreiben postalisch zugesandt wird, zu verwenden.

Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstiger gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellter Personen, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Bitte beachten Sie, dass die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur ausüben können, soweit sie durch Ihre Weisungen klare Abstimmungsvorgaben erhalten haben, und dass sie das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft nicht entgegen.

Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder einen anderen Dritten - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl (siehe dazu oben Abschnitt "Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl") oder der Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu oben Abschnitt "Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Abstimmungsvertreter") ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich (siehe dazu oben Abschnitt "Anmeldung; Umschreibestopp").

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Absatz 2 Unterabsatz 2 Satz 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Wenn ein Dritter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, der weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person ist, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch über das Aktionärsportal (hauptversammlung.db.com/aktionaersportal) erfolgen, das dafür auch noch während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Alternativ können sie der Gesellschaft auch per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre (siehe dazu oben Abschnitt Anmeldung; Umschreibestopp") an eine der oben im Abschnitt "Anmeldung; Umschreibestopp" genannten Adressen übermittelt werden und sollen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 21. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ zugehen. Bei auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingegangenen Erklärungen mit der gleichen Aktionärsnummer gilt die oben im Abschnitt "Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl" genannte Reihenfolge der Berücksichtigung (es sei denn eine form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen).

Für die Erteilung der Vollmacht an einen Dritten per Post oder per E-Mail bitten wir, möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit dem Einladungsschreiben postalisch zugesandt wird, zu verwenden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, so sind gegebenenfalls von dem zu Bevollmächtigenden vorgegebene Besonderheiten zu beachten, die bei diesem zu erfragen sind.

Wenn ein Aktionär einen Dritten nach diesem Abschnitt bevollmächtigt, ist gegebenenfalls zur Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten die rechtzeitige Weitergabe der für diesen erstellten Zugangsdaten erforderlich.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse angefordert werden:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München

E-Mail: [e-mail]

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und - soweit erforderlich - in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 21. April 2025, bis 24.00 Uhr MESZ zugehen. Entsprechende Verlangen sind schriftlich an folgende Adresse

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
D-60262 Frankfurt am Main

oder in elektronischer Form nach § 126a BGB, also Übermittlung des unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur versehenen Verlangens per E-Mail, an

[e-mail]

zu richten.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
D-60262 Frankfurt am Main
E-Mail: [e-mail]

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am Mittwoch, 7. Mai 2025, bis 24.00 Uhr MESZ der Gesellschaft unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite hauptversammlung.db.com einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand gegebenenfalls zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Außerdem können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge im zulässigen Rahmen auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen eines Redebeitrags, stellen, ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags beziehungsweise des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf (§§ 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im Abschnitt "Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG".

Redebeiträge, einschließlich Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG, sind grundsätzlich auf Deutsch zu leisten. Allerdings bietet die Gesellschaft aus Gründen einer möglichst breiten Einbeziehung von Aktionärsgruppen den englischsprachigen Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten, die ihrerseits keinen eigenen Dolmetscher haben, die Möglichkeit, Redebeiträge auch auf Englisch zu leisten, die dann von einem durch die Gesellschaft beauftragten Dolmetscher übersetzt werden. Maßgeblich ist auch hier allein die deutsche Sprachfassung, etwaige Unstimmigkeiten der Übersetzung gehen nicht zu Lasten der Gesellschaft oder ihrer Dolmetscher.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Aktionäre haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens Freitag, 16. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen.

Die Stellungnahme ist unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer ausschließlich unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse einzureichen:

[e-mail]

Es wird darum gebeten, den Umfang der Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von maximal 10.000 Zeichen dienen.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen spätestens am Samstag, 17. Mai 2025, 24.00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite hauptversammlung.db.com zugänglich machen. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 130a Absatz 3 Satz 4, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG). Außerdem behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, wenn sie ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Fragen (siehe dazu Abschnitt "Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 AktG"), Anträge und Wahlvorschläge (siehe dazu Abschnitt "Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG") sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu Abschnitt "Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung") sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen zu stellen beziehungsweise zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Der designierte Versammlungsleiter plant, in der Versammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, gestellt werden können.

Redebeiträge, einschließlich Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG, sind grundsätzlich auf Deutsch zu leisten. Allerdings bietet die Gesellschaft aus Gründen einer möglichst breiten Einbeziehung von Aktionärsgruppen den englischsprachigen Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten, die ihrerseits keinen eigenen Dolmetscher haben, die Möglichkeit, Redebeiträge auch auf Englisch zu leisten, die dann von einem durch die Gesellschaft beauftragten Dolmetscher übersetzt werden. Maßgeblich ist auch hier allein die deutsche Sprachfassung, etwaige Unstimmigkeiten der Übersetzung gehen nicht zu Lasten der Gesellschaft oder ihrer Dolmetscher.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte können Redebeiträge über das Aktionärsportal (hauptversammlung.db.com/aktionaersportal) über die Schaltfläche "Redebeitrag anmelden", die am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich ab circa 9.30 Uhr MESZ freigeschaltet sein wird, anmelden. Im Rahmen der Anmeldung des Redebeitrags erhält der Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte weitere Erläuterungen für Redebeiträge in der öffentlich in Bild und Ton übertragenen Hauptversammlung.

Gemäß § 19 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft leitet der Versammlungsleiter die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Gemäß § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.

Technische Mindestvoraussetzung für die Ausübung des Rederechts sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera, Mikrofon und Audioausgabe (etwa über Lautsprecher oder Kopfhörer) sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Unabhängig davon bietet die Gesellschaft den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, am Tag vor der Hauptversammlung die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation für den Redebeitrag unverbindlich zu testen. Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte, die die Videokommunikation für den Redebeitrag am Tag vor der Hauptversammlung schon einmal testen möchten, müssen dafür am Mittwoch, 21. Mai 2025 bis 12.00 Uhr MESZ, eine E-Mail unter Angabe ihrer Kontaktdaten Name, E-Mail-Adresse, Telefonnummer) und der betreffenden Aktionärsnummer an folgende E-Mail-Adresse senden: [e-mail]. Anschließend wird der jeweilige Aktionär beziehungsweise der Bevollmächtigte unter den angegebenen Kontaktdaten kontaktiert, um einen Termin für einen solchen Funktionalitätstest seiner Bild- und Tonverbindung zu vereinbaren.

Aktionäre, die von der Möglichkeit eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags wie eingangs beschrieben live im Internet für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen und die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres Namens aufrufen wird.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 AktG

Gemäß § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens im Sinne von § 290 Absatz 1, 2 des Handelsgesetzbuchs in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Redebeiträge, einschließlich Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG, sind grundsätzlich auf Deutsch zu leisten. Allerdings bietet die Gesellschaft aus Gründen einer möglichst breiten Einbeziehung von Aktionärsgruppen den englischsprachigen Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten, die ihrerseits keinen eigenen Dolmetscher haben, die Möglichkeit, Redebeiträge auch auf Englisch zu leisten, die dann von einem durch die Gesellschaft beauftragten Dolmetscher übersetzt werden. Maßgeblich ist auch hier allein die deutsche Sprachfassung, etwaige Unstimmigkeiten der Übersetzung gehen nicht zu Lasten der Gesellschaft oder ihrer Dolmetscher. Gleiches gilt für Antworten, bei denen ebenfalls allein die deutsche Sprachfassung maßgeblich ist.

Der designierte Versammlungsleiter plant in der Versammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen eines Redebeitrags (siehe dazu Abschnitt Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG" mit den darin genannten Vorgaben), ausgeübt werden darf.

§ 131 Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär beziehungsweise dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte sein Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal unter Verwendung der Schaltfläche "Verlangen nach § 131 (4) AktG" übermitteln kann. Derartige Verlangen sind über das Aktionärsportal ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich, im Rahmen eines Redebeitrags per Videokommunikation hingegen nur im Rahmen der Aussprache.

§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär beziehungsweise dessen Bevollmächtigtem eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte sein Protokollierungsverlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal unter Verwendung der Schaltfläche "Rüge nach § 131 (5) AktG" übermitteln kann. Bei Verwendung dieser Schaltfläche im Aktionärsportal erhält der mit der Niederschrift beauftragte Notar unmittelbar Kenntnis von dort eingehenden Protokollierungsverlangen. Derartige Verlangen sind über das Aktionärsportal ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich, im Rahmen eines Redebeitrags per Videokommunikation hingegen nur im Rahmen der Aussprache.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über das Aktionärsportal unter Verwendung der Schaltfläche "Widerspruch" in dem Zeitraum ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter übermittelt werden. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar wird darüber über das Aktionärsportal unmittelbar in Kenntnis gesetzt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

https://hauptversammlung.db.com/files/documents/2025/HV-2025-Datenschutzhinweise.pdf

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Frankfurt am Main, im März 2025

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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