EQS-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2025 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2025 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900
Eindeutige Kennung des Ereignisses: BilfoHV2025 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, dem 14. Mai 2025, 13:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - "MESZ"),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre^* und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.

^* Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit eine männliche Bezeichnung verwendet wird.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die folgende Internetadresse zugänglich

www.bilfinger.com/hauptversammlung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 gemäß § 172 AktG am 28. Februar 2025 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststellung des Jahresabschlusses und keine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 90.255.292,80 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,40 je dividendenberechtigter Stückaktie:	EUR 90.046.855,20
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung:	EUR 208.437,60
Bilanzgewinn:	EUR 90.255.292,80

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 31. Dezember 2024 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 132.443.916,19 (eingeteilt in 37.519.523 Stückaktien). Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,40 je Aktie einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2025 sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
b)	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 bestellt.
c)	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfungs-VO EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

§ 120a Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte freiwillig auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2024 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers auf der Internetseite

www.bilfinger.com/hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und des Bedingten Kapitals 2021 sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen mit Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2025 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 15. April 2021 ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 14. April 2026 aus. Um der Gesellschaft durchgehend diese Finanzierungsmöglichkeit zu gewähren, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die den Vorstand abermals zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigt. Zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung ("Bedingtes Kapital 2021") ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden ("Bedingtes Kapital 2025"), das ein dem Bedingten Kapital 2021 entsprechendes Volumen von ca. zehn Prozent des Grundkapitals haben soll. Wie schon bisher soll auch die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen den Vorstand dazu ermächtigen, unter gewissen Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch - unter Berücksichtigung aller gegenwärtigen und etwaigen künftigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 15. April 2021 erteilten Ermächtigung

i)

Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2030 einmalig oder mehrmals Wandel- und Optionsanleihen Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab Ausgabe auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen: "Inhaber") der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 13.262.712,00 (dies entspricht ca. zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen ("Bedingungen der Schuldverschreibungen") zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von maximal EUR 500.000.000,00 - begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Bilfinger SE ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Stückaktien der Bilfinger SE zu gewähren bzw. diese zu garantieren.

ii)

Wandlungs-/Optionsrecht, Wandlungs-/Optionspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger SE zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger SE berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

iii)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG

•

bei Ausschluss des Bezugsrechts mindestens neunzig Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Bedingungen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen; und

•

bei Einräumung eines Bezugsrechts mindestens neunzig Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der endgültigen Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen betragen, wobei § 186 Abs. 2 AktG unberührt bleibt.

Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Gesellschaft vor, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, so kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen auch dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger SE im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

iv)

Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation gewährt werden.

v)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können dabei auch

•	ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfinger SE während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen,
•	vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien geliefert werden können,
•	das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten anstelle der Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geldbetrag zu zahlen.

vi)

Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 14. Mai 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach Beginn des 14. Mai 2025 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

vii)

Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 15. April 2021 erteilten Ermächtigung

Die durch die Hauptversammlung am 15. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Bedingtes Kapital

Die von der Hauptversammlung am 15. April 2021 beschlossene und in § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2021) wird aufgehoben.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 13.262.712,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 13. Mai 2030 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.262.712,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2025 bis zum 13. Mai 2030 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

8.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 16a der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden. Diese Ermächtigung wird alsbald auslaufen und soll daher erneuert werden. Auf diese Weise ist auch zukünftig eine flexible Entscheidung über das Format von Hauptversammlungen im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre möglich. Die neue Ermächtigung soll dabei wie schon im Jahr 2023 - im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren bis zum 30. Juni 2027 erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher nicht nur eine praktikable, sondern zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Wie eine Präsenzhauptversammlung ermöglicht das virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung, und zwar im Wege der Videokommunikation bzw. elektronischen Kommunikation. Die Aktionäre haben im virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte während der virtuellen Hauptversammlung.

Die Gesellschaft hat das neue virtuelle Format, wie es § 16a der Satzung gestattet, in den Jahren 2023 und 2024 genutzt. Die Erfahrungen der Gesellschaft mit diesem Format sind positiv. Insbesondere hat es bei der Gesellschaft in den Vorjahren keinerlei technische Schwierigkeiten gegeben. Der Ablauf der Hauptversammlung war jeweils reibungslos; die Aktionärsrechte und namentlich das Frage- und Rederecht wurden umfassend gewahrt. Mit unseren wesentlichen Anteilseignern stehen wir im Dialog, auch zur Frage des Formats der Hauptversammlung. Dieser Austausch wird bei der Entscheidungsfindung berücksichtigt. Darüber hinaus muss es auch in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenz-Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen.

Für zukünftige Hauptversammlungen soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt werden über das Format zu entscheiden. Dabei werden Vorstand und Aufsichtsrat auch die jeweilige Tagesordnung berücksichtigen. Eine Präsenzveranstaltung wird bei außerordentlichen Hauptversammlungen, Wahlen zum Aufsichtsrat sowie Strukturmaßnahmen in Betracht gezogen. Der Vorstand plant, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft in 2026 aufgrund der turnusgemäßen Wahlen zum Aufsichtsrat als Präsenzveranstaltung abzuhalten.

Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird der Vorstand im zulässigen rechtlichen Rahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch über die genaue Ausgestaltung insbesondere des Fragerechts der Aktionäre entscheiden. Aus heutiger Sicht ist tendenziell beabsichtigt, dass die Aktionäre ihre Fragen während der virtuellen Hauptversammlung stellen sollen - so wie es auch für die ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2023 und 2024 der Fall war und wie es auch für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung 2025 vorgesehen ist. Das bedeutet, dass die Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung - unter Gewährung nur eines Nach- bzw. Rückfragerechts während der Hauptversammlung - tendenziell nicht genutzt werden soll. Es wird aber darauf hingewiesen, dass der Vorstand berechtigt und verpflichtet ist, seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer jeden künftigen virtuellen Hauptversammlung kritisch zu überprüfen und gegebenenfalls zu revidieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16a der Satzung der Bilfinger SE wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

"§ 16a Virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden."

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 13.262.712,00 (entsprechend ca. zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung insbesondere von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Bekanntmachung und Übermittlung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der Bedingungen der Schuldverschreibungen) bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Dort ist seit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 ein erhöhter gesetzlicher Rahmen für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss von bis zu zwanzig Prozent des Grundkapitals vorgesehen. Diesen erhöhten gesetzlichen Rahmen schöpft der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat bewusst nicht aus. Vielmehr soll nach dem Beschlussvorschlag eine strengere Grenze von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals gelten - im Einklang mit den Anforderungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie der Praxis auch zahlreicher anderer börsennotierter Unternehmen. Eine Anrechnungsklausel stellt sicher, dass die Zehn-Prozent-Grenze auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können.

Durch eine weitere Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für neue Aktien auf ein Aktienvolumen von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Weitere Angaben und Hinweise

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf der Grundlage von § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG und § 16a der Satzung hat der Vorstand entschieden, die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten; darüber hat sich der Vorstand eng mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Die Entscheidung zur virtuellen Hauptversammlung berücksichtigt die diesjährigen Tagesordnungspunkte und auch die positiven Erfahrungen aus den vergangenen Jahren, die gezeigt haben, dass die Aktionärsrechte gewahrt werden und ein direkter Austausch mit den Aktionären im Wege der Video- bzw. elektronischen Kommunikation gewährleistet ist.

Es ist vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter ist physisch am Versammlungsort anwesend. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss gemäß § 16 Absatz 3 Satz 1 der Satzung durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Geschäftsschluss des 22. April 2025 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (MESZ).

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per E-Mail unter der Adresse: [e-mail]

zugehen. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Zugang zum Online-Service

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft enthalten. Der Online-Service steht ab Dienstag, 22. April 2025, unter der Internetadresse

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zur Verfügung. Über den Online-Service können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 14. Mai 2025, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl)

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, und zwar über elektronische Briefwahl. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht werden (siehe den Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Für die elektronische Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten Online-Service unter

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an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre der - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen, namentlich durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch den Aktionär bestimmte Person (die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe den Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 17 Absatz 2 Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die weiter unten beschriebenen Besonderheiten.

Besonderheiten gelten auch für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt). In diesem Fall wird weder von § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie die anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen genügen müssen, insbesondere denen in § 135 AktG. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Absatz 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen und anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits zur Stimmabgabe der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen. Wenn die Bevollmächtigten zu diesem Zweck den passwortgeschützten Online-Service verwenden sollen oder möchten, müssen die Aktionäre ihnen zusätzlich die Zugangsdaten überlassen.

Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet für die Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen an die von ihr benannten Stimmrechtsvertreter den passwortgeschützten Online-Service unter

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an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Darüber hinaus können Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und ihnen Weisungen erteilen möchten, sich hierzu des Formulars bedienen, das ihnen mit der Zugangskarte zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird oder unter der Internetadresse

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hinterlegt ist. Das ausgefüllte Formular ist der Gesellschaft an die Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: [e-mail]

zu übersenden und muss dort bis zum Ablauf des Montags, 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, anderenfalls kann es ebenso wie die entsprechende Bevollmächtigung aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Auch insoweit weisen wir darauf hin, dass Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen sollten, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte und des Formulars sicherzustellen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Absatz 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse [e-mail] übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten "Word", "PDF", "JPG", "TXT" und "TIF" Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer zu entnehmen sind.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der per Post übersandten Zugangskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse

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Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung eines dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere auch unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht aufgerundet 141.775 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 13. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Überdies werden sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlicht und den Aktionären in gleicher Weise wie die Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden ihrerseits unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die genannte Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 bzw. § 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung, die allerdings jedenfalls für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 29. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: [e-mail]

zugehen und die übrigen Voraussetzungen gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Online-Service (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 22. April 2025). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Absatz 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind spätestens bis Donnerstag, 8. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Online-Service einzureichen, der unter der Internetadresse

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zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen.

Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am Freitag, 9. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Online-Service unter

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zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.

Rederecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten Online-Service unter

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angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär bei Bedarf nach der Anmeldung seines Redebeitrags durch das technische Team.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 15 Absatz 3 der Satzung berechtigt, die Verhandlungen zu leiten sowie das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festlegen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über den passwortgeschützten Online-Service für einen Redebeitrag anmeldet, was ab dem Beginn der Versammlung möglich ist, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt "Rederecht in der Hauptversammlung".

Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Gemäß § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 4 AktG).

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden dürfen (§ 131 Absatz 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den passwortgeschützten Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt "Rederecht in der Hauptversammlung".

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten Online-Service, an die Gesellschaft übermitteln kann.

Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

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gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erklärt werden. Die Notarin, die mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist, hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält diese über den Online-Service. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen für die Ausübung dieser Rechte, finden sich unter der Internetadresse

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Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

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am Mittwoch, 14. Mai 2025, ab 13:00 Uhr (MESZ), live übertragen. Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus der Hauptverwaltung der Gesellschaft in der Oskar-Meixner-Straße 1, 68163 Mannheim (Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG). Dort werden neben dem Versammlungsleiter und dem Vorstand auch die mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notarin sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein. Die Aufsichtsratsratsmitglieder nehmen entweder physisch am Versammlungsort oder per Bild- und Tonübertragung (vgl. § 16b der Satzung) teil.

Den Zugang zum Online-Service und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte durch Eingabe der Zugangskartennummer und des zugehörigen Internet-Zugangscodes, die auf der Zugangskarte abgedruckt sind.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG sowie etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Absatz 1 und § 127 AktG sind über die Internetadresse

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zugänglich.

Voraussichtlich spätestens ab Freitag, 9. Mai 2025, wird die Rede des Vorstandsvorsitzenden unter der Internetadresse

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zugänglich sein, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Eine Modifikation der Rede des Vorstandsvorsitzenden für den Tag der Hauptversammlung bleibt vorbehalten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Bilfinger SE ist in 37.606.372 Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 37.606.372.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Bevollmächtigter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die Ausübung des Stimmrechts. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären, etwaigen Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c und f DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären, Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Bilfinger SE
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

Unsere Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

[e-mail]

Mannheim, im April 2025

Bilfinger SE

Der Vorstand

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01.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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2110010 01.04.2025 CET/CEST