EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Heidelberg Pharma AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2025 / 15:06 CET/CEST
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Heidelberg Pharma AG Ladenburg Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HPHA052025HV Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am Donnerstag, den 15. Mai 2025, um 09:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - stattfindet.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2024 beendete Geschäftsjahr 2023/2024

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2024 beendete Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2024 beendete Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 mit einer Zustimmungsquote von 99,89 % gefasst, sodass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems an die ordentliche Hauptversammlung 2025 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft. Nachdem sich das Vergütungssystem in den vergangenen Jahren, auch in Zeiten größerer Herausforderungen, bewährt hat, waren keine grundlegenden Anpassungen, sondern nur punktuelle Änderungen erforderlich.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschuss - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Heidelberg Pharma zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts.

Der gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023/2024 erstellte und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind sieben Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sieben Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Personal- und Nominierungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis g) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis g) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2030) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

a)	Herr Dr. Karl Benedikt Biesinger, wohnhaft in Heidelberg, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner bei biesinger diener Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Heidelberg sowie Mitglied in weiteren Aufsichtsräten, wie nachfolgend im Einzelnen unter "Mandate" lit. a) dargestellt.
b)	Herr Dr. Klaus Schollmeier, wohnhaft in Hemsbach, ausgeübter Beruf: Berater in der Pharma- / Biotechindustrie sowie Mitglied in weiteren Aufsichtsräten, wie nachfolgend im Einzelnen unter "Mandate" lit. b) dargestellt.
c)	Herr Dr. Georg F. Baur, wohnhaft in Hamburg, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Park & Garden Organisations GbR
d)	Frau Dr. Birgit Kudlek, wohnhaft in Bad Soden, ausgeübter Beruf: selbständige Managerin in der Pharmabranche sowie Mitglied in weiteren Aufsichtsräten und Kontrollgremien, wie nachfolgend im Einzelnen unter "Mandate" lit. d) dargestellt.
e)	Herr Dr. Mathias Hothum, wohnhaft in Walldorf, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH Co. KG, Walldorf sowie Mitglied in weiteren Aufsichtsräten und Kontrollgremien, wie nachfolgend im Einzelnen unter "Mandate" lit. e) dargestellt.
f)	Herr Dr. Dongzhou Jeffery Liu, wohnhaft in Monroe, New York, USA, ausgeübter Beruf: CSO und President von Huadong Global Development, Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China
g)	Herr Dr. Yan Xia, wohnhaft in Hangzhou, China, ausgeübter Beruf: Direktor des ADC Research Center, Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a)

Herr Dr. Karl Benedikt Biesinger

(i)	SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
(ii)	keine

b)

Dr. Klaus Schollmeier

(i)	Tacalyx GmbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) Eternygen GmbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) Curevac AG, Tübingen (Mitglied des Aufsichtsrats) Novaliq GmbH, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
(ii)	Anergis Pharma, Lausanne, Schweiz (Mitglied des Aufsichtsrats) Affiris Pharma, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats) Modra Pharmaceuticals, Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats)

c)

Herr Dr. Georg F. Baur

(i)	keine
(ii)	keine

d)

Frau Dr. Birgit Kudlek

(i)	Rottendorf Pharma GmbH, Ennigerloh (Mitglied des Aufsichtsrats)
(ii)	Cidron Atrium SE (Alloheim Gruppe), Düsseldorf (Mitglied des Beirats) Lohmann GmbH&Co KG, Neuwied (Mitglied des Beirats) Pharmanovia Pharma Limited, London, Vereinigtes Königreich (Mitglied des Advisory Committee) Remedica Ltd., Limassol, Cyprus (Mitglied des Adivsory Committee)

e)

Herr Dr. Mathias Hothum

(i)	CureVac AG, Tübingen (Mitglied des Aufsichtsrats) Molecular Health GmbH, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) Geuder AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Immatics N.V., Tübingen (Mitglied des Aufsichtsrats
(ii)	Apogenix GmbH, Heidelberg (Mitglied des Beirats) Joimax GmbH, Karlsruhe (Vorsitzender des Beirats) Novaliq GmbH, Heidelberg (Mitglied des Beirats)

f)

Herr Dr. Dongzhou Jeffery Liu

(i)	keine
(ii)	keine

g)

Herr Dr. Yan Xia

(i)	keine
(ii)	keine

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht - mit Ausnahme von Dr. Mathias Hothum - keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Heidelberg Pharma AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Heidelberg Pharma AG oder zu einem wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Dr. Mathias Hothum steht jedoch als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG ist, welche wiederum wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligt ist, in einer persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligten Aktionär.

Die Kandidaten Dr. Dongzhou Jeffery Liu und Dr. Yan Xia sind bei Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China (SZ 000963; Huadong), beschäftigt, welche 35 % der Aktien an der Gesellschaft hält.

Mit Ausnahme von Herrn Dr. Mathias Hothum, Herrn Dr. Georg F. Baur und von Frau Dr. Birgit Kudlek sind keine der vorgeschlagenen Kandidaten als Mitglieder des Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zehn Jahre tätig.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird der Aufsichtsrat weiterhin mit mindestens 50 % von der Gesellschaft unabhängigen Mitgliedern im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex besetzt sein. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat im November 2024 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Georg F. Baur verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Mathias Hothum verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Darüber hinaus verfügen Herr Dr. Baur und Herr Dr. Hothum über Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (ESG).

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

8.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung mit einer Zustimmungsquote von 99,99 % gefasst.

Der Aufsichtsrat hat das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats überprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats, welches die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen hat, für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch weiterhin angemessen ist. Die gewonnenen Erkenntnisse und Schlüsse hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I) sowie eine Satzungsänderung

Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Die Satzung der Gesellschaft in der derzeitigen Fassung beinhaltet unter § 5 Abs. 8 das Bedingte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 12.705.033,00. Das Bedingte Kapital 2020/I dient dem ausschließlichen Zweck der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Der Zeitraum, in dem der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte zu begeben, endet gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 zum Tagesordnungspunkt 6 Ziffer 1 am 21. Juli 2025.

Um die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind, weiterhin nutzen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend "W/O-Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 23.302.488 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 23.302.488,00 ("Neue Aktien") nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 50.000.000,00 - begeben werden.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

b)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

•

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

•

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

•

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

-	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
-	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem letzten Aufzählungspunkt ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

c)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

d)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

e)

Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

"Referenzkurs" ist,

•

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

•

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

-	wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
-	wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen der W/O-Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

f)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

g)

Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

2.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I

Das Bedingte Kapital 2020/I der Gesellschaft wird aufgehoben.

3.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 23.302.488,00 durch Ausgabe von bis zu 23.302.488 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

4.

Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2025/I

§ 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 23.302.488,00 durch Ausgabe von bis zu 23.302.488 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil."

10.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung am 25. Mai 2023 hat den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Die entsprechende Regelung in § 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wurde am 28. August 2023 in die Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach dieser Eintragung abgehalten werden. Sie läuft somit am 28. August 2025 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat seit seiner umfassenden gesetzlichen Neuregelung im Jahr 2022 als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, grundsätzlich beibehalten werden sollte.

Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Regelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Es erscheint sinnvoll, den Vorstand weiterhin zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll; der Aufsichtsratsvorsitzende soll in diese Entscheidung mit eingebunden werden.

Zudem kann auf Basis einer entsprechenden Vorstandsermächtigung die Durchführung der Hauptversammlung im Falle einer erneuten Pandemie mit eventuellen hoheitlichen Kontaktbeschränkungen jederzeit sichergestellt werden.

Es soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands, unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats, beschlossen und § 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft entsprechend neu gefasst werden. Die neue Ermächtigung soll die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen nicht ausschöpfen, sondern lediglich in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung gelten.

Bei seinen Entscheidungen über das Format zukünftiger Hauptversammlungen soll der Vorstand, in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, jeweils die Umstände des Einzelfalls und die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen. Hierbei soll er insbesondere auch weiterhin die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Einschätzungen aus dem Aktionärskreis, die konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung Aufwand, Kosten, Nachhaltigkeitserwägungen sowie gegebenenfalls weitere Aspekte, etwa des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, in den Blick nehmen. Auch die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte können bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung berücksichtigt werden.

Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format.

Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte, wird er darauf achten, dass dabei die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionäre, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt werden können wie in Präsenzversammlungen, insbesondere auch ohne einer Verpflichtung zur Vorabeinreichung von Fragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung) (Ermächtigung 2025). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

Mit der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt der Gesellschaft zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

•	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
•	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 Nr. 1 lit. e) nicht unterschreiten.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv abrufbar.

Etwaige bei der Heidelberg Pharma AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 15. Mai 2025 ab 09:00 Uhr MESZ in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung verfolgen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.604.977 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 46.604.977 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 46.604.977 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand hat beschlossen, dass die Hauptversammlung gemäß § 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gemäß § 118a Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv über den passwortgeschützten Internetservice übertragen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten den auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv steht ab dem 24. April 2025 ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen, Anträge und Wahlvorschläge stellen, ihr Auskunftsrecht nach § 131 AktG wahrnehmen, Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 einreichen, von ihrem Rederecht Gebrauch machen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt "Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts") übersandt ("HV-Ticket").

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservice bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons "Betreten der Hauptversammlung" während der Dauer der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

8. Mai 2025
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):

Heidelberg Pharma AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: [e-mail]

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

23. April 2025
(24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),

beziehen.

Die Link Market Services GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten den Abschnitt "Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte"). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht ab dem 24. April 2025 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung 15. Mai 2025 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum

14. Mai 2025
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden

Heidelberg Pharma AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: [e-mail]

oder ab dem 24. April 2025 unter Nutzung des unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2025 über den passwortgeschützten Internetservice unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum

14. Mai 2025
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

Heidelberg Pharma AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: [e-mail]

oder ab dem 24. April 2025 unter Nutzung des unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 i.V.m. 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung, also bis zum

9. Mai 2025
(24:00 Uhr MESZ)

im Wege der elektronischen Kommunikation, über den unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.

Die eingereichten Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigte unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum

10. Mai 2025
(24:00 Uhr MESZ)

über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG ausnahmsweise abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit einer solchen Zugänglichmachung einverstanden.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und nähere Bestimmungen treffen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann insbesondere Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System MeetingBase von Link Market Services GmbH abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab Version 13.1). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Das Auskunftsrecht wird den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär das Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie das Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben " Rederecht"), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln kann.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

14. April 2025
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Heidelberg Pharma AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Link Market Services GmbH ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

30. April 2025
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 30. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter der Internetadresse https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich gemacht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

[e-mail]

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter https://heidelberg-pharma.com/de/datenschutz zu finden.

Ladenburg, im April 2025

Heidelberg Pharma AG

Der Vorstand

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04.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Heidelberg Pharma AG
	Gregor-Mendel-Str. 22
	68526 Ladenburg
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://heidelberg-pharma.com/de/hv
ISIN:	DE000A11QVV0

Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

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2112052 04.04.2025 CET/CEST