EQS-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2025 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2025 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.04.2025 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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SMT Scharf AG Hamm ISIN DE000A3DRAE2 - WKN A3DRAE Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 20. Mai 2025, 10:00 Uhr (MESZ), in der Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.smtscharf.com

unter der Rubrik "Investor Relations" und "Hauptversammlung 2025" zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 am 26. März 2025 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr vom 01. Januar 2024 bis 31. Dezember 2024 erzielte Bilanzgewinn der SMT Scharf AG in Höhe von EUR 1.350.597,25 wird wie folgt verwendet:

•	Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,21 je dividendenberechtigter Stückaktie für 5.471.979 Stückaktien, somit insgesamt

EUR 1.149.115,59

•	Gewinnvortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung

EUR 201.481,66

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 49.477 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln,

-	zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025;
-	für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 Satz 1 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
-	für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2025 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2026 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 95 Satz 2 AktG besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Aktuell ist der Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern besetzt. Zudem hat der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis, sein Amt zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Es bestehen somit mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung drei Vakanzen im Aufsichtsrat, über deren Besetzung unter diesem Tagesordnungspunkt Beschluss gefasst werden soll.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll entsprechend der Empfehlung in C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn Dr. Lei Zhang, wohnhaft in Sydney, Australien, ausgeübter Beruf: Chief Investment Officer der Yankuang Energy Group Ltd. und Vorstandsvorsitzender (CEO) der Yancoal International Holding HK,
b)	Herrn Prof. Wei Luan, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Famous Holding GmbH und der Famous Industrial Group GmbH, und
c)	Herrn Prof. Dr. Ferdinand Bernhard Mager, wohnhaft in Wiesbaden, Deutschland ausgeübter Beruf: Vorstand der Stiftung Unternehmensfinanzierung und Kapitalmärkte für den Finanzstandort Deutschland

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Herr Dr. Zhang, Herr Prof. Luan und Herr Prof. Mager verfügen jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Die Kandidaten sind zudem in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in ihren Lebensläufen, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, die im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt und die auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.smtscharf.com

unter der Rubrik "Investor Relations" und "Hauptversammlung 2025" eingestellt sind.

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, gemacht:

Herr Dr. Zhang ist als Chief Investment Officer der Yankuang Energy Group Company Limited tätig, die gegenwärtig eine Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % an der SMT Scharf AG hält und damit wesentlicher Aktionär der SMT Scharf AG ist.

Zwischen der Famous Industrial Group GmbH, an der Herr Prof. Luan indirekt über die Famous Holding GmbH 99 % der Anteile hält, und der SMT Scharf AG besteht ein Kooperationsvertrag betreffend die Vermittlung von Aufträgen und die Unterstützung bei dem Vertrieb von Produkten in China.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind im Sinne der Empfehlungen C. 6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex alle Kandidaten mit Ausnahme von Herrn Prof. Luan unabhängig von der Gesellschaft und darüber hinaus sind alle Kandidaten unabhängig von dem Vorstand der Gesellschaft. Zudem sind Herr Prof. Luan und Herr Prof. Mager unabhängig vom kontrollierenden Aktionär.

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Dr. Zhang ist nicht-geschäftsführender Direktor (non-executive director) der Yankuang Australia Pty Ltd. sowie der Yankuang Bauxite Resources Pty Ltd.. Darüber hinaus bekleidet Herr Dr. Zhang keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Prof. Luan und Herr Prof. Mager bekleiden jeweils keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen und versichern, den für die Tätigkeit des Aufsichtsrates erforderlichen Zeitaufwand aufbringen zu können.

Lebensläufe der Kandidaten

LEBENSLAUF Herr Dr. Lei Zhang

Persönliche Daten

Name	Lei Zhang
Geburtsdatum	8. Mai 1972
Geburtsort	Beijing, China

Derzeitige Tätigkeit

Seit März 2020	Chief Investment Officer der *Yankuang Energy Group Company Limited ("CIO***")
Seit März 2020	Vorstandsvorsitzender der *Yancoal International Holding Co Ltd ("CEO***")
Seit Juni 2020	Vorstandsmitglied der *Yankuang Australia Pty Ltd. ("Director***")
Seit Juni 2020	Vorstandsmitglied der *Yankuang Bauxite Resources Pty Ltd. ("Director***")
Seit Juni 2018	Mentor für Master-Absolventen an der Beijing National Accounting University
Seit Mai 2024	Experte am Bildungszentrum des Bildungsministeriums China

Beruflicher Werdegang

März 2018 - Juli 2024	Yankuang OzStar Pty Ltd Vorstandsvorsitzender ("CEO")
März 2014 - März 2020	Yancoal Australia Ltd Finanzvorstand ("CFO")
März 2013 - März 2014	SK Group Great China Senior Vizepräsident und Geschäftsleiter ("Managing Director")
Juli 2012 - März 2013	Shell plc Asia Pacific Geschäftsführer ("General Manager"), Finanzwesen und M&A
September 2010 - September 2012	Chinalco Group Overseas Holding Ltd Vizepräsident und Finanzvorstand ("CFO") Chinalco Mining Corporation International Geschäftsleiter ("Managing Director") und CFO
September 2008 - September 2010	Siemens Ltd. China Vizepräsident Siemens AG Real Estate Northeast Asia Finanzvorstand ("CFO")
Januar 2004 - September 2008	Siemens AG Asia Pacific Leiter der M&A Abteilung ("M&A Director")
März 1997 - Januar 2004	Siemens Financial Services Leitender Angestellter ("Senior Manager")
März 1995 - März 1997	ING Bank Analyst für Investmentbanking
Juli 1993 - März 1995	CITIC Bank HQ Leitender Angestellter ("Officer")

Ausbildung

September 2007 - Juli 2010	China Academy of Social Science Institute Doktor der Wirtschaftswissenschaften ("PhD of Economics")
Februar 2003 - Juli 2005	GuangHua Management School der Universität Peking Masters of Business Administration, MBA
September 1990 - Juli 1993	Capital University of Economics and Trade Bachelor of Finance
September 2008 - Juli 2009	Siemens Global Leadership Academy München Executive Business Administration Course

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LEBENSLAUF Herr Prof. Wei Luan

Persönliche Daten

Name	Wei Luan
Geburtsdatum	08.04.1958
Geburtsort	Shandong, China

Derzeitige Tätigkeit

Seit 2002	Präsident des Chinesischen Industrie & Handelsverbandes e.V. in Deutschland
Seit 2005	Geschäftsführender Gesellschafter der Famous Holding GmbH
Seit 1991	Geschäftsführender Gesellschafter der Famous Industrial Group GmbH
Seit 2017	Geschäftsführender Gesellschafter der KTD Klimatechnik Deutschland GmbH
Seit 2024	Geschäftsführender Gesellschafter der WAT WÄRME-AUSTAUSCH-TECHNIK GmbH
Seit 2023	Geschäftsführer der Dragon New Energy Holding GmbH
Seit 2017	Geschäftsführender Gesellschafter der Senior-Famous New Material (Europe) GmbH
Seit 2020	Geschäftsführender Gesellschafter der Yantai Famous-WAT Klimatec Co., Ltd.
Seit 2022	Berater des Vorstands der SMT Scharf AG
Seit 2023	Ehrenpräsident der Shandong Xinsha Monorail Transport Equipment Co. Ltd

Beruflicher Werdegang

Seit 1991	Famous Industrievertretung GmbH (später Famous Industrial Group) Gründung
1986 - 1988	Sichuan Maschinen und Equipment Import & Export Co., Ltd. Manager
1983 - 1985	Ningjiang Werkzeugmaschinen Fabrik und Research Institut für Werkzeugmaschinen Ingenieur

Ausbildung

1989 - 1990	Albert-Ludwigs-Universität Freiburg Studium
1978 - 1982	Sichuan International Studies Universität Studium der deutschen Literatur

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LEBENSLAUF Herr Prof. Dr. Ferdinand Bernhard Mager

Persönliche Daten

Name	Ferdinand Bernhard Mager
Geburtsdatum	29.11.1969
Geburtsort	Kronach, Deutschland

Ausbildung:

Ferdinand Mager studierte Betriebswirtschaftslehre (1990-1996, Diplom Kaufmann) und Sinologie (1997-2003, Magister Artium) an der Universität Erlangen-Nürnberg, wo er auch in Finanzwirtschaft promovierte (2001, Dr. rer. pol.) und sich 2007 habilitierte. 2008 wechselte er als Associate Professor an die Queensland University of Technology, School of Economics and Finance, in Brisbane/Australien. Seit 2009 ist er Professor für Finanzwirtschaft an der EBS Universität für Wirtschaft und Recht in Oestrich-Winkel, Deutschland. Im Rahmen seines Studiums war er zudem an Universitäten in Südafrika und der Volksrepublik China.

Ferdinand Mager ist CFA Charterholder (Chartered Financial Analyst). Mitglied des Chartered Financial Analyst Institute.

Industrieerfahrung:

•	Seit 2017 Vorstand der Stiftung Unternehmensfinanzierung und Kapitalmärkte für den Finanzstandort Deutschland
•	Dagong Europe Credit Rating, Mailand/Italien (100% Tochter von Dagong Global Credti Rating, Peking), 2017-2019 Independent Non-Executive Director
•	Feri EuroRating Services, Bad Homburg/Deutschland, 2012-2016 Member of the Internal Review Committee for Structered Finance Covered Bond Ratings
•	Mitbegründer der Q-PAG Quantitative Portfolio Advisory Gesellschaft mbh Erlangen/Germany, sole advisor für den Fonds Q-Dow Jones EURO Stoxx 50^® Effizienzportfolio, 2006-2009
•	Erste Bankerfahrung bei der First National Bank in Durban/Südafrika (1994, corporate finance) und bei der Deutschen Bank in New York (1997, derivative risk management)
•	Beratungsprojekte

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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat am 26. März 2025 ein "System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder" beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung findet.

Dieses Vergütungssystem ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, das von ihm beschlossene und im Internet zugängliche Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SMT Scharf AG mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die derzeitige Vergütung ist in § 13 der Satzung festgesetzt.

Die Vergütung soll nunmehr angepasst und über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll Beschluss gefasst werden.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	§ 13 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 25.000,00 (die "Grundvergütung"). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das 2,0 fache der Grundvergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache der Grundvergütung.

Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

(2)	Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine variable Vergütung in Form einer Beteiligung am Konzernergebnis, die sich wie folgt berechnet: Die jährliche ergebnisorientierte Vergütung entspricht einem Betrag, der sich aus der Multiplikation eines Bonusfaktors in Höhe von 0,4% (bzw. in Höhe von 0,8% für den Aufsichtsratsvorsitzenden und in Höhe von 0,6% für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats) mit dem Residualgewinn ergibt. Als Residualgewinn gilt das Konzernjahresergebnis der SMT Scharf Gruppe abzüglich Zinsen auf das Eigenkapital, wobei die Zinshöhe dem jeweils geltenden Basiszinssatz plus 2 Prozentpunkte entspricht. Das Konzernjahresergebnis bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Das Eigenkapital wird als durchschnittlicher Buchwert gemäß dem IFRS-Konzernabschluss bestimmt, und zwar als arithmetisches Mittel der Jahresendwerte vom vorherigen Geschäftsjahr und vom aktuellen Geschäftsjahr. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied am Tag vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung beschließt, nachweisen kann, dass er kumuliert in Höhe von einem Drittel (maßgeblich ist insofern der Kaufpreis) der jeweiligen Fixvergütung pro Jahr seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat Aktien der Gesellschaft hält, so erhöht sich der Bonusfaktor für das den Investitionsnachweis erbringende (einfache) Aufsichtsratsmitglied auf 0,8%, für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf 1,6% und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 1,2%. Die variable Vergütung beträgt je einfaches Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 9.000,00 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 12.000,00 (mit Eigeninvestment), für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 18.000,00 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 24.000,00 (mit Eigeninvestment) und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 13.500,00 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 18.000,00 (mit Eigeninvestment).
(3)	Die feste Vergütung ist innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf eines jeweiligen Kalenderhalbjahres zur Zahlung fällig. Die variable Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt und ist innerhalb von zehn Werktagen nach der über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließenden Hauptversammlung zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige (feste und variable) Vergütung. Die unterjährige Bestellung als Aufsichtsratsmitglied oder das unterjährige Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat hat keine Auswirkungen auf die Fälligkeit der Vergütung.
(4)	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ihre Auslagen ersetzt. Vergütungen und Auslagenersatz werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger Umsatzsteuer geleistet.
(5)	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates ein nach der Sitzung zahlbares Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das 1,5 fache des Sitzungsgeldes. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger Umsatzsteuer gezahlt.
(6)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors & Officers Insurance) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Versicherungsprämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(7)	Die Vergütung des Aufsichtsrats nach diesem Paragraphen wird erstmalig für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025 gewährt."

Das unten aufgeführte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird beschlossen:

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

1.	Grundsätze

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt grundsätzlich die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Vergütung ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen auch eine variable, erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße der Residualgewinn des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

2.	Verfahren Festlegung, Überprüfung und Umsetzung

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung oder durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden.

Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsratsmitglieder zu beschließen (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG). Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Darüber hinaus überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung regelmäßig mit Blick auf die rechtlichen Vorgaben. Die Überprüfung umfasst insbesondere die Frage, ob die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht. Halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung für sinnvoll oder erforderlich, legen sie diese der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor.

3.	Bestandteile der Vergütung

a)	Festvergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine Festvergütung, deren Höhe in der Satzung festgelegt wird.

b)	Variable Vergütung

Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine variable Vergütung in Form einer Beteiligung am Konzernergebnis. Bezugsgröße für die erfolgsorientierte Vergütung ist der Residualgewinn des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.

c)	Funktionszuschläge

Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, sein Stellvertreter das 1,5-fache.

Ausschüsse leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Der Vorsitz in einem Ausschuss ist in der Regel mit einem nicht unwesentlichen Zeitaufwand verbunden. Daher erhalten Vorsitzende von Ausschüssen für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen eine jährliche Festvergütung, die zusätzlich zu ihrer Vergütung als Aufsichtsratsmitglied gezahlt wird.

d)	Sitzungsgeld

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates ein nach der Sitzung zahlbares Sitzungsgeld, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5 fache. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger Umsatzsteuer gezahlt.

e)	Auslagenersatz

Zudem werden dem Aufsichtsrat Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entfallende Umsatzsteuer erstattet.

f)	D&O Versicherung

Über die vorstehend dargestellte Vergütung hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors & Officers Insurance) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Versicherungsprämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Fälligkeit; Anteilige Zahlung

Die feste Vergütung ist innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf eines jeweiligen Kalenderhalbjahres zur Zahlung fällig. Die variable Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt und ist innerhalb von zehn Werktagen nach der über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließenden Hauptversammlung zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige (feste und variable) Vergütung. Die unterjährige Bestellung als Aufsichtsratsmitglied oder das unterjährige Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat hat keine Auswirkungen auf die Fälligkeit der Vergütung.

Anpassung der Vergütung mit Wirkung ab dem 01. Januar 2025

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SMT Scharf AG erhalten die Vergütung nach diesem Vergütungssystem erstmalig für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2025.

***

Die Vergütung und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen und wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/

zugänglich.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.760.728,00 (Genehmigtes Kapital 2022). Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") wurde das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll nachfolgend das bestehende Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2025 geschaffen werden, welches die Möglichkeit eines erleichterten Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 von 20% des Grundkapitals vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 7 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2025 zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

(1)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(2)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(3)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. - pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
(4)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 abzuändern.

§ 7 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

a)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
b)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
c)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
d)	für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 abzuändern."

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2022 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I. sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Um der Gesellschaft ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch des entsprechenden Bedingten Kapitals 2022 der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Soweit die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2022) und die ebenfalls am 17. Mai 2022 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt wurden, werden diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in § 7 Abs. 7 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2025/I. zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

(i)

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ("Konzernunternehmen") ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(ii)

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(iii)

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(iv)

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(v)

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.

(a)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(b)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(c)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

(vi)

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht"). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

(vii)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I. zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2025/I. zu liefern.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I. abzuändern.

§ 7 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.760.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.760.728 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

(ii)

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des von der Hauptversammlung vom 20.05.2025 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs- und Optionspreises.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I. abzuändern."

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und des Bedingten Kapitals 2021 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/II. und die entsprechenden Satzungsänderungen

Aufgrund der im Jahr 2021 durchgeführter Kapitalerhöhung ergibt sich Spielraum, weiteres bedingtes Kapital zu schaffen. Zudem werden die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2021) und die ebenfalls am 27. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen am 26. Mai 2026 auslaufen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen als auch des entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Soweit die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2021) und die ebenfalls am 27. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nicht ausgenutzt wurden, werden diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in § 7 Abs. 6 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2025/II. zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 19. Mai 2030 ("Erwerbszeitraum") Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 552.145 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 552.145 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.

Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA-Handelstag (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ("XETRA-Handelstag") nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 552.145 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:

Gruppe 1	Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft	Maximal 138.036 Optionen (25 %)
Gruppe 2	Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften	Maximal 138.036 Optionen (25 %)
Gruppe 3	Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft	Maximal 276.072 Optionen (50 %)

Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung gewährt.

Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen.

Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht ("Bezugspreis"). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA-Handel (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist ("Erfolgsziel").

Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden ("Wartefrist"). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen ("Ausübungszeitraum"). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i)	der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien "ex-Bezugsrecht" notiert werden;
(ii)	der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.

Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt ("Vesting Period"), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.

Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Ein Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern eine der vorgenannten Mitteilungen von der Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China, oder einem mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben wird.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind.

Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.

Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. c) und d) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/ oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 552.145,00 durch Ausgabe von bis zu 552.145 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 12 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA-Handel (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

§ 7 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 552.145,00 durch Ausgabe von bis zu 552.145 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 12 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA-Handel (oder, sofern es den XETRA- Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

13.	Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung

Wie mit ad-hoc Meldung vom 20. März 2025 mitgeteilt, haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Dividendenpolitik verabschiedet, wonach angestrebt wird, künftig den Bilanzgewinn in Höhe von mindestens 20 % des IFRS-Konzernjahresergebnisses nach Abzug der nicht-beherrschenden Anteile als Dividende an die Aktionäre auszuschütten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung wird wie folgt geändert:

§ 20 wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt, der wie folgt gefasst wird:

"(2)

Es wird angestrebt, den Bilanzgewinn in Höhe von mindestens 20 % des Konzernjahresergebnisses nach Abzug der nicht-beherrschenden Anteile als Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Sofern der Bilanzgewinn hierfür nicht ausreichen sollte, sollte der Bilanzgewinn in der Regel vollständig als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Das Konzernjahresergebnis nach Abzug der nicht-beherrschenden Anteile bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr."

In der Folge ändert sich die Nummerierung der Absätze entsprechend. Der bisherige Absatz 3, nun Absatz 4, wird neu gefasst und lautet künftig:

"(4)	Vorbehaltlich der Regelungen in Absatz 2 kann die Hauptversammlung in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen."

***

II.	Vorstandsberichte

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 10 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen, erstattet. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der gesamten Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.760.728,00 (Genehmigtes Kapital 2025) vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 11 lit. b) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen, erstattet. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen "Schuldverschreibungen") und unter Tagesordnungspunkt 11 lit. c) und d) das zu deren Bedienung vorgesehene Bedingte Kapital 2025/I. vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 50.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.760.728,00 begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ("Konzernunternehmen") zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2025/I. beschlossen werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf 20 % des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2025/I. dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 12 einen freiwilligen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

https://www.smtscharf.com/investorrelations/hauptversammlung-2025/

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der wirtschaftliche Erfolg des SMT-Konzerns beruht auch maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Vor diesem Hintergrund soll auch bei der SMT Scharf AG die Möglichkeit geschaffen werden, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Führungskräfte auszugeben.

Aktienoptionen können gemäß der vorgesehenen Ermächtigung ausschließlich an das gegenwärtige Mitglied sowie zukünftige Mitglieder des Vorstands der SMT Scharf AG (Gruppe 1), an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften Gruppe 2) sowie an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der SMT Scharf AG und ihrer Tochtergesellschaften (Gruppe 3) ausgegeben werden.

Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der SMT Scharf AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt, sofern von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird. Soweit Mitglieder des Vorstands der SMT Scharf AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der SMT Scharf AG.

Jede Aktienoption, die auf Grundlage der Hauptversammlungsermächtigung ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der SMT Scharf AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie im Rahmen der Ausübung der Option ausgegeben werden. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts unter Umständen auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 552.145 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 19. Mai 2030 begrenzt.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht ("Bezugspreis"). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA-Handel (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist das Erreichen des Erfolgsziels, das darin besteht, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen sein muss.

Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, durch die Ausgabe von Aktienoptionen ein attraktives Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie - soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte - Vorstandsmitgliedern für die SMT Scharf AG und dem Halten der derzeitigen Mitarbeiter äußerst förderlich. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht die Ermächtigung eine Wartefrist von vier Jahren für die Ausübung des Bezugsrechts vor. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt. Für die Bezugsberechtigten ist vorgesehen, dass Aktienoptionen zwei Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period). Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag, sofern nicht eine kürzere Laufzeit festgelegt wird. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Für den Fall eines Change of Controls, also eines Wechsels des Mehrheitsaktionärs, können Abweichungen von den vorstehenden Einschränkungen vorgesehen werden.

Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere für den Fall des Vorliegens eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient in erster Linie das neu zu schaffende Bedingte Kapital 2025/II. in Höhe von bis zu EUR 552.145,00. Um die Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch Aktien aus bereits beschlossenem oder künftig zu beschließendem bedingtem oder genehmigtem Kapital, eigene Aktien und/oder durch Barausgleich erfüllt werden können.

III.	Weitere Angaben und Hinweise

Vorlagen an die Aktionäre

Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.smtscharf.com

unter der Rubrik "Investor Relations" und "Hauptversammlung 2025" eingestellt:

-	festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr 2024,
-	vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024,
-	Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2024,
-	Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2024,
-	Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2),
-	Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6),
-	Vorstandsvergütungssystem (Tagesordnungspunkt 7),
-	Aufsichtsratsvergütungssystem (Tagesordnungspunkt 8),
-	Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 inklusive Prüfvermerk (Tagesordnungspunkt 9),
-	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10,
-	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11, und
-	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12.

Die Unterlagen stehen in der Hauptversammlung allen Aktionären zur Einsicht zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse

SMT Scharf AG
c/o UBJ.GmbH
SMT HV 2025
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: HV@ubj.de

bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 13. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Umschreibungen im Aktienregister finden nach § 15 der Satzung der Gesellschaft vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses, d.h. ab Mittwoch, den 14. Mai 2025, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt (Umschreibungsstopp).

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Dienstag, den 29. April 2025, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre unter den dort verzeichneten Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach Dienstag, den 29. April 2025, 00:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden.

Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse oder E-Mailadresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Erwerber von Aktien, bei denen die Umschreibung im Aktienregister nicht bis zum Umschreibungsstopp erfolgt ist, können Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Ferner wird darauf hingewiesen, dass der Handel mit Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert wird, so dass Aktionäre auch nach einer erfolgten Anmeldung über ihre Aktien weiter frei verfügen können. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär allerdings nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über die Aktien im Zeitraum zwischen einer erfolgten Anmeldung bis zum Umschreibungsstopp jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte haben.

Stimmrechtsvertretung/Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte und steht auch unter

www.smtscharf.com

unter der Rubrik "Investor Relations" und "Hauptversammlung" zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2025
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte und steht zudem unter der Internetadresse der Gesellschaft unter

www.smtscharf.com

unter der Rubrik "Investor Relations" und "Hauptversammlung" zum Download zur Verfügung. Die entsprechenden Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des Montag, den 19. Mai 2025, bei der folgenden Anschrift eingegangen sein:

SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2025
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 276.073 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse schriftlich:

SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm

bis zum Ablauf des Samstag, den 19. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm
E-Mail: ir@smtscharf.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum Ablauf des Montag, den 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

www.smtscharf.com

unter der Rubrik "Investor Relations" und "Hauptversammlung" zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Übersicht mit den Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind im Internet unter

www.smtscharf.com

unter der Rubrik "Investor Relations" und "Hauptversammlung" zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 5.521.456,00. Es ist in 5.521.456 Aktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft 49.477 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung beträgt somit 5.471.979.

Informationen zum Datenschutz

Die SMT Scharf AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Artikel 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SMT Scharf AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die SMT Scharf AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm
E-Mail: Datenschutz@smtscharf.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SMT Scharf AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Artikel 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

Datenschutz@smtscharf.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der SMT Scharf AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm
E-Mail: Datenschutz@smtscharf.com

Hamm, im April 2025

SMT Scharf AG

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