EQS-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2025 in https://ir.hellofreshgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2025 in https://ir.hellofreshgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HFSE250601GM)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, den 6. Juni 2025 um 10:00 Uhr (MESZ) unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2025

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) eingeladen ("virtuelle Hauptversammlung"). Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co. KG, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung vor Ort teilzunehmen.

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2024
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2025 und 2026 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2025
6.	Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
7.	Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung
8.	Beschlussfassung über eine weitere Wahl zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7
9.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
10.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
11.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
12.	Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer Hauptversammlung in virtueller Form (§ 14 Abs. 4 der Satzung)

II.	Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6, 8 und 11

1.	Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
2.	Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
3.	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)
4.	Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
2.	Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
3.	Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
4.	Bedeutung des Nachweisstichtags
5.	Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
6.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
7.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
8.	Weitere Rechte der Aktionäre
9.	Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
10.	Widerspruch gegen Beschlüsse
11.	Veröffentlichungen auf der Internetseite
12.	Information zum Datenschutz für Aktionäre

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2024 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 237.924.704,39 wird wie folgt verwendet:

	Verteilung an die Aktionäre:	EUR 0,00
	Einstellung in Gewinnrücklagen:	EUR 0,00
	Gewinnvortrag:	EUR 237.924.704,39
	Bilanzgewinn:	EUR 237.924.704,39

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2025 und 2026 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:

5.1

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025;
b)	zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend "WpHG")) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025; sowie
c)	zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

bestellt.

5.2	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird für das Geschäftsjahr 2025 zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung bestellt.

Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt vorsorglich und bedingt auf das Wirksamwerden einer deutschen Umsetzungsvorschrift, in der der deutsche Gesetzgeber eine separate Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Bilanzrichtlinie (Richtlinie 2013/34/EU) durch die Hauptversammlung vorsieht und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht bereits (einschließlich durch Übergangsbestimmungen) dem Abschlussprüfer obliegt. Aus Effizienzgründen soll die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch den Abschlussprüfer erfolgen.

Über die vorstehenden Tagesordnungspunkte 5.1 und 5.2 soll einzeln abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend "SE-VO") in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend "SE-Ausführungsgesetzes") sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juni 2025. Die daher erforderlichen Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahlen durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden fünf Personen als Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1	Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Belvedere, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika Herr John H. Rittenhouse verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Im Falle einer Wiederwahl soll Herr John H. Rittenhouse als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
6.2	Herrn Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Verwaltungsräten
6.3	Herrn Arjan Dijk, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, selbständiger Berater
6.4	Herrn Florian Schuhbauer, wohnhaft in Frankfurt am Main, Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l. Herr Florian Schuhbauer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.
6.5	Herrn Oliver Tant, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, selbständiger Berater Herr Oliver Tant verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Die Bestellung erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend "AktG") und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Nach dem Börsengang im Jahr 2017 wurde im Jahr 2018 mit dem Ausscheiden zweier bisheriger Aufsichtsratsmitglieder die Größe des Aufsichtsrats von sieben auf fünf Mitglieder reduziert. Nach der Erfahrung der Gesellschaft haben sich seitdem die rechtlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder deutlich erhöht, jüngst durch die signifikante Ausweitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zudem hat sich seit dem Börsengang die Internationalität und Komplexität des Geschäftsmodells der Gesellschaft deutlich erhöht. Daher soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Mitglieder erhöht werden. Diese Erweiterung soll es dem Aufsichtsrat ermöglichen, zusätzliche Kapazitäten und Perspektiven in die zukünftige Aufsichtsarbeit einzubringen.

Derzeit lautet § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt:

"Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

"Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."

Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über eine weitere Wahl zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO in Verbindung mit § 17 SE-Ausführungsgesetz sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Daher hat die Hauptversammlung im Fall der Zustimmung zu der vorgeschlagenen Satzungsänderung unter der aufschiebenden Bedingung des Wirksamwerdens der Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Dabei ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgende Person als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Melissa Kirmayer Eamer, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständige Beraterin

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 8 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere den Lebenslauf des Kandidaten, der Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthält, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Auf Basis der Empfehlung seines Vergütungsausschusses und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2025 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (das "Vergütungssystem 2025") beschlossen, um die Vergütungsstruktur noch stärker an der aktuellen Strategie des Unternehmens und den Interessen seiner Aktionäre zu orientieren sowie an aktuelle Marktentwicklungen anzupassen. Nach § 120a Abs. 1 AktG ist das Vergütungssystem 2025 der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Gegenüber dem bisherigen, von der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 gebilligten Vergütungssystem wurden insbesondere folgende Änderungen vorgenommen:

1.	Änderung des Plantyps der kurzfristigen variablen Vergütung in einen Cash Bonus, um diese weniger Komplex auszugestalten,
2.	Änderung des Plantyps und der Planlaufzeit der langfristigen variablen Vergütung in Übereinstimmung mit der Marktentwicklung zu einem Performance Based Restricted Stock Unit Program,
3.	Änderung des Auszahlungs-Caps der kurzfristigen variablen Vergütung, um eine bessere Balance zwischen Chancen und Risiken zu erzielen,
4.	Anpassung der finanziellen Leistungskriterien auf einen definierten Katalog aus den Kategorien Liquidität, Wachstum und Profitabilität, um mehr Flexibilität bezüglich der Zielsetzung der variablen Vergütung zu ermöglichen,
5.	Einführung von unterschiedlichen Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung, um im Einklang mit Investorenerwartungen eine doppelte Incentivierung zwischen diesen variablen Vergütungen zu vermeiden,
6.	Einführung von Bandbreiten bezüglich der Gewichtungen der finanziellen Leistungskriterien, um mehr Flexibilität in der Zielsetzung der variablen Vergütung zu ermöglichen, und
7.	Beschränkung des Sonderkündigungsrechts des Vorstandsmitglieds bei einem Kontrollwechsel auf Fälle, in denen durch den Kontrollwechsel auch erhebliche nachteilige Folgen für das Vorstandsmitglied entstehen.

Nach dem Vergütungssystem 2025 besteht die insgesamt der Höhe nach beschränkte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder damit aus (i) einem individualvertraglich vereinbarten fixen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen (Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung, Erstattung von Spesen und sonstigen Aufwendungen), (iii) einer der Höhe nach begrenzten erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen Vergütung in Form eines Cash Bonus und (iv) einer ebenfalls der Höhe nach begrenzten und ebenfalls erfolgsabhängigen langfristigen variablen Vergütung in Form von Performance Based Restricted Stock Units. Dadurch stellt das überarbeitete Vergütungssystem eine Vorstandsvergütung sicher, deren (1) von der Erreichung bestimmter Leistungskriterien abhängige variable Vergütung aus Cash Bonus und aktienkursbasierten Performance Based Restricted Stock Units den Großteil der Gesamtzielvergütung ausmacht und insbesondere hinsichtlich der Langfristvergütung damit unmittelbar an die Steigerung des Unternehmenswerts gekoppelt ist, wodurch sich ein Interessengleichlauf mit den Aktionären ergibt und (2) Zielgesamtvergütung im Einklang mit relevanten Vergleichsunternehmen steht.

Das Vergütungssystem 2025 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 2. Mai 2024 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufprogramms 2023/2024 und ihres laufenden Rückkaufprogramms bisher insgesamt 9.961.707 eigene Aktien (5,75 % des derzeitigen Grundkapitals) über die Börse zurückerworben. Damit auch zukünftig flexibel im gesetzlich zulässigen Umfang durch die Gesellschaft Aktien zurückgekauft werden können, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 11 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2028 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden "öffentliches Erwerbsangebot") oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ("Tauschaktien"), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden "Tauschangebot").

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten; eine Beschränkung börslicher Erwerbe auf den Xetra-Handel ist hiermit nicht verbunden.

bb)

Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc)

Tauschangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung einschließlich der Herabsetzung des Grundkapitals eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von Zahlungsansprüchen aus virtuellen (Aktien-)Optionen, Restricted Stock Units oder anderen (Mitarbeiter-)Beteiligungsinstrumenten (sofern ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Bedienung in Aktien besteht und die Gesellschaft dieses geltend macht), die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften im Rahmen von (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden oder wurden, zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb angeboten und übertragen werden, wobei es ausreicht, dass von den Berechtigten (z.B. unter Einschaltung eines Treuhänders oder anderen Dienstleisters) wirtschaftliches Eigentum erworben wird. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)).

cc)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.

ee)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ff)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Geldzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) oder dd) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer Hauptversammlung in virtueller Form (§ 14 Abs. 4 der Satzung)

Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 hat auf Basis des damals neueingefügten § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 53 SE-VO den Vorstand für zwei Jahre nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die entsprechende Handelsregistereintragung erfolgte am 24. Juli 2023, sodass die bestehende Ermächtigung für zukünftige Hauptversammlungen nicht mehr zur Verfügung stehen wird.

Die ordentliche Hauptversammlung am 2. Mai 2024 wurde auf Grundlage der damals neuen aktienrechtlichen Regelungen unter vollständiger Wahrung der Aktionärsrechte virtuell abgehalten. Dabei traten keine technischen oder organisatorischen Schwierigkeiten auf, die den Ablauf der Versammlung in relevanter Weise beeinträchtigt hätten. Sämtliche Aktionäre konnten unabhängig von ihrem Wohn- oder Aufenthaltsort ohne Reiseaufwand die Hauptversammlung verfolgen und sich an dieser durch Ausübung ihrer Aktionärsrechte live beteiligen. Von der Möglichkeit, eine Vorabeinreichung von Fragen der Aktionäre bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu verlangen, hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Nach den positiven Erfahrungen aus dem letzten Jahr und im Hinblick auf die Stellung von HelloFresh als international aufgestelltes Technologieunternehmen mit starken Nachhaltigkeitsambitionen soll die Ermächtigung verlängert werden. Eine solche Ermächtigung des Vorstands kann nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, die Ermächtigung regelmäßig zu überprüfen, soll der Ermächtigungszeitraum erneut auf etwa zwei Jahre beschränkt werden. Zur besseren Erkennbarkeit soll dabei zukünftig nicht mehr die Eintragung der Satzungsänderung maßgeblich sein, sondern in der Satzung eine konkrete Frist festgeschrieben werden. Während dieses Zeitraums soll für zukünftige Hauptversammlungen durch den Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls und der jeweiligen Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll.

Derzeit lautet § 14 Abs. 4 der Satzung wie folgt:

"Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.	Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6, 8 und 11

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

1.1

Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Belvedere, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika

John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte)) und an der St. Patrick's Seminary & University (Theologie). Herr Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief Operating Officer des Wal-Mart.com-Segments mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik, Kundenbetreuung und operativer Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern und Transfer Pricing zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and Inventory Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei Michaels Stores war er als Vice President Operations tätig und bei KPMG war er Partner in der Consulting-Abteilung und beriet Kunden zu den Bereichen Risikovorsorge und Operations. Darüber hinaus war er als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der VinAsset Inc. tätig. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) für das Kapital-, Beratungs- und Beteiligungsgeschäft des Unternehmens zuständig ist. Dabei ist er schwerpunktmäßig insbesondere für Investitionen und Beratungsleistungen zuständig.

Herr Rittenhouse ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•	Flaviar, Inc. (nicht börsennotiert; Mitglied des Board of Directors (Verwaltungsrat)).

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

•	Cavallino Capital, LLC (nicht börsennotiert; Chairman & Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)).

Herr Rittenhouse ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

1.2

Herr Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Verwaltungsräten

Michael Roth wurde 1966 in Fulda, Deutschland, geboren. Herr Roth schloss sein Studium an der Universität Tübingen im Jahr 1994 mit einem Diplom in Chemie ab. Herr Roth arbeitete von 1999 bis 2019 in verschiedenen Positionen bei Amazon in Deutschland, den USA, dem Vereinigten Königreich, China und Luxemburg. Zunächst war er von Juli 1999 bis Juni 2001 als Area Manager / Operations Manager für Amazon.de in Regensburg und Bad Hersfeld tätig. Von Juli 2001 bis Dezember 2004 war er Senior Operations Manager Inbound bzw. Outbound an einem Standort in den USA bzw. dem Vereinigten Königreich, wo er durch Verbesserungen der Software und Änderungen in den Abläufen die Lagerkapazitäten signifikant ausbauen bzw. die Produktivität erheblich steigern konnte. Zwischen Dezember 2004 und April 2007 arbeitete er als General Manager im LTN1 Marston Gate Fulfillment Center im Vereinigten Königreich, wo er die Performance des Standorts im Jahr 2006 zu einer der fünf besten weltweit entwickelte. Im Dezember 2006 wurde er bis Oktober 2007 zum Regional Director UK Fulfillment und zugleich ab April 2007 zum Regional Director China Fulfillment. Als Director, Supply Chain Europe wechselte er im Oktober 2007 nach Luxemburg, wo er u.a. den strategischen Ausbau des externen Fulfillment-Netzwerks sowie die strategische und taktische Kapazitäts- und Inventarplanung verantwortete. Im Dezember 2008 übernahm er als Vice President, Supply Chain Operations North America die Supply-Chain-Verantwortung für den Bereich North America Retail mit einem Netzwerk von mehr als 25 Standorten. Im März 2010 wurde er bis zum Januar 2012 zum Vice President, Supply Chain & Transportation Operations North America, wodurch er verantwortlich war für die langfristige Kapazitätsplanung einer $ 25 Mrd. physischen Retail-Organisation mit einer Budgetverantwortlichkeit für jährliche Transportausgaben in Höhe von $ 4 Mrd. für Eingänge von Lieferanten. Anschließend übernahm er die Position des Vice President, North American Operations, in der er die operative Verantwortung für mehr als 60 Fulfillment und Sortierstandorte sowie Transport- und Lieferkettentätigkeiten für eine $ 45 Mrd. Retail-Organisation trug. Zuletzt wurde er im Januar 2016 zum Vice President, Global Customer Fulfillment mit vollständiger Budgetverantwortlichkeit für Fulfillment, Transport und Lieferkettentätigkeiten in Europa, Indien, Japan und Nord- und Südamerika. Diese Position hatte er bis zu seinem Ausscheiden bei Amazon im Juli 2019 inne. Seither ist er als selbständiger Berater tätig und Mitglied mehrerer Verwaltungsräte.

Herr Roth ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Roth ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•	Fleetpride, Dallas, Texas, USA (Director (nicht geschäftsführender Direktor));
•	Rent the Runway, New York, New York, USA (Director (nicht geschäftsführender Direktor)); und
•	OnTrac, Vienna, Virginia, USA (Director (nicht geschäftsführender Direktor)).

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Roth im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

•	Selbständiger Berater.

Herr Roth ist seit 2024 Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

1.3

Herr Arjan Dijk, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, selbständiger Berater

Der 1970 geborene Niederländer Arjan Dijk hat einen Bachelor of Business Administration der Nyenrode Business University, einen Master-Abschluss in Soziologie der Vrije University Amsterdam und einen Master of Business Administration von INSEAD.

Im März 2025 ist Herr Dijk als Chief Marketing Officer bei Booking.com zurückgetreten. Dort leitete er die globalen Marketing-Initiativen des Unternehmens und spielte eine entscheidende Rolle bei der Gestaltung der Marketing-Strategie und -Umsetzung in verschiedenen Bereichen, darunter Marken-, Social-, Performance-, Wachstums- und AI-Marketing.

Bevor er zu Booking.com kam, war Herr Dijk über 10 Jahre als Vice President of Global Marketing bei Google tätig. In dieser Funktion leitete er die globale Strategie -26- und das Management der Marketingaktivitäten von Google, mit besonderem Schwerpunkt auf Werbeproduktlösungen und Paid-Media-Kampagnen. Seine Karriere umfasst auch wichtige Funktionen bei Capital One in Europa, wo er als Director of Marketing und Mitglied des Executive Leadership Teams tätig war, sowie bei Unilever in den Bereichen Eiscreme und Tiefkühlkost.

Herr Dijk ist derzeit weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dijk im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Dijk ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

1.4

Herr Florian Schuhbauer, wohnhaft in Frankfurt am Main, Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l.

Florian Schuhbauer wurde 1975 in Clausthal-Zellerfeld, Deutschland geboren. Er ist Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l. (AOC) und verfügt über mehr als 20 Jahre Investmenterfahrung sowie über Erfahrung in operativen Führungspositionen. Er begann seine Karriere bei Dresdner Kleinwort Benson im Risiko Management und Aktien-Research. Danach baute er gemeinsam mit Partnern das Softwareunternehmen Newtron AG auf, das Software zur Optimierung von strategischen Beschaffungsprozessen anbietet. Im Anschluss an den Verkauf von Newtron wurde er CFO und Executive Vice President bei DHL Global Mail in den USA, einer Tochter der Deutsche Post AG. Nach seiner Zeit bei DHL war Florian Schuhbauer zunächst bei der General Capital Group tätig, wo er sich hauptsächlich auf die Anwendung eines Private Equity-Ansatzes bei börsennotierten Unternehmen konzentrierte, bevor er vor der Gründung von AOC als Partner bei Triton Partners das Public Equity-Geschäft aufbaute. Florian Schuhbauer hat die Frankfurt School of Finance and Management mit einem Master in Finance and Business Administration erfolgreich abgeschlossen.

Herr Schuhbauer ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

•	FamiCord AG (börsennotiert, Vorsitzender des Aufsichtsrats - bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025)
•	NFON AG (börsennotiert, Mitglied des Aufsichtsrats).

Herr Schuhbauer ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•	H2Apex Group SCA (börsennotiert, Mitglied des Aufsichtsrats - bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025)
•	CI Games SE (börsennotiert, Mitglied des Aufsichtsrats - bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025)
•	MTG AB (börsennotiert, nicht geschäftsführendes Mitglied des Boards)
•	Aonic MidCo S.à r.l. (nicht börsennotiert, Vorsitzender des Beirats)
•	HomeToGo SE (börsennotiert, vorgeschlagen zur erstmaligen Wahl in den Aufsichtsrat auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2025).

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Schuhbauer im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

•	Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l.

Herr Schuhbauer ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Florian Schuhbauer einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits. Vorsorglich wird jedoch darauf hingewiesen, dass Herr Florian Schuhbauer die Active Ownership Corporation S.à r.l. sowie die Active Ownership Fund SICAV SIF SCS indirekt beherrscht, die unter Berücksichtigung der von ihnen gehaltenen Aktien und Instrumente wesentlich an der Gesellschaft beteiligt sind.

1.5

Herr Oliver Tant, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, selbständiger Berater

Oliver Tant verfügt über einen Bachelor of Science (1st Class Honours) der University of Southampton in Economics and Business Economics. Im Anschluss an sein Studium war er zwischen 1982 und 2013 in verschiedenen Positionen bei KPMG in London tätig. Während dieser Zeit baute er drei erfolgreiche operative Teams in drei verschiedenen bedeutenden Geschäftsbereichen auf und leitete die Entwicklung von KPMGs Nachwuchs in der globalen Finanzberatungspraxis. Unter anderem leitete er von 1996 bis 1997 als Managing Director - Travel, Leisure and Tourism Market Segments eine Gruppe von etwa 10 Partnern und 200 Mitarbeitern, baute zwischen 1997 und 2005 als Managing Director - Private Equity Market Segment KPMGs Private-Equity-Beratung wieder auf und machte sie zum am schnellsten wachsenden Geschäftsbereich. Zwischen 2005 und 2008 leitete er als Joint Global Managing Director - Advisory Division das Finanzberatungsgeschäft (M&A, Forensik und Turnaround-Geschäft) in 50 Ländern. Im Anschluss an die Finanz- und während der Staatsschuldenkrise führte er als Managing Director - Audit Division KPMGs Prüfungsbereich mit 3.500 Mitarbeitern. Von 2012 bis 2013 überarbeitete er als Vice Chairman KPMGs Key Account-Aktivitäten und entwickelte und implementierte eine neue Markteinführungs-Strategie. Im Jahr 2013 wechselte er als Group Chief Financial Officer zu Imperial Brands, wo er die Transformation des Geschäfts zu Produkten -30- der nächsten Generation unterstützte. Weitere zentrale Transformationsthemen während seiner Tätigkeit bis zum Jahr 2021 waren die Neuaufstellung der Finanzabteilung, eine neue IT-Strategie, M&A-Aktivitäten, Finanzierungen und Kostenoptimierungen. Zwischen 2022 und 2023 war Oliver Tant als Interim CFO für die Modulaire Group, ein Portfolio-Unternehmen von Brookfield Asset Management tätig.

Herr Tant ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Er ist jedoch Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•	B&M European Value Retail S.A. (börsennotiert, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats (Senior Independent Non-Executive Director) sowie Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses)
•	Forvis Mazars UK (nicht börsennotiert, Vorsitzender des beratenden Prüfungsgremiums (non-executive Chair of the Audit Board))
•	The Copse House Cider Company Limited (nicht börsennotiert, Director)
•	Landshire Estates Limited (nicht börsennotiert, Director)
•	Stellar Martineau Estates LP (nicht börsennotiert, Director)
•	Cobalt Data Centres 2 LP (nicht börsennotiert, Director).

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Tant im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Tant ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Frau Melissa Kirmayer Eamer, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständige Beraterin

Melissa Kirmayer Eamer ist Unternehmerin und Führungskraft mit Erfahrung in der Führung von Unternehmen in verschiedenen Stadien, von frühen Startups bis hin zu Großunternehmen. Sie verfügt über einen MBA-Abschluss der Ross School of Business der University of Michigan und einen Bachelor of Arts. Frau Kirmayer Eamer begann ihre Karriere als Inhaberin des Chequers Restaurant in Richmond, Vermont, USA. Von 2000 bis 2019 hatte sie unterschiedliche Führungspositionen bei Amazon inne. Als Vice President of Amazon Devices war sie an der Produktentwicklung und dem Vertrieb für Kindle und Echo beteiligt. Als Vice President of Retail beaufsichtigte sie Aktivitäten, die über USD 12 Mrd. Umsatz generierten, und half bei der Einführung von Programmen wie dem Amazon Treasure Truck. Sie hatte auch Führungsrollen bei Kindle und Retail inne und trug zur Produkterweiterung und -innovation bei. In den Jahren 2019 und 2020 war Frau Kirmayer Eamer Chief Operating Officer bei Glossier, wo sie sich auf Wachstum und operative Verbesserungen konzentrierte. Ihre Arbeit in den Bereichen Preisgestaltung und Marketing trug zu einer Umsatzsteigerung von 80 % im Vergleich zum Vorjahr bei, und ihre Führungsrolle in den Technologie- und Produktteams führte zur Verbesserung der Website-Leistung. Von 2020 bis 2024 war sie CEO und Gründerin von Modern Age, einem auf Langlebigkeit ausgerichteten Gesundheitsunternehmen. Unter ihrer Führung sammelte Modern Age USD 40 Mio. an Finanzmitteln ein, eröffnete zwei Kliniken in Manhattan und dehnte eine virtuelle Praxis auf 15 US-Bundesstaaten aus, in denen über 10.000 Kunden betreut wurden. Das Unternehmen verzeichnete schon früh ein beträchtliches Wachstum, wobei sich der Umsatz im ersten Jahr versechsfachte.

Frau Kirmayer Eamer ist derzeit weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Kirmayer Eamer im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Kirmayer Eamer ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE. -32- Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Kirmayer Eamer einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)

Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 6. Juni 2025 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2028 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 2. Mai 2024 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufprogramms 2023/2024 und ihres laufenden Rückkaufprogramms bisher insgesamt 9.961.707 eigene Aktien (5,75 % des derzeitigen Grundkapitals) über die Börse zurückerworben. Damit auch zukünftig flexibel im gesetzlich zulässigen Umfang durch die Gesellschaft Aktien zurückgekauft werden können, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch der angedienten Aktien je Aktionär quotal im selben Verhältnis, in dem der Gesamtbetrag des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft steht. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer sowie der Herstellung eines Interessengleichlaufs zwischen Aktionären und Programmteilnehmern und sollen letztere gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

aa)

bb)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden.

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten ordentlichen Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 ist der Vorstand u.a. ermächtigt gewesen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2027 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung kaufte die Gesellschaft im Wege des Rückkaufprogramms 2023/2024 und ihres laufenden Rückkaufprogramms bisher insgesamt 9.961.707 eigene Aktien (5,75 % des derzeitigen Grundkapitals) über die Börse zurück. Durch den Erwerb über die Börse wurde dem Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre Rechnung getragen. Entsprechend den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 berichtet die Gesellschaft fortlaufend über die durchgeführten Rückkäufe.

Durch denselben Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 ist der Vorstand zudem ermächtigt gewesen, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 erworbenen eigenen Aktien u.a. in folgender Weise zu verwenden:

a)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von Zahlungsansprüchen aus virtuellen (Aktien-)Optionen, Restricted Stock Units oder anderen (Mitarbeiter-)Beteiligungsinstrumenten (sofern ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Bedienung in Aktien besteht und die Gesellschaft dieses geltend macht), die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften im Rahmen von (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden oder wurden, zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb angeboten und übertragen werden, wobei es ausreicht, dass von den Berechtigten (z.B. unter Einschaltung eines Treuhänders oder anderen Dienstleisters) wirtschaftliches Eigentum erworben wird.
b)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden.
c)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden.
d)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde insoweit jeweils von der Hauptversammlung ausgeschlossen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. d) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Geldzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Im Rahmen dieser Ermächtigung wurden seit dem 2. Mai 2024

•

1.269.022 eigene Aktien (0,73 % des Grundkapitals) auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands der Gesellschaft vom 7. Mai 2024, 3. Juli 2024, 19. September 2024, 9. Dezember 2024 und 6. Februar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. Mai 2024, 3. Juli 2024, 19. September 2024, 6. Dezember 2024 und 6. Februar 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Teilnehmer der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program und Restricted Stock Unit Program) zur Bedienung fällig gewordener Zahlungsansprüche aus den Programmen übertragen.

•

325.771 eigene Aktien (0,19 % des Grundkapitals) auf Grundlage eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft vom 7. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG auf Basis einer Festübernahme zum Xetra-Schlusskurs der HelloFresh-Aktie am 7. Mai 2024 abzüglich eines Abschlags in Höhe von 1,5 % sowie Kosten und Auslagen (zur Weiterveräußerung) verkauft, um die nötigen Erlöse zur Bedienung von Zahlungsansprüchen der Begünstigten des Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.938.328,92 zu erzielen.

Die Verwendung erfolgte somit im Rahmen der von der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecke, für die die Hauptversammlung das Bezugsrecht der Aktionäre bereits ausgeschlossen hatte. Dabei wurde die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Geldzahlung auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten. Im Rahmen der Veräußerung wurde mit einem Abschlag von 1,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Verwendung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 173.190.562,00 und ist eingeteilt in 173.190.562 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 14.021.472 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 159.169.090.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 118a AktG und Art. 53 der SE-VO.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, ihr Auskunftsrecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das "Eventportal") unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv verfolgen, von ihrem Rederecht im Wege der Videokommunikation Gebrauch machen sowie Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des Eventportals steht ab dem 16. Mai 2025 montags bis freitags (außer an Feiertagen) zwischen 09:00 Uhr (MESZ) und 17:00 Uhr (MESZ) eine Hauptversammlungs-Hotline unter der Telefonnummer: +49 (0)30 814533828 zur Verfügung.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Zuschaltung und Ausübung der Rede-, Stimm-, und Auskunftsrechte sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens mit Ablauf des Freitags, 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Adressen (Anmeldestelle)

HCE Consult AG
Anmeldestelle HelloFresh SE
Postfach 820335
81803 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie bei Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 15. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren (§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 53 der SE-VO und § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens mit Ablauf des Freitags, 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (nachfolgend "BGB")) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Eventportal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Auf ihrer Internetseite (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) wird die Gesellschaft ab dem 16. Mai 2025 ein Eventportal unterhalten. Über das Eventportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Eventportal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Eventportals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Ausübung der Aktionärsrechte). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Eventportals sowie durch Vollmachterteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens mit Ablauf des Freitags, 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben beschrieben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Eventportal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen

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E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung befindliche Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Ablauf des Donnerstags, 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem 16. Mai 2025 auch unter Nutzung des passwortgeschützten Eventportals auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) erfolgen. Auf diesem Wege können Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung erfolgen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt eingegangen sind, werden die per E-Mail eingegangenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht eine Stimmabgabe im Eventportal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ("geschäftsmäßig Handelnder"), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung weiterer Aktionärsrechte findet Ziffer III.8 dieser Einberufung auf Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Anmeldebestätigung, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation unter einer der folgenden Adressen zugehen:

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E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Über das Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv.

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das Eventportal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

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E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ab dem 16. Mai 2025, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Eventportals auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) erfolgen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung auch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen (§ 87 Abs. 4 AktG).

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des Dienstags, 6. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:

HelloFresh SE
- Vorstand -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Gegenanträge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkte 6 und 8) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform im vorgesehenen Textfeld des Eventportals einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Eventportal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Samstags, 31. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Eventportal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Eventportal veröffentlicht.

Für Auskunftsverlangen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Auskunftsverlangen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende und im folgenden Abschnitt beschriebene Auskunftsrecht geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann).

Personen, die sich über das passwortgeschützte Eventportal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im Eventportal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Auskunftsrecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, besteht im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär kann ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv).

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags nach Ziffer III.8.e) sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten Eventportal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im passwortgeschützten Eventportal vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich ab Beginn der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1, § 130a, § 118a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zur Verfügung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und die gesamte Hauptversammlung am Freitag, den 6. Juni 2025, ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Eventportal auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) verfolgen.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Eventportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Eventportal benötigen Aktionäre ihre Anmeldebestätigung, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Anmeldebestätigung befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Eventportal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Eventportal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung mitgeteilt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Eventportals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung sind neben dieser Einberufung die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) abrufbar.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort sind zudem die Informationen gemäß § 125 AktG i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte zu finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) ("DSGVO"), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

HelloFresh SE
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
Tel.: +49 (0) 160 9638 2504
E-Mail: cr@hellofresh.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

HelloFresh SE
- Datenschutzbeauftragter -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

•	Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;
•	Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;
•	Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort);
•	Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mail-Adressen); sowie
•	Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter: https://ir.hellofreshgroup.com/hv.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel 53 SE-VO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Alt-Moabit 59-61
10555 Berlin
Telefon: +49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

Berlin, im April 2025

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