Cloudflare, Inc. ("Cloudflare") (NYSE: NET) hat heute ihre Absicht bekannt gegeben, vorbehaltlich der Marktbedingungen und anderer Faktoren, Wandelanleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 1,75 Mrd. USD und Fälligkeit im Jahr 2030 (die "Anleihen") im Rahmen einer Privatplatzierung (die "Platzierung") an Personen anzubieten, die nach vernünftigem Ermessen als qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") gelten. Cloudflare beabsichtigt außerdem, den Erstkäufern der Anleihen eine 13-tägige Option zum Kauf von Anleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 250,0 Mio. USD einzuräumen, die ausschließlich zur Deckung von Mehrzuteilungen dient.
Die Anleihen sind vorrangige, unbesicherte Verbindlichkeiten von Cloudflare und werden halbjährlich nachträglich verzinst. Die Anleihen können nach Wahl von Cloudflare in Bargeld, Stammaktien der Klasse A von Cloudflare oder eine Kombination aus beidem umgewandelt werden. Der Zinssatz, der Umwandlungskurs und die sonstigen Bedingungen der Anleihen werden bei der Festlegung des Emissionspreises festgelegt.
Im Zusammenhang mit der Preisgestaltung der Anleihen beabsichtigt Cloudflare, privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen mit einem oder mehreren der Erstkäufer und/oder deren jeweiligen verbundenen Unternehmen und/oder anderen Finanzinstituten (die "Optionskontrahenten") abzuschließen. Die Capped-Call-Transaktionen decken vorbehaltlich Verwässerungsanpassungen die Anzahl der Stammaktien der Klasse A ab, die den im Rahmen des Angebots verkauften Anleihen zugrunde liegen. Es wird allgemein erwartet, dass die Capped-Call-Transaktionen eine mögliche Verwässerung der Stammaktien der Klasse A von Cloudflare bei einer Umwandlung der Anleihen ausgleichen und/oder die Barzahlungen reduzieren, die Cloudflare gegebenenfalls über den Nennbetrag der umgewandelten Anleihen hinaus leisten muss, wobei dieser Ausgleich und/oder diese Reduzierung einer Obergrenze unterliegen. Cloudflare geht davon aus, dass der Cap-Preis der Capped-Call-Transaktionen zunächst einen Aufschlag von mindestens 150 auf den letzten gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien der Klasse A am Preisbildungsdatum der Emission darstellen wird.
Cloudflare wurde darüber informiert, dass die Optionskontrahenten oder deren jeweilige verbundene Unternehmen im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherungen der Capped-Call-Transaktionen beabsichtigen, gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der Anleihen Stammaktien der Klasse A von Cloudflare zu erwerben und/oder verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf die Stammaktien der Klasse A abzuschließen. Diese Aktivität könnte den Marktpreis der Stammaktien der Klasse A von Cloudflare oder der Anleihen zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder einen Rückgang verringern). Darüber hinaus wurde Cloudflare darauf hingewiesen, dass die Optionskontrahenten und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern können, indem sie verschiedene Derivate in Bezug auf die Stammaktien der Klasse A abschließen oder auflösen und/oder Stammaktien der Klasse A oder andere Wertpapiere von Cloudflare in Sekundärmarkttransaktionen nach der Preisfestsetzung der Anleihen und vor deren Fälligkeit kaufen oder verkaufen (und dies wahrscheinlich nach einer vorzeitigen Umwandlung, einem Rückkauf oder einer Rückzahlung der Anleihen tun werden, sofern Cloudflare einen entsprechenden Teil der Capped-Call-Transaktionen rückgängig macht oder wenn Cloudflare die Capped-Call-Transaktionen anderweitig ganz oder teilweise rückgängig macht, sowie während des letzten Beobachtungszeitraums für die Umwandlung der Anleihen). Diese Aktivität könnte auch einen Anstieg oder Rückgang des Marktpreises der Stammaktien der Klasse A oder des Handelspreises der Anleihen verursachen oder verhindern, was sich auf die Fähigkeit der Anleihegläubiger zur Umwandlung der Anleihen auswirken könnte. Sofern die Aktivität nach einer Umwandlung oder während eines Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit einer Umwandlung der Anleihen erfolgt, könnte sie sich auf die Anzahl der Aktien (sofern vorhanden) und den Wert der Gegenleistung auswirken, die die Anleihegläubiger bei Umwandlung der Anleihen erhalten.
Cloudflare beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus der Emission der Schuldverschreibungen zur Begleichung der Kosten der Capped-Call-Transaktionen zu verwenden. Sollten die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Anleihen ausüben, beabsichtigt Cloudflare, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Verkauf dieser zusätzlichen Anleihen für den Abschluss weiterer Capped-Call-Transaktionen mit den Optionskontrahenten zu verwenden. Cloudflare beabsichtigt, den verbleibenden Nettoerlös aus dem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, darunter Betriebskapital, Investitionen, die Rückzahlung ausstehender Verbindlichkeiten sowie potenzielle Akquisitionen und strategische Transaktionen.
Die Anleihen werden ausschließlich Personen angeboten, die nach vernünftigem Ermessen als qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des Securities Act gelten, und zwar mittels eines privaten Emissionsprospekts. Weder die Anleihen noch die Stammaktien der Klasse A von Cloudflare, die bei Umwandlung der Anleihen gegebenenfalls ausgegeben werden können, wurden oder werden gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung registriert und dürfen, sofern sie nicht registriert sind, in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es besteht eine entsprechende Ausnahme von diesen Registrierungsanforderungen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere dar, noch darf ein Verkauf dieser Wertpapiere in Rechtsordnungen erfolgen, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Rechtsordnung unzulässig wäre.
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