DJ PTA-News: fairafric AG: EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
fairafric AG: EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
München (pta000/07.10.2025/15:30 UTC+2)
fairafric AG, München
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre der fairafric AG werden hiermit zu der
am 14.11.2025 um 14.30 Uhr
im Impact Hub München, Gotzinger Str. 8, 81371 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2024
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
2.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
4.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Münchener Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Nymphenburger Straße
14, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach ---- 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und -- 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus fünf Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Mit dieser Wahl soll dieser freie Platz wieder
besetzt werden. Außerdem endet die Amtszeit von Herrn Cord Budde und Herrn Tamás Vincze mit dem Ablauf
dieser Hauptversammlung. Während Herr Vincze keine weitere Amtszeit anstrebt, stellt sich Herr Budde zur
Wiederwahl auf.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
5. (1) Herrn Kwabena Owusu-Adjei, Accra (Ghana), Managing Partner der ThirdWay Capital International Limited
mit Sitz in London (UK),
(2) Herrn Cord Budde, Herford (Deutschland), Managing Director der Ludwig Weinrich GmbH & Co.KG. mit Sitz
in Herford (Deutschland),
(3) Herrn Thomas Hoyer, Ravensburg (Deutschland), freiberuflicher Berater,
jeweils mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zu wählen.
Ergänzung von -- 4 der Satzung
Die Aktionärin Claro fair trade AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) -- 4 der Satzung wird um die folgenden Absätze (10) bis (15) ergänzt:
"(10) Beschlüsse der Hauptversammlung, die einen Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen vorsehen oder ermächtigen, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Die Gesamtzahl der aufgrund solcher Beschlüsse ohne
Bezugsrecht ausgegebenen oder auszugebenden Aktien darf 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Eintragung überschreiten; auf diese Grenze anzurechnen sind
Aktien,
1) die seit Beginn des letzten Geschäftsjahres unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie
2) eigene Aktien, die seit diesem Zeitpunkt ohne Bezugsrecht veräußert wurden.
Der Ausgabebetrag hat dem Verkehrswert der Aktien zu entsprechen; eine Unterschreitung ist unzulässig.
Der Vorstand dokumentiert die Ermittlung des Verkehrswerts unter Verwendung geeigneter Bewertungsmethoden
und legt diese dem Aufsichtsrat dar.
(11) Ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist nur zulässig, wenn und
soweit die neuen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
6. Beteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden; die Gegenleistung
muss in einem angemessenen Verhältnis zum Verkehrswert der hierfür ausgegebenen Aktien stehen.
(12) Ermächtigungen zum genehmigten Kapital dürfen insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten; eine darüber hinausgehende Ermächtigung ist nur zulässig,
wenn die Hauptversammlung sie mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals
beschließt. Die Verwendung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ist nur nach Maßgabe
der Absätze (10) und (11) zulässig.
(13) Beschlüsse des Vorstands über die Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; die Zustimmung erfordert eine Mehrheit von zwei Dritteln der
Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet der nächstfolgenden Hauptversammlung über jede
Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss und begründet insbesondere die
Preisermittlung (Verkehrswert) und die Einhaltung der Grenzen aus den Absätzen (10) bis (12).
(14) Die vorstehenden Grenzen gelten entsprechend für wirtschaftlich gleichwertige Maßnahmen
(einschließlich Veräußerung eigener Aktien und Ausgabe bzw. Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten),
soweit hierbei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
(15) Bestehende Ermächtigungen zum genehmigten Kapital bleiben bis zu ihrem jeweiligen Ablauf bestehen.
Ab Wirksamwerden dieser Satzungsänderung richtet sich deren Ausnutzung - einschließlich etwaiger
Bezugsrechtsausschlüsse - zwingend nach den Absätzen (10) bis (14) (insbesondere Verkehrswert,
Anrechnungsgrenze, Zustimmungs- und Berichtspflichten)."
(2) Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die Satzungsänderung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden sowie etwaige redaktionelle Anpassungen vorzunehmen. Die Satzungsänderung wird
mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Neufassung von -- 15 Abs. 4 der Satzung
Die Aktionärin Claro fair trade AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) -- 15 Abs. 4 der Satzung wird folgendermaßen neu gefasst:
7. "Die Gesellschaft bestellt für jede Hauptversammlung einen Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht der
ihn bevollmächtigenden Aktionäre nach deren Weisung ausübt. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter
können die Aktionäre in Schriftform, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien erteilen. Die
Einzelheiten der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters, insbesondere bezüglich Form und Frist der
Erteilung und des Widerrufs der Vollmacht sowie der Erteilung von Weisungen regelt der Vorstand; diese
Regelungen sind in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen."
(2) Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die Satzungsänderung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden sowie etwaige redaktionelle Anpassungen vorzunehmen. Die Satzungsänderung wird
mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Neufassung von -- 18 der Satzung
Die Aktionärin Claro fair trade AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) -- 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz neben der
8. Stimmenmehrheit auch eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
(2) Für den Widerruf der Bestellung (Abberufung) eines von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds des
Aufsichtsrats ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln (75 %) der in der Hauptversammlung
vertretenen Stimmen erforderlich."
(2) Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die Satzungsänderung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden sowie etwaige redaktionelle Anpassungen vorzunehmen. Die Satzungsänderung wird
mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Ergänzung von -- 8 der Satzung
Die Aktionärin Claro fair trade AG schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) -- 8 der Satzung wird um die Absätze (6) bis (11) ergänzt:
"(6) Die Wahl der von der Hauptversammlung zu bestimmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt in
Einzelwahl; Block- und Sammelwahl sind ausgeschlossen.
(7) Unter den von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats muss eine angemessene
Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter sein, mindestens die Hälfte, mindestens jedoch zwei.
(8) Unabhängig ist, wer in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu einem
Organmitglied der Gesellschaft oder zu einem Aktionär mit maßgeblichem Einfluss steht, die einen
wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Ein maßgeblicher Einfluss
liegt insbesondere bei einem Stimmrechtsanteil von mindestens 25 % oder bei Beherrschung i. S. d. -- 17
AktG vor. Insbesondere gelten Personen nicht als unabhängig, die
a) in den letzten zwei Jahren Mitglied des Vorstands oder leitende Angestellte der Gesellschaft oder
eines verbundenen Unternehmens waren;
9. b) in den letzten zwei Jahren eine wesentliche Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft oder zu einem
verbundenen Unternehmen unterhielten;
c) Organmitglied, Beschäftigte oder Beauftragte eines Aktionärs mit maßgeblichem Einfluss sind;
d) enge persönliche Beziehungen (Ehegatte/Lebenspartner, Verwandte ersten Grades) zu Personen nach a) -
c) haben.
(9) Kandidatinnen und Kandidaten legen der Hauptversammlung vor der Wahl alle Umstände offen, die ihrer
Unabhängigkeit entgegenstehen oder diese in Frage stellen könnten. Der Aufsichtsrat gibt hierzu eine
Empfehlung ab; die Entscheidung trifft die Hauptversammlung.
(10) Solange das in Abs. (7) genannte Unabhängigkeitsquorum nicht erfüllt ist, sind Nachwahlen und
gerichtliche Ergänzungsbestellungen vorrangig mit unabhängigen Anteilseignervertreterinnen und
-vertretern vorzunehmen.
(11) Die Absätze (7) bis (10) gelten für Wahlen nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung; bestehende
Mandate bleiben bis zum regulären Ablauf unberührt."
(2) Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die Satzungsänderung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden sowie etwaige redaktionelle Anpassungen vorzunehmen. Die Satzungsänderung wird
mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.
II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
1. Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter https://
app.box.com/s/yv2owapn1nie0v0bvt9m88s5ssrkvnf1 zugänglich.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die
sich bis zum Ablauf des 07.11.2025 (24:00 Uhr (MEZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen.
Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des
07.11.2025 und dem Ablauf des 14.11.2025 nicht statt.
Wir bitten, die Anmeldung an folgende Adresse zu richten:
2.
oder per E-Mail an:
fairafric AG
z.Hd. Herrn Jonas Schaller
Landsberger Straße 155 - Haus 1
80687 München
investors@fairafric.com
Um der Gesellschaft rechtzeitig eine Abschätzung zu ermöglichen, wie viele Aktionäre an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine
Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu
tragen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von ---- 126, 127 AktG bitten wir an die folgende
Adresse zu übersenden:
oder per E-Mail an:
3.
fairafric AG
Vorstand
Landsberger Straße 155 - Haus 1
80687 München
investors@fairafric.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten
oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen.
Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen.
4.
Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen
gemäß -- 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem
Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar
festzuhalten.
München, im September 2025
Der Vorstand
(Ende)
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Aussender: fairafric AG
Landsberger Straße 155/Haus 1
80687 München
Deutschland
Ansprechpartner: fairafric AG
E-Mail: investors@fairafric.com
Website: fairafric.com
ISIN(s): - (Sonstige)
Börse(n): -
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October 07, 2025 09:30 ET (13:30 GMT)
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