DJ PTA-HV: ORBIS SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß -- 121 Abs. 4a AktG
ORBIS SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Saarbrücken (pta000/16.04.2026/15:30 UTC+2)
ORBIS SE, Saarbrücken
ISIN DE0005228779
WKN 522877
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Donnerstag, den 28. Mai 2026, um 10.30 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abgehalten wird.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß -- 18a der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.
Die Aktionäre werden gebeten und darauf hingewiesen, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt II. zu beachten.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS SE, des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte der ORBIS SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ---- 289a, 315a des
Handelsgesetzbuches (HGB)
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis-group.com/de-de/investor-relations/finanzberichte/
1.
zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der
Hauptversammlung näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS SE den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch
Beschluss vom 20.03.2026 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS SE ist damit nach Maßgabe
von -- 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS SE des Geschäftsjahres 2025 in Höhe
von 15.373.679,09 EUR wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: 15.373.679,09 EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,10 EUR je Stückaktie: 946.955,90 EUR
2.
Gewinnvortrag: 14.426.723,19 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß -- 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 28.05.2026 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall
wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Geschäftsjahr 2026
5. Der Aufsichtsrat schlägt vor, vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni
106-108, 10623 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu
wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Nach -- 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen
Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß -- 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach -- 162
Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind unter der Internetseite der Gesellschaft
6.
https://www.orbis-group.com/de-de/investor-relations/verguetung-vorstand-aufsichtsrat.html
auch während der Hauptversammlung abrufbar.
Gemäß -- 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des nach -- 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu
billigen.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, über die Schaffung eines
7. neuen Genehmigten Kapitals 2026 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie
über eine entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.05.2021 wurde dem Vorstand die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.833.021,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.833.021 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital 2021) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.
Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung des Eigenkapitals einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2021 durch ein neu zu schaffendes Genehmigtes Kapital 2026 ersetzt werden,
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021
Die in -- 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28.06.2026 durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen Stammstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmalig, insgesamt, um bis zu 4.883.021,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2026 aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu 4.883.021,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, einem Wertpapierinstitut oder Unternehmen im Sinne des -- 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
_ Für Spitzenbeträge die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der ---- 15 ff. AktG
_ verbundener Unternehmen zu begeben. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines
Kreditinstituts oder eines nach -- 53 Abs. 1 S. 1 oder -- 53 Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
_ ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben werden. Soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
_ Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
-- 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"(5) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu 4.883.021,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, einem Wertpapierinstitut oder Unternehmen im Sinne des -- 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
_ Für Spitzenbeträge die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der ---- 15 ff. AktG
_ verbundener Unternehmen zu begeben. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines
Kreditinstituts oder eines nach -- 53 Abs. 1 S. 1 oder -- 53 Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden;
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
_ ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben worden sind,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
_ Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unter-nehmen oder von sonstigen einlagenfähigen
Vermögensgegenständen erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand gemäß ---- 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der ORBIS SE unter
https://www.orbis-group.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
8. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ORBIS SE am 28.05.2026 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat der ORBIS SE setzt sich nach ---- 95, 96 Abs. 1, 101 Abs.1 AktG und -- 10 Abs.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mit-gliedern zusammen.
Nach Maßgabe von -- 10 Abs. 2 der Satzung der ORBIS SE werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder sämtliche Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28.05.2026 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr (Geschäftsjahr 2030) nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der ORBIS SE zu wählen:
Ulrich Holzer, Geschäftsführer der Asset Saar GmbH, Neunkirchen, wohnhaft in Neunkirchen
a)
Herr Ullrich Holzer ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften nicht Mitglied von gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien
Herr Martin J. Hörmann , persönlich haftender Gesellschafter der Hörmann-Gruppe, wohnhaft in St. Wendel
Herr Martin Hörmann ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften wie folgt Mitglied von gesetzlich zu
b) bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbarer Kontrollgremien:
-- Toyo Shutter Co. Ltd., Osaka, Japan (bis 26.06.2026)
Thomas Gard, Vorstand der GMV AG, Marpingen, wohnhaft in Marpingen
Herr Thomas Gard ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien
c)
Herr Gard ist Vorstandsmitglied bei der GMV AG welche 15,37 % der Aktien der ORBIS SE hält. Die GMV AG
ist kein abhängiges Unternehmen der ORBIS SE gemäß -- 100 Abs. 2 Nr. 2 AktG. Ebenfalls ist Herr Gard
nicht Aufsichtsratsmitglied der GMV AG.
Lebenslauf der Kandidaten (Die Lebensläufe werden einschließlich der auslagepflichtigen Dokumente auf die Homepage gestellt.)
Herr Ulrich Holzer
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1959Geburtsort: Landsweiler/Schiffweiler
Nationalität: Deutsch
Beruflicher Werdegang:
_ 1990 - 2019 Hager Gruppe, Blieskastel (zuletzt 2011-2019 als Geschäftsführer und Chief Information
Officer)
_ zuvor 2001 - 2010 Geschäftsführer und Direktor Corporate Controlling & IT); seit 2019 Geschäftsführer der
Asset Saar GmbH und Lehrbeauftragter an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Saarbrücken;
_ seit 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Orbis AG
Ehrenamt:
_ Stellvertretender Stiftungsratsvorsitzender bei der Peter & Luisa Hager Stiftung (2010)
Ausbildung:
_ Industriekaufmann (1979); _ Dipl.-Betriebswirt (1984); _ Ausbildung zum Qualifizierten Aufsichtsrat (2019); _ Ausbildung "Financial Expert" im Aufsichtsrat (2021)
Herr Martin J. Hörmann:
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Sankt Wendel, Saarland
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
_ 1990 - 1994 Hörmann KG Eckelhausen (Produktionsstandort für Eingangstüren) _ 1994 - 1997 Hörmann KG Brandis, Leipzig (Produktionsstandort für Innentüren) _ seit 1995 persönlich haftender Gesellschafter der Hörmann-Gruppe
Ausbildung:
_ 1985 Abitur - Schule Schloss Stein, Stein an der Traun _ 1990 Diplom als Wirtschaftsingenieur (FH) Hochschule Karlsruhe Technik und Wirtschaft
Herr Thomas Gard:
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1957
Wohnort: Marpingen
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
_ 1975 - 1979 Bankkaufmann: Volksbank Saarbrücken
_ 1979 - 1980 Bankkaufmann: Sparkasse Saarbrücken
1984 - 1986 Freiberufler
-- Forschungsprojekt für die Siemens AG
_
-- Projektbegleitung, Beratung und Programmierung
-- Trainer Erwachsenenbildung im Bereich IT
1986 - 2000 Geschäftsführer: ORBIS GmbH, Saarbrücken
-- Leitung SAP Consulting
_
-- Großkundenbetreuung
-- Projektleitung von SAP-Projekten
2000 - 2023 Vorstandsvorsitzender: ORBIS SE, Saarbrücken
-- Kundenbetreuung Geschäftsbereich SAP-Consulting
_
-- Projektleitung
-- Controlling
Ausbildung:
1980 - 1984 Fachhochschule Saarbrücken
Studiengang: BWL mit Schwerpunkt Informatik
_
-- Abschluss: Diplom-Betriebswirt
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Gesamtwahl durchzuführen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Aus-schluss des Bezugsrechts gemäß -- 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. -- 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Derzeit ist der Vorstand bis zum 28.06.2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen, um insgesamt bis zu 4.833.021,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.833.021 Stück neuen Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung soll im nicht genutzten Umfang aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 EUR zu erhöhen, soll der Gesellschaft vor allem den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ein-setzen zu können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
_ Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der ---- 15 ff. AktG
_ verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die
Gesellschaft steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf
zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive
Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
_ Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach -- 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist auf 20 % des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben
wurden.
Mit dieser Begrenzung und den diesbezüglich festgehaltenen Anrechnungsmechanismen wird im Einklang mit
der Regelung der ---- 203 Abs. 1 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre im Hinblick auf einen wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Es
ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des -- 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sowohl die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewährt werden, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume geschaffen werden.
Schließlich sieht die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen einlagenfähigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der
_ Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern
und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht
werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies
erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kaptalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 berichten.
II. Weitere Angaben und Hinweise 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 9.469.559 Stück.
2. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2026 nach Maßgabe von -- 118a AktG in Verbindung mit -- 18a der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.
Bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigt und hierbei insbesondere die Ausgestaltung der Aktionärsrechte, die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre, Aufwand und Kosten für die Gesellschaft und die Aktionäre sowie Nachhaltigkeitsaspekte in seine Erwägungen einbezogen. Mit den virtuellen Hauptversammlungen der vorangegangenen Jahre hat die Gesellschaft die wesentlichen Vorteile der Präsenzveranstaltung in das digitale Format übertragen. Den Aktionären und ihren Vertretern wurden vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte eingeräumt, die sie Aktionäre und ihre Vertreter ohne Aufwand für An- und Abreise und somit effizient und ressourcenschonend live in der Hauptversammlung ausüben konnten. Die Hauptversammlungen liefen darüber hinaus in technischer sowie organisatorischer Hinsicht auf Seiten der Gesellschaft ohne Einschränkungen. Vor diesem Hintergrund hat sich der Vorstand erneut für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entschieden und unterstreicht damit gleichzeitig den Anspruch der ORBIS SE, die Bereiche Nachhaltigkeit und Digitalisierung zu forcieren.
Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 28. Mai 2026 ab 10.30 Uhr live im HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis-group.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung.html
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adresse
https://www.orbis-group.com/de-de/
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" entsprechend den Anweisungen, die der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden können.
a) Bild- und Tonübertragung
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet unter
https://www.orbis-group.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung.html
verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion "Videoübertragung / Wortmeldung".
b) Ausübung des Stimmrechts
Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung gemäß -- 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 2 AktG).
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Weitergehende Informationen zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter dem Punkt "Ausübung des Stimmrechts".
c) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion "Kontakt zum Notar".
Weitergehende Informationen hinsichtlich der Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt "Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung".
d) Hinweis
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
3. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des
Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß -- 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 21.05.2026 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß -- 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß -- 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 6. Mai 2026, 24.00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (-- 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
ORBIS SE c/o HVBEST Event-Service GmbH Schlackenbergstr. 41a 66386 St. Ingbert Telefax: +49 (0) 681/92629-29 E-Mail: orbis-hv2026@hvbest.de
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach dem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären "Anmeldebestätigungen" (Zulassungsbestätigung zur virtuellen Hauptversammlung) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der als "Anmeldebestätigung" zur virtuellen Hauptversammlung bezeichneten Zulassungsbestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle werden den Aktionären die "Anmeldebestätigungen" zur virtuellen Hauptversammlung nebst den Zugangsanweisungen für den als "HV-Portal" bezeichneten virtuellen Versammlungsraum und Formularen für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung übersandt.
4. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Hierfür ist eine frist- und formgerechte Anmeldung wie unter Abschnitt II. Ziffer 3 beschrieben erforderlich. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal den Button "Elektronische Briefwahl". Die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch eine Änderung der bereits über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe im HV-Portal möglich. Auch in diesem Falle ist eine fristgerechte und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
5. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.
Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von -- 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach -- 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (-- 126b BGB).
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der "Anmeldebestätigung", die den Aktionären zugesandt wird.
Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 27.05.2026 (17.00 Uhr) - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse nachgewiesen werden:
ORBIS SE Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen von -- 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach -- 135 AktG Gleichgestellten sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere -- 135 AktG. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass in diesen Fällen das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von -- 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach -- 135 Gleichgestellter möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von Ihm gemäß -- 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachweisbar festzuhalten ist. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten wie oben beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben.
Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem, Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine "Anmeldebestätigung" zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der "Anmeldebestätigung" erhalten sie entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der "Anmeldebestätigung" postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 27.05.2026 (17.00 Uhr) - bei der Gesellschaft eingehend - an folgende Adresse zu übermitteln:
ORBIS SE Investor Relations z. H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter
https://www.orbis-group.com/de-de/
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zur Verfügung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis-group.com/de-de/
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".
Über das HV-Portal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das HV-Portal erteilen Vollmachten oder eine Änderung über das HV-Portal erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Portal zu nutzen, bedarf es der "Anmeldebestätigung", auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis-group.com/de-de/
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".
6. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird für die teilnahmeberechtigten Aktionäre und deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis-group.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung.html
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
7. Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), -- 50
Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), ---- 118a, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, ---- 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG
a. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach -- 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-Verordnung, -- 50 Abs. 2 SEAG, -- 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS SE, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist) also bis zum 27.04.2026 (24.00 Uhr) zugehen.
Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach -- 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (-- 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.orbis-group.com/de-de/
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich gemacht und den Aktionären nach -- 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-Verordnung, ---- 126 Abs. 1, 127 AktG
-- 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.3 AktG gewährt den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären das Recht, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation auch während der Versammlung im Rahmen ihres Rederechts zu stellen - hier ist die Antragstellung in Form einer Zwei-Wege-Direktverbindung gem. -- 118a Abs. 1 Nr. 3 AktG zwingend vorgegeben.
Darüber hinaus gelten auch vorab wirksam eingereichte Gegenanträge und Wahlvorschläge (-- 126 I, II AktG) als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung (-- 126 AktG) gestellt. Diese Anträge müssen in der HV sodann nicht nochmal gestellt werden. Jedoch muss schon ab dem Zeitpunkt der Zugänglichmachung die Möglichkeit der Abstimmung über den Antrag oder Wahlvorschlag angeboten werden (im Aktionärsportal).
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
ORBIS SE Investor Relations z.H. Frau Dr. Stürmer Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Telefax: +49 (0) 681/9924 - 491 E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Die Gesellschaft macht gemäß -- 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter
https://www.orbis-group.com/de-de/
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum 13.05.2026 (24.00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in -- 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß -- 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß -- 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in -- 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (---- 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
c. Einreichen von Stellungnahmen zur Veröffentlichung über das HV-Portal
Aktionäre, die sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben nach -- 130a Abs. 1 - 4 AktG das Recht, elektronisch mittels des HV-Portals bis spätestens fünf Tage (-- 130a Abs. 2 AktG) vor der Versammlung, also spätestens bis 22.05.2026 (24.00 Uhr), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach -- 130a Abs. 3 S. 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens 23.05.2026 (24.00 Uhr), im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugängliche HV-Portal veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der zuvor dargestellten Möglichkeit der einzureichenden Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen bzw. das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (unter II. 7. b) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (unter II. 8.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
d. Auskunftsrecht nach -- 131 Abs. 1, 1a AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Möglichkeit nach -- 131 Abs. 1a AktG, vorab Fragen einreichen zu können, wird kein Gebrauch gemacht. Das Auskunftsverlangen ist im Wege der Videokommunikation (Zwei-Wege-Direktverbindung) also im Rahmen der Ausübung des Rederechts zu stellen.
Im Rahmen der virtuellen Hauptverhandlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach -- 131 Abs. 4 S.2 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation (Bild- und Ton) über das HV-Portal in der Hauptversammlung übermitteln können.
e. Rederecht der Aktionäre
Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Videokommunikation bedeutet dabei, dass der Aktionär oder sein Bevollmächtigter per Bild (Kamera) sowie Ton zugeschaltet werden muss. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach -- 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (vgl. II. 7. b.) sowie das Auskunftsverlangen nach -- 131 Abs. 1 AktG (vgl. II. 7. d.).
Gemäß -- 21 Abs. 3 der Satzung der ORBIS SE kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Der Vorsitzende kann insbesondere nach -- 21 Abs. 3 der Satzung der ORBIS SE bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das HV-Portal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (bspw. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (bspw. Smartphone, Tablet). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet (mit stabiler Upload/Download-Bandbreite von mind. 5 Mbit/Sek) verbunden sein und auf dem Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Aktionäre oder Bevollmächtigte, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen. Es wird sich dabei das Recht vorbehalten, den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
8. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Die frist- und formgerecht angemeldeten und zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß -- 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG i.V.m -- 245 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Hierfür ist die Nutzung der Funktion "Kontakt zum Notar" im HV-Portal vorgesehen und zur Nutzung freigeschaltet. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
9. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach ---- 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, ---- 127, 131
Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach ---- 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, ---- 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
https://www.orbis-group.com/de-de/
im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung".
10. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach -- 124a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.orbis-group.com/de-de/
im Bereich "Investor Relations/Finanzberichte" bzw. im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" zur Verfügung:
Jahresabschluss und Lagebericht der ORBIS SE für das Geschäftsjahr 2025, Konzernabschluss und Lagebericht
_ des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und
erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ---- 289a, 315a HGB nebst nichtfinanzieller
Berichterstattung (Tagesordnungspunkt 1)
_ Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2)
_ Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 (Tagesordnungspunkt 6)
_ Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß ---- 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7).
Lebensläufe der zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder sowie Ersatzmitglieder (Tagesordnungspunkt 8):
-- Lebenslauf Ullrich Holzer
-- Lebenslauf Martin J. Hörmann
_
-- Lebenslauf Thomas Gard
-- Lebenslau Michael Jung (Ersatzmitglied)
_ Aktuelle Satzung der ORBIS SE
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von -- 124a AktG zugänglich.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die ORBIS SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Besitzart der Aktien, Aktienanzahl und Nummer der "Anmeldebestätigung" ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die ORBIS SE. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung.
Die Dienstleister der ORBIS SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der ORBIS SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ORBIS SE. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-, Beschwerde und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12 bis 33 der Datenschutzgrundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der ORBIS SE über die E-Mail-Adresse: datenschutz@orbis.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
ORBIS SE Nell-Breuning-Allee 3-5 66115 Saarbrücken Dr. Sabine Stürmer Telefon: 0681/ 99 24 - 605
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutzgrundverordnung zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ORBIS SE ist zu erreichen unter:
DATENSCHUTZ-CONSULT.DE Dr. Mark Bedner Frühlingstr. 8 66424 Homburg E-Mail: info@datenschutz-consult.de
Saarbrücken, im März 2026
ORBIS SE
Der Vorstand
(Ende)
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Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Deutschland
Ansprechpartner: ORBIS SE
E-Mail: recht@orbis.de
Website: www.orbis-group.com/de-de/
ISIN(s): DE0005228779 (Aktie)
Börse(n): Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart,
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April 16, 2026 09:30 ET (13:30 GMT)
