DJ PTA-HV: Vivanco Gruppe AG: Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Ahrensburg (pta/14.06.2023/16:02) - Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE000A1E8G88 Wertpapierkennnummer: A1E8G8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Dienstag, den 25. Juli 2023 um 10:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht des Vorstandes der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht des Vorstandes zum 31. Dezember 2022 für die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstandes nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der festgestellte Jahresabschluss der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft weist zum 31. Dezember 2022 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.366.999,85 aus. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über den Vortrag des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 auf neue Rechnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.366.999,85 auf neue Rechnung vorzutragen und folgenden Beschluss zu fassen:
Der im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.366.999,85 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2022 amtiert hat, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes nach § 162 Aktiengesetz
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 162 AktG ein Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt Nr. II dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vivanco.com/verguetungsbericht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft gemäß § 14 Nr. 1 der Satzung rechtzeitig angemeldet haben und für die bei der Gesellschaft ein durch das depotführende Institut ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht worden ist. Anmeldung und Nachweis haben in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. In der Anmeldung muss die Stückzahl der Aktien angegeben werden, auf die sich die Anmeldung bezieht.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse spätestens am Dienstag, den 18. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ zugehen:
Vivanco Gruppe AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (0)40 / 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, den 04. Juli 2023, 0:00 Uhr MESZ Nachweisstichtag (Record Date) , zu beziehen.
Nach entsprechendem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
III. Vergütungsbericht der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft nach §162 AktG (zu TOP 6)
A: Vergütungssystem des Vorstands
Weiterentwicklung des Vergütungssystems des Vorstands
Seit mehr als einem Jahrzehnt wird die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "Vivanco AG") und der Konzern durch Herrn Philipp Oliver Gerding als Alleinvorstand geführt. In der Aufsichtsratssitzung vom 12. Mai 2021 wurde beschlossenen die Bestellung und den Vertrag mit Herrn Gerding weiter zu verlängern für den Zeitraum vom 1.Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024. Für die kommende Amtsperiode ist keine Erweiterung des Vorstands beabsichtigt. Die Verlängerung erfolgte auf Basis des seit Jahren bestehenden Vorstandsvertrages. Eine Änderung dieses Vertrags ist nicht beabsichtigt.
Trotz dieser für die kommenden Geschäftsjahre nicht beabsichtigten Erweiterung hat sich der Aufsichtsrat mit den neuen Anforderungen an die Vorstandsvergütung befasst. In seiner Sitzung vom 12. Mai 2021, in der auch die Verlängerung des Mandates von Herrn Philipp Oliver Gerding beschlossen wurde, erfolgte die Verabschiedung des Vergütungssystems, das in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vom 12. Juli 2021 vorgelegt und gebilligt wurde.
* Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und Entwicklung der Gesellschaft
Die Vivanco AG hat den Anspruch, als Lieferant von Zubehörprodukten aus den Bereichen Unterhaltungselektronik und Mobilfunk und als Dienstleister für den stationären Einzelhandel verlässlicher Partner seiner Kunden zu sein. Dabei ist die Strategie der Vivanco AG auf nachhaltiges profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch eine Stärkung der bisherigen Kerngeschäfte als auch durch Ausweitung der Handelsservices und Ausbau des Online-Geschäftes erreicht werden.
Die verschiedenen Vergütungskomponenten sollen hierbei gemeinsam den Anreiz schaffen:
* Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. * Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen haben: Die Ergebniskomponente honoriert die Erreichung finanzieller Ziele der Gesellschaft im Gewährungsjahr. Nichtfinanzielle Leistungskriterien bilden den Maßstab des zweiten Teils der Tantieme, mit der Absicht auch langfristige Entwicklungen der Gesellschaft nachhaltig zu verfolgen.
Aufgrund der Größe der Gesellschaft wurden keine aktienorientierten Vergütungsmodelle in das Vergütungssystem der Vivanco AG aufgenommen.
Das Vergütungssystem ist nachvollziehbar und klar strukturiert und folgt nachfolgenden Grundsätzen:
* Es ist auf Nachhaltigkeit ausgelegt. Variable Bestandteile werden über einen Mehrjahreszeitraum ermittelt. * Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. * Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemessen durch die Vergütung abgebildet werden * Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistung des Gesamtvorstandes als auch die Erreichung individueller Ziele. * Die Gesamtvergütung ist sowohl der Höhe als auch der Struktur der Vivanco AG, als mittelständisches Unternehmen in wirtschaftlicher Hinsicht angemessen.
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung
Dies ist Aufgabe des Gesamtaufsichtsrates der Vivanco AG, der aufgrund seiner nur aus drei Personen bestehenden Größe, keine gesonderten Ausschüsse gebildet hat. Der Aufsichtsrat kann externe Berater, soweit diese unabhängig vom Vorstand sind, für Zwecke der Erfüllung dieser Aufgabe heranziehen.
Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der kommenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Das Vergütungssystem gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstmalig oder wiederholt zum Vorstand der Vivanco AG bestellten Vorstände.
Einmal jährlich wird das Vergütungssystem auf seine Angemessenheit in Höhe und Struktur einer Prüfung unterzogen. Hierbei werden die Vergütungsbestandteile mit denen von vergleichbaren mittelständischen Unternehmen einem horizontalen Vergleich unterzogen. Ebenso erfolgt ein vertikaler Vergleich zur Belegschaft durch Vergleich zu den Vergütungen der oberen Führungskräfte. Als Folge der Überprüfung gab es im Berichtsjahr keinen Anlass, die Berichterstattung oder deren Umsetzung zu hinterfragen.
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft entscheiden, vom Vergütungssystem abzuweichen. Die Abweichung kann sich auf alle Bestandteile des Vergütungssystems beziehen. Hierfür ist ein mit einfacher Mehrheit getroffener Beschluss des Aufsichtsrates notwendig.
Soweit Zielvergütungen vorgesehen sind, wird der Aufsichtsrat einmal jährlich die hierfür erforderlichen Leistungskriterien festsetzen. Der Aufsichtsrat hat hierbei ebenfalls die Möglichkeit, auch nach Beginn eines Geschäftsjahres auf außergewöhnliche Entwicklungen zu reagieren und die Höhe der Vergütungsbestandteile einschließlich deren Verhältnis zueinander anzupassen. Dabei dürfen die Maximalvergütung sowie die Obergrenzen variabler Vergütungen nicht überschritten werden.
3. Gesamtvergütung des Vorstandes
Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstandes setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.
Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen, das Grundgehalt, die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Nutzung aus PKW-Nutzung sowie der Nutzung von Telefon und PC, Gesundheitsvorsorge) sowie Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht ausschließlich aus der Tantieme.
4. Vergütungsstruktur
Übersicht:
Grundgehalt: 40%
Nebenleistungen: 4%
Tantieme: 56%
5. Maximalvergütung
Die Summe der maximalen Höhe der Gesamtvergütung des Vorstandes in einem Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.250.000,00 und für alle weiteren Vorstände EUR 1.000.000,00 jeweils. In die Berechnung fließen alle Vergütungsbestandteile ein.
6. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
Grundgehalt: Jedes Mitglied des Vorstandes erhält ein festes Grundgehalt, das anteilig in 12 gleichbleibenden monatlichen Raten gezahlt wird. Dieses Grundgehalt sichert ein angemessenes Basiseinkommen. Es soll dem Eingehen unverhältnismäßiger hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegenwirken und somit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sichern.
Nebenleistungen: Diese umfassen insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile aus der Nutzung von PKW und Telekommunikationsmitteln sowie Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.
Tantieme: Die Tantieme bemisst sich am operativen Erfolg der Gesellschaft. Als Leistungsindikator wird der Dreijahresdurchschnitt des operativen EBITDA des Konzerns herangezogen. Der Vorstandsvorsitzende erhält hierauf 2,5%, aller weiteren Vorstandsmitglieder 1,5%. Bei der Ermittlung der Tantieme ist die festgesetzte Maximalvergütung zu beachten. Diese darf nicht überschritten werden. Durch die Bemessung der Tantieme am mehrjährigen Durchschnitt des operativen EBITDA des Konzerns hängt die Höhe der Vergütung des Vorstandes in erheblichem Umfang von dem nachhaltigen Erfolg der vom Vorstand verantworteten Geschäftsstrategie des Konzerns und der sich daraus ergebenden langfristigen wirtschaftlichen Entwicklung des Konzerns ab.
Die Tantieme wird grundsätzlich im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, welcher der Jahresabschluss für das Gewährungsjahr vorgelegt wird, gezahlt.
7. Einbehalt und Rückforderungen variabler Vergütungen
Auszahlungen variabler Vergütungsbestandteile unterliegen, soweit Neuverträge geschlossen werden, ab dem Geschäftsjahr 2021 vertraglichen Regelungen zu Einbehalt und Rückforderung. Über den Einbehalt oder die Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen. Weitergehende Rückforderungen aufgrund von Gesetzen, insbesondere Schadenersatz, bleiben von diesen vertraglichen Regelungen unberührt.
Gründe für einen Einbehalt oder eine Rückforderung können schwerwiegende Verstöße gegen bußgeld-, sanktions- oder strafbewehrte gesetzliche Vorschriften sein. Bei begründetem Verdacht kann der Aufsichtsrat anstehende Auszahlungen an den Vorstand vorläufig verweigern.
Variable Bestandteile können ebenfalls zurückgefordert werden, soweit in späteren Jahren Änderungen an Einzel- und oder Konzernabschluss vorgenommen werden müssen und sich insoweit Berechnungsparameter nachträglich verändern.
Ein Einbehalt ist auch nach Ausscheiden eines Vorstandes möglich. Rückforderungen können bis zu vier Jahre nach Kenntnis des Aufsichtsrates über den Rückforderungsgrund geltend gemacht werden. Dies gilt auch im Falle von ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern.
Im Berichtsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.
8. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Bei der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Laufzeit der Vorstandsverträge beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes (§84 AktG) sowie die Empfehlung des DCGK.
Vorstandsverträge werden grundsätzlich für die Dauer von drei Jahre geschlossen. Dies gilt auch bei Verlängerung der Verträge. Maximal sind 5 Jahre Vertragslaufzeit zulässig. Als Altersgrenze sehen die Verträge das gesetzliche Renteneintrittsalter vor. Ausnahmen bleiben möglich.
Soweit die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag unter Beachtung der nach § 626 Abs. 2 BGB bestimmten Fristen vorzeitig ordentlich kündigen. Aufhebungen im beiderseitigen Einvernehmen sind hiervon unbenommen.
Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern für bestimmte Fälle ein bis zu zweijähriges nachträgliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Soweit dies geschieht, steht dem betroffenen Mitglied eine Karenzentschädigung zu. Eine etwaige Abfindung wird auf dies Karenzentschädigung angerechnet.
9. Nebentätigkeit
Soweit Nebentätigkeiten, wie z.B. die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbarer Tätigkeiten, aufgenommen werden sollen, benötigt das Vorstandsmitglied die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates. Soweit diese Nebentätigkeiten in einem verbundenen oder assoziierten Unternehmen gegen Entgelt geschehen, erfolgt eine Anrechnung auf das Vorstandsgrundgehalt. In sonstigen Fällen entscheidet der Aufsichtsrat gesondert über die Anrechnung.
B: Vergütung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 beruht auf dem seit 2007 bestehenden mehrfach prolongierten Vorstandsvertrages mit Herrn Gerding. Dieser wurde zuletzt am 12. Mai 2021 vom Aufsichtsrat bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2024 prolongiert, gleichzeitig wurde die Vergütung angepasst. In gleicher Sitzung wurde ebenfalls eine Sondertantieme für das Geschäftsjahr 2021, sowie für die folgenden drei Geschäftsjahre beschlossen und vereinbart. Insgesamt ergaben sich im Geschäftsjahr 2022 Vergütungen in Höhe von EUR 866.769,66 (Vorjahr EUR 730.453,-), womit die oben genannte maximale Gesamtvergütung des Vorstands in Höhe von EUR 1.250.000,00 nicht überschritten wird. Die Gesamtvergütung im Berichtsjahr verteilt sich wie folgt:
* Fixe Vergütungsbestandteile
Das Fixgehalt im Geschäftsjahr 2022 betrug EUR 416.785,- (Vorjahr EUR 393.000,-). Im Weiteren erhielt Herr Gerding im Geschäftsjahr 2022 eine vertraglich vereinbarte Fixtantieme von EUR 39.220,- (Vorjahr EUR 37.000,-). Die fixen Vergütungsbestandteile betrugen somit insgesamt EUR 456.005,- (Vorjahr EUR 430.000,-).
2. Variable Tantieme
Herr Gerding erhält eine variable Tantieme in Höhe von 2,5% des Durchschnittes des operativen Konzern-EBITDA der letzten drei Geschäftsjahre. Für die Bemessung der variablen Tantieme sind somit die operativen Konzern-EBITDA der Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020 maßgeblich (Vorjahr 2021, 2020, 2019). Gemäß Vereinbarung zahlt die Vivanco AG jeweils im Dezember einen Abschlag auf diese Tantieme. Berechnungsgrundlage für das jeweils ablaufende Geschäftsjahr ist hierfür jeweils das erwartete operative Konzern-EBITDA. Soweit sich nach Feststellung des Konzernabschlusses und damit dem endgültigen operativen Konzern-EBITDA ergeben, erfolgt eine Anpassung durch Nachzahlung oder Rückforderung sofern sich Abweichungen von mehr/weniger als 2,5% zum bisher gezahlten Abschlag ergeben.
Für das abgelaufene Geschäftsjahr ergab sich für die Abschlagsermittlung (in EUR) folgendes:
Jahr operativer Konzern-EBITDA 3 Jahres-Durchschnitt Tantieme 2,5%
IST 2020 3.170.279,22 EUR 1.056.759,74 EUR 26.418,99 EUR
IST 2021 1.432.232.32 EUR 477.410,77 EUR 11.935,27 EUR
Erwartet 2022 -1.100.000,00 EUR -366.666,67 EUR -9.166,67 EUR
3.502.511,54 EUR 1.167.503,84 EUR 29.187,59 EUR
Für das Geschäftsjahr 2021 ergab sich folgendes:
Jahr operativer Konzern-EBITDA 3 Jahres-Durchschnitt Tantieme 2,5%
IST 2019 6.114.869,05 EUR 2.038.289,68 EUR 50.957,24 EUR
IST 2020 3.170.279,22 EUR 1.056.759,74 EUR 26.418,99 EUR
IST 2021 1.432.232,32 EUR 477.410,77 EUR 11.935,27 EUR
10.717.380,59 EUR 3.572.460,19 EUR 89.311,50 EUR
Es erfolgte eine Anpassung der Abschlagszahlung auf die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021, da die Abweichung zum geleisteten Abschlag außerhalb der vereinbarten Grenzen von +/- 2,5% lag.
3. Sondertantieme für das Geschäftsjahr 2022
Zusätzlich zur vorgenannten variablen Tantieme erhält der Vorstand eine Ergänzungstantieme auf das ausgewiesene Nicht-Operative-Ergebnis des Konzerns in Höhe von 10% für die Geschäftsjahr 2022 bis 2024. Der maximale Gesamtbetrag dieser Sondertantiemen ist für diese drei Geschäftsjahre auf insgesamt EUR 350.000,- beschränkt.
Vertragsgemäß ist im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres eine Abschlagszahlung der Sondertantieme auf das zu erwartende nicht operative Ergebnis zu leisten. Insoweit wurde eine Abschlagszahlung in Höhe von EUR 320.000,- (Vorjahr EUR 189.000,57) geleistet.
Im Konzernabschluss zum 31.12.2022 ergab sich ein nicht operatives Ergebnis vor Sondertantieme in Höhe von EUR 4.112.203,53. Insoweit wurden weitere EUR 30.000,- Sondertantieme zurückgestellt und somit die vertragsgemäß maximale Sondertantieme in Höhe von EUR 350.000,- im Geschäftsjahr 2022 erreicht. Aus dieser Vereinbarung ergeben sich in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 keine weiteren Leistungen mehr.
4. Nebenleistungen
Diese beinhalten im Wesentlichen die Berücksichtigung des geldwerten Vorteils aus der Überlassung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung.
Die so berechneten Bezüge betrugen im Geschäftsjahr 2022 TEUR 26 und im Geschäftsjahr 2021 TEUR 26.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2011 festgesetzt und in der Hauptversammlung vom 12. Juli 2021 gebilligt. Hiernach gilt unverändert:
"Die Vergütung der Aufsichtsräte wird in Form eines fixen Sitzungsgeldes ermittelt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Sitzung des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses (sofern eingerichtet), an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält einen Zuschlag hierauf von EUR 500,00 pro Sitzung. Je Tag der Hauptversammlung erhält ein Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00. Der Sitzungsleiter der Hauptversammlung erhält einen weiteren Zuschlag von EUR 2.500,00 je Sitzungstag. Die Vergütung wird einmal jährlich nach Durchführung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig."
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Größe sowie die Situation des Unternehmens angemessen sind. Es wird deshalb insbesondere auf eine am Unternehmenserfolg bemessene Vergütungskomponente für die Aufsichtsratsmitglieder verzichtet, so dass sich auch die Festlegung einer Maximalvergütung erübrigt. Die Vergütung des Aufsichtsrates wird jährlich einer Überprüfung unterzogen.
Herr Wenyang Zhang (Aufsichtsratsvorsitzender) hat gegenüber der Vivanco AG in 2019 einen Verzicht auf alle zukünftigen Ansprüche auf Aufsichtsratsvergütung ausgesprochen. Die Vergütungen des Aufsichtsrates (ohne Reisekosten) setzen sich wie folgt zusammen:
2022 2021 Veränderung
Herr Wenyang Zhang 0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR
Frau Xiaolun Heijenga 8.500,00 EUR 6.000,00 EUR 2.500,00 EUR
Herr Hui Zhao 13.500,00 EUR 13.500,00 EUR 0,00 EUR
22.000,00 EUR 19.500,00 EUR 2.500,00 EUR
D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß §162 Abs.1 Satz 2 Nr.2 AktG die Ertragsentwicklung von Vivanco, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Net Sales und operativem EBITDA abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung des Mitgliedes des Vorstands.
Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft gemäß §275 Abs.3 Nr.16 HGB dargestellt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs.1 Satz 1AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von Vivanco in Deutschland einschließlich Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 229 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) (Vorjahr 272) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Vivanco-Konzern zum 31.12.2022 weltweit rund 304 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) (Vorjahr 348) und Auszubildende. Für die Berechnung der Gehaltsentwicklung wurden 133 Mitarbeiter (Vorjahr 150) herangezogen, die im gesamten Betrachtungszeitraum durchgängig beschäftigt waren.
Ahrensburg, 22. Mai 2023
Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
E. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft, Ahrensburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft, Ahrensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 22. Mai 2023
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Christian Dinter) (Melina Herrmann)
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
IV. Stimmrechtsausübung/Vollmacht
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ergänzend an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Die Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen der Vollmacht bzw. der Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 23. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Ein Widerruf der erteilten Vollmachten nebst Weisungen kann auch in der Hauptversammlung erfolgen. Nehmen Aktionäre persönlich oder durch eine dritte Person an der Hauptversammlung teil, wird eine etwaige Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos.
Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Die Formulare werden zudem jeder Eintrittskarte beigefügt. Die Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf der Vollmacht oder von Weisungen können per Telefax oder E-Mail an die folgenden Kontaktdaten erfolgen:
Vivanco Gruppe AG
z. Hd. Herrn Uwe Gräfnitz
Ewige Weide 15
22926 Ahrensburg
Telefax +49 (0) 4102 231-218
E-Mail: u.graefnitz@vivanco.de
V. Rechte der Aktionäre/Sonstiges
1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 24. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Vivanco Gruppe AG z. Hd. Herrn Uwe Gräfnitz
Ewige Weide 15
22926 Ahrensburg
Telefax +49 (0) 4102 231-218
E-Mail: u.graefnitz@vivanco.de
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.com > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Vivanco Gruppe AG z. Hd. Herrn Uwe Gräfnitz
Ewige Weide 15
22926 Ahrensburg
Telefax +49 (0) 4102 231-218
E-Mail: u.graefnitz@vivanco.de
Bis spätestens Montag, den 10. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ bei vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter www.vivanco.com > Unternehmen > Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) sinngemäß.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG sowie zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren jeweiligen Voraussetzungen sowie Gründen, aus denen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag nicht über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden muss, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.com > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.
4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 5.508.731,- und ist eingeteilt in 5.508.731 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
5. Informationen auf der Internetseite und zugänglich gemachte Dokumente
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://vivanco.com/ hauptversammlung/ die folgenden Unterlagen zugänglich:
a) der Inhalt dieser Einberufung
b) eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll
c) die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
d) weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1.
e) Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Die vorstehend unter a) bis e) genannten Dokumente liegen zudem ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Auf Verlangen werden die vorstehend unter a) bis e) genannten Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und unentgeltlich als Druckstück zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:
Vivanco Gruppe AG z. Hd. Herrn Uwe Gräfnitz
Ewige Weide 15
22926 Ahrensburg
Telefax +49 (0) 4102 231-218
E-Mail: u.graefnitz@vivanco.de
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://vivanco.com/hauptversammlung/ werden auch etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung zur Verfügung stehen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://vivanco.com/ berichte-mitteilungen/ die folgenden weiteren Unterlagen zugänglich:
* der Geschäftsbericht Vivanco 2022, der folgende Dokumente beinhaltet: * den gebilligten Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht des Vorstandes der Vivanco-Gruppe zum 31. Dezember 2022 * den erläuternden Bericht des Vorstands nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie * den Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022
* der festgestellte Jahresabschluss nebst Lagebericht des Vorstandes der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022
Des Weiteren befindet sich unter https://vivanco.com/verguetungsbericht/ der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG.
6. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung steht die vorstehend genannte Adresse der Vivanco Gruppe AG zur Verfügung.
7. Datenschutz
Zu Aktionären und/oder Bevollmächtigten, die sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Vivanco Gruppe AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend "DSGVO") sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind in der Datenschutzerklärung auf unserer Internetseite unter http://www.vivanco.com zu finden.
Ahrensburg, 12. Juni 2023
Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: Vivanco Gruppe AG Adresse: Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg Land: Deutschland Ansprechpartner: Peter Milewski Tel.: +49 4102 231-205 E-Mail: p.milewski@vivanco.de Website: www.vivanco.de
ISIN(s): DE000A1E8G88 (Aktie) Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf; Freiverkehr in Berlin
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(END) Dow Jones Newswires
June 14, 2023 10:02 ET (14:02 GMT)
