EQS-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2025 / 15:05 CET/CEST
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Nemetschek SE München WKN: 645290
ISIN: DE0006452907 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre¹⁾ ein zu der am Dienstag, dem 20. Mai 2025, 10:00 Uhr (MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw ConferenceCenter),
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Nemetschek SE
(nachfolgend auch "Gesellschaft").

¹⁾ Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.

INHALTSÜBERSICHT

I.	Tagesordnung
1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2025
6.	Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2025 für die Gesellschaft und den Konzern
7.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
8.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
9.	Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Satzungsänderung
10.	Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH
II.	Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen ebenfalls zur Einsicht zugänglich sein und näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/ezu zugänglich. Die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung nach §§ 289b, 315b HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)²⁾ festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

²⁾

Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus den speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 488.668.195,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie (115.445.916 Aktien)	EUR 63.495.253,80
Gewinnvortrag	EUR 425.172.941,23
Bilanzgewinn	EUR 488.668.195,03

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Stückaktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen 54.084 eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist damit für den 23. Mai 2025 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen:

4.1	Herr Kurt Dobitsch
4.2	Frau Iris M. Helke
4.3	Herr Bill Krouch
4.4	Frau Christine Schöneweis
4.5	Herr Prof. Dr. Andreas Söffing
4.6	Herr Dr. Gernot Strube

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2025 für die Gesellschaft und den Konzern

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die CSRD war bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Der deutsche Gesetzgeber hat zum Zeitpunkt der Einberufung noch kein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschiedet. Der letzte Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes vom 24. Juli 2024 sah vor, dass die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen soll. Der Regierungsentwurf enthielt ferner eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein vor dem 1. Januar 2025 beginnendes Geschäftsjahr bezieht, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Der weitere Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens ist zum Zeitpunkt der Einberufung allerdings offen. Insbesondere ist unklar, ob das CSRD-Umsetzungsgesetz letztlich auch eine entsprechende Übergangsregelung für Prüfer von Nachhaltigkeitsberichten für das Geschäftsjahr 2025 enthalten wird. Für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen hat, soll daher vorsorglich der Prüfer dieses Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und/oder den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 bestellt werden.

Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Gemäß § 162 Abs. 3 AktG ist der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht erstellt, der vom Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2021 würde allerdings mit Ablauf des 11. Mai 2026 und damit voraussichtlich vor der für den 21. Mai 2026 geplanten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 auslaufen. Um die Gesellschaft ohne zeitliche Unterbrechung in die Lage zu versetzen, flexibel und kurzfristig Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021 bereits in diesem Jahr aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/I) geschaffen werden.

Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2021") wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2030 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000,00 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2025/I").

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen:

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

dd)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

ee)

um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen (nachstehend jeweils "Berechtigte Teilnehmer") im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die neuen Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten Teilnehmer übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Berechtigten Teilnehmern anzubieten. Die neuen Aktien können auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet und zu diesem Zwecke an ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen ausgegeben werden, wenn das Wertpapierdarlehen der Beschaffung von Aktien dient, die für die in vorstehendem Satz 1 dieses lit. ee) genannten Zwecke an die Berechtigten Teilnehmer übertragen werden bzw. wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in Ausnutzung der Ermächtigung gemäß diesem lit. ee) unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 5 % ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2025/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen an Berechtigte Teilnehmer ausgegeben oder übertragen wurden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

ff)	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die gemäß dem vorstehenden Satz verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit diese neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des vorstehenden Satzes.

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2025/I geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2030 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000,00 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2025/I").

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I auszuschließen:

a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b)	zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2025/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
c)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
d)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
e)	um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen (nachstehend jeweils "Berechtigte Teilnehmer") im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die neuen Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten Teilnehmer übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Berechtigten Teilnehmern anzubieten. Die neuen Aktien können auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet und zu diesem Zwecke an ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen ausgegeben werden, wenn das Wertpapierdarlehen der Beschaffung von Aktien dient, die für die in vorstehendem Satz 1 dieses lit. e) genannten Zwecke an die Berechtigten Teilnehmer übertragen werden bzw. wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in Ausnutzung der Ermächtigung gemäß diesem lit. e) unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 5 % ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2025/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen an Berechtigte Teilnehmer ausgegeben oder übertragen wurden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
f)	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8 beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals 2021 und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I gemäß vorstehendem lit. b) und lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2025/I und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen werden.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025/I einschließlich der Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hautversammlung vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder, Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (Schuldverschreibungen) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.550.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung würde allerdings mit Ablauf des 11. Mai 2026 und damit voraussichtlich vor der für den 21. Mai 2026 geplanten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 auslaufen. Um die Gesellschaft ohne zeitliche Unterbrechung in die Lage zu versetzen, auf Finanzierungsbedürfnisse flexibel reagieren zu können, soll die bestehende Ermächtigung bereits in diesem Jahr aufgehoben und eine neue Ermächtigung erteilt werden. Außerdem soll zu diesem Zweck auch das bestehende Bedingte Kapital 2021 aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2025/I geschaffen und § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend neu gefasst werden.

Im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesem Zusammenhang. Dieser Bericht des Vorstands ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (Schuldverschreibungen) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.550.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren, wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der nachfolgend unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen, neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Eintragung der Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.550.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen können mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen muss der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen stehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Nemetschek-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten auf Nemetschek-Aktien erst nach einer Umtauscherklärung der emittierenden Gesellschaft oder der Nemetschek SE vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 19. Mai 2030 abgegeben werden.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,

(1)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)	für Schuldverschreibungen, die gegen Barleistung ausgegeben werden, wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden;
(4)	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus-gegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinn des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) dieses Tagesordnungspunkts 9 relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd)

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum vorletzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinne von lit. ff) dieses Tagesordnungspunkts 9 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieses lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung der Schuldverschreibungen vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht).

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzulegen.

Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft

aa)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 beschlossene Bedingte Kapital 2021 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, das ausschließlich der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 11. Mai 2026 von der Nemetschek SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Nemetschek SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, dient, wird aufgehoben.

bb)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2025/I"). Das Bedingte Kapital 2025/I dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 19. Mai 2030 von der Gesellschaft oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

cc)

Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2025/I"). Das Bedingte Kapital 2025/I dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen"), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 19. Mai 2030 von der Gesellschaft oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2025 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen."

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Bedingte Kapital 2025/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen werden.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 und die beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I einschließlich der Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH

Die Gesellschaft als Organträgerin und die Graphisoft Deutschland GmbH mit Sitz in München als Organgesellschaft haben am 31. März 2025 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Graphisoft Deutschland GmbH ist eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft der Gesellschaft. Sämtliche Geschäftsanteile und Stimmrechte an der Graphisoft Deutschland GmbH werden von der Graphisoft SE Zártköruen Muködo Európai Részvénytársaság, eingetragen im ungarischen Handelsregister unter der Registernummer Cg. 01-20-000001 und dem Sitz in Záhony u. 7, Graphisoft Park, 1031 Budapest, Ungarn, gehalten, deren Aktien wiederum vollständig von der Gesellschaft gehalten werden.

Der Ergebnisabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH ermöglichen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH vom 31. März 2025 zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH vom 31. März 2025 hat folgenden Inhalt:

"ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen der

Nemetschek SE

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 224638,

("Organträgerin")

und der

Graphisoft Deutschland GmbH

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 84725,

("Organgesellschaft")

Vorbemerkung

Sämtliche Geschäftsanteile und sämtliche Stimmrechte an der Organgesellschaft werden von der Organträgerin mittelbar über ihre alleinige Tochtergesellschaft Graphisoft SE Zártköruen Muködo Európai Részvénytársaság, eingetragen im ungarischen Handelsregister unter der Registernummer Cg. 01-20-000001 und dem Sitz in Záhony u. 7, Graphisoft Park, 1031 Budapest, Ungarn ("Graphisoft SE"), seit dem Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft am 1. Januar 2025 im Sinne des § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 S. 2 Körperschaftssteuergesetz ("KStG") ununterbrochen gehalten.

Durch diesen Vertrag soll zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft beginnend ab dem 1. Januar 2025 ein Organschaftsverhältnis im Sinne des § 14 KStG begründet werden.

§ 1
Gewinnabführung

(1)	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz ("AktG") in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu berechnenden Betrag nicht überschreiten.
(2)	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch, "HGB") - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die aus Gewinnen gebildet wurden bzw. entstanden sind, die vor dem Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4)	Vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf die ihr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit die Liquiditätslage der Organgesellschaft eine solche Abschlagszahlung zulässt. Die Organgesellschaft kann vor Feststellung ihres Jahresabschlusses Abschlagszahlungen auf den ihr voraussichtlich zustehenden Verlustausgleich verlangen, soweit dies zur Aufrechterhaltung ihrer Zahlungsfähigkeit erforderlich ist. Etwaige Abschlagzahlungen sind mit der tatsachlich zustehenden Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichsanspruch zu verrechnen. Soweit die Abschlagszahlungen den tatsachlichen Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichsanspruch übersteigen, ist diese Differenz vom Empfänger der Abschlagszahlungen zu erstatten.

§ 2
Verlustübernahme

Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.

§ 3
Wirksamkeit und Vertragsdauer

(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

(2)

Dieser Vertrag wird rechtswirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister eingetragen wird.

(3)

Der Vertrag wird auf unbegrenzte Zeit geschlossen und kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem bei der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet.

(4)

Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

a.	der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderliche n finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin durch die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder
b.	eine formwechselnde Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation von Organträgerin oder Organgesellschaft; eine formwechselnde Umwandlung jedoch nur dann, wenn nicht von der Form einer Kapitalgesellschaft in eine andere Form der Kapitalgesellschaft gewechselt wird,
c.	das Eintreten von anderen Umständen, die nach den bei Eintreten der Umstände anwendbaren Regelungen des deutschen Steuerrechts einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Organschafts- oder Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen, sowie
d.	die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters im Sinne des § 307 AktG.

(5)

Die Organträgerin ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft, die bis zum Wirksamwerden der außerordentlichen Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Für den Anspruch der Organträgerin auf Abführung eines Jahresüberschusses gilt Entsprechendes.

(6)

Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung Sicherheit zu leisten.

§ 4
Schlussbestimmungen

(1)	Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand ist am Sitz der Organträgerin.
(2)	Die Parteien teilen die Ansicht, dass keine Ausgleichszahlungen und/oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG zu gewähren sind, da sämtliche Geschäftsanteile der Organgesellschaft über eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Organträgerin, die Graphisoft SE, gehalten werden. Rein vorsorglich ist beabsichtigt, dass die Graphisoft SE als Alleingesellschafterin der Graphisoft GmbH auf etwaige Ausgleichszahlungen und Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG verzichtet.
(3)	Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft. Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der Organträgerin zu diesem Vertrag trägt die Organträgerin.
(4)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrags mit § 2 in Konflikt stehen, geht § 2 diesen Bestimmungen vor.
(5)	Im Falle von Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Fassung dieser Vereinbarung hat die deutsche Fassung Vorrang."

Die folgenden Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich:

-	Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH vom 31. März 2025;
-	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Graphisoft Deutschland GmbH;
-	der nach §§ 293b, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfers
-	die festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft und die gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024; und
-	die festgestellten Jahresabschlüsse der Graphisoft Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024. Die Graphisoft Deutschland GmbH hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 keinen Lagebericht erstellt.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht zugänglich sein.

II.	Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 115.500.000,00 und ist eingeteilt in 115.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 54.084 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Anmeldung zur Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss der Gesellschaft entweder in Textform (§ 126b BGB) oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG in Verbindung mit Art. 5 Delegierten Verordnung (EU) 2018/1212 (jeweils "Berechtigungsnachweis") zugehen. Der Berechtigungsnachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 28. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag").

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 13. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform

entweder unter der Anschrift

NEMETSCHEK SE
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

oder unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@baderhubl.de

zugehen.

Unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG können die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis der Gesellschaft bis spätestens13. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich).

Die insoweit im Einzelfall für sie verfügbaren Möglichkeiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. ihrer Depotbank, zu erfragen.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine "Eintrittskarte" für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihre Stimmrechte auszuüben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer II.2 lit. a) genannten Voraussetzungen (ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Für den Fall, dass einem Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen Person nach § 135 Abs. 8 AktG Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wenn weder einem Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen Person nach § 135 Abs. 8 AktG Vollmacht erteilt wird, ist die Vollmacht

entweder gegenüber der Gesellschaft in Textform

unter der Anschrift

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@nemetschek.com

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

oder unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Vollmachten sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft

unter der Anschrift

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@nemetschek.com

zugehen. Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (i) nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegen und (ii) stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktio-nären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also den 19. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 19. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts oder zur Erteilung, Änderung oder zum Widerruf von Vollmachten und Weisungen ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) E-Mail, (2) Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG, und (3) Papierform.

Möchten Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte trotz bereits erfolgter Vollmacht- und Weisungserteilung, an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. In diesem Fall gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Stimmen oder Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die in der Hauptversammlung abgegeben oder erteilt werden, sind vorrangig.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für den Fall, dass sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändert und der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet wird.

Ergänzungsanträge gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf des 19. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen

schriftlich an

NEMETSCHEK SE
Vorstand
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) an

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

zu übersenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG einen Gegenantrag zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder per E-Mail an: hauptversammlung@nemetschek.com

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden im Übrigen in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines teilnahmeberechtigten Aktionärs, auch ohne vorherige form- und fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und § 293g Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus.

Weiterhin kann jeder Aktionär vom Vorstand gemäß § 293g Abs. 3 AktG in Bezug auf die Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH unter Tagesordnungspunkt 10 Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils verlangen.

Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich.

Dort sind insbesondere auch zugänglich:

-	der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers zu Tagesordnungspunkt 7;
-	der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe der neuen Aktien zu Tagesordnungspunkt 8;
-	der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu Tagesordnungspunkt 9;
-	der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Graphisoft Deutschland GmbH vom 31. März 2025 zu Tagesordnungspunkt 10;
-	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Graphisoft Deutschland GmbH zu Tagesordnungspunkt 10;
-	der nach §§ 293b, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfers zu Tagesordnungspunkt 10;
-	die festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft und die gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 zu Tagesordnungspunkt 10; und
-	die festgestellten Jahresabschlüsse der Graphisoft Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 zu Tagesordnungspunkt 10.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht zugänglich sein.

Es ist beabsichtigt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv am 14. Mai 2025 auch die Kernaussagen der Reden und Präsentationen des Vorstands zu veröffentlichen. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ("DS-GVO") sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung zur Hauptversammlung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

München, im April 2025

NEMETSCHEK SE

Der Vorstand

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	81829 München
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2113436 08.04.2025 CET/CEST

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