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Rouyn-Noranda, Kanada, 18. Juni 2025 / IRW-Press / Abcourt Mines Inc. ("Abcourt" oder das "Unternehmen") (TSX Venture: ABI) (OTCQB: ABMBF) freut sich, bekannt zu geben, dass es die Absicht hat, eine nicht über einen Makler vermittelte Privatplatzierung einer besicherten Wandelschuldverschreibung des Unternehmens (die "Schuldverschreibung") für einen Bruttoerlös von 3.000.000 $ (das "Schuldverschreibungsangebot") durchzuführen.
Schuldverschreibungsangebot
Die Schuldverschreibung wird mit dem Referenzzinssatz SOFR (Secured Overnight Financing Rate) zuzüglich 10 % per annum verzinst und hat eine Laufzeit von vier Jahren ab dem Ausgabedatum (das "Fälligkeitsdatum"). Der Kapitalbetrag der Schuldverschreibung (der "Kapitalbetrag") kann nach Wahl des Inhabers am Fälligkeitstag jederzeit vor Geschäftsschluss zu einem Umwandlungspreis von 0,05 $ pro Aktie im ersten Jahr und zu einem Umwandlungspreis von 0,10 $ pro Aktie in den darauf folgenden Jahren (der "Umwandlungspreis") in Stammaktien des Unternehmens umgewandelt werden (jeweils eine "Aktie"). Sämtliche auf die Schuldverschreibung aufgelaufenen Zinsen sind in bar zu zahlen. Das Unternehmen kann die Schuldverschreibung jederzeit vor dem Fälligkeitsdatum ohne Vertragsstrafe vorzeitig zurückzahlen.
Voraussichtlich wird die Schuldverschreibung von François Mestrallet, einem Direktor des Unternehmens, gekauft. Infolgedessen stellt das Schuldverschreibungsangebot eine "Transaktion mit einer nahe stehenden Partei" im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 - Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen ("MI 61-101") dar.
Das Unternehmen hat die Absicht, sich auf die Befreiung von den formellen Anforderungen an Bewertung und Einholung der Genehmigung der Minderheitsaktionäre des MI 61-101 zu stützen, die in den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) des MI 61-101 hinsichtlich der Beteiligung nahe stehender Parteien am Schuldverschreibungsangebot enthalten sind, da weder der Verkehrswert (wie gemäß MI 61-101 ermittelt) des Gegenstands der Schuldverschreibung noch der Verkehrswert der Gegenleistung für die Schuldverschreibung 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens (wie gemäß MI 61-101 ermittelt) übersteigt. Das Unternehmen hat mindestens 21 Tage vor dem voraussichtlichen Abschluss des Schuldverschreibungsangebots keinen Bericht über wesentliche Änderungen in Bezug auf diese Transaktion eingereicht, da die Einzelheiten dieser Transaktion zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt waren.
Das Schuldverschreibungsangebot wird voraussichtlich am bzw. um den 19. Juni 2025 (das "Abschlussdatum") abgeschlossen sein.
Finanzierungsfazilität
Gleichzeitig mit dem Abschluss des Schuldverschreibungsangebots beabsichtigt das Unternehmen, seine zuvor angekündigte besicherte Finanzierungsfazilität ("Finanzierungsfazilität") mit Nebari Natural Resources Credit Fund II, LP (der "Kreditgeber") in Höhe von 8 Millionen US$ ("Kapitalbetrag") abzuschließen, die mit dem SOFR (Secured Overnight Financing Rate) zuzüglich 12 % verzinst ist und eine Laufzeit von 36 Monaten hat.
Gemäß den Bestimmungen der Finanzierungsfazilität hat das Unternehmen die Möglichkeit, dem Kreditgeber jederzeit nach Ablauf von 365 Tagen ab dem Abschlussdatum den ausstehenden Kapitalbetrag ganz oder teilweise vorzeitig zurückzuzahlen, wobei ein Mindestbetrag der vorzeitigen Rückzahlung von 1.000.000 $ angesetzt wird. Wenn der Kreditgeber an einem solchen Datum der vorzeitigen Rückzahlung keine absolute Rendite von mindestens 25 % auf den gesamten zum Zeitpunkt der vorzeitigen Rückzahlung gezahlten Kapitalbetrag erzielt hat, hat die vorzeitige Rückzahlung eine Ausgleichszahlung (Make-Whole Payment) in bar in einer solchen Höhe zu umfassen, dass dem Kreditgeber eine absolute Rendite von 25 % (der "Ausgleichsbetrag") auf den vorzeitig zurückgezahlten Kapitalbetrag entsteht.
Vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung der TSX Venture Exchange (die "TSXV") wird das Unternehmen am Abschlussdatum 87.040.000 Warrants (die "Warrants") an den Kreditgeber ausgeben. Jeder Warrant berechtigt während eines Zeitraums von 36 Monaten zum Kauf einer Stammaktie des Unternehmens (eine "Warrant-Aktie") zu einem Ausübungspreis von 0,0625 $ pro Warrant-Aktie.
Die Warrants und sämtliche bei ihrer Ausübung auszugebenden Warrant-Aktien unterliegen in Kanada einer gesetzlichen Haltefrist von 4 Monaten und einem Tag ab dem Ausgabedatum der Warrants. Bei den Warrants und den Warrant-Aktien handelt es sich ferner gemäß dem geltenden US-Wertpapierrecht um "eingeschränkte" Wertpapiere.
Nach Ermessen des Kreditgebers können die durch die Ausübung von Warrants eingenommenen Mittel für die vorzeitige Rückzahlung des ausstehenden Kapitalbetrags verwendet werden, ohne dass der Ausgleichsbetrag zur Anwendung kommt.
Eigenkapitalfinanzierung
Das Unternehmen freut sich, bekannt zu geben, dass es auch beabsichtigt, am Abschlussdatum eine Tranche einer nicht über einen Makler vermittelten Eigenkapitalfinanzierung für einen Bruttoerlös von 1.000.000 $ abzuschließen, die aus dem Verkauf von Einheiten des Unternehmens (die "Einheiten") zu einem Preis von 0,05 $ pro Einheit (die "Privatplatzierung") besteht.
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine "Stammaktie") und einem Stammaktienkaufwarrant (ein "Einheit-Warrant"). Jeder Einheit-Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie zu einem Preis von 0,08 $ innerhalb eines Zeitraums von 36 Monaten nach dem Abschlussdatum.
Falls der volumengewichtete durchschnittliche Handelspreis der Stammaktien während des Zeitraums zwischen 12 Monaten und 36 Monaten nach dem Abschlussdatum an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen 0,12 $ pro Stammaktie übersteigt, kann das Unternehmen nach Ablauf dieser 20-tägigen Frist nach eigenem Ermessen das Ablaufdatum der Einheit-Warrants durch Zustellung einer Mitteilung an die registrierten Inhaber (eine "Beschleunigungsmitteilung") und durch Veröffentlichung einer Pressemitteilung (eine "Pressemitteilung zum vorgezogenen Verfall der Warrants") vorverlegen, und in diesem Fall gilt als Verfallsdatum der Einheit-Warrants 17:00 Uhr (Montreal-Zeit) am 30. Tag nach dem späteren der folgenden Zeitpunkte gilt: (i) dem Datum, an dem die Beschleunigungsmitteilung an die Inhaber der Einheit-Warrants versandt wurde, und (ii) dem Datum der Veröffentlichung der Pressemitteilung zum vorgezogenen Verfall der Warrants.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Schuldverschreibungsangebot, der Finanzierungsfazilität und der Privatplatzierung für die Wiederinbetriebnahme der Mine und der Mühle Sleeping Giant sowie für die Rückzahlung ausstehender Verbindlichkeiten, als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Das Schuldverschreibungsangebot, die Finanzierungsfazilität und die Privatplatzierung unterliegen weiterhin bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der endgültigen Genehmigung durch die TSXV.
Alle im Zusammenhang mit dem Schuldverschreibungsangebot, der Finanzierungsfazilität und der Privatplatzierung ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Sperrfrist, die vier Monate und einen Tag nach dem Datum ihrer Ausgabe endet.
Die angebotenen Wertpapiere wurden nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act oder einem Wertpapiergesetz eines Bundesstaates registriert und dürfen ohne Registrierung oder eine Befreiung von diesen Registrierungsanforderungen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder auf Rechnung oder zugunsten von US-Personen angeboten, verkauft oder geliefert werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar, noch darf ein Verkauf von Wertpapieren in einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.
ÜBER ABCOURT MINES INC.
Abcourt Mines Inc. ist ein Explorationsunternehmen aus Kanada mit strategisch günstig gelegenen Konzessionsgebieten im Nordwesten der kanadischen Provinz Québec. Abcourt besitzt die Mine und Mühlenkomplex Sleeping Giant sowie das Konzessionsgebiet Flordin, wo es seine Erschließungsaktivitäten konzentriert.
Weiterführende Informationen zu Abcourt Mines Inc. erhalten Sie auf unserer Website unter www.abcourt.ca und in unseren Unterlagen unter dem Profil von Abcourt auf www.sedarplus.ca.
Pascal Hamelin
President und CEO
T.: (819) 768-2857
E-Mail: phamelin@abcourt.com
Dany Cenac Robert, Investor Relations
Reseau ProMarket Inc.
T.: (514) 722-2276, DW 456
E-Mail: dany.cenac-robert@reseaupromarket.com
Zukunftsgerichtete AUSSAGEN
Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Informationen können "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der kanadischen Wertpapiergesetzgebung darstellen. Im Allgemeinen können zukunftsgerichtete Informationen durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, wie z.B. "plant", "strebt an", "erwartet", "projiziert", "beabsichtigt", "antizipiert", "schätzt", "könnte", "sollte", "wahrscheinlich" oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, die angeben, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse "erreicht werden können", "sollten", "werden" oder " erzielt werden" oder andere ähnliche Ausdrücke. Zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich der Erwartungen des Unternehmens hinsichtlich des Abschlusses der Wandelanleiheemission, der Finanzierungsfazilität und der Privatplatzierung, der Höhe und der voraussichtlichen Verwendung der im Rahmen des Schuldverschreibungsangebots, der Finanzierungsfazilität und der Privatplatzierung erzielten Erlöse, basieren auf den Schätzungen von Abcourt und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge von Abcourt wesentlich von den in dieser Pressemitteilung zum Ausdruck gebrachten oder implizierten zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen abweichen. Leistungen oder Erfolge wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolgen abweichen können.Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen geschäftlichen und wirtschaftlichen Unwägbarkeiten und anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, einschließlich der relevanten Annahmen und Risikofaktoren, die in den öffentlichen Unterlagen von Abcourt dargelegt sind, die auf SEDAR unter www.sedarplus.ca verfügbar sind. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in diesen Aussagen erwarteten abweichen können. Die Leser sollten sich daher nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen verlassen. Obwohl Abcourt der Ansicht ist, dass die Annahmen und Faktoren, die bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Aussagen verwendet wurden, angemessen sind, sollte kein unangemessenes Vertrauen in solche Aussagen gesetzt werden. Abcourt lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, solche zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist nach den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich.
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